Gentherm Licensing GmbHLiquidiert

Gentherm Licensing GmbH

Odelzhausen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022

I. Grundlagen des Unternehmens

Die Gentherm Licensing GmbH mit Sitz in Odelzhausen, Deutschland, ist eine deutsche Gesellschaft der US-amerikanischen Gentherm Gruppe (im Folgenden "Gentherm"), mit der Muttergesellschaft Gentherm, Inc. mit Sitz in Northville, Michigan, USA (im Folgenden "Gentherm Inc.").

Die Gentherm Gruppe ist ein globaler Entwickler und Vermarkter innovativer Wärmemanagementtechnologien für eine breite Palette von Heizungs- und Kühlungs- sowie Temperaturregelungsanwendungen. Unsere Produkte bieten Lösungen für den Klimakomfort und die Bequemlichkeit für Fahrzeuginsassen, für das Wärmemanagement von Batterien und für Zellverbindungssysteme sowie für das Temperaturmanagement von Patienten in der Gesundheitsbranche. Unsere Produkte für die Automobilindustrie finden sich in den Fahrzeugen fast aller großen Automobilhersteller in Nordamerika und Europa sowie einiger großer Automobilhersteller in Asien. Wir sind an Standorten tätig, die auf die Produktstrategien unserer Hauptkunden abgestimmt sind, um lokal verbesserte Design-, Integrations- und Produktionskapazitäten zu bieten. Das Unternehmen entwickelt auch eine Reihe neuer Technologien und Produkte, die zur Verbesserung bestehender Produkte und zur Schaffung neuer Produktanwendungen für bestehende und neue Märkte beitragen sollen.

Die Gentherm Gruppe verfügt über zwei berichtspflichtige Segmente für Zwecke der Finanzberichterstattung: Automotive und Medical.

Das Berichtssegment Automotive umfasst die Ergebnisse unseres weltweiten Automobilgeschäfts, einschließlich Design, Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Automobil-Klimakomfortsystemen, Automobil-Kabelsystemen, Batterieleistungslösungen sowie Automobilelektronik- und Softwaresystemen.

Das Berichtssegment Medical umfasst die Ergebnisse aus dem Geschäft mit dem Temperaturmanagement von Patienten in der Medizinbranche.

Gentherm ist in den Regionen Europa, Nordamerika und Asien jeweils mit Vertriebs- und Produktionsstandorten vertreten.

Gegenstand des Unternehmens Gentherm Licensing GmbH ist der zentrale Abschluss und die Verwaltung von Lizenzverträgen und -zahlungen mit der Gentherm GmbH und den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften.

Per 31.12.2021 wurden die bestehenden Lizenzverträge zwischen der Gentherm Licensing LP mit den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften und die Verträge zwischen der Gentherm Licensing GmbH und Gentherm Licensing LP aufgehoben. Mit Wirkung vom 01.01.2022 sind and dieser Stelle direkte Verträge zwischen der Gentherm Licensing GmbH und den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften getreten. Diese Vertragsanpassungen erfolgten aufgrund gesetzlicher Änderungen im deutschen Steuerrecht.

Gentherm nimmt in der Automobilindustrie für standardisierte Sitzheizungen und bei der Kabelkonfektion eine der führenden Positionen am Markt ein. Die Fertigung von Sitzheizungen und die Kabelkonfektion sind seit Jahren gebräuchliche Handelsgüter auf dem Markt. Entsprechend herrscht ein sehr starker Preiswettbewerb. Der Absatz im Bereich Klimasitze hat sich zu den belüfteten Sitzen verschoben. Ein Wettbewerbsvorteil von Gentherm ist hierbei das breit gefächerte Angebot aller Technologien. Allgemein vorteilhaft ist der weltweite Zugang zu den wichtigsten Märkten und Kunden durch Produktionsstandorte in Kanada, China, Nord Mazedonien, Mexiko, Vietnam, der Ukraine und den USA.

II. Forschungs- und Entwicklungsbericht

Die Gentherm Licensing GmbH entfaltet keine eigenen Forschungstätigkeiten. Aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit, der Unterlizensierung von Patenten, ist das Unternehmensergebnis abhängig von der kommerziellen Verwertbarkeit der von ihr unterlizensierten Patenten. Die Forschungs- und Entwicklungstätigkeit der Gentherm Gruppe ist somit mittelbar von hoher Bedeutung für die Gesellschaft. Forschungs-, Entwicklungs- und Partnerschaftsaktivitäten sind ein wesentlicher Bestandteil der Bemühungen, neue oder verbesserte innovative Produkte zu entwickeln. Durch permanente Weiterentwicklung arbeitet die Gentherm Gruppe daran, ein umfassendes Wissen über Wärmemanagementsysteme zu entwickeln, die durch Funktionalität und Leistung gekennzeichnet sind. Diese Aktivitäten sind entscheidend für die Optimierung der Energie- und Produktionseffizienz, die Verbesserung der Effektivität unserer Produkte und die Minimierung der Kosten für die Integration unserer Produkte in die Produkte unserer Kunden.

Die Gentherm Gruppe führt Forschungs- und Entwicklungsarbeiten an Wärmemanagementsystemen durch, einschließlich solcher, die neue proprietäre Komfortsoftware-Algorithmen verwenden, um die Effizienz und Funktionalität der Heiz- und Kühlprodukte für Fahrzeuge zu verbessern. Gentherm ist der Meinung, dass es erhebliche Möglichkeiten gibt, innovative Wärmemanagementsysteme in aktuelle und zukünftige Produktanwendungen zu integrieren.

Die langjährigen Partnerschaften mit globalen Automobilherstellern und -produzenten befassen sich mit den Anforderungen der Industrie von heute und morgen sowie arbeiten daran, diese zu erfüllen, indem sie das Fachwissen in der menschlichen Thermophysiologie nutzen.

Die Entwicklung neuer oder verbesserter Technologien ist für die Umsetzung der Gentherm - Geschäftsstrategie maßgeblich. Patente der Gentherm GmbH, die für neue oder verbesserte Technologien erteilt werden, bilden eine wichtige Grundlage für den Erfolg der Gentherm - Gruppe und untermauern den Erfolg unserer Forschungs- und Entwicklungsbemühungen. Gentherm verfolgt die Politik, soweit dies sich anbietet, die ausschließlichen Rechte zur Nutzung von Technologien im Zusammenhang mit unseren Produkten durch Patente oder Lizenzen für geschützte Technologien oder Prozesse zu erwerben. Gentherm passt solche Technologien an und vermarktet sie in Produkten für die Massenproduktion. Gentherm hat auch Technologien entwickelt oder die Entwicklung von erworbenen Technologien durch interne Forschungs- und Entwicklungsanstrengungen vorangetrieben.

Die Gentherm GmbH verfügte zum 31. Dezember 2022 über 149 Patentfamilien mit insgesamt 369 einzelnen aktiven Schutzrechten. Im Berichtsjahr wurden 15 Patente neu erteilt. Zudem sind 140 Patentanmeldungen bei den Behörden in Bearbeitung, wovon 43 im Berichtsjahr angemeldet wurden.

III. Wirtschaftsbericht

A. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die Dynamik der deutschen Wirtschaft hat sich im Jahresverlauf der Berichtsperiode deutlich abgeschwächt. Neben der angespannten internationalen Situation mit nach wie vor gestörten Lieferketten und hohen Preissteigerungen durch die Nachholeffekte der Corona-Krise wirkten sich der Angriff Russlands auf die Ukraine und die damit verbundenen Sanktionen auf viele Bereiche in Gesellschaft und Wirtschaft aus. Dies führte zu den hohen Inflationsraten und einer anhaltenden Energiekrise. Für das gesamte Jahr 2022 war das preisbereinigte BIP um 1,9 % höher als im Vorjahr (Quelle: Bruttoinlandsprodukt im Jahr 2022 um 1,9 % gestiegen - Statistisches Bundesamt (destatis.de)).

Die Umsätze der Gentherm - Gruppe werden von der Anzahl der von den Automobilherstellern produzierten Fahrzeuge beeinflusst sowie von unserem Inhalt pro Fahrzeug und anderen Faktoren, die unsere Produktion, unsere Lieferkette und unsere Kunden einschränken oder sich anderweitig darauf auswirken können. In den Jahren 2022 und 2021 waren die Halbleiterlieferanten des Unternehmens ebenso wie die meisten Automobilzulieferer, die Halbleiter verwenden, einschließlich Gentherm, nicht in der Lage, die Nachfrage bei der Fahrzeugproduktion der OEMs vollständig zu decken. Lieferengpässe bei Halbleiterchips und anderen Komponenten führten nicht nur zu einem Rückgang der weltweiten Fahrzeugproduktion, sondern auch zu beträchtlicher Volatilität bei den Fahrzeugproduktionsplänen unserer Kunden.

B. Darstellung des Geschäftsergebnisses

Für das Geschäftsjahr 2022 meldete der Konzern einen Produktumsatz von 1.204,7 Mio. USD, was einem Anstieg von 15 % gegenüber dem Vorjahr entspricht. Der Anstieg der Produktumsätze ist auf positive Volumina in unserem Automotive-Segment und Einbeziehung der Umsätze von Alfmeier und Dacheng seit den Akquisitionen zurückzuführen. Des Weiteren trugen die Vereinbarung der geringeren jährlichen Preisreduzierungen und die Weiterberechnung der Kosten an Kunden, was teilweise durch ungünstige Währungseffekte ausgeglichen wurde, zur positiven Umsatzentwicklung bei.

Im Vergleich mit den Produktionszahlen am Markt stellt dies einen überproportionalen Anstieg dar. Laut Analyse von IHS Markit von Februar 2023 für das Gesamtjahr 2022 stieg die Produktion von Pkw in den wichtigsten Märkten gegenüber 2021 um 4,7 %.

Der Jahresumsatz der Gentherm Licensing GmbH ist gegenüber dem Vorjahr von 57,9 Mio. € im Jahr 2021 auf 26,2 Mio. € im Jahr 2022 gesunken. Das Jahresergebnis vor Gewinnabführung betrug 25,8 Mio. € (Vorjahr 58,0 Mio. €).

C. Lage der Gesellschaft: Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

1. Ertragslage

Bei den Umsatzerlösen handelt es sich um die Lizenzgebühren aus den Lizenzverträgen, welche die Gentherm Licensing GmbH mit der Gentherm GmbH und den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften (im Vorjahr mit der Gentherm Licensing LP) abgeschlossen hat. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 wurde ein Jahresergebnis vor Gewinnabführung in Höhe von 25,8 Mio. € erwirtschaftet (Vorjahresergebnis vor Gewinnabführung 58,0 Mio. €).

Die Ertragslage wird im Folgenden detailliert dargestellt.

a) Umsatzentwicklung

Das Geschäftsjahr 2022 war geprägt von einem erheblichen Umsatzrückgang aufgrund der negativen wirtschaftlichen Entwicklungen sowie der gesunkenen Produktivität und gestiegenen Transportkosten bei den Konzerngesellschaften auf dem nordamerikanischen Markt als Auswirkungen der andauernden Corona Pandemie und des Russlands Angriffskriegs auf die Ukraine. Die Lizenzeinnahmen der Gentherm Licensing GmbH sanken von 57,9 Mio. € im Jahr 2021 um 54,8 % auf 26,2 Mio. € im Jahr 2022.

b) Jahresergebnis

Bei den Erträgen aus Beteiligungen handelte es sich im Vorjahr um die Gewinnausschüttung der Tochtergesellschaft Gentherm Licensing LP, an der die Gentherm Licensing GmbH 48,9 % der Anteile hält. In der Berichtsperiode wurden keine Gewinne aufgrund der fehlenden Lizenzeinnahmen ausgeschüttet (Vorjahr 0,5 Mio. €).

Es ergab sich im Jahr 2022 ein Jahresergebnis nach Steuern und vor Ergebnisabführung in Höhe von 25,8 Mio. € (Vorjahr 58,0 Mio.€).

2. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gentherm Licensing GmbH betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr 27,5 Mio. € (Vorjahr 5,6 Mio. €).

Das Umlaufvermögen ist von 5,6 Mio. € im Jahr 2021 auf 27,4 Mio. € im Jahr 2022 gestiegen. Maßgeblich waren hierfür die Forderungen gegen der Gentherm GmbH in Zusammenhang mit dem konzerninternen Cash-Pooling i.H.v. 20,4 Mio. € (Vorjahr Verbindlichkeiten i. H. v. 5,0 Mio. €).

Auf der Passivseite sind die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entsprechend von 5,6 Mio. € im Jahr 2021 auf 27,4 Mio. € im Jahr 2022 gestiegen. Im Wesentlichen ist der Anstieg auf die Gutschriften für die unterjährig abgerechneten Lizenzgebühren an die Gentherm Enterprises GmbH i.H.v. 26,4 Mio. € zurückzuführen.

Die Gentherm Licensing GmbH ist Partei und Darlehensnehmer in einem Konsortialkreditvertrag mit der Gentherm-Gruppe. Zum 31.12.2022 wurde dieses Darlehen durch die Gentherm Licensing GmbH nicht in Anspruch genommen.

3. Gesamtaussage zur Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

Das Management bewertet die Leistung in erster Linie nach den Steuerungsgrößen Umsatz und Ergebnis nach Steuern. Im Geschäftsjahr 2022 belief sich der Umsatz auf 26,2 Mio. € (Vorjahr 57,9 Mio. €) und das Ergebnis nach Steuern 25,8 Mio. € (Vorjahr 58,0 Mio. €). Diese Entwicklung war insbesondere geprägt durch die negativen wirtschaftlichen Entwicklungen sowie der gesunkenen Produktivität und gestiegenen Transportkosten bei den Konzerngesellschaften auf dem nordamerikanischen Markt als Auswirkungen der andauernden Corona Pandemie und des Russlands Angriffskriegs auf die Ukraine.

Die Gentherm Licensing GmbH verfügt aufgrund der oben beschriebenen Entwicklungen über eine sehr solide Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage und einem ausreichenden Zugang zu Fremdfinanzierung.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

A. Risikobericht

1. Risikomanagementsystem

Risikomanagement ist ein wesentlicher Teil der Konzernstrategie und des konzernweiten Risikomanagementsystems. Das Risikomanagement der Gentherm Licensing GmbH bildet wiederum einen Teil des konzernweiten Systems.

Externe und interne Einflussfaktoren werden regelmäßig und systematisch auf Chancen und Risiken hin bewertet. Mit den Kontroll- und Steuerungssystemen sowie über ein einheitliches, mehrstufiges monatliches Berichtswesen werden Risiken regelmäßig und zeitnah identifiziert, gemessen, bewertet, berichtet und gesteuert. Die Überwachung der getroffenen Maßnahmen und die Einschätzung des Gesamtrisikos für die Gesellschaft, insbesondere der existenzgefährdenden Risiken, erfolgt durch die jeweils höheren Führungsebenen von Gentherm. Innerhalb dieses Prozesses besteht eine enge Rückkopplung zwischen der Risikofrüherkennung und dem operativen Risikomanagement.

2. Maßnahmen zur Risikobegrenzung

Die Risikominderung und -absicherung ist wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements. Sollten im Rahmen des Risikomanagementprozesses Risiken identifiziert werden, werden unverzüglich geeignete Maßnahmen zur Risikominderung und -minimierung ergriffen. Für existenzielle Risiken und größere Haftpflicht- und Schadenereignisse wurden Versicherungen abgeschlossen, deren Policen regelmäßig dem Bedarf angepasst werden.

3. Umfeld- und Branchenrisiken

1. Branchenspezifische Risiken

Unser Hauptmarkt, die Automobilindustrie, ist konjunkturabhängig und wird von makroökonomischen, geopolitischen und ähnlichen globalen Faktoren stark beeinflusst. Ein Rückgang des Produktionsniveaus unserer Hauptkunden und OEMs, insbesondere in Bezug auf Modelle, für die wir eine große Menge an Produkten liefern, könnte sich ungünstig auf unsere Geschäftstätigkeit und Finanz- und Ertragslage auswirken.

Auf das Segment Automotive entfallen 96 %, 96 % bzw. 95 % unseres Produktumsatzes für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2022, 2021 bzw. 2020. Die Nachfrage nach unseren Automobilprodukten steht in direktem Zusammenhang mit der Fahrzeugproduktion sowie mit unserem Content pro Fahrzeug und anderen Faktoren, die die Produktion durch uns, unsere Lieferkette und unsere Kunden einschränken oder sich anderweitig darauf auswirken können. Umsätze und Produktion in der Automobilbranche sind konjunkturabhängig und wesentlich durch makroökonomische, geopolitische und Branchenbedingungen beeinflusst, die außerhalb unserer Kontrolle und der Kontrolle unserer Kunden und Lieferanten liegen. Dazu gehören Geld- und Steuerpolitik, wirtschaftliche Rezessionen, Inflation, politische Instabilität, Probleme am Arbeitsmarkt, Energiepreise, regulatorische Anforderungen, staatliche Initiativen, Handelsbeschränkungen und -vereinbarungen, Kapital- und Liquiditätsbeschränkungen, kriegerische Auseinandersetzungen und Terrorismus sowie menschengemachte und Naturkatastrophen. Unsere Betriebskosten werden durch diese makroökonomischen, geopolitischen und Branchenbedingungen in ähnlicher Weise beeinflusst; dieser Einfluss hat sich auf unsere Margen und unsere Rentabilität negativ ausgewirkt und könnte dies auch weiterhin tun.

In den letzten Jahren wurde das makroökonomische, geopolitische und Branchenumfeld durch die Covid-19-Pandemie und damit verbundene staatliche Maßnahmen und Einschränkungen sowie von Unternehmen und Personen eingeführte Gesundheits- und Sicherheitsmaßnahmen wesentlich beeinflusst. Zukünftige Auswirkungen der Pandemie sind in hohem Maße ungewiss und lassen sich nicht vorhersagen. In dem Maße, in dem die Covid-19-Pandemie unsere Geschäfts- und Finanzergebnisse beeinträchtigt, kann sie auch viele der anderen Risiken, die mit der Geschäftstätigkeit, den Betriebsergebnissen, der Finanzlage, dem Cashflow, der Liquidität und dem Aktienkurs des Unternehmens verbunden sind, verstärken, auch in einer Weise, die wir nicht vorhersehen können.

2. Ergebnisrisiken

Das Unternehmensergebnis der Gentherm Licensing GmbH ist abhängig von der kommerziellen Verwertbarkeit der von ihr unterlizensierten Patente. Zunächst wirkt sich eine geringere Nachfrage nach Automobilen unmittelbar auf den Umsatz und das Ergebnis der Gesellschaft aus. Ergebnisrisiken ergeben sich zudem aus dem Auslauf von besonders werthaltigen Patenten, soweit nicht neue patentierte Produkte dies kompensieren. Externe Faktoren wie die Konjunktur-, Markt-, Branchen-, Zins-, Wechselkurs-, Gesetzes- und Steueränderungen treffen die Gentherm Licensing GmbH gleichermaßen. Diesbezüglich wird auf die im Risikobericht beschriebenen Einzelrisiken verwiesen.

3. Innovationswettbewerb

In der sehr wettbewerbsintensiven Automobilbranche besteht stets das Risiko, dass Konkurrenten mit neuen innovativen Produkten einen Wettbewerbsvorteil erringen. Dies kann Kunden zu einem Umstieg auf diese neuen Technologien bewegen, sodass bisher werthaltige Patente der Gesellschaft entbehrlich werden. Soweit Patente von Gentherm-Gruppengesellschaften für die Produktion der Produkte nicht eingesetzt werden, schlägt sich dies unmittelbar im Umsatz nieder. Die Gentherm Licensing GmbH profitiert jedoch von der weiterhin hohen Innovationskraft der Gentherm GmbH und Gentherm, Inc.

4. Abhängigkeit von strategisch bedeutenden Zulieferern und Schlüsselkunden

In der sehr wettbewerbsintensiven Automobilbranche besteht stets das Risiko der Insolvenz eines strategisch bedeutsamen Kunden oder Zulieferers.

Ein wesentlicher Teil der Umsatzerlöse von Gentherm wird mit Schlüsselkunden erzielt. Die Insolvenz oder der Verlust eines Schlüsselkunden hätte kurzfristig erhebliche Auswirkungen auf Umsatz und Ergebnis des Konzerns sowie auf die Gentherm Licensing GmbH. Zur Reduzierung und Steuerung dieses Risikos werden langfristige Verträge geschlossen und es findet ein enger Informationsaustausch zwischen Gentherm und ihren Kunden statt. Das Forderungsmanagement von Gentherm überwacht Ausfallrisiken und setzt Maßnahmen zur Risikominderung um.

Mittelfristig relativieren sich die Ausfallrisiken. In der eng vernetzten Automobilbranche ist davon auszugehen, dass kurzfristig ausgebliebene Absatzmengen mittelfristig durch andere OEMs und First-Tiers kompensiert werden können.

5. Rechtliche/Steuerliche Risiken

Die Deckung des Liquiditätsbedarfs von Gentherm ist mittel- bis langfristig durch den im Jahr 2016 abgeschlossenen Konsortialkreditvertrag gesichert. Der Konsortialkredit ist an die Einhaltung von Finanzkennzahlen und Zusicherungen (Covenants) geknüpft. Im Berichtsjahr wurden diese Covenants eingehalten.

Im Juni 2022 wurde der Konsortialkreditvertrag in Bezug auf Laufzeit und Höhe des Kredits zuletzt geändert. Gentherm geht davon aus, dass alle Covenants weiter eingehalten werden. Eine Nichteinhaltung räumt den finanzierenden Banken unter anderem ein außerordentliches Kündigungsrecht ein.

6. Liquiditäts- und Ausfallrisiken

Gentherm ermittelt im Budgetprozess detailliert den Liquiditätsbedarf des Konzerns und somit der Gentherm Licensing GmbH und aktualisiert und überprüft diesen anhand eines mehrstufigen Liquiditätsplans mit einem Planungszeitraum von zwölf Monaten sowie anhand wöchentlicher Statusberichte. Sollten dabei wesentliche Abweichungen festgestellt werden, werden diese umgehend analysiert und, soweit erforderlich, geeignete Maßnahmen in Zusammenarbeit mit der Group Treasury sowie den operativen Einheiten ergriffen.

B. Chancenbericht

Genthermʼs Wachstumsstrategie umfasst folgende vier Hauptziele:

1. Klimatechnologie im Fahrzeuginnenraum

Der thermische Komfort mit energiesparenden Wärme- und Kältelösungen in der Fahrgastzelle wird bei Elektrofahrzeugen im Vergleich zu Fahrzeugen mit Verbrennungsmotoren aufgrund deren fehlender Abwärme eine zunehmend wichtige Rolle spielen. Allgemein wächst das Interesse an Klimatechnologie als Komfortelement und die Ausstattungsraten steigen. Dies liegt auch an der Entwicklung des autonomen Fahrens, das neue Innenraumkonzepte verlangt und den Komfort immer wichtiger erscheinen lässt. Zur von Gentherm angebotenen Klimatechnologie gehören neben der Sitzheizung und Klimasitzen zum Beispiel die direkte Beheizung von Kontaktflächen im Innenraum, wie Mittelkonsolen oder Armauflagen aber auch gekühlte und beheizte Getränkehalter. Für diesen neuen Markt bietet Gentherm Produkte an.

2. Battery Performance Solutions (BPS)

Mit innovativem Batterie Thermomanagement, zukunftweisender Zellverbindungstechnologie und intelligenten Zellüberwachungssystemen optimieren die Battery Performance Solutions von Gentherm die Leistung von Fahrzeugbatterien, verlängern die Lebensdauer und verbessern die Sicherheit. Gleichzeitig helfen die Systeme den Energieverbrauch der Elektrofahrzeuge zu senken und so die Reichweite zu verbessern. Zellkontaktierungssysteme gewinnen zunehmend an Bedeutung und stellen einen Entwicklungsschwerpunkt für die Gentherm GmbH dar.

Zusammenfassung

Klimatechnologie aber insbesondere BPS-Produkte werden - eine anhaltende Automobilkonjunktur in Nordamerika vorausgesetzt - der Gentherm Licensing GmbH in den nächsten Jahren voraussichtlich ein Umsatzwachstum erheblich über den allgemeinen Wachstumsraten der Automobilindustrie ermöglichen. Grund hierfür sind höhere Ausstattungsraten der produzierten Fahrzeuge bzw. ein höherer Wertschöpfungsanteil der Technologie am Umsatz und damit höhere Lizenzgebühren.

C. Prognosebericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Global Mobility Report von S&P (Ausgabe Februar 2023) prognostiziert einen Anstieg des Produktionsvolumens von Fahrzeugen in den Hauptmärkten des Unternehmens für das Gesamtjahr 2023 auf 70,0 Mio. Einheiten, ein Anstieg von 3,4 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2022.

Die bis ins Jahr 2022 anhaltenden Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Branchenumfeld und die damit verbundenen staatlichen Sicherheitsmaßnahmen sind weiterhin ungewiss für die Entwicklung der Geschäfts- und Finanzergebnisse in den Folgejahren.

Der seit Februar 2022 andauernde Angriffskrieg Russlands auf die Ukraine wird auch im Jahr 2023 erhebliche Auswirkungen auf die globalen Automobilmärkte haben, unter anderem in Form von Preissteigerungen, Unterbrechungen der Lieferkette und der Produktion, Einschränkungen der Arbeitskräfte in der Ukraine, Reisebeschränkungen und geringeren Verbraucherausgaben. Es bestehen nach wie vor erhebliche Unsicherheiten hinsichtlich der kriegerischen Auseinandersetzungen in der Ukraine sowie der Geschwindigkeit und der Erholung von dieser, auch für die weltweite Automobilindustrie, und der sich daraus ergebenden Auswirkungen auf unsere künftigen Tätigkeiten und Finanzergebnisse.

Darüber hinaus könnte der schleppende Aufschwung nach dem wirtschaftlichen Long Covid in China sowie die daraus folgenden gesetzlichen Regulierungen des Volumens unserer Geschäftstätigkeit, Investitionen und Bereitstellung der Barmittel an Konzerngesellschaften zu Geschäftsrisiken und -unsicherheiten sowohl in der operativen Tätigkeit als auch im strategischen Management führen.

Auch der geopolitische Konflikt zwischen China und Taiwan bringt verschärfte Betriebsrisken für die Belieferung von Halbleitern durch taiwanesische Zulieferer mit sich.

2. Umsatz- und Kostenentwicklung

Die Umsatzentwicklung der Gentherm Licensing GmbH ist von der Nachfrage von technologisch anspruchsvollen, patentierten Produkten am Automobilmarkt in Nordamerika abhängig. Auf Basis der positiven Absatzprognosen für Kraftfahrzeuge, der Chancen und Risiken sowie geringerer Auswirkungen der Corona-Pandemie rechnet Gentherm für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 mit einem jeweils starken Umsatzanstieg zwischen 170 % und 195 %.

3. Ertragsentwicklung

Unter Berücksichtigung der positiven Absatzprognosen sowie der steigenden Produktivität und sinkenden Transportkosten auf dem nordamerikanischen Markt und auf Basis der Umsatzentwicklung für Kraftfahrzeuge erwarten wir für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 einen jeweils starken Anstieg des Ergebnisses nach Steuern zwischen 175 % und 195 %.

4. Finanzlage

Unter Berücksichtigung der erwarteten Ertragsentwicklung und auf Grundlage des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Gentherm GmbH, rechnen wir mit einer weiterhin sehr soliden Finanzlage der Gentherm Licensing GmbH in den kommenden Jahren.

Aufgrund dessen und der bestehenden Refinanzierungslinien verfügt die Gentherm Licensing GmbH über ausreichende Finanzmittel, um den Geschäftsbetrieb und das Wachstum aus eigenen Mitteln zu finanzieren.

5. Gesamtaussage zum Prognosebericht

Auf Basis der oben beschriebenen Effekte rechnet die Gentherm Licensing GmbH für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 mit einem jeweils starken Umsatzanstieg zwischen 170 % und 195 % sowie mit einem jeweils starken Anstieg des Ergebnisses nach Steuern zwischen 175 % und 195 %.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar bis 31. Dezember 2022

Gentherm Licensing GmbH

Sitz: Odelzhausen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München HRB 221229

I. Allgemeine Vorbemerkungen

Die Jahresabschlüsse der Gentherm Licensing GmbH und ihrer Tochterunternehmen bzw. Schwesterunternehmen werden in den Konzernabschluss der Gentherm Inc., Northville, Michigan, USA, einbezogen, der nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt ist.

Dieser kann bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) unter der Commission File Number 0-21810 eingesehen werden.

Die Gentherm Licensing GmbH ist gemäß § 292 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses befreit. Der Abschluss des Konzernmutterunternehmens, der Gentherm Inc., wird in deutscher Sprache beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und bekannt gemacht. Dieser Abschluss ist der Konzernabschluss für den größten und zugleich kleinsten Kreis von Unternehmen.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB.

II. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gliederung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres erfolgt entsprechend §§ 265 ff. HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Umsatzkostenverfahren gewählt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den im Vorjahr angewandten Methoden.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Sofern erkennbare drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen vorhanden sind, werden diese auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung unter den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt und mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages wurden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

A. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022 wird in einem gesonderten Anlagenspiegel in der Anlage zum Anhang dargestellt.

1. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen folgende Gesellschaften, wobei für alle Gesellschaften das Geschäftsjahr, dem der Gentherm Licensing GmbH entspricht.

a) Gentherm Equity LLC, Northville, Michigan, USA

Die Beteiligung an der Gentherm Equity LLC besteht in Höhe von 100 %. Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 weist einen Jahresfehlbetrag von TUSD 1 (1 T€) aus. Das Eigenkapital beträgt TUSD 15 (16 T€).

b) Gentherm Licensing LP, Northville, Michigan, USA

An der Gentherm Licensing LP hält die Gentherm Licensing GmbH 48,9 % (Vorjahr: 48,9 %). Weitere 51 % der Anteile an der Gentherm Licensing LP hält die Gentherm UK Limited, Coventry, Vereinigtes Königreich. Die restlichen 0,1 % der Anteile werden von der Gentherm Equity LLC, Northville, Michigan, USA gehalten. Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 weist einen Jahresfehlbetrag von 162 T€ aus. Das Eigenkapital beträgt 7 T€.

B. Umlaufvermögen: Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

Die Forderungen gegen Gesellschafter betreffen mit 20.399 T€ (Vorjahr Verbindlichkeiten i.H.v. 5.017 T€) Forderungen aus Cash Pooling gegen die Gentherm GmbH.

C. Eigenkapital

Die 100%ige Gesellschafterin ist die Gentherm GmbH, Odelzhausen, Deutschland. Das Stammkapital beträgt zum 31. Dezember 2022 25 T€.

D. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum Bilanzstichtag wie folgt zusammen:

E. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten stellen sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

A. Umsatzerlöse

Gegenstand des Unternehmens Gentherm Licensing GmbH ist der zentrale Abschluss und die Verwaltung von Lizenzverträgen und -zahlungen mit der Gentherm GmbH und umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften. Hieraus erhält die Gesellschaft eine fixe Vergütung in Abhängigkeit des Umsatzes der Gentherm Inc. Gruppe.

Der Rückgang des Umsatzes der Gentherm Gruppe auf dem nordamerikanischen Markt schlug sich nieder in den gesunkenen Lizenzeinnahmen der Gentherm Licensing GmbH, die von 58 Mio. € in 2021 um 55 % auf 26 Mio. € in 2022 gesunken sind.

Per 31.12.2021 wurden die bestehenden Lizenzverträge zwischen der Gentherm Licensing LP mit den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften und die Verträge zwischen der Gentherm Licensing GmbH und Gentherm Licensing LP aufgehoben. Mit Wirkung vom 01.01.2022 sind an dieser Stelle direkte Verträge zwischen der Gentherm Licensing GmbH und den umsatzgenerierenden Konzerngesellschaften getreten. Diese Vertragsanpassungen erfolgten aufgrund gesetzlicher Änderungen im deutschen Steuerrecht.

VI. Sonstige Angaben

A. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte/ Haftungsverhältnisse

Die Gentherm Licensing GmbH hat zusammen mit der Gentherm Inc. und weiteren Gesellschaften des Konzerns als Darlehensnehmer einen Konsortialkreditvertrag mit der Bank of America, N.A. als Konsortialführerin und weiteren Banken als Darlehensgeber abgeschlossen. Die Konzernrefinanzierung wurde im Juni 2022 durchgeführt. Der Kreditvertrag sieht einen besicherten revolvierenden Kredit in Höhe von 500.000 TUSD vor.

B. Abschlussprüferhonorar

Das Honorar für Abschlussprüfungsleistungen belief sich im Geschäftsjahr auf 13 T€ (Vorjahr: 11 T€)

C. Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung sind:

Matteo Anversa, Birmingham, Michigan, USA

Thomas Stocker, München, Deutschland

Die Geschäftsführung erhielt im Geschäftsjahr keine Vergütung von der Gesellschaft.

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Kredite an die Mitglieder der Geschäftsführung.

VII. Nachtragsbericht

Im Zeitraum zwischen dem Bilanzstichtag 31.12.2022 und der Erstellung des Jahresabschlusses sind keine Ereignisse eingetreten, die wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gentherm Licensing GmbH haben.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Gentherm Licensing GmbH, Odelzhausen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Gentherm Licensing GmbH, Odelzhausen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Gentherm Licensing GmbH, Odelzhausen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.