MMW Online GmbHLiquidiert

PROMARKT.DE GMBH

BERLIN

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.02.2008 bis zum 31.01.2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008/2009

Die ProMarkt.de GmbH ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der ProMarkt Handels GmbH. Das Unternehmen betreibt Internetplattformen für Produkte aus den Bereichen Unterhaltungselektronik, Telekommunikation, Computer und Haushaltsgeräte an Endverbraucher.

1. Gesamtwirtschaftliches Umfeld und Branchenentwicklung

Das Wachstum der deutschen Wirtschaft wurde im Herbst 2008 mit Beginn der schweren Rezession aufgrund der Finanz- und Wirtschaftskrise unterbrochen. Das Bruttoinlandsprodukt sank im vierten Quartal 2008 preisbereinigt um 2,1%. Dem Anstieg der Realeinkommen im Jahr 2008 durch höhere Tarifabschlüsse stehen zunehmende Kurzarbeit und erste Entlassungen ab Oktober 2008 gegenüber. Der zu erwartende Rückgang der Einzelhandelsumsätze hat sich in das erste Quartal des Jahres 2009 verlagert, während in der zweiten Jahreshälfte 2008 noch ein stetiger Anstieg der Umsätze im Einzelhandel zu verzeichnen war, so dass der Rückgang für das gesamte Jahr gegenüber dem Vorjahr preisbereinigt nur bei 0,3% lag (Quelle: Monatsbericht der Deutschen Bundesbank, Februar 2009).

Die Umsätze der E-Commerce-Branche sind im Kalenderjahr 2008 sogar um 19% gegenüber dem Vorjahr gestiegen (Quelle: GfK).

2. Geschäftsverlauf und Ergebnislage

Die Umsatzentwicklung unseres Unternehmens war weitgehend losgelöst von der allgemeinen Entwicklung im Einzelhandel und von dem Insolvenzverfahren unserer Muttergesellschaft geprägt. Der Umsatz des Geschäftsjahres ist um 16% zurückgegangen und wir konnten erneut nicht an der positiven Branchenentwicklung teilhaben. Gleichwohl zeichnete sich ab dem 4. Quartal 2008 eine erfreuliche Umsatzentwicklung ab: Nach Umsätzen von unter 3 Mio. € im 2. und 3. Quartal 2008 erhöhte sich der Umsatz im 4. Quartal auf 5,5 Mio. €. Er lag im 1. Quartal 2009 über 6 Mio. €. Das Erreichen der Gewinnzone ist damit jedoch nicht verbunden.

Aufgrund der Beschlüsse vom 17.08.2007 sowie erneut vom 19.09.2008 zur Verschmelzung auf die Muttergesellschaft wurde unser Unternehmen organisatorisch in den Geschäftsbetrieb der ProMarkt Handels GmbH eingegliedert. Wegen des zum 01.05.2008 eröffneten und bisher nicht beendeten Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Muttergesellschaft kann die Verschmelzung zwar rechtlich nicht vollzogen werden. Die Verbindung von Online- und stationärem Handel ist gleichwohl Bestandteil des dem Insolvenzplan der PMG zugrunde liegenden Unternehmenskonzepts. Bereits im Februar 2008 hat der Insolvenzverwalter der PMG in Vorwegnahme der Verschmelzung auf betrieblicher Ebene die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der ProMarkt.de GmbH auf die Muttergesellschaft übergeleitet. Wegen dieser organisatorischen Eingliederung ist der Fortbestand unseres Unternehmens unmittelbar vom Fortbestand der Muttergesellschaft abhängig. Angesichts der Finanz- und Wirtschaftskrise ist eine uneingeschränkt positive Prognose für eine nachhaltige Unternehmensfortführung nicht möglich. Aus Vorsichtsgründen haben wir den Jahresabschluss zum 31.01.2009 unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

^* korrigiert um Umsatzerlöse aus berechneten Versandkosten

3. Vermögens- und Finanzlage

^* nach Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten

Die Vermögenslage ist wesentlich durch die Leistungsbeziehungen mit der Muttergesellschaft nach der organisatorischen Integration der Geschäftsbetriebe geprägt. Die Bilanzsumme ist deshalb vor Saldierung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen auf 4,3 Mio. € angestiegen.

Die Kennziffern beziehen sich auf die verkürzte Bilanzsumme nach Saldierung von Forderungen und Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen.

Der negative Cashflow ist mit -0,3 Mio. € gegenüber dem Vorjahr (-1,4 Mio. €) durch Wegfall der Personalkosten wesentlich reduziert. Insgesamt beträgt die zahlungswirksame Verminderung des Finanzmittelbestandes nur -109 T€. Dieser Mittelverzehr resultiert aus dem gestiegenen Waren- und Forderungsbestand zum Ende des Geschäftsjahres aufgrund einer Steigerung der Monatsumsätze im letzten Quartal. Da wir in die Warenkreditvereinbarung der ProMarkt Handels GmbH mit Gordon Brothers einbezogen sind, ist unsere Liquidität bis auf Weiteres gesichert.

4. Risiken der zukünftigen Entwicklung

4.1. Risikomanagement

Mit dem Ziel, Risiken, die sich aus dem unternehmerischen Handeln oder dem Umfeld des Unternehmens ergeben können, frühzeitig zu begegnen, ist das Risikomanagement organisatorisch und inhaltlich in das Controlling der ProMarkt-Gruppe installiert. Damit können wir Risiken, die sich aus dem unternehmerischen Handeln und dem Umfeld ergeben, frühzeitig begegnen. Die Unternehmenssteuerung erfolgt unverändert nach einem einheitlichen Berichtskonzept, das den Absatz- und den Beschaffungsprozess umfasst. Die monatlichen Umsätze und Wareneinstandskosten werden hinsichtlich ihrer Bruttospanne sowie der Abweichungen zum Vorjahr und zur Unternehmensplanung ausgewertet und der Geschäftsführung vorgelegt.

4.2. Risiken der zukünftigen Entwicklung und Bewältigungsmaßnahmen

Grundlage der aktuell gültigen Unternehmensstrategie ist der Insolvenzplan der Muttergesellschaft vom 25.08.2008, dessen integrativer Bestandteil das Onlinegeschäft unseres Unternehmens ist. Das Geschäftskonzept setzt auf eine innovative Kombination von stationärem Handel und Onlinehandel. Aufgrund dieser Verknüpfung soll das in beiden Vertriebskanälen vorhandene Umsatzpotenzial gebündelt und die Ertragskraft gesteigert werden.

Ca. sieben Monate nach Bestätigung des Insolvenzplans können die positiven Erwartungen an dessen erfolgreiche Umsetzung wegen der nicht steuerbaren Risiken aus der künftigen gesamtwirtschaftlichen Entwicklung im Angesicht der Finanz- und Wirtschaftskrise nicht abschließend beurteilt werden. Bisher bleiben die Erlöse um bis zu einem Drittel pro Monat hinter den Planansätzen zurück. Die Tragfähigkeit des neuen Konzepts bei insgesamt verschlechterten Geschäftsaussichten ist fraglich. Das Unternehmen ist in seinem Fortbestand insgesamt gefährdet, so dass wir den Jahresabschluss unter Abkehr von der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufstellen mussten.

BILANZ ZUM 31. JANUAR 2009

Aktivseite

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR
VOM 01. FEBRUAR 2008 BIS 31. JANUAR 2009

Anhang zum 31. Januar 2009

1. Allgemeines zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen GmbH gem. § 267 Abs. 2 HGB auf. Der Jahresabschluss wurde freiwillig auf Grundlage der handelsrechtlichen Vorschriften für große Kapitalgesellschaften i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gem. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

ProMarkt.de GmbH ist mit ihrem Onlinegeschäft Bestandteil des am 25.08.2008 beschlossenen Insolvenzplans der Muttergesellschaft geworden und organisatorisch weitgehend in den Geschäftsbetrieb der ProMarkt Handels GmbH eingegliedert. Wie tragfähig das integrierte Geschäftsmodell angesichts der Finanz- und Wirtschaftskrise ist, kann nicht abschließend beurteilt werden. Da eine uneingeschränkt positive Prognose für eine nachhaltige Unternehmensfortführung nicht besteht, ist der Jahresabschluss unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

2. Angaben und Erläuterungen zu den angewandten Ausweis-,
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen sind grundsätzlich zu Anschaffungskosten bilanziert und um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden linear, entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, vorgenommen.

Die beweglichen Gegenstände des Anlagevermögens mit Anschaffungskosten zwischen 150,00 € und 1.000,00 € werden in jahresbezogene Sammelposten eingestellt und über eine pauschale Nutzungsdauer von fünf Jahren linear abgeschrieben. Bewegliche Anlagegüter mit Anschaffungskosten von nicht mehr als 150,00 € wurden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Das gesamte Anlagevermögen wurde mit seinem bei Verkauf zu erzielenden Liquidationswert bewertet. Zu diesem Zweck waren außerplanmäßige Abschreibungen von 76 T€ vorzunehmen.

Die Bewertung der Handelsware erfolgte unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips. Sie wurde ausgehend von den jeweiligen Anschaffungskosten auf der Basis von gewogenen Durchschnittspreisen unter Berücksichtigung aller bekannten Konditionen oder zum darunter liegenden niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag vorgenommen. Es wurden Gängigkeitsabwertungen in Abhängigkeit vom Alter der Vorräte sowie pauschale Abwertungen für Skonti, Jahresboni, Umsatzvergütungen und sonstige Risiken vorgenommen. Die erwarteten Liquidationswerte der Handelswaren liegen nicht unter den Wertansätzen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten bilanziert. Alle erkennbaren Einzelrisiken und das allgemeine Kreditrisiko wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden in der Bilanz - im Gegensatz zum Vorjahr - nicht mehr mit den gegenüber diesen Unternehmen bestehenden Verbindlichkeiten zusammengefasst dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen i. H. v. 2.022 T€ Forderungen an Gesellschafter.

Die übrigen Aktiva sind zu Nennwerten angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und sind in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Rückstellung für Retouren wurde in Höhe der innerhalb der gesetzlichen Widerrufsfrist erwarteten Widerrufe von Kaufverträgen sowie Geräterückgaben bewertet. Herstellergutschriften sind abgesetzt. Rückstellungen für Gewährleistungen sind in Höhe des konzernüblichen Prozentsatzes von 0,5% des Umsatzes angesetzt.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 2.640 T€ betreffen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

3. Erläuterungen zur Vergleichbarkeit der Vorjahresangaben

Mit Wirkung zum 01.03.2008 wurden die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter der Gesellschaft im Wege des Betriebsübergangs gem. § 613a BGB durch Vorwegnahme der arbeitsrechtlichen Folgen der am 27.08.2007/19.09.2008 beschlossenen und im Übrigen rechtlich nicht vollziehbaren Verschmelzung der ProMarkt.de GmbH auf die Muttergesellschaft übergeleitet. Der in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Personalaufwand von 127 T€ ist deshalb mit der Vorjahresangabe, die den Personalaufwand eines gesamten Geschäftsjahres von 1,5 Mio. € umfasst, nicht vergleichbar. Ohne die Entlastung durch den Betriebsübergang würde die ProMarkt.de GmbH einen Personalaufwand für das Geschäftsjahr 2008/2009 von deutlich über 1 Mio. € ausweisen.

4. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Jahresabschlussposten

Anlagevermögen:

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in dem Anlagenspiegel dargestellt, der diesem Anhang beigefügt ist.

Eigenkapital

Der Verlust des Geschäftsjahres von 425 T€ wurde von der Muttergesellschaft aufgrund einer isolierten Verlustübernahmeerklärung des Insolvenzverwalters für das Geschäftsjahr 2008/2009 übernommen, so dass das Eigenkapital gegenüber dem Vorjahr in unveränderter Höhe ausgewiesen wird.

Verbindlichkeiten:

Die Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr betragen 3.783 T€. Es bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus dem Erwerb von Waren.

Zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung geben wir folgende Erläuterungen:

sonstige betriebliche Erträge:

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von 88 T€ (i. Vj. 173 T€) enthalten.

Abschreibungen:

Auf das Anlagevermögen wurden außerplanmäßige Abschreibungen auf die Liquidationswerte von 76 T€ vorgenommen.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen für künftige Mietzahlungen und Jahreslizenzgebühren betragen 61 T€.

Die Mietverpflichtungen bestehen in Höhe von 39 T€ gegenüber verbundenen Unternehmen (Gesellschaftern).

6. Ergebnisverwendung

Nach der Verlustübernahme durch die Muttergesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.02.2008 bis 31.01.2009 i. H. v. 425 T€ verbleibt ein ausgeglichenes Ergebnis.

7. Ergänzende Angaben

Gesellschaftsorgane:

Geschäftsführer der ProMarkt.de GmbH, Berlin:

Die Geschäftsführer sind vom Selbstkontrahierungsverbot gem. § 181 BGB befreit. Hinsichtlich der Angabe der Bezüge der Geschäftsführer wird von der Möglichkeit der Befreiung gem. § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Beschäftigte:

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 16 (i. Vj. 60) Angestellte bei der Gesellschaft beschäftigt. Am Abschlussstichtag waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen:

Die ProMarkt.de GmbH, Berlin wird über die ProMarkt Handels GmbH in den Konzernabschluss einbezogen.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2008/2009

Hinweis gemäß § 328 Abs. 1 Nr. 1 S. 3 HGB

Der vorstehende Jahresabschluss wird von uns unter der Inanspruchnahme der Erleichterungen für mittelgroße Kapitalgesellschaften offengelegt.

Der nachfolgend wiedergegebene Bestätigungsvermerk unseres Abschlussprüfers bezieht sich auf den vollständigen Jahresabschluss.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ProMarkt.de GmbH für das Geschäftsjahr vom 01.02.2008 bis 31.01.2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführung im Anhang und im Lagebericht hin, die die Tatsachen zur Aufstellung des Jahresabschlusses unter Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit angemessen darstellen.