Pella Sietas GmbHLiquidiert

Pella Sietas GmbH

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht

A. Wirtschaftsbericht

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Pella Sietas GmbH (nachfolgend auch "Pella Sietas" oder "Gesellschaft") mit Sitz in Hamburg hat ihre Geschäftstätigkeit am 10.03.2014 aufgenommen. Sie ist hervorgegangen aus der traditionsreichen J.J. Sietas KG Schiffswerft GmbH u. Co. (nachfolgend auch "J.J.Sietas"), die im Jahr 2012 insolvent geworden ist. Im Rahmen eines Asset Deal hat die Pella Sietas die J.J. Sietas aus der Insolvenzmasse erworben. In Anlehnung an die traditionsreiche Vergangenheit der J.J.Sietas sowie die neue Gesellschafterin, die Open JSC Leningrad Shipyard "Pella" aus Sankt-Petersburg/Russland, firmiert das Unternehmen heute unter dem Namen Pella Sietas GmbH.

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Pella Sietas liegt nach wie vor im Schiffsneubau, insbesondere im Bereich von Spezial- und Arbeitsschiffen, der Anfertigung von Schiffsteilen und in der Reparatur von Schiffen und Schiffsteilen.

Das Unternehmen wird seit 2015 zertifiziert und nach ISO 9001:2015 und ISO 1090 geprüft.

2. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Weltschiffbau erholt sich nach Ausbruch der Schiffbaukrise vor über zehn Jahren nur sehr langsam. Trotz einer guten gesamtwirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland agieren deutsche und die europäischen Schiffbauunternehmen nach wie vor in einem schwierigen Umfeld. Die Lage hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich verändert. Die Nachfrage nach Spezialtonnage bewegt sich auf einem niedrigen Niveau. Wettbewerbe um Schiffbauprojekte werden europaweit ausgetragen und insbesondere den deutschen Werften fällt es unter dem Druck der ost- und südosteuropäischen Konkurrenz schwer, auskömmliche Preise zu erzielen. Einen Markt für den Bau konventioneller Handelsschiffe gibt es in Europa de Facto nicht mehr und auch die Einführung von LNG als Schiffsbrennstoff hat kaum neue Impulse für die europäische Schiffbauindustrie gebracht. Schiffbaumärkte in Russland oder Iran, auf denen es grundsätzlich einen großen Bedarf an verschiedensten Arten neuer Schiffe gibt, sind auf Grund der geopolitischen Situation nur schwer für westeuropäische Unternehmen zu erreichen. Gute Aussichten Aufträge für Schiffsneubauten abzuschließen werden den Deutsche Werften bei den Spezialschiffen eingeräumt. Hier besteht ein Investitionsbedarf für Forschungs- und Havariebekämpfungsschiffe oder für die Bundesmarine sowie im Bereich Fahrgast- und Fährschifffahrt im gesamten Bundesgebiet.

Pella Sietas hat sich den genannten Herausforderungen gestellt. Sie gehört zu den ca. 20 deutschen Seeschiffswerften, die erfolgreich im internationalen Wettbewerb aktiv sind. Im vergangenen Geschäftsjahr konnten mehrere Neubau- und Reparaturprojekte akquiriert werden, u.a. der Neubau zweier Fähren. Mit der momentanen Kapazitätsauslastung der Werft war die Gesellschaft sehr zufrieden.

3. Darstellung und Analyse des Geschäftsverlaufs und des Geschäftsergebnisses 2018

Im abgelaufenen Geschäftsjahr lieferte die Gesellschaft den zweiten Neubau einer Fahrgastfähre an die HADAG ab. Ebenso konnten der Bau eines Mittelschiffblocks und eine Ponton-Verbreiterung fertig gestellt und übergeben werden. Weiterhin übergab die Pella Sietas an die Meyer Werft in Papenburg vier weitere komplexe Schiffbaublöcke für Kreuzfahrtschiffe, die sich dort im Bau befanden. Neben mehreren kleineren Aufträgen u.a. für Wärtsilä (Frischwassererzeuger für Kreuzfahrtschiffe) konnten zwei Generalüberholungen von Fahrgastfähren der HADAG erfolgreich abgearbeitet werden. Alle Projekte wurden termingerecht und in einer sehr guten Qualität übergeben. Produktionsseitig war die Werft im Jahresdurchschnitt sehr gut ausgelastet. Insbesondere der sich im Bau befindliche Laderaumsaugbagger für das Wasserstraßen- und Schifffahrtsamt Kiel-Holtenau beanspruchte die Werft-Kapazitäten. Zeitweilige Kapazitätsengpässe wurden durch Vergaben oder über Leiharbeitnehmerfirmen geschlossen.

Die Auftragseingänge in 2018 waren ebenfalls vielversprechend. So konnten die Bestellungen zweier Neubauten von Fährschiffen verbucht werden. Zum einen wurde mit den Stadtwerken Konstanz ein Vertrag über den Bau einer LNG-betriebenen Autofähre für den Bodensee geschlossen, zum anderen ein Vertrag mit der Norden Frisia Reederei über den Bau eines RoRo-Fahrgastschiffes mit offenem Ladebereich. Die beiden Projekte sind technologisch hochwertige Neubauten mit einem hohen innovativen Anteil. Des Weiteren gelang es die Preise für den Bau von Schiffbaublöcken für die Meyer Werft deutlich anzuheben, so dass dieses Geschäft zukünftig profitabel betrieben werden kann.

Der enorme Kostendruck, der auf Grund des weiterhin niedrigen Niveaus der Neubaupreise von den Reedern an die Werften weitergeben wird, stellt die Werft vor grundsätzliche Herausforderungen. Die Möglichkeiten, wesentliche Reduzierungen auf der Kostenseite vorzunehmen, sind begrenzt.

Nach der Anlaufphase befindet sich die Pella Sietas Werft aktuell in einer Organisations- und Optimierungsphase. Die positive Auftragsentwicklung der letzten beiden Jahre sowie die zahlreichen Auftragsanfragen für zukünftige Projekte zeigen, dass Pella Sietas wieder als adäquater und kompetenter Partner im Schiffbau angenommen wird. Das schnelle Wachstum der letzten Jahre führt dazu, dass Pella Sietas erneut seine Strukturen und Prozesse an die neuen gestiegenen Anforderungen anpassen muss, um wirtschaftlicher und effizienter zu werden.

Die Gesamtleistung konnte gegenüber dem Vorjahr mehr als verdreifacht werden. Sie stieg von TEUR 18.263 in 2017 auf TEUR 60.589 in 2018. Dies lag im Wesentlichen an den Baufortschritten des Laderaumsaugbaggers und der Fertigstellung mehrerer kleinere bis mittlere Aufträge, u.a. Ablieferung des Neubaus der HADAG Fähre. Das Rohergebnis (Gesamtleistung plus sonstige betriebliche Erträge abzüglich Materialaufwand) stieg von TEUR 6.073 im Vorjahr auf TEUR 12.579 in 2018.

Der Anstieg der Personalkosten von TEUR 14.001 in 2017 um TEUR 2.515 auf TEUR 16.516 im Geschäftsjahr 2018 resultiert zum Einen aus den Tariferhöhungen in 2017, die erstmals in 2018 voll zum Tragen kamen, und zum Anderen aus dem Mitarbeiteraufbau in 2018 im Vergleich zum Vorjahr. Der Aufbau der Mitarbeiter geht einher mit der verbesserten Auftragslage. Auch im kommenden Geschäftsjahr sind weitere Einstellungen bei Pella Sietas geplant, um die Auftragseingänge zeitgerecht abzuarbeiten.

Das EBITDA verbesserte sich von minus TEUR 12.381 in 2017 um TEUR 6.367 und lag bei minus TEUR 6.618 in 2018. Das gestiegene EBITDA ist im Wesentlichen auf die verbesserte Auftragslage und die damit einhergehende Abarbeitung der Projekte zurückzuführen. Dies hatte den positiven Effekt, dass der Gemeinkostenanteil an den jeweiligen Projekten deutlich sank. Zudem führte die bereits erwähnte Preissteigerung bei den Meyer Blöcken zu einer Ergebnisverbesserung.

Im Geschäftsjahr 2018 konnte das Ergebnis gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.539 verbessert werden. Das Geschäftsjahr wurde aber wie geplant mit einem Verlust abgeschlossen. Der Jahresfehlbetrag beträgt TEUR 12.236 (Vorjahr: TEUR 16.775).

4. Lage des Unternehmens

Die Vermögenslage wurde durch nachstehende Punkte wesentlich beeinflusst.

Im September 2016 hatte Pella Sietas mit der Nord Leasing GmbH einen Mietkaufvertrag (Sale & Rent Back) in Höhe von TEUR 2.948 über ausgewähltes, bewegliches Anlagevermögen abgeschlossen. Pella Sietas bleibt wie bisher die Eigentümerin der Mietkaufobjekte, weist diese entsprechend in der Bilanz aus und schreibt sie auf Grundlage des höheren Kaufpreises planmäßig ab. Die Mietdauer des Vertrages beträgt 48 Monate. Zum Stichtag 31.12.2018 belief sich die verbleibende Summe des Mietkaufvertrags auf TEUR 1.277.

Der Anstieg der Vorräte im Vergleich zum Vorjahr beruht im Wesentlichen auf den Bauten-Fortschritt beim Laderaumsaugbagger und der damit einhergehenden Bewertung der unfertigen Erzeugnisse. Der Bestand der unfertigen Erzeugnisse belief sich zum Stichtag auf TEUR 53.856, davon entfielen TEUR 49.634 auf den Bagger.

Das Anlagevermögen beträgt 12% der Bilanzsumme (vor nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag). Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin betragen 103% der Bilanzsumme (vor nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag).

Auf Grund des im Jahr 2018 ausgewiesenen Jahresfehlbetrages erhöht sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf TEUR 53.908. Zur Vermeidung einer Überschuldung hat die Gesellschafterin der Pella Sietas GmbH einen qualifizierten Rangrücktritt für den überwiegenden Teil der gewährten Darlehen (insgesamt nominal TEUR 63.540) erklärt. Des Weiteren hat die Gesellschaft ein externes Gutachten für die im Anlagevermögen ausgewiesenen Grundstücke in Auftrag gegeben. Zugunsten des finanzierenden Kreditinstituts der Gesellschafterin wurden jedoch Grundschulden auf das Grundstück der Pella Sietas in Höhe von insgesamt TEUR 63.422 eingetragen. Diese Werte werden zur Bewertung einer Überschuldung herangezogen.

Die Finanzlage ist weiterhin durch die Finanzierung der operativen Verluste im Zusammenhang mit der Anlauf- und Optimierungsphase der Geschäftstätigkeit geprägt. Hierfür hat die Gesellschafterin im abgelaufenen Geschäftsjahr weitere TEUR 44.473 als Darlehen zur Verfügung gestellt; davon fallen TEUR 38.400 unter den Rangrücktritt. Die mit einem Rangrücktritt versehenen Darlehen belaufen sich somit zum 31.12.2018 auf insgesamt TEUR 63.540 (aktuelle Fassung vom 15.05.2019).

Über die Rangrücktrittsvereinbarung vom 15.05.2019 hinaus hat die Gesellschafterin zugunsten der Pella Sietas eine Patronatserklärung mit Datum vom 10.07.2018 abgegeben. Danach übernimmt die Gesellschafterin in Kenntnis der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft unwiderruflich die uneingeschränkte Verpflichtung, die Pella Sietas finanziell in der Weise ausgestaltet zu halten, dass sie ihren finanziellen Verpflichtungen fristgerecht nachkommen kann.

Durch die finanzielle Unterstützung der Gesellschafterin wird die Pella Sietas in die Lage versetzt, ihre Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen in den mit dem jeweiligen Vertragspartner vereinbarten Zahlungsfristen zu begleichen; Forderungen werden im Wesentlichen innerhalb der Zahlungsziele vereinnahmt.

Die Ertragslage ist nach wie vor durch die Anlaufphase und die darauffolgende Optimierungsphase geprägt. Die Gesamtleistung verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr deutlich und konnte um rund 230 Prozent bzw. TEUR 42.326 auf TEUR 60.589 gesteigert werden. Hintergrund ist i.W. die Bestandserhöhung im Zusammenhang mit dem Bau des Laderaumsaugbaggers. Der Materialaufwand stieg korrespondierend von TEUR 12.803 in 2017 auf TEUR 48.355 in 2018. Der Personalaufwand erhöhte sich von TEUR 14.001 im Vorjahr um TEUR 2.095 auf TEUR 16.516 im Geschäftsjahr 2018. Dies lag im Wesentlichen an der von 214 Mitarbeitern auf 266 gestiegenen Anzahl an Mitarbeitern (jeweils zum Jahresende) sowie der Umsetzung des Haustarifvertrags und der daraus resultierenden Tariferhöhung von 2,0% zum 01.08.2017. Die Tariferhöhung kam somit erst in 2018 für ein ganzes Geschäftsjahr zum Tragen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich aus den üblichen Aufwendungen für das operative Geschäft zusammen; hierin enthalten sind notwendige Einzelwertberichtigungen auf Forderungen im Umfang von TEUR 604. Das Finanzergebnis beinhaltet i.W. die Zinsaufwendungen zu den Gesellschafterdarlehen (TEUR 2.903) sowie Bürgschaftsprovisionen (TEUR 1.341).

Aufgrund der Gewinnung von etlichen Neuaufträgen und der damit einhergehenden guten Auslastung der Werftkapazitäten sowie der Neuverhandlungen der Preise für die Meyer Blöcke kann die Geschäftsentwicklung der Pella Sietas trotz des planmäßig negativen Betriebsergebnisses für das abgelaufene Geschäftsjahr als zufriedenstellend bezeichnet werden.

B. Bericht über die zukünftige Entwicklung sowie Chancen und Risiken des Unternehmens

1. Voraussichtliche Entwicklung des Unternehmens

Die begonnene erfolgreiche Neuausrichtung des Deutschen Schiffbaus wird weiter voranschreiten. Die Fokussierung auf Nischenmärkte, bei einer enorm hohen Flexibilität der einzelnen Unternehmen, wird der Schlüssel zum Erfolg sein.

Pella Sietas wird ihren Weg der in den letzten beiden Jahren begonnenen Neuausrichtung der Akquisitionstätigkeit konsequent weiterführen. Es geht unter anderem um den Ausbau der Marktanteile auf dem Gebiet der Spezial- und Arbeitsboote, insbesondere durch die Weiterentwicklung des Produktprogramms. Durch gezielte Diversifikation und konsequentes Ausnutzen der Marktnische für Spezial- und Arbeitsboote sowie den Block- und Kaskobau als Zulieferer für andere Werften soll eine ausgewogene Produktstruktur erreicht werden, die eine positive Geschäftsentwicklung ermöglicht. Daneben sorgen diverse Reparaturarbeiten und kleinere Aufträge, u.a. für Siemens und Wärtsilä, auch in 2019 für eine sehr gute Auslastung der Werftkapazitäten.

Die dafür notwendigen Investitions- und Rationalisierungsmaßnahmen in allen Werftbereichen sollen einen hohen Qualitätsstandard gewährleisten, der die Grundlage für den Markterfolg der Produkte ist und gleichzeitig die Profitabilität sichert. Um zukünftig weiter wachsen zu können, müssen die Kapazitäten, insbesondere die der Mitarbeiter, erweitert werden und die Prozesse den neuen Anforderungen und Spezifikationen angepasst sowie optimiert werden.

Da auf dem Arbeitsmarkt nach wie vor wenig qualifizierte Fachkräfte im Schiffbau zu bekommen sind, bildet die Gesellschaft zukünftig eigene Fachkräfte aus. Um den Auszubildenden einen adäquaten und attraktiven Ausbildungsplatz bieten zu können, plant die Gesellschaft eine Lehrwerkstatt aufzubauen. Ziel ist es auch anderen Unternehmen Plätze in der Lehrwerkstatt für ihre Auszubildenden anzubieten.

Die Gesellschaft geht nach wie vor davon aus, dass es sich in der Zukunft von Vorteil erweisen wird, dass ein russischer Gesellschafter das Unternehmen erworben hat. Pella Sietas sieht in Russland, ungeachtet der aktuellen Situation, einen Zukunftsmarkt. Sollten sich die Rahmenbedingungen grundsätzlich verbessern, wird Pella Sietas vorbereitet sein und den Markt mit Spezialschiffen beliefern. Eventuelle zukünftige Geschäfte mit Russland sind in den aktuellen Planungen nicht enthalten und bieten somit zusätzliches Potential.

Für Pella Sietas wird deshalb keine wesentliche Änderung in der grundsätzlichen Geschäftspolitik erwartet. Wir gehen von weiteren Aufträgen der öffentlichen Hand aus und erwarten damit eine deutliche Verbesserung unserer Marktposition sowie der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage innerhalb der kommenden 2 Jahre.

2. Risikobericht

a. Allgemeiner Risikobericht

Insbesondere aus Geschäften außerhalb der Eurozone bestehen indirekt Risiken aus Fremdwährung. Da Pella Sietas grundsätzlich seine Aufträge mit Kunden in EUR abschließt, muss von der Seite des Kunden die Zahlung in EUR an die Pella Sietas abgesichert werden. Pella Sietas vermeidet somit eigene Währungsrisiken.

Die zukünftige Unternehmensentwicklung hängt in besonderem Maße auch davon ab, inwieweit das Unternehmen in der Lage ist, innovative Produkte zu entwickeln, für die ein Markt vorhanden ist.

Auf Grund bestehender, langfristiger Liefervereinbarungen ist die termingerechte Versorgung mit den erforderlichen Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sichergestellt.

b. Spezieller Risikobericht

Zu den im Unternehmen bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen Forderungen und Verbindlichkeiten aus dem operativen Geschäft sowie die Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschafterin. Der im Schiffbau übliche hohe Mittelbedarf für Neubauprojekte wird durch die finanzielle Ausstattung durch die Gesellschafterin und durch Bankbürgschaften sichergestellt.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements der Gesellschaft ist die Sicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Finanzmanagement verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen vorgenommen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken verfügt das Unternehmen über ein effizientes Mahnwesen.

Die Pella Sietas verfügt über einen solventen Kundenstamm. Im Berichtszeitraum kam es jedoch zu einzelnen Ausfällen von Forderungen aus Weiterberechnungen von verauslagten Kosten (TEUR 604).

Verbindlichkeiten werden im Wesentlichen innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt.

Der Großteil der Darlehen gegenüber der Gesellschafterin ist mit einem qualifizierten Rangrücktritt versehen (aktualisiert mit Datum vom 15.05.2019 über insgesamt TEUR 63.540), wonach Rückzahlungen erst nach Befriedigung sämtlicher Gläubiger aus einem Liquidationsüberschuss oder einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden Vermögen im Rang vor Einlagenrückgewährungen verlangt werden können.

Zur Absicherung gegen das Liquiditätsrisiko und zur Aufrechterhaltung der jederzeitigen Zahlungsfähigkeit wird ein fortlaufender Liquiditätsplan erstellt, der permanent an aktuelle Änderungen angepasst wird und als Basis für die Geldmitteldisposition dient.

Das Unternehmen wird auch künftig seine finanziellen Verpflichtungen erfüllen können. Die Finanzierung wird weiterhin durch die Gesellschafterin sichergestellt. Eine entsprechende Erklärung seitens der Gesellschafterin mit Datum vom 10.07.2018 liegt vor. Danach hat sich die Gesellschafterin in Kenntnis der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft unwiderruflich und uneingeschränkt verpflichtet, die Pella Sietas finanziell in der Weise ausgestaltet zu halten, dass sie ihren gegenwärtigen und künftigen finanziellen Verpflichtungen jeglicher Art fristgerecht nachkommen kann. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichts ist die Gesellschafterin ihrer Verpflichtung uneingeschränkt nachgekommen (es wurden in 2019 bisher weitere Zahlungen im Umfang von insgesamt TEUR 5.248 gewährt, von denen TEUR 2.530 zwischenzeitlich zurückgeführt wurden). Auch für die Zukunft bestehen daran keine Zweifel. Bestandsgefährdende wirtschaftliche und rechtliche Risiken sind daher nicht erkennbar.

3. Prognosebericht

In den nächsten Jahren wird der hohe Investitionsbedarf des öffentlichen Sektors in neue Schiffe eine Chance für die deutsche Schiffbauindustrie sein, sich mit neuen und innovativen Technologien am Markt zu etablieren. Es ist davon auszugehen, dass es in dem Bereich der Forschungs- und Havariebekämpfungsschiffe oder der Bundesmarine sowie im Bereich Fahrgast- und Fährschifffahrt im gesamten Bundesgebiet vermehrt zu Ausschreibungen kommt.

Der zukünftige Erfolg der einzelnen Unternehmen hängt davon ab, ob es ihnen gelingt, ihre eigenen Stärken und Schwächen, Marktchancen und Risiken richtig einzuschätzen und ihre gesamten Aktivitäten darauf auszurichten. Hierbei ist es entscheidend, dass trotz des Wettbewerbsdrucks innovative und technische Lösungen zu attraktiven Konditionen angeboten werden können, die zugleich gewinnbringend sind. Ein weiterer entscheidender Faktor ist zudem, wie die Unternehmen in der Lage sind, die notwendige Finanzierung für den Bau dieser komplexen technischen Einheiten mit geeigneten Finanzierungsinstrumenten abzusichern.

Als Risiken sind ein zunehmender Fachkräftemangel, anwachsende bürokratische Schwierigkeiten bei Leiharbeit und Werkverträgen und nicht zuletzt ein schwindender Technologievorsprung der europäischen gegenüber der fernöstlichen Schiffbauindustrie zu betrachten.

Obwohl sich die nachhaltige, konjunkturelle Entwicklung für den Bereich Schiffsneubau, der für unser Unternehmen von Bedeutung ist, schwer einschätzen lässt, rechnen wir in den kommenden Jahren mit einer Steigerung der Gesamtleistung sowie mit deutlichen Ertragssteigerungen. Entscheidend wird dabei sein, inwieweit es zukünftig gelingt, die defizitären Projekte aus dem Beginn der Anlaufphase durch profitable Projekte zu ersetzen sowie weitere Projekte zur Deckung der allgemeinen Gemeinkosten zu akquirieren. Gelingt dies, wird das Unternehmen zukünftig deutliche Ergebnisverbesserungen erzielen.

Für 2019 erwartet das Unternehmen eine Gesamtleistung auf dem Niveau von 2018 sowie eine deutlich verbesserte Ertragslage. Für 2019 wird insgesamt noch ein negatives Ergebnis vor Steuern im mittleren bis oberen einstelligen Millionenbereich erwartet. Ab 2020/2021 wird sich die Neuausrichtung der Werft dann auch in entsprechenden positiven Ergebniseffekten ablesen lassen.

Mit den Aufträgen zum Bau eines Laderaumsaugbaggers und zweier Fährschiffe für unterschiedliche Kunden sowie den Block- und Kaskobau ist die Werft bis Mitte 2020 gut ausgelastet. Um dem gestiegenen Auftragsvolumen nachzukommen, plant das Unternehmen auch in 2019 mit einer nachhaltigen Erhöhung der Anzahl eigener Mitarbeiter. Ein anwachsender Personalbedarf trifft auf ein schwächelndes Angebot an gut ausgebildeten Fachkräften. Als Reaktion hierauf hat die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr mit der beruflichen Ausbildung eigener Fachkräfte begonnen. Operative Kapazitätsengpässe in der Produktion werden wiederum durch Werkverträge oder über Verträge mit Leiharbeitnehmerfirmen geschlossen.

Auf Grund der Fokussierung auf den Bau von Spezialschiffen ist damit zu rechnen, dass auch zukünftig Prototypen oder bestenfalls Kleinstserien gebaut werden. Folglich bleiben das Geschäft der Werft sehr konstruktionslastig und die Auslieferungsfrequenz gering. Neue Aufträge werden insbesondere von Seiten der öffentlichen Auftraggeber erwartet, jedoch werden regelmäßig auch Projekte für Kunden aus der Privatwirtschaft bearbeitet. Bei der Akquisition von Zusatzgeschäften wird auch von Bedeutung sein, inwieweit es der Werft gelingt, neue Technologien gerade im Umweltschutz einzusetzen und profitabel zu vermarkten.

Es ist beabsichtigt, die Marke Pella Sietas als vollintegrierte Werft mit allen zur schiffbaulichen Wertschöpfung notwendigen Fachbereichen unter einem Dach weiter zu stärken.

C. Forschung und Entwicklung

Eine wesentliche Grundlage unserer aktuellen Akquisitionstätigkeit stellen die umfangreichen Aktivitäten im Rahmen der Forschung und Entwicklung in den Bereichen Schiffbau und Schiffsbetrieb dar. Insbesondere die umweltpolitischen Themen, wie eine saubere Antriebstechnologie, nehmen hierbei große Aufmerksamkeit ein. Es geht dabei um die technische Neu- und Weiterentwicklung von Produkten für diese Bereiche. Pella Sietas beteiligt sich in diesem Zusammenhang an drei Forschungsprojekten mit europaweiter Beteiligung.

D. Zweigniederlassung

Die Pella Sietas GmbH unterhält in Moskau eine Zweigniederlassung. Diese ist notwendig, da nur über eine russische Niederlassung bei den aktuellen Ausschreibungen Angebote für den russischen Markt anerkannt werden. Diese Vertretung ist eine Investition in den möglichen Markt Russland.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Pella Sietas GmbH (nachfolgend auch "Pella Sietas" oder "Gesellschaft") weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne der §§ 264, 267 Abs. 2 HGB auf.

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der Nummer HR B 89050 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss ist unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätzen nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt (§§ 265 Abs. 1, 266 ff. HGB). Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss unter der Annahme einer erfolgreichen Unternehmensfortführung aufgestellt. Dazu verweisen wir auf die grundsätzlichen Aussagen im Lagebericht sowie auf die Ausführungen zum Eigenkapital in diesem Anhang.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert.

Der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wird gem. § 246 Abs. 1 HGB i.V.m. § 253 Abs. 1 HGB mit den Anschaffungskosten angesetzt und gem. § 253 Abs. 3 HGB über seine voraussichtliche Nutzungsdauer planmäßig abgeschrieben.

Die Bilanzierung der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung nutzungsbedingter planmäßiger Abschreibungen. Grundlage der planmäßigen Abschreibung ist die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes (§ 253 Abs. 1, 3 HGB). Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen erfolgt die Abschreibung linear. Bei dauerhafter Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgte zu den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, soweit nicht ein niedrigerer Wert beizulegen war (§ 253 Abs. 4 HGB). Die Herstellungskosten setzen sich aus Material- und Fertigungskosten sowie Sonderkosten der Fertigung und angemessenen Teilen der Material- und Fertigungsgemeinkosten zusammen. Zudem werden projektbezogene Bürgschaftsprovisionen aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert angesetzt. Den in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen Risiken wird durch Bildung angemessen dotierter Einzel- und Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die ursprünglich auf fremde Währung lauteten, wurden zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag gem. § 256a Abs. 2 HGB bewertet.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt (§ 253 Abs. 1 HGB).

Das gezeichnete Kapital ist mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten und sind mit dem Erfüllungsbetrag bewertet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 Abs. 1 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 HGB).

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert (§ 253 Abs. 1 HGB).

3. Angaben zur Bilanz

Der aktivierte entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 15 Jahren linear abgeschrieben (§ 285 Nr. 13 HGB). Diese Nutzungsdauer ist damit begründet, dass mit dem Kaufvertrag in 2014 auch die Rechte an dem Namen "Sietas Werft", das kommerziell-technische Know-how und damit auch umfangreiche Verbindungen zu ehemaligen Kunden der J.J. Sietas KG Schiffswerft GmbH u. Co. (nachfolgend auch "J.J. Sietas") erworben wurden. Die Gesellschaft geht davon aus, dass dies weiterhin ein wichtiger Faktor in der Akquisitionstätigkeit der kommenden Jahre sein wird. Der gesamte Kundenstamm und die Verbindung des Namens Sietas mit den Aktivitäten der Vergangenheit werden sich erst mit den Jahren ändern, und deshalb kann das Unternehmen trotz der begonnenen Neuausrichtung darauf auch nicht verzichten.

Die Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenspiegel) ist aus der Anlage zum Anhang ersichtlich. Hieraus ergeben sich auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres (§§ 277 Abs. 3 sowie 284 Abs. 3 HGB).

Im Rahmen der Bewertung der Vorräte wurden drohende Verluste im Umfang von TEUR 3.662 aktivisch abgesetzt. Darüber hinaus werden keine drohenden Verluste erwartet; insofern war eine entsprechende Risikovorsorge in Form von Rückstellungen zum Bilanzstichtag nicht notwendig.

Es bestehen Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr in Höhe von TEUR 34 (Vorjahr TEUR 42). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die Gesellschafterin.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden vorausbezahlte Aufwendungen ausgewiesen. Sie belaufen sich auf TEUR 47 (Vorjahr: TEUR 50).

Es wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 53.908 ausgewiesen. Deshalb hat die Gesellschafterin einen qualifizierten Rangrücktritt für einen Großteil der von ihr gewährten Darlehen (insgesamt nominal TEUR 63.540) erklärt, um eine Überschuldung zu vermeiden. Darüber hinaus sind stille Reserven im bilanzierten Anlagevermögen vorhanden. Die Finanzierung der Pella Sietas wird weiterhin durch die Gesellschafterin sichergestellt; eine entsprechende Patronatserklärung wurde abgegeben. Deshalb kann unverändert von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen werden (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Die Verbindlichkeiten zum Stichtag betragen TEUR 123.705. Der Betrag und die Restlaufzeiten gliedern sich wie folgt auf:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 80.897 gegenüber der Gesellschafterin. Über TEUR 63.540 besteht ein Rangrücktritt; die Rückzahlung dieser Darlehen hängt grundsätzlich von der aktuellen wirtschaftlichen Situation der Pella Sietas ab. Die darüber hinausgehenden Verbindlichkeiten resultieren aus aufgelaufenen Zinsen und nicht unter den Rangrücktritt fallende Darlehen. Diese Darlehen werden zum Fälligkeitstermin zurückgezahlt.

Die Gesellschafterin hat zur Erfüllung der Patronatserklärung gegenüber der Pella Sietas ein Darlehen bei einem Kreditinstitut aufgenommen. Die Grundstücke der Pella Sietas wurden hierfür mit Gesamtgrundschulden in Höhe von TEUR 63.422 belastet. Ein Risiko der Inanspruchnahme sehen wir aufgrund unserer Erfahrungen nicht, da die Open JSC Leningrad Shipyard "Pella" ihren vertraglichen Verpflichtungen zur Rückzahlung der Darlehen bisher jederzeit nachgekommen ist.

Zum 31.12.2018 bestanden neben den in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten weitere finanzielle Verpflichtungen (§ 285 Nr. 3a HGB) aus Leasing und Mietverträgen:

Darüber hinaus besteht ein Bürgschaftsvertrag mit einem Kreditinstitut über max. EUR 28,4 Mio., aus dem die Pella Sietas zur Zahlung von Bürgschaftsprovisionen (4,5%) verpflichtet ist.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Von den Umsatzerlösen in Höhe von TEUR 15.788 wurden TEUR 64 im Ausland und der Rest im Inland erwirtschaftet.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 345 enthalten im Wesentlichen die nachfolgenden Posten: Das Unternehmen erhielt im Rahmen von Versicherungsentschädigungen TEUR 139 sowie der Innovationsbeihilfe TEUR 56 für Forschungsvorhaben. Weiterhin sind ein Betrag in Höhe von TEUR 86 aus der Auflösung von Rückstellungen sowie periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 10 enthalten.

Zu den außerplanmäßigen Abschreibungen wird auf den Anlagenspiegel verwiesen (§ 285 Nr. 31 HGB). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten darüber hinaus Einzelwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Umfang von TEUR 604.

5. Sonstige Angaben

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 244 (Vorjahr: 209) Arbeitnehmer beschäftigt. Davon waren 130 gewerbliche Arbeitnehmer sowie 114 nicht gewerbliche Angestellte (§ 285 Nr. 7 HGB).

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch Herrn Garegin Tsaturov (ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der Pella Sietas GmbH) geführt.

Die Schutzklausel gem. § 286 Abs. 4 HGB wurde in Anspruch genommen.

Die Höhe der bisher dem Geschäftsführer gewährten Darlehen beträgt TEUR 1.224 (Vorjahr TEUR 1.138). Die Darlehen werden mit einem Zinssatz von 6% gewährt.

Die Gesellschafterin, die Open JSC Leningrad Shipyard "Pella", erstellt einen Konzernabschluss, in den die Pella Sietas nicht einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss wird gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Russland veröffentlicht.

Der Jahresfehlbetrag des Geschäftsjahres wird auf neue Rechnung vorgetragen.

6. Nachtragsbericht

Der von der Gesellschafterin abgegebene Rangrücktritt wurde mit Datum vom 15.05.2019 auf Darlehen von insgesamt (nominal) TEUR 63.540 begrenzt. Die darüber hinaus gehenden Darlehen sowie sämtliche Zinsen unterliegen nunmehr nicht mehr dem Rangrücktritt. Zudem besteht eine Patronatserklärung der Gesellschafterin mit Datum vom 10.07.2018. Aufgrund dieser wurden der Pella Sietas in 2019 weitere Mittel i.H.v. insgesamt TEUR 5.248 gewährt, von denen TEUR 2.530 zwischenzeitlich zurückgezahlt wurden.

Anlagespiegel

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 25.07.2019 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Bei dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten, verkürzten Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Pella Sietas GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Pella Sietas GmbH - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pella Sietas GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Gliederungspunkt 1 im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt B.2 des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschafterin aufgrund des zum Bilanzstichtag ausgewiesenen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags und zur Vermeidung einer Überschuldung einen qualifizierten Rangrücktritt auf Darlehen im Umfang von TEUR 63.540 abgegeben hat. Ferner wurde durch die Gesellschafterin eine Patronatserklärung abgegeben, wodurch die Finanzierung der Gesellschaft sichergestellt wird. Die Erhaltung der Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft hängt von der Erfüllung dieser Verpflichtung ab. Diese Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellen. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.