Ampega Real Estate GmbHLiquidiert

AmpegaGerling Immobilien Management GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

AmpegaGerling Immobilien Management GmbH, Köln

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009

AmpegaGerling Immobilien Management GmbH, Köln

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

AmpegaGerling Immobilien Management GmbH, Köln

Allgemeine Angaben

Die Gesellschaft ist Konzerngesellschaft des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit. Der HDI (Mutterunternehmen) stellt nach §342i HGB einen Konzernabschluss auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Der Konzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Er ist außerdem am Sitz der Muttergesellschaft, Hannover, Riehorstr 2, erhältlich. Des Weiteren wird der Abschluss unserer Gesellschaft in den Konzernabschluss der 100-prozentigen Tochtergesellschaft des HDI, der Talanx AG, Hannover, einbezogen. Dieser Teilkonzernabschluss wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Alle Beträge werden in TEUR angegeben, soweit nichts anderes vermerkt ist. Es wird kaufmännisch gerundet. Hierdurch kann es zu Rundungsdifferenzen kommen.

rundet. Hierdurch kann es zu Rundungsdifferenzen kommen.

Bilanzierung und Bewertung

Wir haben den Jahresabschluss nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Die AmpegaGerling Immobilen Management GmbH, Köln, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB

Darüber hinaus waren die Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) zu beachten.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Den Anforderungen zur Umsetzung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) für Sachverhalte, die bereits für das Geschäftsjahr 2009 anzuwenden sind, wurde Rechnung getragen.

Bewertung Aktiva

Die Bewertung erfolgte nach den Vorschriften der §§ 238 ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB für Kapitalgesellschaften. Bei den von uns angewendeten Bewertungsmethoden ergaben sich gegenüber dem Vorjahr keine Änderungen.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, bilanziert. Die Abschreibungen erflogen linear im Rahmen der steuerlich zulässigen Nutzungsdauer.

Geringwertige Wirtschaftsgüter werden gemäß den Vorschriften des § 6 Abs. 2a EStG abgeschrieben.

Wertpapiere, die dazu bestimmt sind, dauernd dem Geschäftsbetrieb zu dienen, wurden nach dem gemilderten Niederstwertprinzip bewertet. Für die im Bestand befindlichen Rentenfonds erfolgte die Ermittlung des beizulegenden Wertes auf Basis eines Nominalwertverfahrens, das auf dem Ansatz des bei Endfälligkeit zu erwartenden Nominalwertes beruht, sofern keine bonitätsbedingten Abschreibungen vorzunehmen waren.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände haben wir zu Nominalwerten angesetzt.

Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt.

Bewertung Passiva

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und gegenüber verbundenen Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungserten angesetzt.

Die Pensionsrückstellung wurde nach dem Teilwertverfahren gemäß § 6a Einkommensteuergesetz (EStG) ermittelt. Als Rechungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck verwendet. Die Bewertung erfolgte einheitlich mit einem Zinssatz von 6 % p.a.

Die Berechnung der Rückstellungen für die Altersteilzeit erfolgte unter Anwendung der "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Bewertung erfolgte mit einem Rechungszins von 5,5 % p.a.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung bemessen.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Anlagevermögen

Finanzanlagen

Wertpapiere des Anlagevermögens

Den Buchwerten des Investmentanteile in Höhe von EUR 334.689,48 stehen Zeitwerte über EUR 306.197,56 gegenüber. Insgesamt wurden somit Abschreibungen in Höhe von TEUR 28 vermieden. Es handelt sich hierbei um vorübergehende Wertminderungen.

Investmentanteile in von TEUR 9 wurden im Geschäftsjahr 2009 vom Umlaufvermögen in das Anlagevermögen umgebucht.

Immaterielle Anlagewerte und Sachanlagen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der immateriellen Anlagewerte und der Sachanlagen geht aus dem folgenden Anlagespiegel hervor.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und enthalten im Wesentlichen Forderungen aus der Immobilienverwaltung.

Sonstige Vermögensgegenstände

Wertpapiere des Umlaufvermögens

Bei den Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 320 handelt es sich um sonstige Wertpapiere. Sie dienen im vollem Umfang zur Insolvenzsicherung von Versorgungsansprüchen der Mitarbeiter aus Altersteilzeit nach § 8a ATZG.

Guthaben bei Kreditinstituten, Kassenbestand

Die Guthaben bei Kreditinstituten setzen sich aus laufenden Geschäftskonten sowie kurzfristig angelegten Termingeldern zusammen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Hierunter fallen vorausbezahlte Kosten.

Passiva

Eigenkapital

Im Geschäftsjahr wurden von der Muttergesellschaft AmpegaGerling Asset Management GmbH TEUR 19.500 in die Kapitalrücklage eingezahlt und als Teilbetrag TEUR 8.900 an die AmpegaGerling Asset Management rückgeführt.

Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber AmpegaGerling Asset Management GmbH handelt es sich um Verbindlichkeiten aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages sowie der innerbetrieblichen Leistungsverrechnung.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die in Vorjahren im Posten sonstige Verbindlichkeiten ausgewiesenen Mietkautionen werden per 31. Dezember 2009 getrennt vom Vermögen der Gesellschaft treuhändisch verwaltet. Die Vorjahresvergleichszahlen in der Bilanz wurden insoweit nicht angepasst.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Erträge aus Beteiligungen

Durch den Verkauf der Anteile an der Riethorst Grundstücksgesellschaft mbH, Hannover ist im Geschäftsjahr ein Ertrag in Höhe von 958.000 Euro erzielt worden.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Zinsaufwendungen

Der Zinsaufwand zu der Zuführung zur Jubiläums -und Altersteilzeitrückstellung ist im Geschäftsjahr 2009 erstmals unter den Zinsaufwendungen ausgewiesen worden. Die Vorjahresvergleichszahlen wurden insoweit aus Wesentlichkeitsgründen nicht angepasst.

Sonstige Angaben

Verwaltungsorgane der Gesellschaft

Geschäftsführung

Markus Linden, Köln, Dipl.-Volkswirt

Djam Mohebbi Ahari, Bergisch Gladbach, Dipl. Ing. Architekt

Reinhard Kruse, Meerbusch

Die Geschäftsführer vertreten sich gegenseitig wie folgt:

Herr Mohebbi-Ahari vertritt Herrn Linden und Herrn Kruse, Herr Linden vertritt Herrn Mohebbi-Ahari.

Aufsichtsrat

Harry Ploemacher, Meerbusch, Vorsitzender

Vorsitzender der Geschäftsführung AmpegaGerling Asset Management GmbH, Köln

Dr. Thomas Mann, Bonn, (eingetreten am 01.08.2009)

Mitglied der Geschäftsführung der AmpegaGerling Asset Management GmbH, Köln

Dr, Immo Querner, Burgdorf, stellvertretender Vorsitzender

Mitglied des Vorstands Talanx AG, Hannover

Walter Schmidt, Kaarst (ausgeschieden am 31.07.2009)

Gesellschafter

Die Geschäftsanteile werden zu 100 % von der AmpegaGerling Asset Management GmbH, Köln gehalten.

Gesamtbezüge der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrates

Im Berichtsjahr betragen die Bezüge der Geschäftsführer TEUR 573 (i.V. TEUR 356). Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten weder im Geschäftsjahr 2009 noch im Vorjahr eine Vergütung.

Honorare des Abschlussprüfers

Hinsichtlich der Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers macht die Gesellschaft Gebrauch von der Erleichterungsvorschrift gemäß § 285 Nr. 17 HGB. Die Angaben sind im Konzernabschuss der Talanx AG enthalten.

Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter

Im Berichtszeitraum waren im Durchschnitt 67,5 (i.V. 69,5) Mitarbeiter, davon 5 (i.V. 5) leitende Angestellte, im Unternehmen beschäftigt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Satz 1 Nr. 3 a HGB bestehen im Wesentlichen für langfristige Miet- und Leasingverträge.

Davon bestehen Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 8.129,4 (i.V. TEUR 6.743).

Weiterhin werden zum Bilanzstichtag Mietkautionen in Höhe von TEUR 2.352,1 treuhänderisch verwaltet.

Unternehmensverträge

Unsere Gesellschaft hat mit Datum vom 18. Dezember 2007 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der AmpegaGerling Asset Management GmbH, Köln abgeschlossen. Die Gesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Jahresüberschuss an die AmpegaGerling Asset Management GmbH abzuführen. Die AmpegaGerling Asset Management GmbH verpflichtet sich, die Jahresfehlbeträge von der Gesellschaft auszugleichen. Die Gesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag wurde unter dem 20. Dezember 2007 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Der Vertrag trat rückwirkend zum 01. Januar 2007 in Kraft und wurde auf unbestimmte Dauer abgeschlossen. Er kann erstmals zum Ablauf des vierten Jahres, das auf das Jahr des Wirksamwerdens des Vertrages folgt, beendet werden. Danach kann der Vertrag mit Monatsfrist zum Ende eines jeden Monats gekündigt werden. Der Vertrag ist vor Ablauf der Vertragslaufzeit nur aus wichtigem Grund kündbar.

Haftungsverhältnisse

Die Talanx AG hat Verpflichtungen aus der Altersversorgung unserer Mitarbeiter und Geschäftsführer im Wege des Schuldbeitritts übernommen und haftet für die Erfüllung dieser Verbindlichkeiten. Aus diesem Versorgungsanspruch besteht für unsere Gesellschaft eine Mithaftung, deren Höhe sich am Ende des Geschäftsjahres auf TEUR 286 belief. Als Rechnungsgrundlagen dienten die "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der Rechnungszins beträgt 6 % p.a.

Unsere Gesellschaft haftet als Trägerunternehmen der Gerling Versorgungskasse anteilig für eventuelle Fehlbeträge.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

AmpegaGerling Immobilien Management GmbH, Köln

1. Aufbau der Gesellschaft und geschäftliche Entwicklung

Die Geschäftstätigkeit der AmpegaGerling Immobilien Management GmbH (AIM) umfasst neben dem kaufmännischen und technischen Immobilienmanagement für Versicherungsträger im Talanx-Konzern Leistungen in den Bereichen Investment, Mandantenbuchhaltung und Corporate Real Estate Management sowie die Vermittlung von Baufinanzierungsgeschäften überwiegend für HDI-Gerling Lebensversicherung AG.

Die Beteiligung an der Riethorst Grundstückgesellschaft (RGG) mbH als 100 %ige Tochter der AIM wurde am 28. September 2009 vollständig veräußert.

Zum Geschäftsjahresende bewegt sich der Verkehrswert der verwalteten Immobilien mi EUR 1,1 Mrd. auf Vorjahresniveau (i.V. 1.942 TEUR).

Bereinigt um die im Ergebnis 2008 und 2009 enthaltenen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen sowie in 2009 vereinnahmten Erträge aus der Veräußerung der RGG liegt das operative Ergebins im Berichtsjahr mit EUR -1,1 Mio. um EUR 1,3 Mio. unter dem Vorjahr.

Die liquiden Mittel betragen zum Bilanzstichtag EUR 22,5 Mio.. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war jederzeit gewährleistet.

Die Vermögenslage der Gesellschaft ist geordnet. Bei einer Bilanzsumme von EUR 26,3 Mio. beläuft sich der Anteil des Eigenkapitals aus EUR 20,4 Mio. oder 77,6 %.

2. Risiken

Die Risiken der Gesellschaft bestehen in dem Bestands-/ Anlegerrisiko sowie den operativen Risiken der laufenden Leistungserstellung.

Die operativen Risiken manifestieren sich im wesentlichen in der nicht hinreichenden Erfüllung von Geschäftsanforderungen durch die IT-Systeme sowie Personalrisiken wie Wissensmonopole/ Key Player und unzureichend verfügbare Personalressourcen.

Risiken aus Anlegerstrukturen sind insbesondere in der Konzentration der verwalteten Immobilien-Kapitalanlagen auf einzelne Anleger (Kumul) und deren Verhandlungsmacht hinsichtlich Provisionierung begründet und führen bei strategischen Entscheidungen des Versicherungsträgers zu Lasten der Immobilenquote in seinem Kapitalanlagenportfolio bzw. nicht hinreichender Durchsetzbarkeit von Plan- / Standardmargen zur Belastung des Provisionsergebnisses. Insgesamt zeigt sich nach den erfolgten Immobilienteilverkäufen in den Jahren 2006/ 2007 der Bestand der verwalteten Immobilien verbunden mit der bestehenden Provisionsstruktur als nicht hinreichend, die durch das Full-Service-Programm erforderlichen Produktions- und Kostenstrukturen nachhaltig zu decken.

3. Ausblick

Vor dem Hintergrund der bestehenden Volumes- und Provisionsstrukturen und den damit verbundenen Risiken wird die AIM in 2010 einer Überprüfung der strategischen Positionierung und der Perspektive unterzogen. Insgesamt wird ein ausgeglichenes Betriebsergebnis erwartet.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der AmpegaGerling Immobilien Management GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AmpegaGerling Immobilien Management GmbH. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

(AIM)

TOP 4 Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung regelmäßig überwacht und sich in zwei Sitzungen sowie ergänzend anhand mündlicher Berichte der Geschäftsführung über die Geschäftsentwicklung und Lage des Unternehmens informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat in ständiger Verbindung mit der Geschäftsführung gestanden und wurde laufend über alle wichtigen Geschäftsvorfälle im Unternehmen unterrichtet.

Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft, die Planung für das Jahr 2010 und die mittelfristige Planung der Gesellschaft standen im Mittelpunkt der Berichterstattung und wurden ausführlich im Aufsichtsrat behandelt. Besondere Schwerpunkte waren dabei die finanzielle Neuausrichtung konzerninterner Bauvorhaben, die Umstrukturierung der Gesellschaft sowie die prozessuale Weiterentwicklung der Gesellschaft zur Vorbereitung auf die BaFin-Prüfung (Solvency II).

Der von der Geschäftsführung vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 sowie der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen gegeben. In dem erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wird erklärt, dass die Buchführung und der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermitteln und dass der Lagebericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht.

Der Abschlussprüfer war bei der Sitzung über die Beratung des Jahresabschlusses anwesend, hat über die Durchführung der Prüfung berichtet und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichtes hat sich der Aufsichtsrat dem Urteil des Abschlussprüfers angeschlossen und den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss am 15. April 2010 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt Dem Lagebericht und insbesondere den dort getroffenen Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung stimmte der Aufsichtsrat zu.

Im Geschäftsjahr 2009 hat es im Aufsichtsrat folgende Veränderungen gegeben:

Herr Walter Schmidt hat sein Mandat im Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung zum 31.07.2009 niedergelegt. Mit Beschluss vom 01.08.2009 wählte die Gesellschafterin Herrn Dr. Thomas Mann mit sofortiger Wirkung zu seinem Nachfolger.

In der Geschäftsführung hat es keine Veränderung gegeben.

Die Gesellschaft hat am 14.09.2009 ihren Geschäftssitz innerhalb von Köln verlegt. Die neue Geschäftsanschrift lautet: Charles-de-Gaulle-Platz 1, 50679 Köln.