IMW Immobilien SE

IMW Immobilien SE

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

I Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. März 2024 für das Geschäftsjahr 2023/2024 wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches sowie nach den ergänzenden Regelungen des AktG aufgestellt. Es sind die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften anzuwenden.

Die in den Vorjahren angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden beibehalten (§ 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB).

Die IMW Immobilien SE, Berlin ist beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Handelsregisternummer HRB 135984 gemeldet.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

II Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet. Die Abschreibungen werden linear vorgenommen. Das Gebäude der Immobilie Industrieweg wird seit 2014 über eine Restnutzungsdauer von rund 46 Jahren abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu ihren Anschaffungskosten ggf. vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sofern die Gründe für eine außerplanmäßige Abschreibung nicht mehr bestehen, erfolgt eine Zuschreibung.

Die unfertigen Leistungen werden mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten bewertet. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nominalwerten angesetzt, soweit nicht eine Bewertung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich ist.

Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten und sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgte zum Erfüllungsbetrag.

III Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Im Geschäftsjahr wurden Zuschreibungen auf das Finanzanlagevermögen von insgesamt T€ 603 (Vorjahr: T€ 0) vorgenommen.

Unter den sonstigen Finanzinstrumenten werden zwei konzernbezogene Zinssicherungsgeschäfte ausgewiesen, deren Ausübungszeitraum die Jahre 2027 bis 2032 betrifft und deren beizulegender Zeitwert zum Bilanzstichtag über den Anschaffungskosten liegt.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen stellen sonstige Forderungen in Höhe von insgesamt T€ 5.585 (Vorjahr: T€ 2.439) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von T€ 71 (Vorjahr: T€ 46) dar.

3. Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital und Rücklagen

Grundkapital

Zum 31. März 2024 beträgt das Grundkapital wie im Vorjahr € 16.466.666,00. Es ist eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie. Die Aktien der Gesellschaft sind voll eingezahlt. Es handelt sich um Namensaktien. Eine der Aktien beinhaltet das Recht, ein Verwaltungsratsmitglied zu benennen.

Eigene Aktien

Im Oktober 2016 beschloss der Verwaltungsrat einen Aktienrückkauf durchzuführen (Aktienrückkauf 2016). Allen Aktionären wurde im Zeitraum vom 31. Oktober 2016 bis 21. November 2016 ein freiwilliges öffentliches Angebot unterbreitet, eigene Aktien im Umfang bis zu 10 %, das entspricht 1.646.666 Aktien, zu einem Stückpreis von € 7,50 je Aktie (Mittelwert der von der Hauptversammlung am 29. September 2016 bewilligten Preisspanne) zu erwerben. Der Gesellschaft wurden insgesamt 18.493 Aktien angedient, die alle erworben wurden.

Im März 2017 beschloss der Verwaltungsrat einen weiteren Aktienrückkauf durchzuführen (Aktienrückkauf 2017), um im Rahmen der Erwerbsermächtigung vor allem den Kleinaktionären nach dem Rückzug von der Börse die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien zu veräußern. Allen Aktionären wurde im Zeitraum vom 03. April 2017 bis 24. April 2017 ein freiwilliges öffentliches Angebot unterbreitet, eigene Aktien im Umfang bis zu 1.482.000 Aktien, zu einem Stückpreis von € 7,90 je Aktie zu erwerben. Der Gesellschaft wurden insgesamt 7.370 Aktien angedient, die alle erworben wurden.

Bilanzgewinn

Der Verwaltungsrat hatte der Hauptversammlung am 26. Juni 2023 die Ausschüttung einer Dividende von € 0,04 je dividendenberechtigter Aktie insgesamt somit € 657.632,12 für das Geschäftsjahr 2022/2023 vorgeschlagen. Die Hauptversammlung hat diesem Vorschlag nicht zugestimmt.

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres beträgt € 837.256,51. Zusammen mit dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr von € 19.844.198,59 ergibt sich ein Bilanzgewinn von € 20.681.455,10.

4. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen den im abgelaufenen Geschäftsjahr neu abgeschlossenen Darlehensvertrag mit der Volksbank BRAWO eG über € 9 Mio, von denen bis zum Bilanzstichtag € 3,5 Mio. in Anspruch genommen wurden. Das Darlehen ist durch die Abtretung von Mietforderungen sowie die Eintragung von Grundschulden bezüglich der Immobilie Industrieweg in Hannover besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen sonstige Verbindlichkeiten von T€ 27.104 (Vorjahr: T€ 26.145) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen von T€ 1 (Vorjahr T€ 1).

IV Haftungsverhältnisse, außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es besteht im Falle eines ausgeschiedenen Mitarbeiters eine arbeitsrechtliche Mithaftung für Pensionsverpflichtungen, in welche die ehemalige Gesellschafterin De La Rue Systems GmbH als Schuldnerin eingetreten ist. Da die Verpflichtungen von dieser durch eine Rentenversicherung gegen Einmalbetrag und deren Sicherungsabtretung an den Berechtigten voll rückversichert ist, ist mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen.

Ende Juli 2021 wurde die Beteiligung an der Wunderflats GmbH veräußert. Die an die Erwerber abgegebenen Garantien haben eine grundsätzliche Laufzeit von 5 Jahren bis Juli 2026 und dürfen den Kaufpreis von € 1,6 Mio. nicht übersteigen. Wir gehen derzeit von keiner finanziellen Belastung aus den Garantien aus, da die Käufer vor dem Erwerb eine umfangreiche Due Diligence durchgeführt hatten und bisher auch noch keine Garantieverstöße angezeigt haben.

Finanzielle Verpflichtungen in Höhe von T€ 194 bestehen aus Leasingverträgen in Höhe von T€ 57 (davon T€ 15 innerhalb eines Jahres) mit einer Laufzeit von bis zu 5 Jahren. Daneben bestehen finanzielle Verpflichtungen aus einem Mietvertrag in Höhe von T€ 137 (davon innerhalb eines Jahres T€ 137). Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Januar 2025.

V Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Jahr ist in den sonstigen betrieblichen Erträgen ein Ertrag aus der Zuschreibung auf Finanzanlagen von T€ 603 enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In diesem Jahr sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens von T€ 385 enthalten.

VI Sonstige Angaben

1. Anzahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2023/2024 wurden durchschnittlich 4 Arbeitnehmer (Vorjahr: 4) sowie 2 Geschäftsführende Direktoren (Vorjahr: 2) beschäftigt.

2. Abhängigkeitsbericht

Die IMW Immobilien SE hat gemäß § 312 AktG über die Geschäftsbeziehungen mit den herrschenden Unternehmen oder einem mit ihm verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht zu erstellen.

Als Unternehmen mit beherrschendem Einfluss gilt die IMW Holding GmbH, vormals IMW Holding SE, Berlin, deren 100%iger Anteilseigner die Warwick Square Foundation, St. Helier, Jersey ist.

Daher umfasst der Abhängigkeitsbericht alle Rechtsgeschäfte, welche die IMW Immobilien SE im vergangenen Geschäftsjahr mit dem mittelbar beherrschenden Unternehmen, der Warwick Square Foundation, oder mit einem ihr verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse der Warwick Square Foundation vorgenommen hat, und alle anderen Maßnahmen, die sie auf Veranlassung oder im Interesse dieses Unternehmens im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat. Der Abhängigkeitsbericht umfasst auch alle Rechtsgeschäfte der Tochtergesellschaften der IMW Immobilien SE mit der Warwick Square Foundation bzw. mit deren verbundenen Unternehmen.

Die Schlusserklärung dieses Berichts lautet:

"Wir, die geschäftsführenden Direktoren erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum vom 1. April 2023 bis 31. März 2024 aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die jeweiligen Rechtsgeschäfte vorgenommen und Maßnahmen getroffen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt und dadurch, dass die Maßnahmen getroffen wurden, nicht benachteiligt worden ist. Unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor."

3. Vorschlag zur Gewinnverwendung Geschäftsjahr 2023/2024

Die Geschäftsführenden Direktoren schlagen der Hauptversammlung vor, von dem Bilanzgewinn in Höhe von € 20.681.455,10 eine Dividende von 0,32 € je dividendenberechtigter Stückaktie, dies entspricht aktuell € 5.261.056,96, an die Aktionäre auszuschütten und den Restbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 27. Juni 2024