Frey Financial Services GmbHLiquidiert

Frey Financial Services GmbH

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

L A G E B E R I C H T   2 0 1 6

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1. Geschäftsmodell der Frey Financial Services GmbH

1.2. Entwicklung des Marktes

1.3. Geschäftsverlauf

1.3.1. Vermögenslage

1.3.2. Ertragslage

1.3.3. Finanzlage

1.3.4. Geschäftsentwicklung der wesentlichen Beteiligungen

2. Prognosebericht

2.1. Geschäftsmodell der Frey Financial Services GmbH

2.2. Entwicklungsprognose des Marktes

2.3. Prognose über den Geschäftsverlauf 2017

3. Personal- und Sozialbericht

4. Chancen- und Risikobericht

4.1. Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

4.2. Risikokategorien

4.2.1. Beteiligungsrisiken

4.2.2 Geschäftsrisiken

5. Fazit

1. Grundlagen des Unternehmens

1.1. Geschäftsmodell der Frey Financial Services GmbH

Die Frey Financial Services GmbH (FFS GmbH) ist ein Unternehmen der Emil Frey Gruppe, die Ihren Sitz in Zürich (Schweiz) hat. Die Emil Frey Gruppe ist einer der führenden Automobilimporteure sowie -händler in der Schweiz. Ihr gehören mehrere Automobilimportfirmen und über 30 Autohäuser an und sie ist seit über 25 Jahren auch in Deutschland aktiv. Die Geschäftstätigkeit der Emil Frey Gruppe Deutschland erstreckt sich auf den Import von Pkw der Marke Subaru und Mitsubishi, den Automobilgroßhandel und -einzelhandel, den Ersatz- und Autoteilhandel sowie das Angebot von Finanzdienstleistungen.

Innerhalb der Emil Frey Gruppe Deutschland übernimmt die FFS Group bestehend aus der FFS Bank GmbH, der FFS Private Leasing GmbH, der Free Mobility No. 4 UG (haftungsbeschränkt), nachfolgend FM 4, der Free Mobility No. 6 UG (haftungsbeschränkt), nachfolgend FM 6 (bis 19. September 2016) die Aufgaben im Zusammenhang mit dem Angebot von Finanzdienstleistungen.

Die FFS GmbH agiert als reine Holdinggesellschaft für die FFS Group ohne operatives Geschäft und eigenes Personal.

Die FFS Bank GmbH, Stuttgart (Beteiligung der FFS GmbH 100 %), hat im Geschäftsjahr 2016 Bankdienstleistungen angeboten. Die Geschäftstätigkeit war dabei in die Geschäftsbereiche Kredit, Vermittlung, Services, und Einlagen unterteilt. Unverändert hat sie 2016 für die deutschen Importeursgesellschaften der Marken Hyundai (bis 31. März 2017) und Subaru (bis 30. November 2017) die Finanzierung der PKW-Beschaffung für Händler übernommen und die Forderungen an die Bank Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe GmbH (BdK) verkauft. Darüber hinaus wurde auch der Forderungsankauf im Rahmen von echten Factoringgeschäften in der Einkaufsfinanzierung der Importeursgesellschaft von Subaru genutzt. In der Absatzfinanzierung vermittelte sie Darlehen zur Finanzierung der PKW-Beschaffung an Endkunden. Der Vertrieb erfolgte dabei primär über Händler der Emil Frey Gruppe Deutschland und die Händler der Importeursgesellschaften. Am 2. Oktober 2017 wurde entschieden, dass die Bank ihren Geschäftsbetrieb nach Möglichkeit bis zum 31. Dezember 2017, in jedem Fall aber bald möglichst einstellt.

Die Bank hat zur Refinanzierung ihres Absatzfinanzierungsgeschäfts Asset-Backed-Securities-Transaktionen genutzt, die über die Zweckgesellschaft FM 4 und FM 6 (bis 19. September 2016) erfolgen. FM 4 (mit Sitz in Frankfurt a.M.) ist unverändert zum Vorjahr gemäß § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB als Tochtergesellschaft zu qualifizieren. Während bei der Transaktion FM 6 nur ein einmaliger Forderungsverkauf an die Zweckgesellschaft erfolgte, ist für die Transaktion FM 4 ein laufender Forderungsverkauf vorgesehen. Am 19. September 2016 hat die FFS Bank GmbH die Forderungen aus der Transaktion FM 6 im Rahmen eines Clean-up Call zurückgekauft und im Wesentlichen am 20. September 2016 an die FM 4 weiterveräußert. Die FM 6 wurde mit Ablauf des 31. Dezember 2016 aufgelöst. Im Zusammenhang mit dem Beschluss über die Einstellung des Geschäftsbetriebs erfolgte am 20. November 2017 durch die Bank ein Rückkauf der Forderungen aus der Transaktion FM 4.

Die FFS Private Leasing GmbH, Stuttgart (Beteiligung der FFS GmbH 100 %), tritt als Vermittler von Leasingverträgen zur Finanzierung von PKWs bei kooperierenden KfZ-Händlern sowie als Vermittler von Leasingverträgen auf. Die Gesellschaft bietet ausschließlich Teilamortisationsverträge zur Finanzierung der PKW-Beschaffung von Endkunden an. Der Vertrieb erfolgt dabei primär über Händler der Emil Frey Gruppe Deutschland und die Händler der Importeursgesellschaft von Hyundai und Subaru. Seit dem 4. Quartal 2012 werden neue Leasingverträge auf eigene Rechnung nur noch in geringem Umfang abgeschlossen, sondern statt dessen an die ALD Lease Finanz GmbH vermittelt.

1.2. Entwicklung des Marktes

Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung

Die konjunkturelle Lage in Deutschland war in 2016 durch ein solides und andauerndes Wirtschaftswachstum gekennzeichnet. Im Jahresdurchschnitt lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 1,9 Prozent höher als in 2015. ¹ Damit ist die Prognose der EU-Kommission eingetreten. ²

Die Kauflust der Verbraucher und die Ausgaben des Staates, auch für die Unterbringung hunderttausender Flüchtlinge, trugen maßgeblich zum Wachstum bei. Die privaten Konsumausgaben stiegen dabei preisbereinigt um 2,0 Prozent, die staatlichen Konsumausgaben kletterten sogar um 4,2 Prozent. ³

Auch für das abgelaufene Jahr 2016 weist der Arbeitsmarkt eine Rekordbeschäftigung von 43,5 Millionen Erwerbstätigen aus. Im gleichen Zug sank die Arbeitslosenquote erneut auf 5,8 Prozent. Ende 2016 waren rund 2,56 Millionen Menschen ohne Arbeit. ⁴

Die anhaltend gute konjunkturelle Lage sowie die gute Finanzierungssituation sorgten für steigende Umsätze und Erträge in den Unternehmen und stabilisierten damit ihre Wirtschaftskraft. Das zeigt sich auch in der Anzahl der Insolvenzen, die im sechsten Jahr in Folge rückläufig waren. Der Verband der Vereine Creditreform e.V. registrierte in 2016 21.700 Insolvenzen. Das ist gegenüber dem Vorjahr ein Minus von 6,4 Prozent. Die Privatinsolvenzen hingegen sanken mit minus 2,5 Prozent in geringerem Umfang. ⁵

Entwicklungen des Automobilmarktes

In der Jahresbilanz 2016 der Neuwagenzulassungen stehen insgesamt 3,3 Millionen Fahrzeuge, das entspricht einem Plus von 4,5 Prozent. ⁶ Der Aufschwung des Neuwagenmarktes geht zum einen auf eine gestiegene Nachfrage der Privatkunden und zum anderen auf eine hohe Investitionstätigkeit der gewerblichen Kunden zurück. ⁷ Der Anteil der privaten Neuzulassungen stieg in 2016 nochmals auf 35,0 Prozent, im Vorjahr betrug der Anteil 34,2 Prozent.

Bis auf VW und Smart verzeichneten alle deutschen Marken prozentual einen Anstieg der Neuzulassungen, wobei Mini die höchste Wachstumsrate von 10,8 Prozent ausweisen konnte. Bei den Importmarken war der Verlierer mit einem Minus von 19,5 Prozent die Automarke DS. Auch die Marken Hyundai (minus 1,1 Prozent) und Jeep (minus 0,2 Prozent) haben nicht vom Wachstum profitieren können. Bei den Importmarken verzeichneten Jaguar mit einem Plus von 74,7 Prozent und Alfa Romeo mit +53,3 Prozent eine deutliche Steigerung. ⁸

Für den Gebrauchtwagenmarkt wurden beim KBA kumuliert 7.402.856 Besitzumschreibungen registriert; das ist ein Prozent mehr als im Vorjahr. ⁹

Entwicklung Geschäfte Kooperationspartner

In 2016 konnte die Hyundai Motor Deutschland GmbH mit 107.228 ¹⁰ Fahrzeugen nicht ganz an das Jahr 2015 (108.434 Einheiten) anschließen. Das Unternehmen verfehlte damit den in 2015 erlangten Marktanteil von 3,4 Prozent ¹¹ um 0,2 Prozent.

Der Subaru Deutschland GmbH konnte mit 6.963 Zulassungen und einem gleichbleibenden Marktanteil von 0,2 Prozent den Verkauf von Neuwagen um 6,3 Prozent steigern. ¹²

1.3. Geschäftsverlauf

1.3.1. Vermögenslage

Den größten Teil des Vermögens stellen inzwischen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit 49,6 Prozent (Vorjahr 22,2 Prozent). Das Beteiligungsvermögen macht mit 45,1 Prozent (Vorjahr 71,5 Prozent) der Bilanzsumme immer noch einen beträchtlichen Teil des Vermögens der Gesellschaft aus.

Der Rückgang des Beteiligungsvermögens resultiert aus einer ausschüttungsbedingten Abschreibung (T€ 21.503) auf die Anteile an der FFS Bank. Die Zunahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um T€ 34.856 ergibt sich aus Kontokorrentguthaben von T€ 50.345 bei der FFS Bank, die insbesondere durch die Wiederanlage der Ausschüttung bzw. der Ergebnisabführung 2015 angestiegen sind.

Die Finanzierung erfolgt weitgehend über Eigenkapital, das durch den Jahresüberschuss um T€ 10.527 auf T€ 113.837 gestiegen ist. Die Eigenkapitalquote beträgt 97,6 %. Das gezeichnete Kapital ist gegenüber dem Jahresultimowert 2015 unverändert geblieben. Der nicht verwendete Gewinn des Vorjahres von T€ 3.418 wurde nach dem Bilanzstichtag den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der noch nicht weitergeleiteten Kapitalertragsteuer aus der Ausschüttung der Gewinnrücklagen der FFS Bank von T€ 1.936 und der FFS Private Leasing von T€ 661.

1.3.2. Ertragslage

Im sonstigen betrieblichen Ergebnis werden die Nettozinserträge aus den Zinsswaps im Zusammenhang mit der ABS Transaktion FM No. 4, die Auflösung von Drohverlustrückstellungen für Zinsswaps und die Kostenerstattungen sowie die Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen. Der Rückgang um T€ 567 lässt sich insbesondere auf geringere Erträge aus der Auflösung von Drohverlustrückstellungen zurückführen.

Die Erträge aus Beteiligungen resultieren im Wesentlichen aus der Ausschüttung der Gewinnrücklagen der FFS Bank über T€ 24.145 sowie einer Teilausschüttung der Gewinnrücklagen der FFS Private Leasing i. H. v. T€ 2.000.

Aufgrund der Ausschüttung der Gewinnrücklagen der FFS Bank ergaben sich Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von T€ 21.503.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen bzw. Aufwendungen aus Verlustübernahme resultieren aus den Ergebnisabführungsverträgen mit der FFS Bank GmbH (T€ 7.355, Vj. T€ 4.263) und der FFS Versicherungsdienst GmbH (Verlust T€ 13, Vj. Gewinnabführung T€ 76).

Der Anstieg der Steueraufwendungen resultiert insbesondere aus dem höheren Ertrag aus Ergebnisabführung.

Unter Berücksichtigung dieser Effekte konnte ein Jahresüberschuss in Höhe von T€ 10.527 (Vorjahr T€ 3.418) ausgewiesen werden.

1.3.3. Finanz lage

Während des gesamten Geschäftsjahres war der, wegen des fehlenden operativen Geschäftes, geringe erforderliche Mittelbedarf durch die zur Verfügung stehenden Bankeinlagen gedeckt. Der Geschäftsbetrieb konnte aufgrund der vorstehenden Einlagen jederzeit vollumfänglich gewährleistet werden. Es bestand zu keiner Zeit eine Liquiditätsgefährdung und ist aufgrund unseres Geschäftsmodells auch mittelfristig nicht zu erwarten.

1.3.4. Geschäftsentwicklung der wesentlichen Beteiligungen

Bei der FFS Bank GmbH ist im Geschäftsjahr 2016 im Bereich der Einkaufsfinanzierung die Anzahl der finanzierten Fahrzeuge von 5.715 auf 5.825 angestiegen. Der Bestandsrückgang im Bereich der Absatzfinanzierung lag deutlich über den Erwartungen (T€ 9.818; Vorjahr T€ 20.699). Sehr viele Finanzierungen wurden wegen Ersatzbeschaffung vorzeitig abgelöst. Die Bilanzsumme der Bank ist daher zum 31. Dezember 2016 im Vergleich zum Vorjahr um 18 % auf T€ 174.748 gesunken. Dies ist im Wesentlichen auf die rückläufigen Bestände im Absatzgeschäft zurückzuführen, wodurch sich die Forderungen gegenüber Kunden von T€ 123.083 auf T€ 115.186 reduzierten. Die Passivseite ist gekennzeichnet durch einen Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber Kunden um T€ 12.902 auf T€ 95.964. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstitute haben sich um T€ 8.616 auf T€ 6.405 reduziert. Die Ertragslage der Bank ist vom Abbau der Kredit- und Einlagenbestände sowie der Konzentration auf das Provisionsgeschäft geprägt. Das Zinsergebnis ging um T€ 1.328 auf T€ 7.936 zurück. Das Provisionsergebnis verschlechterte sich um T€ 195 auf T€ 4.663. Das Ergebnis vor Gewinnabführung beträgt T€ 7.355 (Vorjahr T€ 4.263). Der Mittelbedarf konnte während des gesamten Geschäftsjahres aus den zur Verfügung stehenden Refinanzierungsinstrumenten gedeckt werden.

Die FFS Private Leasing GmbH hat im Geschäftsjahr 2016 für den eigenen Bestand 79 Verträge (Vorjahr 121) abgeschlossen. Das Neugeschäft beschränkte sich im Wesentlichen auf Prolongationen, Händlereigen- und Mitarbeitergeschäfte. Im Bereich der Vermittlungen hat sich die Anzahl der Neugeschäfte von 2.608 (Volumen € 45,6 Mio) auf 3.799 (Volumen € 72,1 Mio) erhöht. Der Bestand ging aufgrund der weit gehenden Beschränkung der Geschäftstätigkeit auf die Vermittlung von Leasinggeschäften weiter zurück. Die Bilanzsumme ist zum 31. Dezember 2016 im Vergleich zum Vorjahr um 21,8 % auf T€ 6.387 gesunken. Die Ertragslage ist als Folge des Bestandsabbaus durch ein rückläufiges Rohergebnis von T€ 2.147 (Vorjahr T€ 4.093) und Ergebnis der normalen Geschäftstätigkeit von T€ 527 (Vorjahr T€ 765) geprägt. Der Jahresüberschuss beträgt T€ 431 (Vorjahr T€ 508). Während des gesamten Geschäftsjahres war der erforderliche Mittelbedarf durch die zur Verfügung stehenden Refinanzierungsinstrumente gedeckt.

2. Prognosebericht

2.1. Geschäftsmodell der Frey Financial Services GmbH

Die FFS GmbH agiert als reine Holdinggesellschaft ohne operatives Geschäft und ist als solche von der weiteren Entwicklung ihrer Tochtergesellschaften, insbesondere der FFS Bank sowie der FFS Private Leasing abhängig.

Vor dem Hintergrund der rückläufigen geschäftlichen Entwicklung sowie der Beendigung der Kooperationsvereinbarung mit Hyundai wurden 2016 die Überlegungen im Hinblick auf die weitere Fortführung der Geschäftstätigkeit der FFS Bank GmbH weiter geführt. Die Verhandlungen für einen Verkauf der Bank wurden zwischenzeitlich abgebrochen. In der Gesellschafterversammlung vom 2. Oktober 2017 wurde deshalb die Einstellung des Geschäftsbetriebes der FFS Bank beschlossen. Die betriebsbedingten Kündigungen an die Mitarbeiter der FFS Bank wurden ab 27. Oktober 2017 ausgesprochen.

Die neuen Überlegungen zum Umgang mit Finanzdienstleistungen in der Emil Frey Gruppe Deutschland lassen die Integration der FFS Private Leasing GmbH in die Frey Automobil Holding Deutschland eher unwahrscheinlich werden. Der zwischen der Bank und der FFS Private Leasing GmbH zum 31. Dezember 2016 aufgehobene Personalüberlassungsvertrag wurde zwischenzeitlich bis auf weiteres verlängert. Vor diesem Hintergrund wurde in Bezug auf die FFS Private Leasing das Neugeschäft nicht aktiv verfolgt.

2.2. Entwicklungsprognose des Marktes

Bei unserer Planung für das Geschäftsjahr 2017 sind wir von folgenden Entwicklungsprognosen des Marktes ausgegangen:

Allgemeine wirtschaftliche Entwicklung

Die Vorhersagen für das Wirtschaftswachstum 2017 in Deutschland weichen teilweise recht stark voneinander ab. Die Bundesregierung erwartet ein Plus von 1,4 Prozent, die EU-Kommission prognostiziert 1,6 Prozent und der Internationale Währungsfonds tut es der Bundesregierung gleich. Die Bundesbank geht sogar von einem Plus von 1,8 Prozent aus, das Institut der deutschen Wirtschaft in Köln hingegen zeigt sich sehr viel skeptischer und prognostiziert lediglich ein Wachstum von 1,0 Prozent. ¹³

Der Konsum bleibt laut dem Marktforschungsunternehmen GfK auch in 2017 eine wichtige Konjunkturstütze. Das Institut rechnet mit einem Anstieg der privaten Verbraucherausgaben um 1,5 Prozent. Nach wie vor boomt allerdings auch der Handel im Wohnbereich ¹⁴ und es wird weiterhin in den Wohnungsbaubereich investiert, nicht zuletzt wegen der anhaltend günstigen Finanzierungsmöglichkeiten. ¹⁵

Das IfW in Kiel prognostiziert einen Anstieg der Inflationsrate bis 2018 auf nahezu 2,0 Prozent, was die Kaufkraft etwas schmälert. ¹⁶

Für den Arbeitsmarkt 2017 schätzt das IfW die Rahmenbedingungen weiterhin positiv ein. Das günstige Verhältnis zwischen realen Lohnkosten und Produktivität, der konjunkturelle Auftrieb sowie das erhöhte Arbeitsangebot durch Zuwanderung dürften einen Beschäftigungsaufbau und ein Absinken der Arbeitslosenquote unter 6,0 Prozent zur Folge haben. ¹⁷

Entwicklung des Automobilmarktes

Den Automarkt 2017 betreffend, geht der Zentralverband Deutsches Kraftfahrzeuggewerbe (ZDK) von rückläufigen Neuwagenzulassungen durch Privatkäufer aus. Der Verbands-präsident Jürgen Karpinski begründet seine Annahmen mit der Verunsicherung der Verbraucher bspw. in Bezug auf drohende Fahrverbote oder die mögliche Einführung der blauen Plakette. Der ZDK rechnet deshalb mit 3,2 Millionen Pkw-Verkäufen in 2017. Der Verband der internationalen Kraftfahrzeughersteller (VDIK) geht davon aus, dass das Zulassungsvolumen 2017 stabil auf vergleichbarem Niveau liegen wird", so VDIK-Präsident Reinhard Zirpel. Bei seiner Marktprognose liegt der VDIK also nicht ganz auf einer Linie mit den Voraussagen vom ZDK.

Entwicklung Geschäfte Kooperationspartner

Die FFS Group teilt die Meinung des VIDK und geht damit von einer stabilen Neuzulassungszahl von rund 3,4 Millionen Fahrzeugen aus.

Die Hyundai Motor Deutschland GmbH plant in 2017 ein moderates Wachstum mit rund 110.000 Neuzulassungen. Die Subaru Deutschland GmbH, Importeuer der Emil Frey Gruppe Deutschland, hat sich auch in 2017 wieder nahezu 7.000 Neuwagen zum Ziel gesetzt.

2.3. Prognose über den Geschäftsverlauf 2017

Aufgrund des fehlenden operativen Geschäftes und der Beschränkung auf die reine Holdingfunktion ist die weitere Entwicklung der Gesellschaft insbesondere von der Entwicklung der FFS Bank sowie der FFS Private Leasing abhängig.

Die Ertragslage der FFS Bank wird im Jahr 2017 aufgrund der guten Marge der abbauenden Altbestände noch positiv bleiben; für das Jahr 2017 wird nach den Planungen ein Ergebnis vor Steuern von ca. T€ 593 erwartet. Der Monatsabschluss zum November zeigt mit T€ 474, dass dieses Ziel noch erreichbar ist. Der Ergebnisabführungsvertrag mit der FFS Bank wurde mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 gekündigt.

Die FFS Private Leasing GmbH teilt, was das Neugeschäft angeht, aktuell das Schicksal der Bank. Die FFS Private Leasing erwartet nach der Planung ein Ergebnis vor Steuern von T€ 2. Der Monatsabschluss zum November zeigt mit T€ 15, dass dieses Ziel leicht übertroffen werden dürfte.

Für das kommende Jahr wird für die Frey Financial Services GmbH insgesamt von einem weiter deutlich abnehmenden Ergebnis nach Abführung des Jahresüberschusses 2016 der FFS Private Leasing ausgegangen. Für 2018 rechnet die Gesellschaft nach Abführung der Jahresergebnisse 2017 der FFS Bank und der FFS Private Leasing mit einem insgesamt negativen Ergebnis.

3. Personal- und Sozialbericht

Die Gesellschaft verfügte auch im Berichtsjahr über kein eigenes Personal.

4. Chancen- und Risikobericht

Die aus der Unternehmensstrategie abgeleitete Risikostrategie hat als oberstes Ziel die Existenzsicherung der Gesellschaft. Auf Geschäfte, die vor dem Hintergrund der Risikotragfähigkeit und der Risikostrategie nicht vertretbar sind, wird verzichtet.

4.1. Risikomanagementsystem und Internes Kontrollsystem

Die Geschäftsführung der FFS Bank GmbH als übergeordnetes Institut der Gruppe trägt die Gesamtverantwortung für das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der gesamten Gruppe, welches auch den Rechnungslegungsprozess miteinschließt. Die Aufbau- und Ablauforganisation ermöglicht eine ordnungsgemäße Geschäftsführung, so dass u.a. die Bereiche Markt und Marktfolge klar getrennt sind.

Der Geschäftsführer Marktfolge der FFS Bank GmbH übernimmt die von den MaRisk geforderte Risikocontrolling-Funktion. Das Risikocontrolling ist für die unabhängige Überwachung und Kommunikation der Risiken zuständig. Weitere Aufgaben des Risikocontrollings sind:

Das Risikomanagement erfolgt dabei anhand eines systematischen Prozesses mit den folgenden Bestandteilen:

Die Risikoberichterstattung an die Geschäftsleitung erfolgt sowohl anlassbezogen (ad-hoc) als auch in einem regelmäßigen Turnus (monatlich).

Als wesentliche Risikoart hat die FFS GmbH im Jahr 2016 eingestuft:

Das Adressausfallrisiko, als Risiko eines Verlustes oder entgangenes Gewinnes auf Grund eines Ausfalls oder der nachhaltigen Bonitätsverschlechterung eines Geschäftspartners, wurde als unwesentlich eingestuft, weil Forderungen fast ausschließlich gegenüber verbundenen Unternehmen und Finanzbehörden bestehen. Unter dem Adressausfallrisiko wird in der FFS GmbH das Kontrahentenrisiko mit betrachtet. Das Kontrahentenrisiko bezeichnet die Gefahr, dass aufgrund des Ausfalls eines Kontrahenten (Vertragspartners) im Zusammenhang mit Handelsgeschäften, hier Zinsswaps, ein Verlust eintritt. Es werden jährlich bzw. anlassbezogen Prüfungen der Bonität der Kontrahenten durchgeführt.

Als Marktpreisrisiko werden die potenziellen Verluste, die sich aus der nachteiligen Veränderung von Marktpreisen ergeben können, betrachtet. Marktpreisrisiken resultieren in der FFS GmbH im Wesentlichen aus Zinsswaps, die im Zusammenhang mit der ABS Transaktion FM No. 4 abgeschlossen werden sind. Die Entwicklung des Marktwerts der Geschäfte wird monatlich anhand von Marktbewertungen überwacht, die von einer Bank zur Verfügung gestellt werden und plausibilisiert werden. Aufgrund der zurückgehenden Bestände in der ABS Transaktion wurde dieses Risiko im Rahmen der jährlichen Risikoinventur ebenfalls als unwesentlich eingestuft. Zum 31. Dezember 2016 betrugen die positiven Marktwerte T€ 522 und die negativen Marktwerte T€ 17.

Wegen der fehlenden Geschäftstätigkeit und der sofortigen Weiterberechnung entstehender Kosten an verbundene Unternehmen besteht nur ein unwesentliches Liquiditätsrisiko, welches durch die sehr gute Kapitalausstattung kompensiert wird.

Die Risikosituation und die Risikotragfähigkeit sowie die Einhaltung der Risikolimite der Gruppe werden laufend überwacht. Die Risikotragfähigkeit war im Jahr 2016, wie auch im Vorjahr und im laufenden Jahr, jederzeit gegeben. Soweit nach Ausscheiden des Risikomanagers zum 31. März 2018 noch Bestände in nennenswertem Umfang bilanziert sind, wird ein Mitglied der Geschäftsleitung diese Position mit übernehmen.

4.2. Risikokategorien

4.2.1. Beteiligungsrisiken

Unter Beteiligungsrisiko wird die Möglichkeit des Wertverlustes der eingegangenen Beteiligungen betrachtet . Weitere Risiken resultieren aus den Verlustausgleichsverpflichtungen mit der FFS Bank GmbH (bis 31. Dezember 2016) sowie aus den gegenüber den Refinanzierungspartnern der FFS Private Leasing GmbH abgegebenen Patronatserklärungen.

Zur Quantifizierung der Risiken erfolgt eine Berechnung des Ertragswertes der FFS Bank auf Basis der Abwicklungsplanung für die folgenden 3 Jahre sowie eine Berechnung des Ertragswertes der FFS Private Leasing auf Basis der Ergebnisplanungen für die folgenden 5 Jahre. Die Beteiligung an der FFS Bank GmbH ist die größte und bedeutendste Beteiligung der FFS GmbH. Zum Bilanzstichtag wurde diese unter der Annahme der Liquidation der FFS Bank GmbH betrachtet. Die Berechnung ergab nach Gewinnausschüttung einen Unternehmenswert von € 52,0 Mio. Für die Zukunft besteht die Gefahr darin, dass der Bestandsabbau langsamer als geplant verläuft und damit eine Abschreibung auf den Beteiligungswert notwendig wird.

Für die Beteiligung an der FFS Private Leasing GmbH hat sich kein Abschreibungsbedarf ergeben.

4.2.2 Geschäftsrisiken

Das Geschäftsrisiko bezeichnet die Gefahr von unerwarteten Verlusten, die sich aus strategischen Entscheidungen der Geschäftsleitung bzw. unerwarteten Veränderungen der Markt- und Umweltbedingungen ergeben. Hierunter wird auch die Gefahr verstanden, dass aufgrund der Konzentration auf wenige Geschäftsfelder oder -partner Risiken entstehen, die bei Nachfrageeinbrüchen oder sich wesentlich verschlechternder Rahmenbedingungen negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften haben können. Aktuell stellt der mögliche Reputationsschaden in Bezug auf die Einstellung des Geschäftsbetriebes der FFS Bank GmbH ein wesentliches Risiko dar.

Ein weiteres Risiko besteht durch die noch ungeklärte Zukunft der FFS Private Leasing und den Entfall der Personalüberlassung durch die Bank ab Mitte 2018.

Die Geschäftsrisiken werden im Rahmen von Stresstests erfasst, gesteuert und überwacht sowie regelmäßig im Rahmen der Risikoberichterstattung kommuniziert.

5. Fazit

Aufgrund des fehlenden operativen Geschäftes und der Beschränkung auf die reine Holdingfunktion ist die Entwicklung der Gesellschaft insbesondere von ihren Tochtergesellschaften abhängig.

Bei den deutlich gestiegenen Zulassungszahlen im Jahr 2016 ist es der FFS Bank GmbH gelungen, ein gutes Ergebnis zu erzielen - trotz der aktuellen schwierigen Situation.

Die FFS GmbH hat sich auch im Jahr 2016 mit Ihren Tochtergesellschaften auf ihre Kernkompetenzen in der Einkaufsfinanzierung sowie den Prozessen bei den Händler konzentriert.

Den entstehenden Risiken wird wie bereits im Risikobericht unter 4.2. ff. ausgeführt, vollumfänglich Rechnung getragen. Insbesondere werden hierbei die Beteiligungs- und Geschäftsrisiken betrachtet, identifiziert und verantwortungsvoll im Kontext gesellschaftlicher und aufsichtsrechtlicher Entwicklungen gesteuert. Auch für die Zeit bis Ende 2018 sieht sich die FFS GmbH in diesem Bereich aufgrund ihres vorsichtigen Umgangs mit Risiken gut aufgestellt.

Die neuen Überlegungen zum Umgang mit Finanzdienstleistungen in der Emil Frey Gruppe Deutschland und die Beendigung der Kooperationsvereinbarung mit Hyundai führten wegen des zurückgehenden Ertragspotentials zu dem Beschluss zur Einstellung des Geschäftsbetriebes der FFS Bank GmbH. Daher werden auch die Verträge mit Dienstleistern sowie innerhalb der Gruppe geprüft. Diese werden, wo erforderlich, zum nächstmöglichen Termin gekündigt oder aufgehoben.

Ziel ist es in der Gruppe die Leistungs- und Arbeitsfähigkeit zu erhalten, sodass der Geschäftsbetrieb geordnet abgewickelt werden kann und die Verträge erfüllt werden können. Deshalb steht das Ziel der Aufrechterhaltung der Liquidität vor dem Ziel der Rentabilitätsmaximierung, so dass die ordentliche Abwicklung der Geschäftstätigkeit der FFS Bank sichergestellt wird.

Insgesamt erwartet die Gesellschaft unabhängig der anstehenden Veränderungen in 2017 noch positive Ergebnisse, die aber wesentlich unter dem des Jahres 2016 liegen werden. Für 2018 rechnet die Gesellschaft, insbesondere aus der Abwicklung der FFS Bank, mit einem insgesamt negativen Ergebnis.

¹ www.destatis.de s, Pressemitteilung Nr. 010 vom 12.01.2017
² http://www.tagesschau.de/wirtschaft/konjunkturprognose114.html
³ Spiegel online, 12.01.2017, Wirtschaftswachstum 2016
⁴ www.destatis.de, Pressemitteilung Nr. 010 vom 12.01.2017
⁵ Presseinformation, Creditreform, 28.11.2016, "Insolvenzen in Deutschland, Jahr 2016
⁶ KBA, Pressemitteilung Nr. 01/2017, Fahrzeugzulassungen im Dezember 2016 - Jahresbilanz
⁷ www.kfz-betrieb.vogel.de, Neuwagenabsatz 2016: Privatmarkt wächst am stärksten, 09.01.2017
⁸ KBA, Pressemitteilung Nr. 01/2017, Fahrzeugzulassungen im Dezember 2016 - Jahresbilanz
⁹ www.dat.de, Kommentar zum Gebrauchtwagenmarkt im Dezember 2016 und Jahresrückblick,
¹⁰ KBA, Pressemitteilung Nr. 01/2017, Fahrzeugzulassungen im Dezember 2016 - Jahresbilanz
¹¹ KBA, Pressemitteilung Nr. 01/2016, Jahresbilanz - Fahrzeugzulassungen im Dezember 2015
¹² KBA, Pressemitteilung Nr. 01/2017, Fahrzeugzulassungen im Dezember 2016 - Jahresbilanz
¹³ https://www.tagesschau.de/wirtschaft/konjunkturprognose114.html, Stand 13.02.2017
¹⁴ http://www.wiwo.de/politik/konjunktur/marktforschung-konsum-...., Stand 13.02.2017
¹⁵ www.ifw-kiel.de/medieninformationen .......
¹⁶ www.ifw-kiel.de/medieninformationen .......
¹⁷ www.ifw-kiel.de/medieninformationen .......

Bilanz zum 31. Dezember 2016

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016

A N H A N G

ALLGEMEINE ANGABEN

Die Frey Financial Services GmbH hat ihren Sitz in Stuttgart und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart (Reg.Nr. 23850 B).

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB oder, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung (§ 253 Abs. 3 Satz 5 HGB), mit den niedrigeren beizulegenden Werten zum Bilanzstichtag bilanziert. Die Bewertung der Anteile der Beteiligungen werden jährlich, insbesondere anhand von Ertragswertberechnungen, überprüft.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist.

Die sonstigen Rückstellungen bestehen für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages. Eine Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr erfolgt nicht.

Die Verbindlichkeiten werden jeweils zu ihren Erfüllungsbeträgen passiviert.

Erläuterung zu Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anteilsbesitz

1) Ergebnisabführungsvertrag zu Frey Financial Services GmbH; der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der FFS Bank GmbH und der Frey Financial Services GmbH hat mit Ablauf des 31. Dezember 2016 geendet.

Die Finanzanlagen betreffen die Anteile an verbundenen Unternehmen und betragen T€ 52.599 (Vj. T€ 74.102). Die Bewertung für die FFS Private Leasing GmbH erfolgt weiterhin zu Anschaffungskosten, da die Ertragswertrechnungen keine voraussichtlich dauerhafte Wertminderung implizieren.

Die Berechnung für die Beteiligung an der FFS Bank GmbH wurde unter der Annahme einer Liquidation der Bank erstellt und ergab einen Unternehmenswert von € 52,0 Mio.

Bedingt durch die Ausschüttung von Gewinnrücklagen der FFS Bank GmbH ergaben sich Abschreibungen auf den Beteiligungsbuchwert wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung (§ 253 Abs. 3 Satz 5 HGB) von T€ 21.503.

Sämtliche Forderungen sind innerhalb von längstens 12 Monaten fällig und enthalten Forderungen an verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 57.845 (Vj. T€ 22.989).

Die Sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen Rückforderungen aus Steuervorauszahlungen mit T€ 5.877 (Vj. T€ 6.416) sowie abgegrenzte Zinsen aus Zinsswaps mit T€ 15 (Vj. T€ 23).

Sonstige Rückstellungen bestehen für barwertige Drohverluste aus Zinsswaps mit T€ 17 (Vorjahr T€ 139) sowie für Jahresabschlusskosten mit T€ 134 (Vj. T€ 86).

Die Verbindlichkeiten sind im vollem Umfang innerhalb eines Zeitraumes von 12 Monaten fällig und enthalten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus der Übernahme von Kapitalertragsteuern T€ 2.597 (Vj T€ 102) sowie Verlustübernahme in Höhe von T€ 14 (Vj. T€ 0).

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen mit T€ 614 (Vj. T€ 176) Erträge aus Zinsswaps, mit T€ 340 (Vj. T€ 349) Erträge aus der Erstattung von Verwaltungskosten für verbundene Unternehmen sowie mit T€ 125 (Vj. T€ 978) Erträge aus der Auflösung von Drohverlustrückstellungen.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen mit T€ 326 (Vj. T€ 337) Aufwendungen für Mietzahlungen, Prüfungs- und Beratungshonorare mit T€ 148 (Vj. T€ 156) sowie Aufwendungen für übernommene Ertragsteuern der FFS Bank GmbH mit T€ 157 (Vj. T€ 0) enthalten.

Die Erträge aus Gewinnabführungsverträgen resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der FFS Bank GmbH und belaufen sich im Geschäftsjahr auf T€ 7.355 (Vj. T€ 4.339 inklusive Erträge aus Gewinnabführung der FFS Versicherungsdienst GmbH).

Die Erträge aus Zinsen betreffen mit T€ 67 (Vj. T€ 0) Zinsgutschriften für Steuerguthaben sowie mit T€ 52 (Vj. T€ 50) Zinsgutschriften für Bankguthaben bei der FFS Bank.

Aufwendungen aus Verlustübernahme resultieren aus dem Gewinnabführungsvertrag mit der FFS Versicherungsdienst GmbH und belaufen sich im Geschäftsjahr auf T€ 13 (Vj. Ertrag T€ 76).

Der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2016 beträgt T€ 10.527 (Vj. T€ 3.418).

Nachtragsbericht

Die Gesellschafterversammlung der Bank, deren Alleingesellschafterin die Frey Financial Services ist, hat am 2. Oktober 2017 beschlossen, dass der Geschäftsbetrieb der FFS Bank nach Möglichkeit bis zum 31. Dezember 2017, in jedem Fall aber bald möglichst eingestellt wird. Ein Verkauf der Anteile an der Bank ist aktuell nicht vorgesehen.

Über das weitere Schicksal der FFS Private Leasing wurde noch keine abschließende Entscheidung getroffen.

Sonstige Angaben

Zur Abwicklung der Sale and Lease Back Geschäfte der FFS Private Leasing GmbH hat die Frey Financial Services GmbH Patronatserklärungen gegenüber der Kreissparkasse Göppingen, Göppingen, der Kreissparkasse Heilbronn, Heilbronn, und der Fortis Lease Deutschland AG, Düsseldorf (bis 30. März 2016), abgegeben. Den Patronatsnehmern wird eine ausreichend finanzielle Ausstattung der FFS Private Leasing GmbH sowie die Beibehaltung der Gesellschaftsverhältnisse (Fortis) bzw. die Einflussnahme auf die Geschäftsführung (Kreissparkasse Heilbronn und Kreissparkasse Göppingen) zugesichert.

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar von T€ 121 (Vj. T€ 55), betrifft mit T€ 64 (davon 0 T€ für Vorjahre) Abschlussprüfungsleistungen und mit T€ 57 (davon 0 T€ für Vorjahre) sonstige Leistungen.

Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt der Gesellschafterversammlung vor, den Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Als Geschäftsführer sind bestellt:

Die Geschäftsführer erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

Die Geschäftsführer üben neben ihrer Geschäftsleiterfunktion diverse leitende Aufgaben innerhalb der Emil Frey Gruppe aus.

Alleinige Gesellschafterin der Frey Financial Services GmbH ist die Emil Frey Holding AG, Zürich/Schweiz.

Die Gesellschaft erstellt einen Konzernabschluss, der in Stuttgart hinterlegt und im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Außerdem wird die Gesellschaft in den IFRS-Konzernabschluss der Emil Frey Holding AG, Zürich/Schweiz, einbezogen, welche das Mutterunternehmen für den größten Konsolidierungskreis ist.

Der Jahresabschluss wurde noch nicht festgestellt.