HGK Shipping GmbH

HGK Shipping GmbH

Köln

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Entwicklung des Anlagevermögens 01.Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

(Amtsgericht Köln HRB 101819)

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die HGK Shipping Gesellschaft mit beschränkter Haftung (HGKS) ist ein Tochterunternehmen der Häfen und Güterverkehr Köln AG, Köln. Die HGKS wird im Handelsregister B des Amtsgerichtes Köln unter der Nummer HR B 101819 geführt. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.

Der Gegenstand der HGKS ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, die Beteiligung an Unternehmen zum Betrieb von öffentlichem Güterverkehr zur Sicherung des kommunalen Bedarfs und zur Wirtschaftsförderung. Mittelbar oder unmittelbar gefördert wird die Versorgung der Einwohner, des ortsansässigen Gewerbes und der Industrie. Dies geschieht insbesondere durch die Beförderung von Gütern aller Art mit eigenen und fremden Schiffen um Binnen- und Küstenmotorschiffsverkehr sowie durch die Durchführung und Förderung aller Vorhaben, die damit im Zusammenhang stehen. Dazu können Transporte mittels schienen- oder straßengebundener Landfahrzeuge sowie der Umschlag und die Lagerung von Gütern aller Art einschließlich Spedition, Logistik, Distribution und Güterbearbeitung gehören.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Stadtwerke Köln GmbH, Köln, größter Konsolidierungskreis, der beim Unternehmensregister unter der Nummer HRB 2115 hinterlegt ist, einbezogen und ist gemäß § 291 Handelsgesetzbuch (HGB) von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit. Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden im elektronischen Unternehmensregister bekannt gemacht.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss wird entsprechend dem Gesellschaftsvertrag nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und den ergänzenden Bestimmungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens zugrunde gelegt.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen, bilanziert. Als Nutzungsdauer werden drei bis fünf Jahre zugrunde gelegt.

Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Abnutzbare Sachanlagen werden planmäßig über die wirtschaftliche Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Als Nutzungsdauern werden für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung drei bis 13 Jahre zugrunde gelegt.

Geringwertige Anlagengüter, das sind Gegenstände mit Anschaffungskosten bis einschließlich € 250,00, werden im Jahr des Zugangs sofort als Aufwand gebucht. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von € 250,01 bis einschließlich € 1.000,00 (ohne Umsatzsteuer) werden zu einem Sammelposten (Pool) zusammengefasst und mit einer Nutzungsdauer von fünf Jahren linear abgeschrieben.

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten, vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung, bilanziert.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren am Abschlussstichtag beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, erkennbare Risiken wurden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt; dem allgemeinen Ausfallrisiko wird durch Pauschalwertberichtigungen Rechnung getragen.

Der Satz der Pauschalwertberichtigungen wurde in diesem Geschäftsjahr wie im Vorjahr mit 0,5 % für Inlands- und Auslandsforderungen angesetzt.

Der Kassenbestand und das Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert aktiviert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten berücksichtigen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Der Unterschiedsbetrag aus einem höheren Erfüllungsbetrag einer Verbindlichkeit gegenüber dem Aus- gabebetrag (Disagio) wird gemäß § 250 Abs. 3 HGB in den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen. Die Tilgung erfolgt durch planmäßige jährliche Abschreibungen, die auf die gesamte Laufzeit der Verbindlichkeit verteilt werden.

Da die HGK Shipping GmbH in die ertragsteuerliche Organschaft der Stadtwerke Köln GmbH einge- bunden ist, werden latente Steuern ausschließlich bei dem Organträger Stadtwerke Köln GmbH ausge- wiesen. Somit unterbleibt die Angabe nach § 285 Nr. 29 HGB.

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) entspricht der Eintragung im Handelsregister.

Die Berechnung der Pensionsrückstellung erfolgte per 31. Dezember 2023 nach der projizierten Einmalbeitragsmethode. Für die Abzinsung wurde pauschal eine durchschnittliche Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt und dafür der von der Deutschen Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzins der vergangenen zehn Jahre von 1,82 % angesetzt. Für künftige Gehaltssteigerungen wurden 2,50 % p.a. und als Rentendynamik 2,50 % p.a. sowie als biometrische Rechnungsgrundlage die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Es wurde ferner eine unternehmensindividuell ermittelte durchschnittliche Fluktuation von 2,55 % p.a. verwendet.

Die Rückstellungen gemäß § 249 Abs. 1 HGB berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie alle ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrages, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung bewertet und stellen Erlöse aus der Erbringung von Dienstleistungen dar. Davon sind Erlösschmälerungen und die Umsatzsteuer sowie sonstige mit dem Umsatz verbundene Steuern abzusetzen.

Zinsen und ähnliche Erträge werden zeitproportional erfasst.

Erträge aus Anlagenabgängen werden zum Zeitpunkt des Abgangs eines Vermögensgegenstandes, als Differenz zwischen Veräußerungserlös und Buchwert, erfolgswirksam erfasst.

III. Angaben zu den einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen im Anlagengitter, das als Anlage I zu diesem Anhang beigefügt ist, dargestellt.

Die Anteilsliste ist als gesonderte Anlage 2 zum Anhang beigefügt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit €€ 371.781,73 (Vorjahr: T€€ 72) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie mit € 6.723.795,51 (Vorjahr: T€€ 86.349) Forderungen aus Finanzierungstätigkeiten. Weiterhin sind mit € 6.300.000,00 Forderungen aus der Gewinnausschüttung der Koninklijke Wijnhoff & van Gulpen & Larsen B.V., mit € 8.546.143,76 Forderungen aus dem EAV per 31. Dezember 2023 der HGK Dry Shipping GmbH sowie € 6.551.678,77 Forderungen aus dem EAV per 31. Dezember 2023 der HGK Gas Shipping GmbH und € 774.480,71 Forderungen aus dem EAV per 31. Dezember 2023 der Niedersächsischen Verfrachtungsgesellschaft mbH, Hannover enthalten.

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen mit € 247.066,00 (Vorjahr: T€ € 215) ausschließlich die Buss HGK Logistics GmbH & Co. KG, davon betreffen € 247.066,00 (Vorjahr: T€ € 214) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und € 0,00 (Vorjahr: T€ 1) sonstige Forderungen.

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Liquide Mittel

Die HGKS weist zum 31. Dezember 2023 ein Bankguthaben in Höhe von € 0,00 (Vorjahr: T€ € 1.414) aus. Das Commerzbank Konto Duisburg wurde ab Januar 2023 in das Cashpooling mit der Stadtwerke Köln GmbH einbezogen sowie das Commerzbank Konto Köln per 20.12.2023 aufgelöst.

4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet hauptsächlich vorausbezahlte Aufwendungen für Lizenzen, Werbekosten, und Disagio. Das zum Stichtag abgegrenzte Disagio beträgt € 44.550,00 (Vorjahr: T€ € 50).

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital von € 25.000,00 ist vollständig eingezahlt.

Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung beträgt € 19.223.503,80.

Das Eigenkapital hat sich wie folgt entwickelt:

6. Pensionsrückstellungen

Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre ergab sich per 31. Dezember 2023 im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ein Unterschiedsbetrag per 31. Dezember 2023 von € 48.898,00 (Vorjahr: T€ € 248). Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt. Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt € 99.034,00 (Vorjahr: T€ € 107).

7. Sonstige Rückstellungen

Unter den sonstigen Rückstellungen werden im Wesentlichen Aufwendungen aus dem Personalbereich mit € 720.535,77 (Vorjahr: T€ € 715), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von € 64.759,77 (Vorjahr: T€ € 70), externe und interne Jahresabschlusskosten in Höhe von € 13.180,95 (Vorjahr: T€ € 16), sowie Rückstellungen für Archivierungskosten in Höhe von € 5.445,00 (Vorjahr: T€ € 14) ausgewiesen.

Die Rückstellung für Jubiläumszahlungen wird unter den sonstigen Rückstellungen mit einem Betrag von € 159.494,00 (Vorjahr: T€ € 137) ausgewiesen. Der Zinsaufwand aus der Rückstellung für Jubiläumszahlungen beträgt € 1.984,00 (Vorjahr: T€ € 2). Darüber hinaus wird die Zuführung in Höhe von € 21.818,90 (Vorjahr: T€ € 9) im Personalaufwand ausgewiesen.

Die Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen per 31.12.2023 betragen €0,00 (Vorjahr: T€ € 11).

8. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen mit € 580.225,73 aus Zinsverbindlichkeiten und mit € 43.123.500,00 aus Finanzierungsverbindlichkeiten gegenüber der Bank für Schiffahrt für die Flottenerweiterung /- verjüngung. Die Laufzeit des am 31.12.2022 abgeschlossenen Darlehens beträgt 10 Jahre, davon € 2.502.000,00 - wie im Vorjahr - mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, € 12.510.000,00 - wie im Vorjahr - mit einer Restlaufzeit von 2 bis 5 Jahren und € 28.111.500,00 (Vorjahr: T€: 29.988) mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Das Disagio beträgt € 44.550,00. Für die Absicherung des variabel verzinslichen Darlehens wurde ein Zinsswap über eine Laufzeit von fünf Jahren abgeschlossen über ein Nominalvolumen von € 45.000.000,00. Die variablen Zinsauszahlungen für das Darlehen und die variablen Zinseinzahlungen aus dem Zinsswap bilden eine Bewertungseinheit.

Der negative Marktwert des Zinsswaps per 31.12.2023 beträgt € -1.334.380,03.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen mit € 34.707,03 (Vorjahr: T€ € 1) aus sonstigen Verbindlichkeiten und mit € 19.915.690,70 (Vorjahr: T€ € 32.594) aus Finanzierungsverbindlichkeiten und sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeit gegenüber Gesellschafter besteht mit € 145.350.000,00 aus Finanzierungsverbindlichkeiten für den Kauf der Schifffahrtssparte vom Imperial Konzern, davon € 8.550.000,00 - wie im Vorjahr - mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, € 42.750.000,00 - wie im Vorjahr - mit einer Restlaufzeit von 2 bis 5 Jahren und € 94.050.000,00 (Vorjahr: T€ € 102.600) mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren. Es handelt sich um ein verzinsliches Darlehen. Des Weiteren betreffen € 70.656,25 (Vorjahr: T€ € 75) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie € 10.673.503,80 Verbindlichkeiten aus dem EAV per 31. Dezember 2023, die wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig sind.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von € 127.954,98 (Vorjahr: T€ € 188) bestehen aus Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von € 118.932,49 (Vorjahr: T€ € 60).

Die Sonstigen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr unbesichert.

IV. Angaben zu den einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse in Höhe von € 6.986.810,23 (Vorjahr: T€ € 6.382) betreffen mit € 4.536.243,38 (Vorjahr: T€ 3.877) das Inland und mit € 2.450.566,85 (Vorjahr: T€ € 2.505) das Ausland.

Die Umsatzerlöse entfallen hauptsächlich auf die Weiterbelastung von Umlagen und Vermietung der Büroräume.

2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstel- lungen in Höhe von € 43.548,15 enthalten sowie € 3.000.000,00 aus Verwaltungskostenumlagen.

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere Mieten und Pachten in Höhe von € 915.477,35, EDV Kosten in Höhe von € 443.662,27, Rechts- und Beratungskosten mit € 624.532,54 sowie Konzernumlagen in Höhe von € 3.360.464,72 erfasst.

4. Erträge aus Finanzanlagen

Die Erträge aus Finanzanlagen in Höhe von € 8.550.000,00 (Vorjahr: T€ € 1.257) betreffen mit € 2.250.000,00 die Gewinnausschüttung der Amadeus Schiffahrts- und Speditions GmbH, Duisburg und mit € 6.300.000,00 die Gewinnausschüttung der Koninklijke Wijnhoff & van Gulpen & Larsen B.V..

5. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Zwischen der alleinigen Gesellschafterin HGK Shipping GmbH, Köln, und der HGK Gas Shipping GmbH, Köln, sowie der HGK Dry Shipping GmbH, Köln, besteht seit dem Geschäftsjahr 2020 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungs-vertrag, sowie seit dem Geschäftsjahr 2021 ebenfalls mit der Niedersächsischen Verfrachtungsgesellschaft mbH, Hannover (NVG). Der von der HGK Gas Shipping GmbH abgeführte Gewinn betrug € 6.551.678,77 (Vorjahr: T€ € 7.004), der von der HGK Dry Shipping GmbH abgeführte Gewinn betrug € 8.546.143,76 (Vorjahr: T€ € 7.916) und von der der NVG abgeführte Gewinn betrug € 774.480,71 (Vorjahr: T€ € 1.953).

6. Zinsergebnis

Der Zinsaufwand aus der Pensionsverpflichtung beträgt € 99.034,00 (Vorjahr: T€ € 107).

Der Zinsaufwand aus der Jubiläumsrückstellung beträgt € 1.984,00 (Vorjahr: T€ € 1,7).

7. Steuerumlagen

Die Steuerumlagen enthalten aufgrund der steuerlichen Organschaft Umlagen des SWK-Konzerns für Gewerbesteuer und Körperschaftsteuer inklusive Solidaritätszuschlag.

8. Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrags abgeführter Gewinn

Mit Gesellschafterbeschluss vom 25. September 2020 wurde zwischen der alleinigen Gesellschafterin, Häfen und Güterverkehr Köln AG, Köln, und der HGK Shipping GmbH, Köln, ein Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen, der ab dem Geschäftsjahr 2020 gilt. Von dem im Geschäftjahr erwirtschafteten Gewinn in Höhe von € 19.223.503,80, wird ein Betrag von € 10.673.503,80 an die HGK AG abgeführt. Der verbleibende Gewinn von € 8.550.000,00 wurde gem. Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 07. Dezember 2023 den anderen Gewinnrücklagen zugeführt.

V. Sonstige Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

An Verpflichtungen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen werden in den folgenden Geschäftsjahren fällig:

2. Personal

Im Jahresdurchschnitt wurden 22 weibliche Mitarbeiterinnen sowie 23 männliche Mitarbeiter (Vorjahr: 22 weibliche Mitarbeiterinnen / 21 männliche Mitarbeiter) beschäftigt.

3. Sonstiges

Das von dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar gemäß § 285 Nr. 17 HGB umfasst ausschließlich Abschlussprüferleistungen und beträgt € 16.350,95.

Die HGK Shipping GmbH wird über die Häfen und Güterverkehr Aktiengesellschaft, Köln, in den Cash- Pool sowie in den Konzernverrechnungsverkehr der Stadtwerke Köln einbezogen. Somit verfügt die HGK Shipping GmbH nach derzeitigem Stand auch zukünftig über ausreichend liquide Mittel (eigene und im Zugriff auf den Konzernverbund), um ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

4. Bewertungseinheiten

Im Geschäftsjahr 2022 wurde ein Zinsswap abgeschlossen. Mit diesem Geschäft ist das Recht verbunden, die zinsvariable Verbindlichkeit gegenüber Kreditinstituten in Höhe von € 45.000.000,00 in gleichbleibende Zahlungsströme zu wandeln. Das Sicherungsgeschäft wurde mit dem Grundgeschäft zu einer Bewertungseinheit zusammengefasst. Die Vereinbarung hat eine Laufzeit bis Dezember 2027.

Der beizulegende Wert beträgt nach interner Bewertungsmethode des ausgebenden Kreditinstituts (Kreditäquivalenzbetrag) zum Bilanzstichtag EUR -1.334.380,03. Der negative Zeitwert wird aufgrund der Anwendung der Einfrierungsmethode nicht bilanziert.

5. Organe der Gesellschaft

Mitglieder der Geschäftsführung

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführer bestehen aus einem Jahresfestgehalt, einer leistungsabhängigen Tantieme, einer Versorgungsregelung für sich und ihre Hinterbliebenen sowie sonstigen Vergütungsbestandteilen, insbesondere Dienstwagen und Versicherungsbeiträgen.

Die Geschäftsführung erhielt eine Gesamtvergütung in Höhe von € 625.852,88 (Vorjahr: T€ € 578).

Für den Zeitraum vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 erhielt Herr Steffen Bauer Gesamtbezüge in Höhe von € 397.528,92. Diese setzen sich zusammen aus einer Festvergütung in Höhe von € 216.000,00, aus Tantiemen in Höhe von € 150.000,00 und sonstigen Bezügen in Höhe von € 31.528,92.

Der Pensionsanspruch von Herrn Steffen Bauer zum Bilanzstichtag beträgt € 44.911,00. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung in 2023 betrug € 2.227,00.

Für den Zeitraum 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 erhielt Herr Christian Möhrmann Gesamtbezüge in Höhe von € 228.323,96. Diese setzten sich zusammen aus einer Festvergütung in Höhe von € 159.999,96, aus Tantiemen in Höhe von € 65.000,00 und sonstigen Bezügen in Höhe von € 3.324,00.

Der Pensionsanspruch von Herrn Christian Möhrmann zum Bilanzstichtag beträgt € 243,00. Die Zuführung zur Pensionsrückstellung in 2023 betrug € 74,00.

Für Pensionsverpflichtungen der Gesellschaft gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und deren Hinterbliebenen sind insgesamt € 1.540.507,00 zurückgestellt. An laufenden Bezügen wurden 2023 € 127.044,00 geleistet.