vpool Holding GmbHLiquidiert

vpool Holding GmbH

Wörnitz

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss 2015 der vpool Holding GmbH wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des GmbH-Gesetzes zu beachten.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft.

Größenabhängige Erleichterungen des § 274a HGB und des § 288 HGB wurden zutreffend (teilweise) in Anspruch genommen.

Erläuterung zur Unternehmensfortführungsprämisse

Das Unternehmen vpool ist durch Gesellschafterdarlehen und Bankdarlehen (Nachtragsvereinbarung zum 30.09.2016) langfristig finanziert, wenn sich die Gruppe planmäßig entwickelt. Kurzfristige Liquiditätsbedarfe werden über eine vereinbarte Kontokorrentkreditlinie bei der finanzierenden Bank gedeckt. Die entsprechenden Darlehens- / Kreditvereinbarungen unterliegen definierten Financial Covenants. Deren Einhaltung wurde im Verlauf des Geschäftsjahres, aufgrund der wirtschaftlichen Situation, einvernehmlich teilweise ausgesetzt. Die Finanzierung des Unternehmens war im Verlauf des Geschäftsjahres zu jeder Zeit sichergestellt. Auf Grund der umfangreichen Kreditbedingungen aus der Bankenfinanzierung (z.B. Financial Covenants, Mittelverwendung, Umsetzung des vereinbarten Maßnahmenpakets) kann eine Nichterfüllung der Kreditbedingungen verbunden mit einer Fälligstellung der Bankenfinanzierung den Fortbestand der Gruppe gefährden. Auf Grund der Anpassung der Finanzierungsstruktur ist dieses Risiko gegenwärtig nach unserer Einschätzung nicht konkret vorhanden.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen, entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 3 bis 5 Jahren, vermindert.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer von 3 bis 6 Jahren, bewertet.

Geringwertige Anlagegüter im Einzelwert von EUR 150,01 bis EUR 1.000,00 werden als Sammelposten geführt und auf 5 Jahre linear abgeschrieben.

Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Einzelrisiken bewertet.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Die Steuer- und die sonstigen Rückstellungen beinhalten sämtliche erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrages.

Die Rückstellung für Jubiläen wurde pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei entsprechender Restlaufzeit ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive latente Steuern wurden in Höhe zukünftiger Steuerbelastungen auf Grund der Abweichungen zwischen Steuer- und Handelsbilanz gebildet.

Das Wahlrecht des saldierten Ausweises von aktiven und passiven latenten Steuern wurde gemäß § 274 Abs. 1 HGB ausgeübt.

Angaben zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen des Wirtschaftsjahres 2015 betreffen die folgenden Tochterunternehmen:

^* vor Ergebnisabführung

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.026 (Vj. TEUR 4.401) betreffen im Berichtsjahr 2015 Forderungen an die Tochterunternehmen. Es handelt sich hierbei größtenteils um Forderungen aus abzuführenden Gewinnen in Höhe von TEUR 613 (Vj. TEUR 3.091). Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen im Verbundbereich und haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

In 2015 betreffen die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 135 (Vj. TEUR 620) Forderungen aus Steuern. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

In der aktiven Rechnungsabgrenzung sind einmalige Finanzierungskosten enthalten. Diese werden planmäßig auf die Darlehensvertragslaufzeit abgeschrieben. Zum 31. Dezember 2015 beträgt der Wert des Disagio TEUR 258 (Vj. TEUR 374). Die übrigen Abgrenzungen in Höhe von TEUR 6 betreffen Versicherungen und Domain-Kosten.

Latente Steuern

Aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen ergeben sich zum Bilanzstichtag 31.12.2015 passive latente Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 266 (Vj. TEUR 516).

Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 27,63 % (Vj. 27,38 %) zu Grunde gelegt.

Verbindlichkeiten

Das Unternehmen setzt Zinssicherungsinstrumente zur Absicherung von einzelnen Kreditgeschäften ein.

Als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen für die vpool Deutschland GmbH und die vsupply GmbH Kontenverpfändungs- und Globalzessionsverträge gegenüber der Norddeutsche Landesbank Girozentrale. Verpflichtungen aus Haftungsverhältnissen bestehen bei der Gesellschaft keine.

Im Rahmen der Nachtragsvereinbarung zum Kreditvertrag (30.09.2016) wurden auf Basis einer den Gegebenheiten angepassten Unternehmensplanung verschiedene Maßnahmen vereinbart; u. a. die Vergabe eines Gesellschafterdarlehens i. H. v. 4.000 T€, die Umsetzung von vereinbarten Korrekturmaßnahmen im Geschäftsmodell, Investitionen in Ladungsträger, Festlegung neuer Covenants und ein Waiver bzgl. der Einhaltung der bisherigen Bedingungen. Die planmäßige Umsetzung des vereinbarten Maßnahmenpakets ist Voraussetzung für die Aufrechterhaltung der Bankenfinanzierung.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten zum 31. Dezember 2015, wie im Vorjahr, Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 12.000 und thesaurierte Zinsen in Höhe von TEUR 6.505 (Vj. TEUR 4.977). Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 3.091 (Vj. TEUR 2.572) enthalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Verlustübernahmen in Höhe von TEUR 1.687 (Vj. TEUR 1.965) kurzfristige Darlehen im Unternehmensverbund und sonstige Lieferungen und Leistungen im Verbundbereich.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Zinsergebnis

Das Zinsergebnis des Wirtschaftsjahres 2015 in Höhe von TEUR -2.511 (Vj. TEUR -2.178) enthält Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 136 (Vj. TEUR 224), periodenfremde Zinserträge von TEUR 0 (Vj. TEUR 35), Zinserträge aus Steuererstattungen TEUR 2 (Vj. TEUR 0), Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 111 (Vj. TEUR 26), Zinsaufwendungen an Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.528 (Vj. TEUR 1.399), Zinsaufwendungen für Darlehen in Höhe von TEUR 892 (Vj. TEUR 860) und ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 115 (Vj. TEUR 149), Zinsaufwand aus Steuernachzahlungen TEUR 2 (Vj. TEUR 0) sowie Zinsen aus der Abzinsung von langfristigen Rückstellungen in Höhe von TEUR -1 (Vj. TEUR 1).

Außerordentliches Ergebnis

Die Überprüfung der strategischen Ausrichtung und des Geschäftsmodells hat im Vorjahr ergeben, dass für die weitere positive Entwicklung der Gesellschaft personelle Veränderungen durchzuführen waren. Im Berichtsjahr sind im Zusammenhang mit dieser Neuausrichtung noch nachlaufende Kosten für Personalmaßnahmen und eine Neustrukturierung der Kreditfinanzierung angefallen. Insgesamt entstand im Berichtsjahr ein außerordentliches Ergebnis in Höhe von TEUR -100 (Vj. TEUR -1.269). Diese Kosten stehen ebenfalls im Zusammenhang mit der strategischen Repositionierung des Gesamtkonzerns, auf dessen Anhang wir hier ebenfalls verweisen.

Erträge aus Gewinnabführungen

Auf Grund der bestehenden Ergebnisabführungsverträge wurden Jahresüberschüsse in Höhe von TEUR 613 (Vj. TEUR 591) von Tochterunternehmen an die vpool Holding GmbH abgeführt.

Aufwendungen aus Verlustübernahmen

Auf Grund der bestehenden Ergebnisabführungsverträge wurden von der Gesellschaft Verluste bei Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 1.687 (Vj. TEUR 1.965) übernommen.

Sonstige Angaben

Zinssicherung

Die Gesellschaft hat folgende Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen:

¹ Nord LB = Norddeutsche Landesbank Girozentrale

Beide Zinssicherungsgeschäfte bilden Bewertungseinheiten mit den Darlehen der Nord LB an die vpool Holding GmbH, die zum 31. Dezember 2015 TEUR 5.100 bzw. TEUR 9.598 betragen und eine Restlaufzeit bis zum 30. September 2017 bzw. 30. September 2018 haben. Beide Zinssicherungsgeschäfte sind vierteljährlich fällig. Die Zeitwerte der Zinssicherungsinstrumente wurden nach banküblichen finanzmathematischen Bewertungsmethoden ermittelt. Die bilanzielle Abbildung dieser Bewertungseinheiten erfolgt nach der Einfrierungsmethode.

Geschäftsführung

Geschäftsführer der vpool Holding GmbH sind:

Im Geschäftsjahr wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Vorschüsse/Kredite gewährt.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft stellte zum 31. Dezember 2015 einen Konzernabschluss gemäß den §§ 290 ff. HGB auf. Der Konzernabschluss der vpool-Gruppe wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der vpool Holding GmbH als Organträger und vpool Deutschland GmbH, vsupply GmbH sowie vpool Immobilien Beteiligungs GmbH als Organgesellschaften.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015

Aktiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Konzernkapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Konzerneigenkapitalspiegel für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2015

Allgemeines

Mutterunternehmen ist die vpool Holding GmbH, Wörnitz.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Funktionale Währung ist der EURO.

Das Geschäftsjahr für den Konzern und alle konsolidierten Unternehmen entspricht dem Kalenderjahr.

Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben dem Mutterunternehmen vpool Holding GmbH, Wörnitz, folgende Tochterunternehmen einbezogen:

Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung der Gesellschaften vpD, vs, vplV, vpIB und Immo KG erfolgte auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung, der mit dem Erwerbszeitpunkt der vpool Gruppe zeitlich zusammenfällt, vereinfachend zum 1. Januar 2011 nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB). Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Konsolidierung der vpool Gruppe wird als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens ausgewiesen und planmäßig über die Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben.

Die Kapitalkonsolidierung der Gesellschaften vpFR, vplT, und vpPL erfolgte auf den Zeitpunkt der erstmaligen Einbeziehung ebenfalls nach der Neubewertungsmethode. Da es sich jeweils um Neugründungen handelt, entstand kein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung.

Die Schuldenkonsolidierung erfolgt nach § 303 Abs. 1 HGB durch Eliminierung der Forderungen mit den Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, wobei eine imparitätische Behandlung bei Unterschiedsbeträgen vorgenommen wurde.

Die Aufwands- und Ertragskonsolidierung erfolgt gemäß § 305 Abs. 1 HGB durch Verrechnung der Umsatzerlöse und sonstigen betrieblichen Erträge zwischen den Konzernunternehmen mit den auf sie entfallenden Aufwendungen.

Gemäß § 306 HGB wurden latente Steuern gebildet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Auf alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden nach den Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften angewandt.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer, bewertet. Aktivierte Firmenwerte werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 5 Jahren linear abgeschrieben oder erfahren ggf. auf Grund von Impairmenttests eine entsprechende Wertberichtigung.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen, angesetzt.

Die MTV (Mehrwegtransportverpackungen) im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 150,00, die vorwiegend für das Mietgeschäft verwendet werden. werden als geringwertige Anlagegüter in einem Sammelposten (Pool) erfasst und mit 20 % p. a., über 60 Monate abgeschrieben. Anlagenabgänge aus diesem Pool mindern den Wert des Sammelpostens und die Erlöse daraus werden in der GuV als Umsatzerlöse erfasst. Ein Zugang der MTV ins Anlagevermögen erfolgt grundsätzlich mengenmäßig verknüpft mit den Mietkontenbeständen, in denen diejenigen MTV erfasst sind, die Kunden gegen Entgelt zur Nutzung überlassenen werden. Hierbei werden jedoch unterjährige Schwankungen in den Mietkontenbeständen nicht berücksichtigt, um die zur Vermietung zur Verfügung stehenden MTV sachgerecht abbilden zu können. Korrespondierend dazu wird bei Verkäufen aus dem Mietkontenbestand verfahren und entsprechend Abgänge aus dem Anlagevermögen ausgewiesen. Die Abgänge werden aus dem jeweiligen Gesamtwert der im Anlagevermögen ausgewiesenen MTV zum Abgangszeitpunkt bewertet. Die Bilanzierung der Zugänge erfolgte zu Anschaffungskosten inklusive der Anschaffungsnebenkosten.

Übrige geringwertige Anlagegüter im Einzelwert von EUR 150,01 bis EUR 1.000,00 werden als Sammelposten geführt und auf 5 Jahre linear abgeschrieben.

Der Berechnung der Abschreibungen bei den einzelnen Sachanlagegruppen liegt im Wesentlichen folgende Nutzungsdauer zu Grunde:

Die Vorräte beinhalten diejenigen MTV, die nicht in den Mietkonten enthalten sind bzw. für die Vermietung vorgesehen sind und damit frei verfügbarer Handelsbestand sind. Diese werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert inklusive der Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Zulässige Bewertungsvereinfachungsverfahren werden in Anspruch genommen. Als Verbrauchsfolgeverfahren wird die FIFO-Methode angewendet. Das strenge Niederstwertprinzip wird beachtet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Beachtung erkennbarer Einzelrisiken bewertet.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Aktive latente Steuern wurden in Höhe zukünftiger Steuerersparnisse auf Grund der Abweichungen zwischen Steuer- und Handelsbilanz gebildet.

Passive latente Steuern wurden in Höhe zukünftiger Steuerbelastungen auf Grund der Abweichungen zwischen Steuer- und Handelsbilanz gebildet.

Das Wahlrecht des saldierten Ausweises von aktiven und passiven latenten Steuern wurde gemäß § 306 S. 2 HGB ausgeübt.

Die Steuer- und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrags.

Die Rückstellung für Jubiläen wurde pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst, der sich bei entsprechender Restlaufzeit ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 1 HGB).

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Das Unternehmen setzt Zinssicherungsinstrumente zur Absicherung von einzelnen Kreditgeschäften ein. Dabei werden Bewertungseinheiten zwischen den Darlehen als Grundgeschäften und den derivativen Finanzinstrumenten gebildet. Sich ausgleichende Zahlungsströme werden nach der Einfrierungsmethode nicht bilanziert.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zu diesem Anhang dargestellt. Bei den historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie den kumulierten Abschreibungen zum 1. Januar 2015 und zum 31. Dezember 2015 handelt es sich um konsolidierte Werte der einzelnen Tochterunternehmen. Der vpool Konzern hatte zum 31. Dezember 2015 Anlagevermögen in Höhe von TEUR 11.979 (Vj. TEUR 18.733).

Geschäfts- oder Firmenwert

Der Geschäfts- oder Firmenwert, der den aktiven Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung betraf, wurde im Berichtsjahr planmäßig vollständig abgeschrieben (Vj. TEUR 4.027).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

In den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind keine Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten. Sie beinhalten sonstige Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 114 (Vj. TEUR 72). Die Restlaufzeit dieser Forderungen beträgt weniger als ein Jahr.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 2.627 (Vj. TEUR 4.236) haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die sonstigen Vermögensgegenstände mit TEUR 544 (Vj. TEUR 1.166) betreffen größtenteils Forderungen gegenüber dem Finanzamt und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

In der aktiven Rechnungsabgrenzung sind einmalige Finanzierungskosten enthalten. Diese werden planmäßig über die Darlehensvertragslaufzeit abgeschrieben. Zum 31. Dezember 2015 beträgt der Wert des Disagio TEUR 258 (Vj. TEUR 374).

Latente Steuern

Aus temporären Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen und Rückstellungen ergeben sich zum Bilanzstichtag saldiert passive latente Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 266 (Vj. TEUR 516). Davon betreffen TEUR 1.148 (Vj. TEUR 1.860) die passiven latenten Steuern auf die durch die PPA aufgedeckten stillen Reserven in Sachanlagen. Aktive latente Steuern entstehen in Höhe von TEUR 206 (Vj. TEUR 0) aus unterschiedlichen Wertansätzen zwischen Handels- und Steuerbilanz und in Höhe von TEUR 676 (Vj. TEUR 1.048) aus steuerlichen Verlustvorträgen.

Für die Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 27,63 % (Vj. 27,38 %) zu Grunde gelegt.

Rückstellungen

Steuerrückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Sonstige Rückstellungen:

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten bestehen für die vpool Deutschland GmbH und die vsupply GmbH mit Abschluss vom 27. Januar 2011 Kontenverpfändungs- und Globalzessionsverträge gegenüber der Norddeutschen Landesbank Girozentrale.

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten zum 31. Dezember 2015 Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 12.000 (Vj. TEUR 12.000) und thesaurierte Zinsen in Höhe von TEUR 6.505 (Vj. TEUR 4.977).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Nach geographisch bestimmten Märkten verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

Auf die einzelnen Tätigkeitsbereiche verteilen sich die Umsatzerlöse wie folgt:

Aktivierte Eigenleistungen

Die anderen aktivierten Eigenleistungen enthalten die aktivierten Entwicklungskosten für IT-Projekte, die durch eigene Mitarbeiter im Geschäftsjahr erbracht wurden. Da innerhalb der Unternehmensgruppe keine Grundlagenforschung stattfindet sind alle angefallenen Forschungs- und Entwicklungskosten den IT-Projekten zuzuordnen und somit aktiviert.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind unter anderem Sachbezüge aus Kfz-Gestellung in Höhe von TEUR 98 (Vj. TEUR 116), periodenfremde Erträge sind als Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 491 (Vj. TEUR 259), Erträge aus der Herabsetzung von Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 455 (Vj. TEUR 358) sowie als sonstige periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 135 (Vj. TEUR 23) enthalten. Außerdem sind Versicherungsentschädigungen in Höhe von TEUR 86 (Vj. TEUR 550) enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich aus folgenden wesentlichen Aufwendungen zusammen:

Zinsergebnis

Das Zinsergebnis des Wirtschaftsjahres 2015 in Höhe von TEUR -2.532 (Vj. TEUR -2.373) enthält Zinsaufwendungen an Gesellschafter in Höhe von TEUR -1.528 (Vj. TEUR -1.398), Zinsaufwendungen für Darlehen in Höhe von TEUR -892 (Vj. TEUR -857), ähnliche Aufwendungen in Höhe von TEUR -115 (Vj. TEUR -148), periodenfremde Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR -2 (Vj. TEUR -7), Zinsaufwendungen aus der Abzinsung von langfristigen Rückstellungen in Höhe von TEUR - 1 (Vj. TEUR -1), sonstige Zinserträge in Höhe von TEUR 7 (Vj. TEUR 3) sowie periodenfremde Zinserträge in Höhe von TEUR 0 (Vj. TEUR 35). Die Zinsaufwendungen an Gesellschafter wurden thesauriert und sind nicht zahlungswirksam.

Außerordentliches Ergebnis

Die Überprüfung der strategischen Ausrichtung und des Geschäftsmodells hat im Vorjahr ergeben, dass für die weitere positive Entwicklung der Gruppe personelle Veränderungen durchzuführen waren. Im Berichtsjahr sind im Zusammenhang mit dieser Neuausrichtung noch nachlaufende Kosten für Personalmaßnahmen und eine Neustrukturierung der Kreditfinanzierung angefallen. Insgesamt entstand im Berichtsjahr ein außerordentliches Ergebnis in Höhe von TEUR -168 (Vj. TEUR -1.504). Diese Kosten stehen ebenfalls im Zusammenhang mit der strategischen Repositionierung des Gesamtkonzerns.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten unter anderem latente Steuererträge in Höhe von TEUR 250 (Vj. TEUR 404).

Angaben zur Kapitalflussrechnung

Der Finanzmittelfonds umfasst die Position „Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks".

Bedeutende zahlungsunwirksame Aufwendungen und Erträge waren in 2015 die thesaurierten Zinsen in Höhe von TEUR -1.528 (Vj. TEUR -1.397), die Zuführungen zu Wertberichtigungen und Forderungsverluste in Höhe von TEUR -364 (Vj. TEUR -835), die Auflösung der passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 404 (Vj. TEUR 404), sowie die Abschreibung auf ein aktiviertes Disagio in Höhe von TEUR -115 (Vj. TEUR -115).

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am 31. Dezember 2015 bestanden sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Mietverträgen, Leasingverträgen für Maschinen, Kraftfahrzeuge und Anlagen sowie aus einem EDV-Betreuungsvertrag in Höhe von TEUR 872 (Vj. TEUR 833).

Zinssicherung

Die Mutter-Gesellschaft hat Zinssicherungsgeschäfte abgeschlossen:

Beide Zinssicherungsgeschäfte bilden Bewertungseinheiten mit den Darlehen der vpool Holding GmbH, die zum 31. Dezember 2015 TEUR 5.100 bzw. TEUR 9.598 betragen und eine Restlaufzeit bis zum 30. September 2017 bzw. 30. September 2018 haben.

Alle Zinssicherungsgeschäfte sind vierteljährlich fällig. Die Zeitwerte der Zinssicherungsinstrumente wurden nach banküblichen finanzmathematischen Bewertungsmethoden ermittelt.

Beschäftigte

Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt:

Honorar des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Gesamthonorar für den Abschlussprüfer beläuft sich auf TEUR 99 (Vj. TEUR 98). Das Honorar umfasst Abschlussprüfungsleistungen TEUR 89 (Vj. TEUR 77) sowie Steuerberaterleistungen TEUR 10 (Vj. TEUR 21).

Geschäftsführung

Geschäftsführer der vpool Holding GmbH sind:

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen im Berichtsjahr TEUR 895 (Vj. TEUR 1.531), davon betreffen TEUR 405 (Vj. TEUR 1.058) die Bezüge der ehemaligen Organmitglieder und TEUR 490 (Vj. TEUR 473) die Bezüge der aktiven Organmitglieder.

Im Geschäftsjahr wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung keine Vorschüsse/Kredite gewährt.

Besondere Vorschriften

Folgende Tochtergesellschaften der vpool Holding GmbH sind auf Grund ihres Einbezugs in den Konzernabschluss gemäß § 264 Abs. 3 HGB von der Verpflichtung befreit, einen Jahresabschluss (und einen Lagebericht) offenzulegen:

Die vpool Immobilien GmbH & Co. KG, Wörnitz nimmt die Befreiung gemäß § 264b HGB von der Verpflichtung einen Jahresabschluss offenzulegen in Anspruch.

Entwicklung des Konzernanlagevermögens für das Geschäftsjahr 2015

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Grundlagen des Konzerns

Die vpool Holding GmbH (vpool) wird im Handelsregister des Amtsgerichts Ansbach unter der Nummer HRB 5126 mit der Geschäftsanschrift Am Kreisel 7, 91637 Wörnitz, geführt. In den Konzern integriert sind die operativen Tochtergesellschaften vpool Deutschland GmbH und die vsupply GmbH. Weitere Konzerngesellschaften sind die nicht operativ tätige vpool Immobilien Verwaltungs GmbH, die vpool Immobilien Beteiligungs GmbH und die vpool Immobilien GmbH & Co. KG. Die vpool Holding GmbH, die operativen Gesellschaften sowie die Immobilien Gesellschaften haben ihren Sitz in Wörnitz/Deutschland. Zusätzlich unterhält die vpool Deutschland GmbH noch eine Betriebsstätte in Calderara di Reno/Italien. Weitere Auslandsgesellschaften sind die vpool Italia SRL in Calderara di Reno/Italien, die vpool France SAS in Rennes/Frankreich und die vpool sp. z.o.o. in Warschau/Polen.

Die Unternehmensgruppe bietet ihren Kunden, hauptsächlich Unternehmen der fleischverarbeitenden Industrie bzw. Lebensmittelherstellung und —Handel, umfassende Dienstleistungen für standardisierte Ladungsträger an. Dies sind im Wesentlichen die Vermietung, Leergutlogistik, Reinigung und Handel.

Die Geschäftsentwicklung und die Ertragslage unterliegen im Wesentlichen der Branchenentwicklung in der Fleischindustrie in Deutschland und dem Marktumfeld bzw. Wettbewerbsverhalten. Darüber hinaus beeinflusst der Rohölpreis die Einkaufspreise für die Ladungsträger, die aus dem rohölabhängigen HD-PE hergestellt werden, und die Frachtpreise.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland stieg im Berichtsjahr 2015 durchschnittlich um 1,7 % gegenüber dem Vorjahr an. Die deutschen Schlachtbetriebe haben in 2015 die Fleisch-Produktionsmenge um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr leicht gesteigert. Diese Steigerung war insbesondere bei der Schlachtung von Schweinen zu beobachten (+0,8 % ggü. Vorjahr) wohingegen die Schlachtmenge bei Rindern um 0,9 % gegenüber 2014 zurückgegangen ist. Da der Hauptteil des Umsatzes in Deutschland realisiert wird, sind die Entwicklungen im angrenzenden europäischen Wirtschaftsraum im abgelaufenen Geschäftsjahr noch von untergeordneter Bedeutung.

2.2 Geschäftsverlauf

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 wurde die im Jahr 2014 begonnene Neuausrichtung weiter vorangetrieben. Der Umsatz hat mit 21.671 T€ das Niveau des Vorjahres (21.182 T€) leicht überschritten. Das Handelsgeschäft mit Neu- und Gebrauchtware verzeichnete wiederum den größten Anteil im Gesamtumsatz. Die Umsätze aus der Vermietung von Ladungsträger waren gegenüber dem Vorjahr leicht rückläufig (-296 T€). Im ersten Halbjahr 2015 wurde im Berichtsjahr ca. 63 % des

Gesamtjahres-Umsatzes erzielt; im folgenden Halbjahr war ein deutliche Nachfragesenkung zu beobachten, die insgesamt auf einen Rückgang im Mietgeschäft zurückzuführen ist.

Die Reduzierung der Bestände bzw. des Ladungsträgerpools hat im zweiten Halbjahr 2015 dazu geführt, dass die Kundennachfrage nach Miet-Ladungsträgern nicht befriedigt werden konnte. In der Folge sind die Mieterlöse im zweiten Halbjahr nachhaltig zurückgegangen.

Der gemäß DRS 21 ermittelte Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr 1.326 T€ (i. Vj. -1.681 T€ nach den Vorgaben des DRS 2). Im Wesentlichen wurden weiterhin

Bestände und Forderungen aus Lieferung und Leistung optimiert und Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung abgebaut.

3. Entwicklung der Ertragslage

Das EBITDA im Berichtsjahr beträgt 543 T€ (i. Vj. 573 T€) und entspricht einer EBITDA Marge von 1,7 % (i. Vj. 2,5 %). Die gesunkene Profitabilität (gegenüber dem Geschäftsjahr 2014) resultiert hauptsächlich aus den um ca. 296 T€ geringeren Mietumsätzen.

Der sinkende Umsatztrend im zweiten Halbjahr 2015 hat die Ertragslage des Gesamtjahres nachhaltig negativ beeinflusst. Der Mietrückgang im 2. Halbjahr hat das Ergebnis mit ca. 920 T€ belastet.

Der regionale Schwerpunkt des Geschäftes liegt weiterhin in Deutschland, der Anteil am Gesamtvolumen geht jedoch leicht zurück. Die Verteilung stellt sich wie folgt dar: Deutschland trägt 72,8 % (i. Vj. 85,7), Polen: 6,4% (2014: 6,4 %), Italien: 8,0% (i. Vj. 4,1 %) und Österreich: 7,6 % (2014: 3,5 %) erzielt. Weitere 5,2 % des Umsatzes werden im restlichen europäischen Ausland erwirtschaftet.

Die Personalkosten beliefen sich in 2015 auf 16,9 % (i. Vj. 23,2 %) des Umsatzes und konnten durch die bereits in 2014 begonnene Neustrukturierung verringert werden. Darüber hinaus wurden auch die sonstigen betrieblichen Aufwendungen auf 9.263 T€ gegenüber dem Vorjahr (9.942 T€) um 6,8 % reduziert.

Der Materialaufwand betrug im Berichtsjahr 9.661 T€ und war damit ca. 2.488 T€ höher als im Vorjahreszeitraum. Dieser Anstieg war zu einem wesentlichen Teil bedingt durch die Zunahme des Handels mit Neuware.

Die außerordentlichen Aufwendungen im Berichtsjahr beliefen sich auf 168 T€ (i. Vj. 1.504 T€) und waren bedingt durch Personalmaßnahmen im Rahmen der Neuausrichtung der Gesellschaft und einer Restrukturierung der Finanzierung des Unternehmens.

Zum 31. Dezember 2015 beträgt der Jahresfehlbetrag des Konzerns 8.190 T€ (9.339 T€ zum 31. Dezember 2014). Die Umsatzrendite betrug -37,8 % (Vorjahr -44,1 %).

4. Entwicklung der Vermögenslage

Das Anlagevermögen der vpool Gruppe verringerte sich von 18.733 T€ zum 31.12.2014 auf 11.979 T€ zum 31.12.2015. Die Reduzierung ergibt sich aus der letztmalig im Geschäftsjahr 2015

durchgeführten Abschreibungen auf den Geschäfts- und Firmenwert (4.027 T€) und die Reduzierung des Ladungsträgerpools durch Abschreibungen (2015: 1.473 T€) und Mengenabbau i.H.v. 1.168 T€.

Zum 31.12.2015 wurde ein Umlaufvermögen von 5.554 T€ (i. Vj. 6.467 T€) ausgewiesen, darin haben die Forderungen aus Lieferung und Leistung den größten Einfluss, obwohl diese im Vergleich zum

Vorjahr (2014: 4.236 T€) bereits durch ein konsequentes Forderungsmanagement auf 2.627 T€ reduziert werden konnte. Die Vorräte und Anzahlungen spielen mit 400 T€ (Vorjahr: 512 T€) eine untergeordnete Rolle. Die Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung liegen mit 3.215 T€ deutlich unter Vorjahr (2014: 4.193 T€).

Durch den Jahresfehlbetrag i.H.v. 8.190 T€ wurde der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag (2014: 15.660 T€) auf 22.350 T€ erhöht. Dem gegenüber bestehen Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen (2015: 18.505 T€ und 2014: 16.977 T€) die durch einen entsprechenden Rangrücktritt als wirtschaftliches Eigenkapital zu klassifizieren sind. Insgesamt ergab dies ein wirtschaftliches Eigenkapital von -3.845 T€ (i. Vj. 1.317 T€).

Die Liquidität war im Berichtszeitraum zu jedem Zeitpunkt über eine Kontokorrentlinie sichergestellt.

5. Finanzierungsmaßnahmen und Finanzlage

Im Jahresverlauf 2015 wurde mit der finanzierenden Bank und den Gesellschaftern begonnen, die Finanzierungsstruktur der vpool Gruppe an den geänderten Geschäftsverlauf anzupassen und die Finanzierung zu gewährleisten. In diesem Zug wurde zunächst vom Gesellschafter eine Kapitalerhöhung i.H.v. 1.500 T€ vorgenommen und im Gegenzug die Betriebsmittelkreditlinie auf 3.000 T€ (Vorjahr: 6.000 T€) reduziert. Darüber hinaus wurden neue Covenants vereinbart. Zum 31.12.2015 betrugen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 16.356 T€ (40,7 % der Bilanzsumme, i. Vj. 39,0 %).

Zum 31.12.2015 weist die Bilanz liquide Mittel i.H.v. 1.870 T€ (2014: 481 T€) auf. Im Jahresverlauf wurde ein Cash Flow aus der laufenden Geschäftstätigkeit i.H.v. 1.326 T€ (i. Vj. -1.681 T€ nach DRS 2) erwirtschaftet und damit wurden die außerhalb des MTV-Pools getätigten Investitionen in Höhe von 790 T€ (i. Vj. 906 T€) finanziert.

Im Rahmen der Nachtragsvereinbarung zum Kreditvertrag (30.09.2016) wurden auf Basis einer den Gegebenheiten angepassten Unternehmensplanung verschiedene Maßnahmen vereinbart; u.a. die Vergabe eines Gesellschafterdarlehens i.H.v. 4.000 T€, die Umsetzung von vereinbarten Korrekturmaßnahmen im Geschäftsmodell, Investitionen in Ladungsträger, Festlegung neuer Covenants und ein Waiver bzgl. der Einhaltung der bisherigen Bedingungen. Die planmäßige Umsetzung des vereinbarten Maßnahmenpakets ist Voraussetzung für die Aufrechterhaltung der Bankenfinanzierung.

6. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Die wirtschaftliche Lage der vpool Gruppe ist trotz der Kapitalmaßnahmen aufgrund der negativen Nachfragentwicklung im 2. Halbjahr 2015 herausfordernd, obwohl der Umsatz (21.671 T€) im Vorjahresvergleich (2015: 21.182 T€) leicht gesteigert wurde. Die Absatz- und Umsatzschwäche belastet das Jahresergebnis nachhaltig negativ. Der anhaltende Abschwung in Kombination mit den hohen Darlehensverbindlichkeiten und der sich daraus ergebenden Zinslast haben das Unternehmen in eine schwierige Situation gebracht.

Die Ergebnissituation mit einem EBITDA von 543 T€ (i. Vj. 573 T€) zeigt einen negativen Trend. Die Geschäftsführung hat mit verschiedenen Maßnahmen auf diese Entwicklung reagiert. Die Maßnahmen werden hauptsächlich im Verlauf des Folgejahres nachhaltig wirksam werden.

Der Cashflow betrug 1.326 T€ (i. Vj. -1.681 T€ nach den Vorgaben des DRS 2) und wurde trotz der Umsatz- und Ergebnissituation verbessert.

Die Geschäftsführung ist mit Bank und Gesellschaftern in enger Abstimmung mit Bank und Gesellschafter, um die langfristige Finanzierung sicherzustellen. Am 30.09.2016 wurde wie oben beschrieben eine Nachtragsvereinbarung zum bestehenden Darlehensvertrag abgeschlossen.

7. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Im Geschäftsjahr 2015 wurden durchschnittlich 70 Mitarbeiter beschäftigt (73 Mitarbeiter in 2014).

Die Mitarbeiterzahl wurde im Zuge der Restrukturierung an die veränderte Nachfragesituation angepasst.

Im Geschäftsjahr 2015 hat die vpool Gruppe die Ansprüche an die Qualität der Dienstleistung, Produktsicherheit und Prozesse weiter optimiert. Das Unternehmen hat sich erstmals einem Audit nach DIN ISO 9001:2008 und IFS Logistics unterzogen und hat die entsprechenden Zertifizierungen erhalten.

8. Abweichungen zum Prognosebericht im Lagebericht 2014

Im Lagebericht zum Jahresabschluss per 31.12.2014 wurde erwartet, dass der Umsatz aufgrund von verschiedenen Wachstumsinitiativen, z.B. Aufbau einer Onlinelösung für Pooling, Erweiterung des Dienstleistungsportfolios auf ca. 27.000 T€ wachsen wird. Diese Erwartung wurde nicht erfüllt, der Umsatz betrug 21.671 T€. Das geplante Umsatzwachstum konnte in diesem Dienstleistungsbereich nicht erreicht werden, sondern stagnierte weitgehend auf Vorjahresniveau. Darüber hinaus waren die Erlöse aus der Vermietung von Ladungsträgern rückläufig. Diese Entwicklung war unter anderem der begrenzten Verfügbarkeit zu den Spitzenzeiten geschuldet.

Im Wesentlichen war die oben genannte Umsatzentwicklung der Grund, dass das erwartete EBITDA-Ziel i.H.v. 3.500 T€ nicht erreicht wurde.

9. Chancen- und Risikobericht

Risikomanagement

Der Konzern verfügt über Geschäftsgrundsätze, die die kontinuierliche Identifizierung, und Steuerung von Risiken umfassen.

Im Rahmen von wöchentlichen Sitzungen des Management-Teams werden die auftretenden Risiken identifiziert und entsprechende Gegenmaßnahmen erarbeitet. Wesentliche Risiken werden in monatlichen Beiratssitzungen berichtet. Zum permanenten Risikomanagement gibt es im Unternehmen ein fest installiertes System, um wesentliche Risiken zu erfassen, beurteilen und effektiv steuern zu können.

Bonitätsrisiko und Kundenabhängigkeit

Aus möglichen Kundeninsolvenzen ergeben sich geringe Risiken, sofern diese Kunden Ladungsträger von der vpool Deutschland GmbH besitzen. Auf Grund der mangelnden Aussonderungsmöglichkeiten aus der Konkursmasse stellen Kundeninsolvenzen ein erhebliches Verlustrisiko dar.

Das Verlustrisiko wird bei der vpool Gruppe durch eine Risikostreuung, durch eine große Anzahl an Kunden, minimiert. Darüber hinaus werden bereits bei der Neukundengewinnung nur Kunden akzeptiert die einer entsprechenden Kreditprüfung standhalten. Weiterhin wird das Zahlungsverhalten der Kunden regelmäßig auf Auffälligkeiten überprüft. Dadurch wird durch die internen Prozesse und über bestehende Kreditversicherungen, das Forderungsausfallrisiko minimiert.

Branchenspezifische Risiken

Aufgrund des Branchenschwerpunktes (Fleischverarbeitende Industrie) unterliegt das Unternehmen saisonalen Schwankungen. Allerdings ergeben sich neben den normalen Zyklen aktuell keine erkennbaren Branchen-Risiken, die sich direkt auf die Geschäftstätigkeit von vpool auswirken.

Wettbewerbsrisiko

Die Wettbewerbssituation ist weiterhin das größte Einzelrisiko. Hier sind bereits etablierte Marktbegleiter zu nennen, die durch eine aggressive Marktbearbeitung entsprechende Marktanteile gewinnen wollen. Darüber hinaus sind weitere Spezial- / Nischenanbieter zu beobachten, die sich auf spezielle Dienstleistungen oder Kundensegmente fokussieren.

Insgesamt sind wenige Wettbewerber in der Lage, die gesamte Breite des vpool-Dienstleistungs-angebotes anzubieten. Aber bedingt durch den technologischen Wandel und die fortschreitende Professionalisierung auf Kundenseite, werden in der Zukunft neue Absatzkanäle, schnelle Reaktion auf Kundenwünsche und individuelle Lösungen den Markterfolg entscheidend beeinflussen. vpool ist in der Lage, diese Anforderungen zu erfüllen. Das Wettbewerbsrisiko ist daher im normalen unternehmerischen Rahmen, als moderat einzustufen.

Beschaffungsrisiko

Das Unternehmen vermietet und handelt mit Ladungsträgern aus HD-PE. Diese werden von Produzenten aus Deutschland und dem europäischen Ausland bezogen. Die Preise auf dem Beschaffungsmarkt werden zum einen durch den Rohölpreis beeinflusst, andererseits spielen jedoch auch die Produktionskapazitäten eine entscheidende Rolle. Insgesamt waren die Preise trotz eines sinkenden Rohölpreises in 2015 stabil. vpool unterhält mit mehreren Produzenten Beziehungen, um einerseits auf Preissteigerungen reagieren zu können bzw. um mit längerfristigen Abnahmevereinbarungen Preissicherheit zu schaffen. Darüber hinaus werden mit dem bestehenden Lieferanten-Netzwerk auch die Logistikkosten optimiert, sodass das Risiko in diesem Bereich als gering eingeschätzt werden kann.

Zinsrisiken

Die vpool Holding GmbH unterhält Kreditverbindungen und die entsprechenden Verträge unterliegen EURIBOR-basierten Zinsvereinbarungen. Diese sind durch entsprechende Zinsswapgeschäfte zu einem überwiegenden Teil abgesichert. Die Sicherungsgeschäfte dienen ausschließlich der Reduzierung des Zinsrisikos, weshalb aus den Instrumenten selbst keine Risiken für die Gesellschaft entstehen und das Zinsrisiko als gering eingeschätzt werden kann. Für weitere Angaben zu den Zinssicherungsgeschäften verweisen wir auf den Konzernanhang.

Finanzierungsrisiken

Das Unternehmen vpool ist durch Gesellschafterdarlehen und Bankdarlehen (Nachtragsvereinbarung zum 30.09.2016) langfristig finanziert, wenn sich die Gruppe planmäßig entwickelt. Kurzfristige Liquiditätsbedarfe werden über eine vereinbarte Kontokorrentkreditlinie bei der finanzierenden Bank gedeckt. Die entsprechenden Darlehens- / Kreditvereinbarungen unterliegen definierten Financial Covenants. Deren Einhaltung wurde im Verlauf des Geschäftsjahres, aufgrund der

wirtschaftlichen Situation, einvernehmlich teilweise ausgesetzt. Die Finanzierung des Unternehmens war im Verlauf des Geschäftsjahres zu jeder Zeit sichergestellt. Auf Grund der umfangreichen Kreditbedingungen aus der Bankenfinanzierung (z.B. Financial Covenants, Mittelverwendung, Umsetzung des vereinbarten Maßnahmenpakets) kann eine Nichterfüllung der Kreditbedingungen verbunden mit einer Fälligstellung der Bankenfinanzierung den Fortbestand der Gruppe gefährden. Auf Grund der Anpassung der Finanzierungsstruktur ist dieses Risiko gegenwärtig nach unserer Einschätzung nicht konkret vorhanden.

Steuerliches Risiko

Steuerliche Risiken bestehen für die Unternehmensgruppe nur in geringem Umfang. Es gibt keine Anhaltspunkte, weder im In- noch Ausland, dass ein etwaiger Verstoß gegen Steuervorschriften vorliegt bzw. eine nennenswerte Nachbesteuerung zu erwarten ist. Alle etwaigen Steuerforderungen und —Verbindlichkeiten sind im vorliegenden Abschluss dargestellt.

Chancen der künftigen Entwicklung

Chance durch geographische Expansion

Das Unternehmen ist traditionell auf dem deutschen Markt etabliert. Die dort verbreitete Nutzung von standardisierten Ladungsträgern ist die Voraussetzung im Kerngeschäft Pooling. Durch die engere Verzahnung und Internationalisierung der Wertschöpfungsketten innerhalb der Lebensmitteindustrie, wird auch die Nutzung der entsprechenden Ladungsträger auf andere Länder ausgeweitet. Diese Entwicklung bietet Möglichkeiten für vpool, sukzessive ein europäisches Netzwerk für standardisierte Ladungsträger aufzubauen und dabei wirtschaftlich zu profitieren. Hierbei sind insbesondere die Länder in Süd- und Osteuropa genannt. Bereits im Geschäftsjahr 2015 war hier ein Wachstum zu verzeichnen, das in 2016 weitere Möglichkeiten bietet.

Chancen durch Optimierung der Geschäftsprozesse

Die Geschäftsprozesse des Unternehmens sind grundsätzlich geeignet, um die Kundenanforderungen zu erfüllen. Daneben werden auch die Anforderungen hinsichtlich der Prozess-Sicherheit befriedigt. Allerdings ergeben sich Chancen aus der Optimierung der Prozesse im Sinne der Prozessgeschwindigkeit und der Qualität, die zu einer Steigerung des Kundennutzens führen. Zusätzlich arbeitet das Unternehmen an der Einführung eines ERP-Systems, um die geänderten, effizienteren Prozesse auch skalierbar in gleichbleibender Qualität abzuwickeln. Diese Maßnahmen stärken damit direkt die zukünftige Ertragskraft des Unternehmens.

Zusammenfassung

Insgesamt besteht für das Unternehmen ein ausgewogenes Chancen- / Risikoverhältnis. Die wesentliche Herausforderung ist die Bearbeitung des Absatzmarktes national und international, um trotz einer wachsenden Zahl an Wettbewerbern, den Umsatz im Kerngeschäft weiter auszubauen. Darüber hinaus ist eine positive Umsatzentwicklung ein wesentlicher Faktor für die Steigerung der Ertragskraft und damit einhergehend auch die Verbesserung der wirtschaftlichen Lage.

10. Nachtragsbericht

Im Verlauf des ersten Halbjahres 2016 war die Umsatzentwicklung weiter rückläufig und die geplante Akquise zweier Großprojekte konnte nicht realisiert werden. Dies hatte zur Folge, dass sich Geschäftsführung, Gesellschafter und Bank einvernehmlich entschlossen, einen Turnaround-Plan zu entwickeln. Die Erarbeitung des Konzeptes wurde vom Unternehmen gemeinsam mit zwei Beratungsunternehmen durchgeführt.

In der Folge wurde mit der finanzierenden Bank eine Verlängerung der bestehenden Kreditvereinbarungen unterzeichnet und die entsprechenden Financial Covenants an die aktuelle Geschäftsentwicklung angepasst. Weiterhin wurden vom Gesellschafter weitere Darlehen zur Finanzierung von Investitionen zur Verfügung gestellt.

Im Zusammenhang mit der Neuordnung der Finanzierungsstruktur wurden am 11. April 2016 neue Behälter und Paletten für netto TEUR 425 verkauft und zurückgeleast (sale and lease back). Aus dieser Transaktion resultierte ein Buchgewinn von TEUR 55. Innerhalb der Grundmietzeit von drei Jahren wird das Jahresergebnis aufgrund der im Vergleich zu den Abschreibungen höheren Leasingaufwendungen um TEUR 77 jährlich belastet.

Nach handelsrechtlichen Maßstäben handelt es sich bei dem Mietvertrag um ein „operate lease", d.h. das wirtschaftliche Eigentum an dem Leasinggut wird nicht dem Leasingnehmer zugeordnet und auf Grund dessen nicht in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen.

Da es sich bei den Anteilseignern des Leasinggebers weitgehend deckungsgleich um den Gesellschafterkreis der vpool handelt, stellt die Transaktion ein Geschäft unter nahestehenden Personen dar. Die Geschäftsführung hat hinsichtlich der Angabepflicht des § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB überprüft, ob das Geschäft zu nicht marktüblichen Bedingungen durchgeführt wurde bzw. ob der Gesellschaft durch die Transaktion ein Nachteil entstanden ist. Beides konnte auf Grund der Berechnungen der Geschäftsführung verneint werden.

Die Gesellschaft, mit der die Transaktion durchgeführt wurde, stellt zudem keine Zweckgesellschaft im Sinne des § 290 Abs. 2 Nr. 4 HGB dar und ist somit nicht im Konzernabschluss zu konsolidieren.

Zum 30.06.2016 hat Herr Helmut Hörz sein Mandat als Geschäftsführer der vpool-Gesellschaften niedergelegt und seine Tätigkeit als Beiratsmitglied wieder aufgenommen.

Zum 01.07.2016 wurde Herr Heiko Dagenbach zum Geschäftsführer für alle Gruppengesellschaften bestellt.

11. Prognosebericht

Das Geschäftsmodell der vpool Gruppe ist weiterhin in Takt. Die schlechte Verfügbarkeit von Ladungsträgern in Geschäftsjahr 2015 hat insbesondere im 2. Halbjahr einige Kundenbeziehungen nachhaltig negativ beeinflusst. Der Aufbau des verlorenen Vertrauens einiger Kunden in die Leistungsfähigkeit von vpool wird längere Zeit in Anspruch nehmen als geplant.

Im Rahmen des Turnaround-Programms wurden Maßnahmen definiert, die im Verlauf des 2. Halbjahres 2016 Wirkung zeigen werden und diese im Geschäftsjahr 2017 voll entfalten.

Die Projekte werden ab Mitte 2016 den Negativtrend stoppen und die Absatzsituation stabilisieren. Insgesamt können aufgrund der sinkenden Absatzzahlen im Handelsgeschäft für 2016 jedoch nur Umsatzerlöse i.H.v. ca. EUR 16 Mio. erwartet werden.

Die nachhaltige Restrukturierung und ein enges Kostenmanagement werden im Verlauf des

Geschäftsjahres zu einem EBITDA führen das bei ca. EUR 0,7 Mio. und damit über dem Vorjahr liegen wird.

Der operative Cashflow im Geschäftsjahr 2016 wird im Bereich von 0 — 500 T€ erwartet.

Wir weisen hinsichtlich der zukunftsbezogenen Aussagen darauf hin, dass die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Insgesamt beurteilt das Management die Entwicklung im Prognosezeitraum als günstig.