Aven Hospitality Solutions GmbH

Sabre Hospitality Solutions GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Sabre Hospitality Solutions GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Sabre Hospitality Solutions GmbH, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Sabre Hospitality Solutions GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Die Sabre Hospitality Solutions GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main unter HRB 30120.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuchs erstellt.

Die ergänzenden Vorschriften des § 42 GmbH-Gesetz wurden beachtet. Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgt nach § 266 und § 275 des HGB. Im Rahmen der Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gesamtkostenverfahren angewandt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 2 HGB.

Die Sabre Hospitality Solutions GmbH ("SHS GmbH") hat mit Wirkung zum 01. Januar 2012 mit ihrem Mutterunternehmen, der IHS GmbH, Frankfurt am Main ("IHS GmbH") einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Des Weiteren bestand bis 2. April 2023 ein Cash Pooling mit der IHS GmbH, wobei die IHS GmbH Master Account Holder war.

Mit Wirkung zum 14. Januar 2016 gehören sämtliche Anteile am Mutterunternehmen IHS GmbH derSabre Holdings GmbH, Berlin ("Sabre").

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Selbst erstellte Software wird, sofern diese auf die Entwicklungsphase entfällt, zu Herstellungskosten aktiviert, soweit die Individualsoftware für unser Geschäftsmodell langfristig nutzbar ist. Abschreibungen erfolgen linear entsprechend der erwarteten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern über drei bzw. fünf Jahre pro rata temporis für angeschaffte EDV-Software.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Die Abschreibung erfolgt linear, es wird jeweils die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 2 bis 4 Jahren pro rata temporis zugrunde gelegt.

Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Wert von EUR 800,- werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften zu Anschaffungskosten angesetzt, soweit nicht bei Einzelrisiken der sich nach individuellen Bewertungen ergebende beizulegende Wert zum Ansatz kam. Darüber hinaus wurde eine pauschal ermittelte Wertberichtigung auf die nicht einzelwertberichtigten Forderungen gebildet, bei der wie im Vorjahr ein Satz von 1 % zugrunde gelegt wurde.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken sowie ungewisse Verbindlichkeiten und werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls bewertet und zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

Umsätze werden grundsätzlich auf Monatsbasis fakturiert. Die Umrechnung von Fremdwährungsumsatzerlösen erfolgt zu den Umrechnungskursen des letzten Arbeitstages eines Monats, an welchem auch die Faktura stattfindet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Aufgrund der bestehenden ertragsteuerlichen Organschaft wird der Steueraufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr auf Ebene des Organträgers erfasst.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ergibt sich aus der Übersicht "Entwicklung des Anlagevermögens" als Anlage zum Anhang.

Forderungen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen ist zum Stichtag eine Cash-Pool Forderung gegen Sabre Finanz Luxembourg in Höhe von TEUR 4.822 (VJ TEUR 24.987) sowie weitere Forderungen gegen diverse Sabre Gesellschaften aus dem Dienstleistungsverkehr in Höhe von TEUR 67 (Vorjahr TEUR 33) enthalten. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betrugen TEUR 6.361 (Vorjahr TEUR 6.870).

Die Forderungen haben wie im Vorjahr alle jeweils Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten mit TEUR 142 (+ TEUR 1 zum VJ) Sicherheitsleistungen von Kunden, welche als liquide Mittel hinterlegt wurden. Diese Mittel dienen ausschließlich zur Absicherung möglicher Zahlungsausfälle bei den Kunden.

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben ebenso wie im Vorjahr jeweils Restlaufzeiten von unter einem Jahr.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital beträgt TEUR 172. Es war am Bilanzstichtag voll eingezahlt.

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert zum Vorjahr TEUR 4.385.

Der Gewinn des Geschäftsjahres wurde in Höhe von TEUR 1.918 (VJ TEUR 1.130) aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages vollständig an die Gesellschafterin IHS GmbH abgeführt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten als wesentliche Posten ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 187 (VJ TEUR 196) und des Weiteren wurden Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 178 (VJ TEUR 261) gebildet.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 7.413 (VJ TEUR 33.875) betreffen im Wesentlichen die Verbindlichkeiten gegen den Mutterkonzern Sabre GLBL, Southlake, Texas/USA, (TEUR 4.247; VJ TEUR 27.470) aus bezogenen Leistungen und Verbindlichkeiten aus dem Intercompany Distribution and Marketing Agreement. Darüber hinaus ist darin zum Stichtag auch eine Verbindlichkeit gegenüber der IHS GmbH für ausstehende EAV Zahlungen in Höhe von TEUR 3.104 (VJ TEUR 2.424) enthalten und beinhaltet auch den Zins auf die ausstehenden EAV Zahlungen. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 62 betreffen bezogene Leistungen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben wie im Vorjahr eine erwartete Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen von den Kunden vertraglich geregelte und eingezahlte Kautionen in Höhe von TEUR 2.448 (VJ TEUR 2.570). Grundsätzlich handelt es sich hierbei um rechtlich kurzfristige Verbindlichkeiten. Da sie der Gesellschaft jedoch bis zur Beendigung des korrespondierenden Geschäftsverhältnisses zur Verfügung stehen, können sie wirtschaftlich gesehen auch Laufzeiten länger als ein Jahr aufweisen.

Mit Ausnahme der zuvor dargestellten Sachverhalte weisen die weiteren Verbindlichkeiten wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr auf. Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Währungsgewinne und -verluste

Im Berichtsjahr weist die Gesellschaft Währungsgewinne in Höhe von TEUR 2.140 (VJ TEUR 2.460) innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge aus. Demgegenüber entstanden Währungsverluste in Höhe von TEUR 1.773 (VJ TEUR 2.501) innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Personalaufwand

Der Personalaufwand beläuft sich in der Berichtsperiode auf TEUR 6.382 (VJ TEUR 4.206). Davon entfallen TEUR 658 (VJ TEUR 643) auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung.

Zinsen

Für das Geschäftsjahr 2023 wurden Zinsaufwände in Höhe von TEUR 76 (VJ TEUR 336) für ausstehende EAV-Zahlungen an die IHS GmbH und für den EUR Cash-Pool mit der IHS GmbH von TEUR 117 (VJ TEUR 0) sowie ein Zinsertrag von TEUR 53 (VJ TEUR 27) für den USD Cash-Pool mit der IHS GmbH berücksichtigt.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Sabre Hospitality Solutions GmbH ist in den ertragsteuerlichen Organkreis der IHS GmbH einbezogen. Latente Steuern auf temporäre oder quasi-permanente Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden auf Ebene des Organträgers ermittelt und bei Passivüberhang - nach Saldierung - auch dort bilanziert.

Die Gesellschaft hat die Auswirkungen des Mindeststeuergesetzes oder vergleichbarer ausländischer Mindessteuergesetze auf die Gesellschaft analysiert und rechnet hieraus aufgrund des ertragssteuerlichen Organkreises mit keinen Auswirkungen.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Mietvertrag für den Standort Frankfurt am Main in Höhe von TEUR 842 bis zu dessen Beendigung (31. Juli 2025).

Des Weiteren bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus operate Lease Verhältnissen für Kraftfahrzeuge. Hieraus entstehen finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 26.

Insgesamt betragen die sonstigen finanziellen Verpflichtungen am Bilanzstichtag TEUR 868.

Die zuvor genannten Miet- und Leasingverhältnisse wurden abgeschlossen, um eine Kapitalbindung, welche sich im Rahmen eines Erwerbs der genannten Vermögensgegenstände ergeben würde, zu vermeiden.

Honorar des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers betrug EUR 39.151.

Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren in den Bereichen Geschäftsführung/Finanzen 7; Kundenbetreuung/Call Center: 28; IT/Produktmanagement: 15; Marketing/Account Management: 7, insgesamt 57 Mitarbeiter (VJ: 56) im Angestelltenverhältnis beschäftigt.

Geschäftsführer

Frank Günter Trampert, Kaufmann/SVP, Southlake, Texas/USA, übernahm am 01. Juli 2019 die Geschäftsführung der Gesellschaft.

Von der Schutzklausel gemäß § 286 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist seit dem 31. Dezember 2008 gemäß § 271 Abs. 2 HGB ein Tochterunternehmen der IHS GmbH, Frankfurt am Main/Deutschland; und mit Wirkung zum 14. Januar 2016 ("Closing") wurden sämtliche Anteile am Mutterunternehmen IHS GmbH von der Sabre Holdings GmbH, Berlin, erworben und die Anteile an diese übertragen.

Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 01. Januar 2012 mit ihrem Mutterunternehmen, der IHS GmbH, Frankfurt am Main, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Mit Wirkung zum 01. Januar 2020 wurden zwischen der SHS GmbH und der Sabre GLBL Inc. zwei konzerninterne Verträge geschlossen. Hierbei handelt es sich um das "Intercompany Distribution and Marketing Agreement" ("Distributionsvertrag") sowie das "Intercompany Contract Software Development and Call Center Services Agreement" ("Dienstleistungsvertrag"). Mit dem Distributionsvertrag autorisiert die Konzernzentrale die SHS GmbH als nicht-exklusiver Anbieter von SynXis CRS Services im Markt aufzutreten und die Produkte zu vertreiben. Der Dienstleistungsvertrag verpflichtet die Gesellschaft zur Erbringung von Softwareentwicklungs- und Call Center Services an den Konzern.

Sabre Corporation, Southlake, Texas/USA, stellt für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen einen Konzernabschluss auf. Sabre Corporation ist an der Nasdaq gelistet. Der Konzernabschluss kann auf der Homepage des Mutterunternehmens eingesehen werden.

Nachtragsbericht

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind nicht zu verzeichnen.

Entwicklung des Anlagevermögens für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

Die Gesellschaft firmierte bis zum 17. Juni 2017 unter TRUST-International Hotel Reservation Services GmbH und in Folge des Eigentümerwechsels erfolgte am 18. Juni 2017 die Umfirmierung in Sabre Hospitality Solutions GmbH (nachfolgend "SHS GmbH" oder "Gesellschaft").

Mit Erfüllung von aufschiebenden Bedingungen wurden mit Wirkung zum 14. Januar 2016 sämtliche Anteile am Mutterunternehmen IHS GmbH, Frankfurt am Main, ("IHS GmbH) von der Sabre Holdings GmbH, Berlin ("Sabre"), erworben und die Anteile an diese übertragen. Ziel der Transaktion war der Erwerb der Gruppenunternehmen im Bereich Technologie von Reservierungssystemen durch Sabre.

Die Gesellschaft bietet Reservierungs- und Distributionsleistungen für die Hotellerie, die weltweit individuell angepasst werden können, Echtzeit-Reservierungen ermöglichen und als weltweite Vertriebslösungen einsetzbar sind. Zu den Serviceleistungen von SHS GmbH gehören ein zentrales Hotelreservierungssystem (CRS), der Anschluss an die globalen Distributionssysteme (GDSs), über die die Hotels in Reisebüros buchbar sind und die Anbindung an zahlreiche Internet-Reiseportale und - Plattformen weltweit. Die Internet-Buchungstechnologie für die hoteleigene Webseite unterstützt die Hotelgruppen ihren eigenen Vertriebskanal bestmöglich zu nutzen. Schnittstellen zu Online- Reisebüros (OTA) erweitern die Distribution und bieten eine weitere Möglichkeit des Vertriebs. Zum weiteren Leistungsumfang gehören die Bereitstellung von Reservierungssoftware für die hoteleigenen Telefonzentralen, sowie die telefonische Reservierungsannahme im Namen der jeweiligen Hotelgruppe. Von den Call Centern in Frankfurt, Orlando und Singapur, die von der SHS GmbH sowie der Konzernmutter und deren Tochtergesellschaft in Asien betrieben werden, werden derzeit 49 Länder bedient.

Die Gesellschaft wurde 1989 gegründet und hat sich insbesondere mit der Einbindung in die Sabre Cooperation als einer der Marktführer von Reservierungs- und Distributionstechnologien im weltweiten Markt etabliert und zeichnet sich durch die kontinuierliche Weiterentwicklung seiner Lösungen aus.

Für Hotelgesellschaften und Hotelmarketingkooperationen sind Reservierungsmedien und Dienstleistungen zu einem unverzichtbaren Wirtschaftsfaktor geworden. Dabei konzentriert sich die Nachfrage zunehmend auf integrierte Lösungen, d. h. auf Anbieter, die umfangreiche Reservierungsdienstleistungen aus einer Hand und Systemintegrationslösungen anbieten.

Für den elektronischen Vertrieb von Reservierungen und Nebenleistungen über Reservierungssysteme SynXis CR des Sabre Mutterkonzerns ("SynXis CR") haben Reisebüros, Internetreservierungsportale aber auch Direktkunden schnellen, informativen und sicheren Zugriff auf aktuelle Preise und Verfügbarkeiten von Hotelzimmern.

Die Gesellschaft hat mit Wirkung zum 1. Januar 2012 mit ihrem Mutterunternehmen, der IHS GmbH, Frankfurt am Main, einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Mit Wirkung zum 01.01.2020 wurden zwischen der SHS GmbH und der Sabre GLBL Inc. zwei konzerninterne Verträge geschlossen. Hierbei handelt es sich um das "Intercompany Distribution and Marketing Agreement" ("Distributionsvertrag"), sowie das "Intercompany Contract Software Development and Call Center Services Agreement" ("Dienstleistungsvertrag"). Mit dem Distributionsvertrag autorisiert die Konzernzentrale die SHS GmbH, als nicht-exklusiver Anbieter von SynXis CRS Services im Markt aufzutreten und die Produkte zu vertreiben. Der Dienstleistungsvertrag verpflichtet die Gesellschaft zur Erbringung von Softwareentwicklungs- und Call Center Services an den Konzern.

2. Wirtschaftsbericht

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach dem dramatischen Rückgang der weltweiten Tourismusankünfte im Jahr 2020 hat sich der internationale Tourismus wieder weitestgehend erholt. Im Jahr 2023 gab es weltweit 1,3 Mrd. touristische Ankünfte. Diese lagen somit nur noch leicht unter dem Niveau von 2019 mit 1,5 Mrd. touristischen Ankünften (-12 %), in Europa waren es in 2023 sogar nur 6 % weniger als in 2019.

2023 ist die erste Reisesaison seit Corona, die bei den Reiseausgaben wieder deutlich über den Werten der Vor-Pandemiezeit abschließt. Um rund 27 Prozent stiegen die Reiseausgaben - auf einen neuen Rekordwert von 79 Mrd. Euro. Reisebüros und Veranstalter haben dabei von der guten Nachfrage nach Pauschalreisen profitiert. Generell wird beobachtet, dass der Bereich Privatreisen sich international stärker erholt als der Bereich Geschäftsreisen. Im Geschäftsbereich wird allerdings auch festgestellt, dass Firmen weltweit wieder zu Verhaltensmustern der Vor-Pandemiezeit in Bezug auf Arbeitsplatzmodelle und Geschäftsreisen zurückkehren. Dies wird sich kurz- bis mittelfristig auch wieder positiv auf die Reisebranche auswirken.

2.2 Geschäftsverlauf

Gesamtaussage zur Entwicklung der Gesellschaft

Die SHS GmbH erreichte im Geschäftsjahr 2023 einen Gesamtumsatz von EUR 31,6 Mio. (Vorjahr EUR 25,3 Mio.), davon mit verbundenen Unternehmen TEUR 2.634 aus dem Dienstleistungsvertrag (Vorjahr TEUR 2.355). Nach der Pandemie konnte die Gesellschaft den Umsatz deutlich erhöhen, das Bestandsportfolio erweitern und damit ihre Marktposition weiter ausbauen. Als Zentrale der europäischen Hospitality Solutions Sparte demonstriert die SHS GmbH ihre strategische Bedeutung für den Sabre Konzern. Dies auch mit der Prämisse, dass laufende Verträge europäischer Konzerngesellschaften auf die Gesellschaft übertragen und Neuverträge mit dieser geschlossen werden. Hierbei sieht die Gesellschaft zusätzliche Möglichkeiten mit eigenen und innovativen Produkten die Branche strukturell und im Wachstum zu unterstützen.

Das über Jahrzehnte gewonnene Vertrauen im europäischen Markt, die strategische und kulturelle Verbundenheit mit regionalen Hotelgesellschaften, gepaart mit der technologischen und globalen Stärke des Sabre Konzerns, sowohl im Spektrum des Produktportfolios als auch der Servicequalität, werden als Garant für den wirtschaftlichen Erfolg angesehen. Insgesamt ist die Geschäftsführung mit dem Umsatzanstieg im Jahr 2023 zufrieden.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr stiegen die Umsatzerlöse um TEUR 6.325 oder 25 % auf TEUR 31.619. Das Buchungsvolumen nahm wieder deutlich zu und konnte im Jahr 2023 das Niveau von 2019 übertreffen. Als europäische Zentrale der Sabre Hospitality Solutions Sparte geht die Gesellschaft weiterhin von einem soliden Wachstum für die kommenden Jahre aus.

Für das Geschäftsjahr weist die Gesellschaft ein Ergebnis vor Gewinnabführung von TEUR 1.918 aus, eine Verbesserung gegenüber dem Vorjahr um TEUR 788.

Die Personalaufwendungen stiegen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.176 auf TEUR 6.382. Der Hauptgrund sind die Eröffnung einer Zweigniederlassung in Dubai sowie der Anstieg der Abfindungen um TEUR 1.130. Die Personalaufwandsquote stieg auf 20,2 % im Vergleich zu dem Vorjahreswert von 16,6 %.

Die Abschreibungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr nur gering um TEUR 23 auf TEUR 81 erhöht.

Das Verhältnis der sonstigen betrieblichen Aufwendungen und dem Aufwand für bezogene Leistungen zu den Umsatzerlösen ist im Vergleich zum Vorjahr von 88,2 % auf 81,3 % im Berichtsjahr leicht gesunken. Dieser Rückgang resultiert aus dem Anstieg der Umsatzerlöse bei gleichzeitigem Anstieg des Aufwands für bezogene Leistungen. Dementgegen sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 1.070 im Vergleich zum Vorjahr gesunken. Die sich aus dem Distributionsvertrag ergebene Kommission beläuft sich auf TEUR 22.760 (VJ TEUR 18.301).

Der positive Nettoeffekt aus Währungseinflüssen betrug TEUR 366 (VJ TEUR -41), der Währungsgewinn 2023 betrug TEUR 2.140 vs. Währungsverlust TEUR 1.773.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist um TEUR 26.523 (-59,0 %) auf TEUR 18.434 gesunken, da auf der Aktiv-Seite die Reduktion des Cash-Pools mit der Sabre Finance Luxembourg zur Reduktion der Konzernforderungen geführt hat (-TEUR 24.221 Veränderung Konzernforderungen). Gesamthaft überwiegen bei den Konzernforderungen und -verbindlichkeiten die Verbindlichkeiten mit netto TEUR 2.523 (VJ mit TEUR 4.583)

Im Wirtschaftsjahr wurden Investitionen in Sachanlagen im Wert von TEUR 53 getätigt. Die Abschreibungen lagen bei TEUR 81 (Vorjahr TEUR 58).

Die Anlagendeckung (ausgedrückt als Verhältnis des Eigenkapitals zum Anlagevermögen) ist um 1.244,3 Prozentpunkte auf 5.387,9 % gestiegen. Dieser Anstieg resultiert aus dem Rückgang des Anlagevermögens um TEUR 29. Damit sind das Anlagevermögen sowie Teile des Umlaufvermögens weiterhin durch das Eigenkapital abgedeckt.

Der Gesamtbetrag der zum Stichtag offenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen externe Kunden ist zum Vorjahr um TEUR 509 auf TEUR 6.361 leicht gesunken.

Die liquiden Mittel sind auf TEUR 6.433 (Vorjahr TEUR 7.989) gesunken.

Das Eigenkapital ist aufgrund des im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrages mit TEUR 5.125 zum Vorjahr unverändert. Insgesamt ist die Eigenkapitalquote aufgrund der gesunkenen Bilanzsumme um 16,4 Prozentpunkte auf 27,8 % gestiegen.

Das Netto-Umlaufvermögen ist positiv, die Begleichung der kurzfristigen Verbindlichkeiten ist sichergestellt.

Finanzlage

Die Gesellschaft war seit dem 1. Februar 2008 in das Cash-Pooling System der IHS GmbH, Frankfurt eingebunden. Aufgrund bestehender Finanzierungsvereinbarungen mit der Sabre FinCo Luxembourg wurde diese Vereinbarung am 27. Januar 2023 mit Wirkung zum 2. April 2023 gekündigt. Am 31. Dezember 2023 betrug die Verbindlichkeit TEUR 0 (Vorjahr Verbindlichkeitssaldo TEUR 3.078).

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt zu 27,8 % durch Eigenkapital (Vorjahr 11,4 %). Des Weiteren erfolgt die Finanzierung hauptsächlich über Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie durch von Kunden erbrachte Sicherheitsleistungen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von 2023 beinhaltet die Auszahlung des 2020 Jahresergebnisses in Höhe von TEUR 884 sowie die Auszahlung des 2021 Jahresergebnisses in Höhe von TEUR 410; die Auszahlung des Jahresergebnisses von 2022 in Höhe von TEUR 1.130 wurde im Jahr 2024 vorgenommen.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr jederzeit in der Lage, sämtliche Investitionen aus denen ihr im Rahmen der operativen Geschäftstätigkeit zufließenden liquiden Mitteln zu tätigen.

Zum Stichtag bestanden keine Kreditlinien bei Kreditinstituten.

Gesamtaussage

Zusammenfassend beurteilt der Geschäftsführer die Liquiditäts- und Finanzlage der Gesellschaft als positiv und stabil und ist mit dem Umsatzwachstum (+25,0 %) zufrieden. Die Reisebranche erholte sich deutlich, was zu diesem positiven Ergebnis beitrug.

3. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Der globale Tourismusmarkt hatte sich bis zum Jahr 2019 stabil gezeigt und weiter positiv entwickelt. Im Hinblick auf die nachfolgenden Geschäftsjahre 2020-2022 bestanden weitere Risiken für den operativen Betrieb von Mitgliedshotels durch die Nachwirkungen der COVID-19-Pandemie, welche sich entsprechend negativ auf die Reservierungsvolumen ausgewirkt hatten. Diesem Risiko wird weiterhin durch den globalen Mix im Kunden- und Produktportfolio entgegengewirkt. Die Gesellschaft, zusammen mit dem Mutterkonzern Sabre, verfolgt zudem die Strategie die Tourismusbranche mit weiteren innovativen Produkten im Bereich Retailing zu unterstützen und voranzubringen.

Generell befindet sich die Tourismusbranche und somit auch die Gesellschaft in der Phase der Erholung und Gesundung nach der Pandemie, welches sich durch die wieder gestiegenen Umsätze und Buchungsvolumen bemerkbar macht. Die SHS GmbH und der Mutterkonzern Sabre haben auf die Umstände der Pandemie reagiert und diverse Instrumente zur Risikominimierung, zum Schutz der Mitarbeiter und Optimierung der Geschäftsprozesse und des Unternehmenserfolgs platziert.

Des Weiteren stehen der Geschäftsführung diverse Systeme zur Verfügung, die in ihrer Kombination die wesentlichen Elemente eines Risikomanagement Systems abbilden. Mit dem strategischen und operativen Controlling System werden monatlich Abweichungen der tatsächlichen von der geplanten Entwicklung analysiert und damit zeitnah Risiken, welche die gesetzten Ziele gefährden, identifiziert. Basierend hierauf kann die Geschäftsführung umgehend auf diese Risiken reagieren und geeignete Gegenmaßnahmen ergreifen. Zusätzlich zu der regionalen Betrachtung werden auch die globalen Trends, Ziele und Risiken betrachtet und evaluiert. Ein entsprechendes Reporting wird über den Mutterkonzern zur Verfügung gestellt.

Aufgrund der Einbindung in den Mutterkonzern Sabre werden jegliche Risiken durch Markenschutz, IT-Entwicklung, Integration in eine Cloud-Umgebung bei wachsendem Datenvolumen verringert. Strategische Maßnahmen im Konzern und fortgesetzte Investitionen in die Technologien und Infrastruktur sichern im gleichen Maße das Geschäft der Gesellschaft auch langfristig.

Ein Risiko stellt unverändert der mögliche Ausfall von Forderungen gegen internationalen Kunden dar. Insofern liegt ein Hauptfokus des Risikomanagements auf dem Forderungsmanagement. Das Zahlungsverhalten der Kunden wird dabei regelmäßig eng kontrolliert und bei Zahlungsverzug unverzüglich Kontakt mit dem Kunden aufgenommen. Dem Risiko wurde durch systematische Wertberichtigungen auf Forderungen auch bilanziell Rechnung getragen. Über die bekannten Zeiträume in 2020-2022 wurde erfolgreich mit den Kunden zusammengearbeitet und aufgrund gemeinsamer Zahlungsvereinbarungen keine materiellen Forderungsausfälle verzeichnet.

Dem Liquiditätsrisiko wird mit einer auf einen festen Planungshorizont ausgerichteten Liquiditätsvorschau sowie der Einbindung der Gesellschaft in den Cash-Pool der Unternehmensgruppe begegnet. Dadurch wird eine jederzeit ausreichende Liquiditätsversorgung sichergestellt.

Die Gesellschaft hat eine ausreichende Eigenkapitalbasis und verfügt über hohe Forderungen aus dem Cash Pooling. Somit können temporäre Ertragseinbußen wie in Krisenzeiten verkraftet werden.

Die volkswirtschaftlichen Risiken sind im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 relativ stabil. Die besorgniserregende Entwicklung in der Ukraine beeinflusst weiterhin die konjunkturelle Entwicklung und birgt weiterhin Risiken. Ein Einbruch der Konjunktur und langfristig hohe Inflationsraten hätten auch indirekt negative Auswirkungen auf das Reiseverhalten. Die weitere Entwicklung der weltpolitischen Lage in Zusammenhang mit der Kriegssituation in der Ukraine bleibt abzuwarten, wobei derzeit keine gravierenden Konsequenzen auf das Geschäft der Gesellschaft ersichtlich sind.

Risiken aus der Veränderung der Wechselkurse bestehen sowohl für Kundenverträge in Fremdwährung als auch für Kosten von Niederlassungen in anderen Ländern. Neben einer ständigen Überwachung der Währungsschwankungen wird den Risiken im operativen Geschäft vornehmlich dadurch begegnet, dass eine Balance der Zahlungsströme vom und zum Unternehmen in der jeweiligen Landeswährung angestrebt wird.

Der Versicherungsschutz der Gruppe wird über regelmäßige Gespräche mit dem Versicherungsvertreter für den Konzern und zeitnahe Anpassungen der Deckungssummen bzw. des Versicherungsumfangs optimiert und der Risikolage angepasst. Weiterführender Versicherungsschutz aus dem Sabre Konzern kommen der Gesellschaft zugute.

Die SHS GmbH agiert weltweit in verschiedenen Steuerjurisdiktionen. Risiken aus unterschiedlicher Auslegung steuerlicher Sachverhalte können zu zusätzlichen Steuerverbindlichkeiten führen, sind jedoch durch die Kompetenz innerhalb des Konzerns minimiert.

Nach Bestandsaufnahmen der Risiken, der Einschätzung von deren Eintrittswahrscheinlichkeit und der Beurteilung der Wirksamkeit von Gegenmaßnahmen ist die Unternehmensführung der Ansicht, dass Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten, aus heutiger Sicht nicht bestehen.

Durch die von Sabre fortgesetzten Investitionen sowohl in Technik als auch Services und der stabilen Nachfrage durch Neu- und Bestandskunden, kann sich die SHS GmbH auf eine solide Unternehmens- und Systemstruktur stützen, die gerade auch durch Innovation im Produktangebot und die steigende Marktführerschaft des Sabre Konzerns gestärkt wird.

Es wird davon ausgegangen, dass durch die stetige Weiterentwicklung der Produkte und Ausweitung der Märkte eine stabile Neukundengewinnung zu erwarten ist Neuverträge der Hospitality Solutions Sparte in der Region EMEA werden seit dem Jahr 2018 ausschließlich mit der Gesellschaft abgeschlossen, was für weitere finanzielle Stabilität sorgt. Auch in den Folgejahren werden nachhaltig Geschäftsverbindungen zu neuen Hotelketten und Distributionspartnern angestrebt, um so die Kundenstruktur und die technische Anbindung zu erweitern bzw. den Risiken durch Wegfall von Kunden entgegenzuwirken und das Geschäft der Gesellschaft weiter auszubauen.

4. Zweigniederlassungen

Die Zweigniederlassung in Dubai, UAE, ist seit Anfang 2023 operativ und repräsentiert SHS GmbH im nahen Osten. In der Region sind mit starken Zuwächsen zu rechnen, da hier generell ein starkes Wachstum der Tourismusbranche und großes Potential im Bereich von Neukunden erwartet wird.

5. Prognosebericht

Im Mai 2023 wurden auch bei der SHS GmbH im Rahmen der globalen Restrukturierungsmaßnahmen im Sabre Konzern Personalreduktionen vorgenommen. Die SHS GmbH, insbesondere durch die Einbindung in den Sabre Konzern, ist der Überzeugung, dass die vorgesehenen Maßnahmen eine positive Wirkung auf die Geschäftsentwicklung und den Fortbestand und die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben und somit auch zur Sicherung der verbleibenden Arbeitsplätze beitragen.

Auf Basis der stabilen Umsätze und Buchungszahlen in den ersten vier Monaten des Jahres 2024 ist eine Stabilisierung des Marktes klar zu erkennen, welches auch für die Gesellschaft langfristig positive Prognosen zulässt. Die Prognose für das Geschäftsjahr 2024 geht von ungefähr zehn Prozent (10 %) höheren Umsatzerlösen gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 aus und damit verbunden von einem leicht höheren Ergebnis vor Ergebnisabführung.

Die SHS GmbH setzt weiterhin auf die erfolgreiche Installierung und Anbindung weiterer Online- Buchungskanäle sowie die erfolgreiche Vermarktung im Bereich Retailing, die ihren Kunden weitere Perspektiven in der Vermarktung im Internet bietet. Im Zuge der Integration in den Sabre Konzern werden Verträge aus der europäischen Region durch die Gesellschaft abgeschlossen, was zudem zu einer stabilen Geschäftsentwicklung der folgenden Geschäftsjahre beitragen wird und sich positiv auf Umsatzerlöse auswirken wird.

Das solide Geschäftsmodell der Gesellschaft, strategische Ausrichtung im Sabre Konzern, marktführende Innovationen, die internationalen Standorte der Kunden und deren Hotels sowie auch die Vielfalt der Hotelstandards (1 - 5 Sterne) im SHS GmbH Kundenportfolio verhindern eine Konzentration von Risikopotentialen. Insbesondere in Krisenzeiten wächst das Bedürfnis der Kunden nach technischer und unternehmerischer Solidität und Zuverlässigkeit und insbesondere langjährige Kunden fühlen sich umso stärker mit dem Dienstleister SHS GmbH und Sabre verbunden. Dies hat sich während der COVID-19-Pandemie bewahrheitet und die Gesellschaft hat ihren Ruf als zuverlässiger Dienstleister am Markt auch nach der Pandemie gestärkt.

Aufgrund der bestehenden konzerninternen Leistungsverrechnung wird sich an den Ergebnissen der Folgejahre wenig ändern, weshalb weiterhin positive Effekte auf das Ergebnis vor Ergebnisabführung erwartet werden können.

Derzeit sieht das Management keine Risiken, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.