Primondo Operations GmbH

Primondo Operations GmbH i.L.

Fürth

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.09.2010 bis zum 31.08.2011

Bilanz zum 31. August 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Anhang für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Primondo Operations GmbH, Fürth

Allgemeine Angaben

Auf der Grundlage des Insolvenzantrages vom 17. Juni 2009 hat das Amtsgericht Essen das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 eröffnet.

Da gemäß § 155 Abs. 2 InsO mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein neues Geschäftsjahr beginnt, war das Geschäftsjahr 2008/09 ein Rumpfgeschäftsjahr, das elf Monate umfasste und am 31. August 2009 endete. Gemäß § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB darf die Dauer des Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten. Das faktische Wahlrecht, durch die Einlegung eines weiteren Rumpfgeschäftsjahres zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr (30. September) zurückzukehren, wurde nicht ausgeübt. Somit bleibt es beim Stichtag für den Jahresabschluss am 31. August des Jahres. Die Bewertung wurde zum 31. August 2009 auf Liquidationswerte umgestellt.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010/11 wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Des Weiteren wurde die IDW Stellungnahme zur Abkehr von der Going-Concern-Prämisse (IDW RS HFA 17 n.F.) berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft macht teilweise von dem Wahlrecht Gebrauch, Davon-Vermerke im Anhang anzugeben. Das Gliederungsschema der Bilanz wurde entsprechend § 265 HGB ergänzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 haben die direkten und indirekten Gesellschafter ihre Kontroll- und Verfügungsrechte über das Vermögen der Gesellschaft verloren. Ab diesem Zeitpunkt entfällt die Einbindung in einen Konzernabschluss und das Unternehmen ist auch nicht mehr verbundenes Unternehmen im Verhältnis zur Arcandor AG i.I., Essen, im Sinne des §271 HGB. Die Erstellung eines Konzernabschlusses durch die Arcandor AG i.I., Essen, (größter Kreis von Unternehmen) entfällt. Gleiches gilt für die Gesellschafterin Primondo GmbH i.I., Essen (kleinster Kreis von Unternehmen). Auch über das Vermögen der eigenen Tochtergesellschaften kann insolvenzbedingt nicht mehr verfügt werden. Somit entfällt auch hier die Pflicht zur Erstellung eines Konzernabschlusses.

Obwohl der Konzernverbund wie gerade beschrieben mit Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft aufgehoben ist, erfolgt der Ausweis der diesbezüglichen Forderungen und Verbindlichkeiten in der Bilanz weiterhin in einem gesonderten Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung. Die Bezeichnung "ehemals verbundene Unternehmen" wird für den ehemaligen Konzernverbund verwendet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Infolge des eröffneten Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft und der laufenden Abwicklung der Gesellschaft wurde die Annahme der Unternehmensfortführung bereits zum 31. August 2009 aufgegeben. Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt weiterhin unter Veräußerungsgesichtspunkten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auf den zwischenzeitlich erfolgten Zahlungseingang (niedrigerer beizulegender Wert) bewertet. Für weitere erkennbare Ausfallrisiken wurden individuelle Wertberichtigungen vorgenommen.

Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen, über die das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden, soweit sie vor der Insolvenz begründet sind, bereits zum 31. August 2009 auf die zum Erstellungszeitpunkt erwarteten Quoten abgewertet.

Für die sonstigen Vermögensgegenstände wurden erkennbare Ausfallrisiken durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. September 2009 ist der Pensionssicherungsverein (PSV) in die Pensionsverpflichtungen eingetreten. Der zum 31. August 2009 ermittelte Wert der Verpflichtung wurde mit dem gesetzlichen Schuldeintritt des PSV zum 1. September 2009 in die sonstigen Verbindlichkeiten umgegliedert. Bezüglich des hierfür beim Karstadt Quelle Mitarbeitertrust e.V., Düsseldorf, (KQMT) hinterlegten Treuhandvermögens wurde ab diesem Zeitpunkt der Nettoausweis gewählt. Dies erfolgt vor dem

Hintergrund, dass die Höhe der berechtigten Ansprüche des PSV im Insolvenzverfahren um die tatsächliche Befriedigung aus dem Deckungsvermögen zu kürzen ist. Die Nettoverpflichtung wird in Höhe von TEUR 4.025 (Wert zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung) bilanziert.

Für erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen werden in angemessenem Umfang Rückstellungen gebildet.

Da die Abwicklung der Gesellschaft aufgrund der früheren Einbindung in den Primondo-TeiIkonzern und in die Arcandor-Gruppe viele Jahre in Anspruch nehmen wird, wurden im Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2008/09 Rückstellungen nur für solche Sachverhalte gebildet, die Eingang in die Forderungstabelle gefunden haben bzw. im Zeitraum des vorläufigen Verfahrens begründet waren. Aufwendungen, die sich aus der über Jahre dauernden Abwicklungstätigkeit ergeben, wurden hingegen nicht antizipiert. Sie werden in laufender Rechnung erfasst.

Die aus dem nach Insolvenzeröffnung aufgestellten Sozialplan resultierende Masseverpflichtung wurde zum 3z. August 2010 in Höhe des Betrages zugeführt, der sich nach den Regelungen des Sozialplans unter Berücksichtigung der Begrenzung des § 123 Abs. 1 InsO ergibt.

Verpflichtungen aus der infolge der Insolvenz erfolgten Freisetzung von Mitarbeitern vor Ablauf der vertraglichen Kündigungsfrist (Verfrühungsschaden) wurden in Höhe der Anmeldungen zur Insolvenztabelle passiviert.

Die zur Insolvenztabelle seitens der Insolvenzgläubiger angemeldeten Zinsen und sonstigen Kosten wurden in Höhe von 1% der Insolvenzforderungen pauschal in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt. Wesentliche Einzelbeträge wurden separat erfasst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert, im Verhältnis zur Insolvenztabelle gilt das im Lagebericht unter Punkt "5. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken" ausgeführte.

Rechnerische Saldierungen im Ausweis der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in der Bilanz entfalten keine rechtliche Wirkung. Eine rechtlich mögliche Aufrechnungslage soll hiermit weder dokumentiert werden noch wurde eine solche in jedem Einzelfall geprüft.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der KQMT hält für die Altersversorgung der Mitarbeiter der Gesellschaft ein Treuhandvermögen. Gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages hat der KQMT ein Sicherungsrecht aufgrund des Schuldbeitritts in Höhe des gehaltenen Treuhandvermögens (zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung TEUR 555), den er zur Insolvenztabelle angemeldet hat.

Weitere Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen mit wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bestehen am Abschlussstichtag nicht.

Erläuterungen zur Bilanz

AKTIVA

Der Anteilsbesitz der Gesellschaft gemäß § 285 Nr. 11 HGB setzt sich bezogen auf die wesentlichen Gesellschaften wie folgt zusammen:

¹⁾ Ergebnisabführungsvertrag (gekündigt zum 31. August 2009)
²⁾ Indirekter Anteilsbesitz
³⁾ Vorläufiges Ergebnis zum 31. Aug. 2009 vor Verlustübernahme; keine aktuellen Informationen verfügbar

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 13.295.758,65 (i.Vj. TEUR 13.334) sind sachlich in Höhe von EUR 4.710.995,61 (i.Vj. TEUR 4.775) den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin Primondo GmbH i.I., Essen, betragen unverändert EUR 3.670.655,48.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Wertguthaben zur Insolvenzsicherung von Mitarbeiteransprüchen in Höhe von TEUR 93 (i.Vj. TEUR 127), die eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweisen.

Alle übrigen Forderungen besitzen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

PASSIVA

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 25.000,00.

Durch den Jahresüberschuss im Geschäftsjahr 2010/11 in Höhe von EUR 120.441,92 hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf EUR 362.630.501,41 zum 31. August 2011 verringert.

Rückstellungen

Bei den sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 12.564.076,61 (i.Vj. TEUR 12.667) handelt es sich im Wesentlichen um Rückstellungen gegenüber der Bundesagentur für Arbeit aus Insolvenzgeld (TEUR 2.614), für Sozialplanverpflichtungen (TEUR 2,023), sonstige Personalrückstellungen (TEUR 244) und Verpflichtungen aus der Mithaftung nach § 303 AktG für die Pensionsverpflichtungen der Tochtergesellschaften wegen der Kündigung der Ergebnisabführungsverträge (TEUR 7.010).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten besitzen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 354.324.485,20 (i.Vj. TEUR 354.216) sind sachlich in Höhe von EUR 4.524.723,13 (i.Vj. TEUR 4.416) den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Umsatzerlöse

Die im Geschäftsjahr erzielten Umsatzerlöse betreffen auslaufende zentrale Dienstleistungen an ehemalige Konzernunternehmen im Inland.

Periodenfremde Erträge

Die periodenfremden Erträge in Höhe von EUR 0,00 (i.Vj. TEUR 121) betreffen im Vorjahr im Wesentlichen Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten und aus Geldeingängen auf ausgebuchte Forderungen.

Sonstige Erläuterungen

Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

Im Jahresdurchschnitt waren keine Mitarbeiter beschäftigt.

Gesamthonorar Abschlussprüfer

Für das Geschäftsjahr 2010/11 wird beim Amtsgericht Fürth analog § 71 Abs. 3 GmbHG ein Antrag auf Befreiung von der Prüfungspflicht gestellt.

Gesetzlicher Vertreter/Insolvenzverwalter

Die Geschäftsführung oblag seit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (seit dem 1. September 2009) dem Insolvenzverwalter Herrn Dr. Klaus Hubert Görg, Köln. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 wurde Herr Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch, Köln, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Lagebericht für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Primondo Operations GmbH i.I., Fürth

1. Insolvenzverfahren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat in Folge der Anträge der wesentlichen Gesellschaften des Arcandor-Konzerns ihrerseits am 17. Juni 2009 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. September 2009 eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Dr. Klaus Hubert Görg, zum Sonderinsolvenzverwalter Rechtsanwalt Rolf Otto Neukirchen bestellt.

Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wurde nach der Eröffnung zunächst fortgeführt. Nachdem die Investorensuche für die Quelle GmbH i.I., Fürth, ("Quelle") als wesentliche Gesellschaft im ehemaligen Versand-Bereich des Arcandor-Konzerns gescheitert und die Abwicklung beschlossen wurde, war die wesentliche Geschäftsgrundlage der Gesellschaft entfallen. Der Geschäftsbetrieb ist nach Abschluss des Abverkaufs der Quelle mit Wirkung zum 28. Februar 2010 eingestellt worden und seither werden nur noch abwickelnde Tätigkeiten ausgeführt.

Der Insolvenzverwalter hat mangels ausreichender liquider Mittel am 16. November 2009 gemäß § 207 InsO die drohende Masseunzulänglichkeit der Gesellschaft angezeigt. Die Masseunzulänglichkeit wurde durch Zahlung der Altmasseverbindlichkeiten zwischenzeitlich beseitigt.

Herr Dr. Klaus Hubert Görg hat im November 2011 um Entlassung aus dem Amt des Insolvenzverwalters gebeten. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 hat das Amtsgericht Essen Herrn Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft bestellt.

2. Geschäftstätigkeit und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckte sich auf die Erbringung von zentralen Dienstleistungen innerhalb der Versandhandelssparte des Arcandor- Konzerns, insbesondere die Unterstützung im Bereich IT, strategischer Einkauf für Nicht-Handelsware und Dienstleistungen sowie zentrales Management von Postfrachten.

Durch die Insolvenz und deren Folgen ist die Gesellschaft von der marktwirtschaftlichen Entwicklung vollständig abgekoppelt.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Auf Grund der Einstellung des operativen Geschäfts zum 28. Februar 2010 ist ein Vergleich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des abgelaufenen Geschäftsjahres mit der des Vorjahres nicht mehr möglich.

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 383.125 nach TEUR 383.368 im Vorjahr. Der wesentliche Posten auf der Aktivseite ist der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag in Höhe von TEUR 362.631. Bereinigt um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag beträgt die Bilanzsumme TEUR 20.495 (i.Vj. TEUR 20.617).

Die Abwicklungstätigkeiten im Geschäftsjahr hatten keinen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Ertragslage der Gesellschaft ist gekennzeichnet durch die Einstellung der Geschäftstätigkeit im Februar 2010 mit nachlaufenden zentralen Dienstleistungen im Geschäftsjahr 2010/11. Darüber hinaus werden nur noch abwickelnde Tätigkeiten durchgeführt.

Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 120 resultiert im Wesentlichen aus der Abwicklungstätigkeit und den nachlaufenden Dienstleistungen innerhalb des Arcandor-Konzerns und des Primondo-Teilkonzerns,

4. Mitarbeiter

Allen zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung beschäftigten 230 Angestellten musste im Rahmen der Betriebseinstellung gekündigt werden, sofern diese nicht infolge von Befristungen oder bereits zuvor ausgesprochenen Kündigungen ausgelaufen waren. Seither sind keine Mitarbeiter mehr bei der Gesellschaft beschäftigt.

5. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Aufgrund des eröffneten Insolvenzverfahrens und der beschlossenen Abwicklung der Gesellschaft ergeben sich aus der bisherigen Geschäftstätigkeit keine wesentlichen Chancen. Nach erfolgter Verwertung des Vermögens und Begleichung der Kosten wird der Überschuss an die Insolvenzgläubiger ausgekehrt.

Teilweise zeigen die Anmeldungen der Gläubiger zur Insolvenztabelle einen von den in der Buchhaltung der Gesellschaft erfassten Werten abweichenden Betrag. Wesentliche Teile der Anmeldungen werden vom Insolvenzverwalter bestritten oder vorläufig bestritten. Es ist außerdem derzeit weiterhin möglich, Forderungen zur Tabelle anzumeiden. Die Klärung der Anmeldungen wird nach den

vorliegenden Kenntnissen längere Zeit in Anspruch nehmen. Dementsprechend besteht hier einerseits ein Risiko, dass Rückstellungen für nicht vollständig erfasste Verbindlichkeiten zu niedrig bemessen sind und andererseits ein Risiko weiterer nicht erfasster Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten.

6. Verzicht auf die Einrichtung eines Überwachungssystems zur Erfassung der Chancen und Risiken

Da ein Überwachungs- und Risiko-Früherkennungs-System dazu dient, den Bestand der Gesellschaft zu sichern, sich die Gesellschaft jedoch bereits in der Insolvenz befindet, kann der Normzweck nicht mehr erreicht werden. Ein System zur Erfassung von Chancen und Risiken wurde daher im Geschäftsjahr nicht fortgeführt oder neu eingerichtet.

7. Weitere Abwicklung des Insolvenzverfahrens

Die Gesellschaft ist nicht mehr operativ tätig. Die Aktivitäten des Insolvenzverwalters konzentrieren sich auf die weitere Verwertung des Gesellschaftsvermögens und die Abwicklung der Gesellschaft. Hierbei sind insbesondere auch die gesellschaftsrechtlichen Verknüpfungen innerhalb des Primondo-Teilkonzerns sowie der Arcandor-Gruppe zu berücksichtigen. Die Abwicklung des Insolvenzverfahrens wird sich voraussichtlich noch über mehrere Jahre erstrecken.