Itellium Services GmbHLiquidiert

Itellium Services GmbH

Essen

(vormals: Bluestream Systems & Services GmbH, Lampertswalde)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 18.11.2009 bis zum 30.09.2010

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis 30. September 2010

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

1.1. Entwicklung der Gesamtwirtschaft und der Branche

Nach einem dramatischen Konjunktureinbruch in 2009 kam es in 2010 zu einer Erholung der deutschen Wirtschaft. Nach einem Konjunkturrückgang in 2009 um 4,7 % gegenüber dem Vorjahr betrug der Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes im 3. Quartal 2010 3,9 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum (Bruttoinlandsprodukt; Statistisches Bundesamt, Deutschland; www.destatis.de). Preis-, saison- und kalenderbereinigt stieg das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im 3. Quartal 2010 im Quartalsvergleich um 0,7 %.

Bei der Zahl der Arbeitslosen und somit bei der Arbeitslosenquote spiegelte sich der historische Konjunktureinbruch nur verhalten wider. Die Arbeitslosenzahl (31.12.2009: 3,276 Mio. Arbeitslose bzw. Arbeitslosenquote: 7,8 %, Arbeitslosenquote; Statistisches Bundesamt, Deutschland; www.destatis.de) stieg im 1. Quartal 2010 witterungsbedingt leicht an, sank jedoch konjunkturbedingt im weiteren Jahresverlauf 2010.

Dank der oben dargestellten Entwicklung der Arbeitslosenzahlen sowie des sehr geringen Anstiegs des Verbraucherpreisindices (3. Quartal 2010: -1,23 % im Vergleich zum Vorjahresquartal) entwickelt sich das Konsumklima positiv.

Die Ausgaben für Bruttoanlageinvestitionen betrugen im 3. Quartal 2010 EUR 119,5 Mrd. bzw. für Ausrüstungsinvestitionen EUR 41,6 Mrd. Dies bedeute einen Anstieg 7,2 % bzw. 10,3 % (Investitionen; Statistisches Bundesamt, Deutschland; www.destatis.de).

Nach einer in den vorigen Jahren durch die Finanzkrise geprägten, rückläufigen Investitionsbereitschaft auf dem IT-Markt, befindet sich die Branche nunmehr in einer Erholungsphase. Insbesondere im Handelsumfeld liegt der Fokus auf der notwendigen Harmonisierung von IT-Landschaften, der wachsenden Bedeutung von E-Commerce und Übernahme von Multichannel-Ansätzen sowie der fortlaufenden Integration von Filial- und zentraler IT sowie der Automatisierung und Standardisierung der IT in den Filialen.

1.2. Entstehung und Positionierung der Itellium Services GmbH

Die Itellium Services GmbH (nachfolgend Gesellschaft) entstand im Wege einer Bargründung durch die Gesellschafter Uwe Brückner und Jens-Uwe Holz. Nach notarieller Beurkundung des Gesellschaftsvertrags am 18. November 2009 wurde die Gesellschaft als Bluestream Systems & Services mit Sitz in Lampertswalde am 27. November 2009 in das Handelsregister des Amtsgerichts Dresden eingetragen. Die Umsetzung eines gleich lautenden Gesellschafterbeschlusses, die Gesellschaft in Itellium Services GmbH umzufirmieren und den Sitz nach Essen zu verlegen, wurde am 11. Januar 2010 in das Handelsregister des Amtsgerichts Essen eingetragen.

Im Rahmen eines Unternehmenskaufvertrags vom 2. Dezember 2010 wurde das betriebsnotwendige Anlagevermögen von der ITELLIUM Systems & Services GmbH in Insolvenz (ITELLIUM i.I.), Essen, mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Dezember 2009 übernommen. ITELLIUM i.I. ist ein Unternehmen des Konzerns der ARCANDOR AG in Insolvenz. Der hiermit verbundene Kaufpreis wurde bereits vollständig bezahlt.

Mit gleichem Vertrag wurde ein Betriebsübergang nach § 613a BGB von insgesamt 282 Mitarbeitern (Köpfe) des Standortes Essen vereinbart. Die Gesellschaft hat zudem im Zuge des vorgenannten Betriebsübergangs mit Wirkung zum 1. Dezember 2010 einen neuen Rahmenvertrag über die Erbringung von IT-Dienstleistungen mit der Karstadt Warenhaus GmbH (KWH) abgeschlossen.

Daneben wurde auch mit dem Großteil der übrigen vormaligen Kunden der ITELLIUM i.I. die Fortführung der bestehenden Leistungsverträge vereinbart. Der Monatsumsatz mit Kunden außerhalb des ARCANDOR-Konzerns konnte von TEUR 133 (6,3 %) im Dezember 2009 auf TEUR 339 (16,2 %) im September 2010 gesteigert werden. Bezogen auf das gesamte Rumpfgeschäftsjahr ergab sich ein Umsatzanteil mit Kunden der ARCANDOR-Gruppe von rd. 91 % (TEUR 19.572).

1.3. Geschäftsverlauf

Die Gesellschaft erzielte im Rumpfgeschäftsjahr einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.253. Damit lag der Jahresüberschuss um TEUR 339 (38 %) über der für diesen Zeitraum aufgestellten Planrechnung (TEUR 914). Ursächlich hierfür waren insbesondere höhere Sonstige betriebliche Erträge aus dem mit der ITELLIUM i.I. abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag über die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Rechnungswesen, Administration und Personal. Gegenläufig wirkten sich insbesondere die gegenüber dem Plan höheren Personalaufwendungen aus der Übernahme von Altersteilzeitverpflichtungen und sonstigen Personalverpflichtungen aus.

Die Umsatzerlöse lagen im Rumpfgeschäftsjahr leicht unter den Planwerten. Ursächlich hierfür war insbesondere die verzögerte Beendigung der Planinsolvenz der KWH durch den Erwerb des Investors. Die für Mai 2010 erwartete Auflösung des Investitionsstaus bei der seinerzeit noch in Insolvenz befindlichen KWH verschob sich auf den Oktober 2010. Die daraus resultierenden negativen Umsatzeffekte konnten durch die Steigerung der Umsätze außerhalb der ARCANDOR-Gruppe teilweise kompensiert werden.

Personal- und Sozialbereich

Personalqualifizierungs- und Personalentwicklungsmaßnahmen sind ein integraler Bestandteil der Unternehmensstrategie der Gesellschaft, um mit den immer kürzeren Entwicklungszyklen der Informationstechnologiebranche Schritt zu halten, Mitarbeiter für zukünftige Anforderungen vorzubereiten und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Zur Fortbildung der Mitarbeiter wurden von der Gesellschaft bis zum 30. September 2010 hierzu diverse Fortbildungsveranstaltungen sowohl Inhouse als auch durch externe Dienstleister angeboten. Trotz des Status als Start-Up-Unternehmen wurden im Laufe des ersten Geschäftsjahres 107 Mitarbeiter geschult. Im Jahresdurchschnitt wurden im Zeitraum vom 1. Dezember 2009 bis zum 30. September 2010 262 Mitarbeiter in Voll- und Teilzeit bei der Gesellschaft beschäftigt. Für das Geschäftsjahr 2010/2011 ist die Erhöhung der Mitarbeiterzahl um 60 Mitarbeiter geplant.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt am 30. September 2010 TEUR 4.989. Sie entfällt auf die nachfolgend dargestellten Vermögensgegenstände:

Das Anlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 568 besteht im Wesentlichen mit TEUR 256 aus immateriellen Vermögensgegenständen (Software, Konzessionen und Schutzrechte) sowie mit TEUR 213 aus der unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Beteiligung an der Sitellium Retail Solutions GmbH mit Sitz in Heilbronn. Hierbei handelt es sich um ein Joint Venture mit der Siller AG zur Erweiterung des Portfolios, um SAP-Lösungen für mittelständische Unternehmen interessanter zu gestalten.

Das Umlaufvermögen in Höhe von insgesamt TEUR 4.315 ist im Wesentlichen durch Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.934) sowie durch den Bankbestand in Höhe von TEUR 1.199 geprägt. Die Sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 181 beinhalten vor allem eine an den Vermieter der Essener Geschäftsräume geleistete Mietkaution (TEUR 91).

Die Passivseite beinhaltet vorwiegend Rückstellungen in Höhe von insgesamt TEUR 2.685, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 752) sowie Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 714. Die Rückstellungen betreffen im Wesentlichen mit TEUR 1.909 Verpflichtungen aus dem Personalbereich sowie mit TEUR 406 ausstehende Eingangsrechnungen. Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer (TEUR 385) sowie Lohn- und Kirchensteuer (TEUR 289). Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft beträgt ca. 13 %.

Finanzlage

Die Gesellschaft konnte bereits in ihrem Gründungsjahr nach Bereinigung um die Einzahlung in das Stammkapital (TEUR 25) einen positiven Cashflow (TEUR 1.174) erwirtschaften. Dies ist vor allem dem verantwortungsbewussten Sparkurs in diesem Rumpfgeschäftsjahr zu verdanken.

Wesentlich beeinflusst wurde dieser positive Wert durch den Geschäftsbesorgungsvertrag. Die Gesellschaft weist zum Bilanzstichtag Flüssige Mittel in Höhe von TEUR 1.199 aus, die ausschließlich aus dem Bankbestand resultieren.

Ertragslage

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis zum 30. September 2010 hat die Gesellschaft Umsatzerlöse von insgesamt TEUR 21.579 erzielt. Die Planungen lagen mit TEUR 22.533 um ca. 4 % (TEUR 954) höher. Von den realisierten Umsatzerlösen entfielen TEUR 19.572 (91 %) auf Gesellschaften der ARCANDOR-Gruppe, insbesondere auf die KWH.

Die Sonstigen betrieblichen Erträge von insgesamt TEUR 1.788 enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Geschäftsbesorgungsvertrag mit der ITELLIUM i.I. und Erträge aus dem Verkauf von Lizenzen an die KWH.

Der Materialaufwand in Höhe von insgesamt TEUR 1.521 entfällt mit TEUR 1.500 fast ausschließlich auf Aufwendungen für bezogene Leistungen. Hier werden die Leistungen der zur Abdeckung von Auslastungsspitzen notwendigen externen Dienstleister erfasst. Die Planabweichung in Höhe von TEUR -756 (-33 %) steht im direkten Zusammenhang mit der ebenfalls negativen Planabweichung der Umsatzerlöse.

Der Personalaufwand von insgesamt TEUR 16.881 ist für im Rumpfwirtschaftsjahr durchschnittlich 262 beschäftigte Mitarbeiter in Voll- und Teilzeit angefallen. Hierin sind Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung in Höhe von TEUR 60 enthalten.

Die Abschreibungen auf Immaterielle Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 160 enthalten mit TEUR 81 außerplanmäßige Abschreibungen. Diese entfallen mit TEUR 64 vor allem auf im Zuge des oben genannten Unternehmenskaufvertrages übernommene Mietereinbauten, die entgegen der ursprünglichen Erwartung nicht genutzt werden.

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von insgesamt TEUR 2.879 resultieren insbesondere aus Vertriebs- und Werbekosten (TEUR 409), Raumkosten und Nebenkosten für angemietete Gebäudeflächen (TEUR 883) sowie Reisekosten (TEUR 274).

Im Finanzergebnis in Höhe von TEUR 4 stehen den Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 10 aus Zinsen für die zeitweilige Kaufpreisverbindlichkeit aus dem Unternehmenskaufvertrag Zinserträge in Höhe von TEUR 6 aus gewährten Darlehen an nahestehende Personen gegenüber. Insgesamt hat das Finanzergebnis für die Ertragslage der Gesellschaft nur eine untergeordnete Bedeutung.

Die Gesellschaft erwirtschaftete im Rumpfgeschäftsjahr einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.253 und erzielte somit eine Umsatzrendite von rd. 6 %. Die Eigenkapitalrendite der Gesellschaft beträgt rd. 204 %.

2. Risikobericht

Die Gesellschaft erzielte im Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis 30. September 2010 rd. 89 % des Gesamtumsatzes mit dem Hauptkunden KWH. Die daraus resultierende derzeitige wirtschaftliche Abhängigkeit vom Hauptkunden soll in folgenden Geschäftsjahren durch vermehrte Neukundengewinnung, insbesondere von weiteren Großkunden, schrittweise vermindert werden. Hierbei sollen auch über die Retail-Branche hinaus Neukunden akquiriert werden. Insbesondere im Bereich Marketing und Vertrieb werden hierbei weitere Ausgaben erforderlich. Weiterhin werden zur Aufgabenerfüllung innerhalb der Delivery zusätzliche Personalkapazitäten aufgebaut werden müssen. Der Personalaufbau gestaltet sich jedoch schwierig, da sich der IT-Markt insbesondere der Retail-Consulting-Markt im Moment in einer starken wirtschaftlichen Phase befindet und andere Großunternehmen der Branche ebenfalls bemüht sind, Personalkapazitäten aufzubauen. Der notwendige Personalaufbau ist somit für ein Start-Up-Unternehmen nur unter Personal- und Sachkosten (insbesondere Recruitingkosten) möglich, die über den üblichen Werten liegen, aber in den Planungen für die folgenden Geschäftsjahre berücksichtigt wurden.

3. Nachtragsbericht

Zu Beginn des Kalenderjahres 2010 haben wir begonnen, eine Konzernstruktur aufzubauen. Im Rahmen dessen wurde die Itellium Holding GmbH mit Sitz in Lampertswalde gegründet und die Itellium Services GmbH mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Oktober 2010 im Wege eines qualifizierten Anteilstausches in die Itellium Holding GmbH zum Buchwert eingebracht. Die Itellium Holding GmbH wird zukünftig als zentrale Verwaltungsholding für alle Konzerngesellschaften fungieren und Verwaltungsdienstleistungen für die Bereiche Rechnungswesen und Finanzen, Personal sowie weitere Zentralabteilungen erbringen. Bereits Mitte des Rumpfgeschäftsjahres haben wir damit begonnen, durch die Gründung der Itellium Services Czech s.r.o. - einer Kapitalgesellschaft tschechischen Rechts - Kapazitäten auch im Bereich "Nearshore" aufzubauen. Mit Blick auf die entstehende Konzernstruktur der Itellium-Gruppe geschieht dies auch vor dem Hintergrund, durch eine entsprechende Preisgestaltung die KWH als Hauptkunden langfristig binden zu können. Ferner soll durch die Gründung der Itellium Services Czech s.r.o. auch mittelfristig die Umsatzdiversifikation voran getrieben werden, indem potenziellen Neukunden entsprechende Nearshore-Kapazitäten angeboten werden können.

Zum 1. Oktober 2010 ist das Insolvenzverfahren der KWH mit der Übernahme durch den Investor abgeschlossen worden. Wir stehen nach Klärung der wirtschaftlichen Situation beim Hauptkunden derzeit in Verhandlungen über einen neuen IT-Rahmenvertrag, um diesen Kunden langfristig zu binden.

Am 11. November 2010 wurde zudem ein Kreditvertrag mit der National Bank AG in Essen abgeschlossen. Die mit dem Vertrag eingeräumte Betriebsmittellinie in Höhe von TEUR 800 verschafft uns zusätzliche Flexibilität. Darüber hinaus steht zeitlich befristet ein weiterer Betrag über TEUR 400 zur kurzfristigen Liquiditätssicherung zur Verfügung.

4. Prognosebericht

Für das folgende Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2010 bis 30. September 2011 erwarten wir bei Erreichen des geplanten Umsatzes in Höhe von EUR 33,0 Mio. einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 2,1 Mio. Für die nächsten 10 Monate (1. Oktober 2010 bis 31. Juli 2011) dieses Geschäftsjahres rechnen wir mit einem Umsatz von EUR 26,6 Mio. sowie einem Jahresüberschuss von EUR 1,4 Mio. Auf durchschnittlicher Monatsbasis planen wir hieraus im Vergleich zum Rumpfwirtschaftsjahr 2009/2010 eine Umsatzsteigerung um ca. 29 % sowie eine Ergebnissteigerung um ca. 42 %. Aus dem (verzögerten) Abbau des Investitionsstaus bei der KWH erwarten wir ein ansteigendes Auftragsvolumen für das Geschäftsjahr 2010/2011. Weiterhin ist auch eine deutliche Steigerung des Umsatzes mit Neukunden geplant. Für das Wirtschaftsjahr 2011/2012 rechnen wir mit einem Umsatz von über EUR 40,0 Mio. und einem Jahresüberschuss von ca. EUR 2,4 Mio. sowie für das Wirtschaftsjahr 2012/2013 mit einem Umsatz von ca. EUR 44,0 Mio. und einem Jahresüberschuss von ca. EUR 2,6 Mio.

Die Geschäftsführung bedankt sich bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die geleistete Arbeit und den weit überdurchschnittlichen Einsatz im Dienste des Unternehmens. Wir hoffen, auch weiterhin auf ihre wertvolle Unterstützung zählen zu können. Auch bei unseren Kunden und Partnern möchten wir uns an dieser Stelle sehr herzlich für das entgegengebrachte Vertrauen bedanken.

Bilanz für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis 30. September 2010

der Itellium Services GmbH, Essen

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis 30. September 2010

der Itellium Services GmbH, Essen

Anlagenspiegel

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis 30. September 2010

(1) Allgemeines

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde nach den Vorschriften des HGB, des GmbHG sowie der ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der vorliegende Abschluss wurde unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, jeweils vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der Gegenstände nach linearer Methode pro rata temporis vorgenommen. Soweit notwendig erfolgen außerplanmäßige Abschreibungen. Geringwertige Anlagegüter mit Einzelanschaffungskosten bis EUR 150 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, bei Einzelanschaffungskosten von über EUR 150 bis EUR 1.000 erfolgt die Anwendung der Regelung zum "GWG-Pool" gem. § 6 Abs. 2a EStG.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und Sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Hinsichtlich des allgemeinen Kreditrisikos wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1% gebildet.

Flüssige Mittel sind zum Nennbetrag bilanziert.

Als Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben ausgewiesen, die Aufwendungen für eine bestimmte Periode nach dem Stichtag darstellen.

Die Sonstigen Rückstellungen werden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Betrag angesetzt und berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen passiviert.

Die Umsatzerlöse aus Beratungsleistungen, welche ausnahmslos auf Dienstverträgen basieren, werden auf vertraglicher Grundlage nach erbrachter Leistung realisiert.

(3) Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Anlageposten mit ihren historischen Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Finanzanlagen

Unter den Finanzanlagen in Höhe von TEUR 213 wird ausschließlich die 50%-ige Beteiligung an der Sitellium Retail Solutions GmbH mit Sitz in Heilbronn ausgewiesen. Die Sitellium Retail Solutions GmbH weist zum 30.09.2010 ein Eigenkapital von TEUR 385 und einen Jahresfehlbetrag für das Rumpfgeschäftsjahr vom 9.7.2010 bis zum 30.9.2010 in Höhe von TEUR 40 aus.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen zum 30.9.2010 gliedern sich wie folgt:

Die Einzelwertberichtigung wurde nach Altersstufen ermittelt. Sie beträgt bei 61 - 90 Tagen 20%, bei 91 - 120 Tagen 40% und bei über 120 Tagen 70% des Nominalwertes der Netto-Forderung.

Die Pauschalwertberichtigung wurde auf den nicht einzelwertberichtigten Netto-Forderungsbestand mit 1% ermittelt.

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen weisen eine Restlaufzeit von unter einem Jahr aus.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von insgesamt TEUR 181 beinhalten eine an den Vermieter der Essener Geschäftsräume geleistete Mietkaution (TEUR 91), eine Forderung gegenüber der Itellium Automotive GmbH, Essen, aus dem Verkauf von Anlagegegenständen (TEUR 55), ein Darlehen (TEUR 25) an die Itellium Holding GmbH, Essen, sowie eine Forderung an den II. Karstadt Quelle Mitarbeitertrust e.V., Düsseldorf, aus der Übertragung von Altersteilzeitwertguthaben (TEUR 10). Die Mietkaution hat eine Restlaufzeit von 1-5 Jahren, die restlichen sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Flüssige Mittel

Die Flüssigen Mittel in Höhe von TEUR 1.199 beinhalten ausschließlich den Bankbestand des Geschäftskontos bei der Commerbank AG, Essen.

Aktive Rechnungsabgrenzung

Die Aktive Rechnungsabgrenzung in Höhe von TEUR 106 beinhaltet mit TEUR 61 abgegrenzte Aufwendungen für Urlaubsgeld sowie mit TEUR 45 abgegrenzte Sondervorauszahlungen für Kfz-Leasing, welche über die Vertragslaufzeit aufgelöst werden.

Eigenkapital

Das Eigenkapital der Gesellschaft hat sich im Rumpfgeschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Das zum 18.11.2009 ausstehende Stammkapital wurde am 20.11.2009 eingezahlt.

Im Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres wurden beschlussgemäß aus dem laufenden Ergebnis insgesamt TEUR 662 im Wege von Vorabausschüttungen an die Gesellschafter geleistet. Der für das Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 verbleibende Jahresergebnis in Höhe von TEUR 591 wurde entsprechend den Regelungen des Gesellschaftsvertrags in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen betreffen Körperschaftsteuern einschließlich Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer.

Die Sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalrückstellungen (TEUR 1.909) sowie ausstehende Eingangsrechnungen (TEUR 406).

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von insgesamt TEUR 222 beinhalten im Wesentlichen mit TEUR 219 ein qualifiziertes Rangrücktrittsdarlehen mit einer Laufzeit bis zum 30.9.2012.

Sonstige Verbindlichkeiten

Die Sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt TEUR 714 beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber Betriebsangehörigen (TEUR 10), eine Verbindlichkeit gegenüber der ITELLIUM Systems & Services GmbH in Insolvenz, Essen, aus der Übertragung des Wertguthabens für Altersteilzeitansprüche von Arbeitnehmern (TEUR 10), kreditorische Debitoren (TEUR 20), sowie Verbindlichkeiten aus Steuern (TEUR 674).

Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestanden zum Stichtag nicht.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten waren weder grundpfandrechtlich noch ähnlich besichert.

Sämtliche Verbindlichkeiten mit Ausnahme des Gesellschafterdarlehens haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

(4) Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

^* Bis zum 30.9.2010 Karstadt Warenhaus GmbH in Insolvenz.

Die Umsatzerlöse entfallen auf folgende Geschäftsbereiche:

Die Umsatzerlöse wurden zu 99,6% im Inland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge gliedern sich wie folgt:

Materialaufwand

Die Materialaufwand gliedert sich wie folgt:

Personalaufwand

Der Personalaufwand in Höhe von insgesamt TEUR 16.881 ist für im Rumpfgeschäftsjahr 2009/2010 durchschnittlich 262 beschäftigte Mitarbeiter in Voll- und Teilzeit angefallen. Hierin sind Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung mit einem Betrag in Höhe von TEUR 60 enthalten.

Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt TEUR 160 sind mit TEUR 81 außerplanmäßige Abschreibungen gem. § 253 Abs. 3 S. 3 HGB enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen gliedern sich wie folgt:

Zinsaufwendungen

Die Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 10 resultieren ausschließlich aus zwischenzeitlich ausgeglichenen verzinslichen Verpflichtungen gegenüber der ITELLIUM Systems & Services GmbH in Insolvenz.

Zinserträge

Die Zinserträge ergeben sich ausschließlich aus Forderungen gegen nahestehende Personen.

(5) Sonstige Pflichtangaben

Miet- und Leasingverträge

Es bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Leasing- und sonstigen Verträgen in folgender Höhe:

Haftungsverhältnisse

Es bestanden am Bilanzstichtag keine in der Bilanz zu vermerkenden oder im Anhang anzugebenden Haftungsverhältnisse.

Mitarbeiter

Im Rumpfgeschäftsjahr vom 18.11.2009 bis zum 30.9.2010 wurden durchschnittlich 262 Arbeitnehmer in Voll- und Teilzeit beschäftigt. Dabei handelte es sich ausschließlich um Angestellte. Umgerechnet in Vollbeschäftigtenverhältnisse (VB) wurden im Berichtsjahr 254 VB beschäftigt.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer waren im Berichtsjahr bestellt:

Auf die Veröffentlichung der Gesamtbezüge der Geschäftsführung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18.11.2009 bis zum 30.9.2010 wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Itellium Services GmbH, Essen, für das Rumpfgeschäftsjahr vom 18. November 2009 bis zum 30. September 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.