Pironet NDH APA AGLiquidiert

agentes AG

Stuttgart

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Lagebericht zum 31. Dezember 2009

agentes AG "Experts in Finance Solutions"

Gesellschaftsrechtliche Entwicklung

Die agentes AG, Sitz Stuttgart, ist am 29.03.2004 durch Neufassung des Gesellschaftervertrages, Umbenennung und Erhöhung des Stammkapitals von EUR 50.000,-- auf EUR 500.000,-- aus der Holm 6. Vermögensverwaltungs AG, Sitz Schleswig, hervorgegangen. Das Grundkapital ist eingeteilt in 500.000 Stückaktien, lautend auf den Namen. Die Gesellschaft wurde am 09.12.2004 unter der HRB-Nr. 24994 beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen.

Erste Gesellschafter waren die agentes Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln, die WG-DATA AG, Berlin, sowie die Herren Olaf Ahl, Karlsruhe, und Wolfgang Clauss, Esslingen. Mit Gesellschafterbeschluss vom 29.03.2004 haben die Gesellschafter der Übertragung von Aktien zum Nennwert aus dem Besitz der Herren Olaf Ahl und Wolfgang Clauss (je 1000 Stück pro neuem Aktionär) und der WG-DATA AG (je 600 Stück pro Aktionär) an Manager der Gesellschaft zugestimmt. Am 05.08.2005 wurden je 2.600 Aktien an die Herren

Herbert Kern, Alfdorf,

Stefan Metzger, Wolfhagen, und

Martin Sielaff, Waiblingen,

übertragen. Die neuen Aktionäre haben sich der Poolbildung unterworfen und mit Poolvertrag vom 05.08.2005 Herrn Wolfgang Clauss einstweilen auf die Dauer von 3 Jahren zum Poolvorsitzenden bestimmt. Der Poolvorsitzende hat die Aktionäre in der Hauptversammlung vertreten. Mit Beschluss der Poolversammlung vom 13.3.2009 ist Herr Wolfgang Clauss für weitere 3 Jahre als Poolvorsitzender bestätigt worden.

Mit Vertrag vom 29.12.2005 hat die agentes Beteiligungsgesellschaft mbH, Köln weitere 98.200 Stück Aktien (entspricht einer Beteiligung von 19,64 %) von der WG-DATA AG, Berlin, zum Preis von EUR 380.000,-- erworben. Damit ist die WG-DATA AG, Berlin, als Gesellschafter der agentes AG ausgeschieden.

Die Aktien sind zuvor allen Aktionären quotiert zum Kauf angeboten worden, die anderen Aktionäre haben auf ihr Recht zum Erwerb verzichtet.

Mit Datum vom 15.08.2006 haben die agentes Beteiligungs GmbH und die agentes AG einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Er regelt die Abführung von Gewinnen und ggf. Verlustübernahmen ab dem vollen Geschäftsjahr 2006. Die Hauptversammlung hat dem Vertragsabschluss in einer ao. Sitzung am 15.08.2006 zugestimmt.

Mit dieser Vereinbarung ist die im Gesellschaftervertrag geregelte Option der Mitarbeiter auf stimmrechtslose Aktien der Gesellschaft bei Ausscheiden der Fiducia IT AG als Aktionär (das war zum 17.10.2007 der Fall) unattraktiv geworden. Zum Ausgleich hat die Gesellschaft den berechtigten Mitarbeitern ein Abfindungsangebot von je 1.000,-- € für einen Verzicht auf das Optionsrecht angeboten, das alle Mitarbeiter angenommen haben. In der Folge gingen die Aktien nunmehr auf die PIRONET NDH AG (mit Vertrag vom 15.08.2006 wurden die Anteile der agentes Beteiligungs GmbH auf die PIRONET NDH AG übertragen) über, als die Beteiligung der Fiducia IT AG an der agentes AG mit dem 17.10.2007 vertragsgemäß endete. Die PIRONET NDH AG hat die Kostenübernahme für die Abfindungszahlungen verbindlich erklärt.

Mit Datum vom 15.08.2006 hat die agentes Beteiligungs GmbH ihre Anteile an die Pironet NDH übertragen.

Mit Datum vom 17.10.2007 haben die Gesellschafter Pironet NDH AG und Fiducia IT AG die Übertragung der Aktien der Fiducia IT AG auf die Pironet NDH AG vereinbart. Die Übertragung erfolgte am 17.10.2007. Damit beträgt der Anteil der Pironet NDH AG nunmehr 473.202 Stück Aktien, entspricht einem Anteil von 94,64 % an der Gesellschaft.

Mit Vertrag vom 25./30.1.2008 hat Herr Ahl seinen Anteil an der agentes AG in Höhe von 1,9 % an die Pironet NDH veräußert. Mit Datum vom 10.06.2008 hat Herr Kern seinen Anteil in Höhe von 0,52 % an die Pironet NDH veräußert.

Damit beträgt der Anteil der Pironet NDH AG nunmehr und unverändert zum Vorjahr 485.301 Stück Aktien, das entspricht einem Anteil von 97,06 %.

Beteiligungen der agentes AG

Im Zuge des Asset-Deal mit der Bios AG, Hamburg, wurde die agentes industries GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet und am 01.06.2007 ins Handelsregister eingetragen. Die Gesellschaft wickelt IT-Consultinggeschäfte mit Non-FDL-Unternehmen ab. Der Anteil der agentes AG an der Gesellschaft beträgt 100 %. Die Verhältnisse haben sich im Geschäftsjahr 2009 nicht verändert.

Mit Datum vom 24.5.2007 wurde die zelect GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet und am 3.7.2007 ins Handelsregister eingetragen. Anfänglich war die agentes AG mit 40 % an der Gesellschaft beteiligt und hat dann ihre Beteiligung durch Übernahme der Gesellschaftsanteile von Herrn Beckmann auf 70 % gesteigert. Am 15.6.2009 wurden die Gesellschaftsanteile der zelect GmbH an die Pironet AG verkauft. In diesem Zusammenhang wurden von der Pironet auch die von der agentes AG an die zelect GmbH herausgegebenen Darlehen von der Pironet AG übernommen.

Zur erfolgreichen Rekrutierung von Mitarbeitern in der Anwendungsentwicklung und deren Einsatz in preiskritischen Projekten für Softwareentwicklung und Softwarewartung hat die agentes zusammen mit einem Gesellschafter tschechischer Nationalität die agentes IT s.r.o. in Budweis/Tschechien gegründet. Die Gesellschaft wurde am 7.12.2007 ins Handelsregister Budweis eingetragen. Mit diesem Schritt hat die agentes AG ihrer strategischen Ausrichtung auf Application Management im hereshore-Prinzip einen weiteren Baustein, nämlich den grenzüberschreitenden Einsatz preiswerter Ressourcen erfolgreich hinzugefügt. Die agentes IT s.r.o. ist im Jahr 2009 noch überwiegend für Projekte der agentes AG tätig gewesen, wird jedoch zunehmend auch in eigen akquirierten Projekten im deutschen und tschechischen Markt mit industriell orientierten Softwarefertigungsmethoden tätig sein. Zum 29.10.2009 hat die agentes AG ihre Anteile an der agentes IT s.r.o. durch Kapitalerhöhung von bisher 51 % auf 66,21 % erhöht. Die Eintragung erfolgte am 27.1.2010.

Bei Bewertung des Geschäftsjahres 2009 der agentes AG ist zu berücksichtigen, dass Erlöse aus rahmenvertraglichen Leistungen von der FAG, nach noch TEUR 238 im Geschäftsjahr 2008, erstmalig nicht mehr zur Verfügung standen. Der Gesamtumsatz 2009 wurde ausschließlich "aus dem freien Markt" unter Wettbewerbsbedingungen erzielt. Ohne Tochtergesellschaften und Beteiligungen hat agentes einen Marktumsatz von TEUR 9.170 bei einer Bestandsveränderung von TEUR -446 erzielt.

Strategische Fokussierung im Berichtsjahr

Die künftige Ausrichtung der agentes ist im Jahr 2009 zuerst weiter auf die drei definierten strategischen Geschäftsfelder fokussiert worden

- Application Management (AM) und AM-Outsourcing mit und ohne Personalübergang, die Nachfrage am Markt bestätigt diesen Trend, die Zahl der Ausschreibungen ist derzeitig stabil, es wird aber eine Ausweitung der Geschäfte in den kommenden Jahren erwartet. Mit dem breiten Skill über alle relevanten Plattformen, Sprachen, Datenbanken, Verfahren und Methoden der Banken- und Versicherungs-IT kann agentes sowohl Projekte verantwortlich übernehmen als auch Experten in Kundenprojekte entsenden.

- aISP (agentes industrielle Softwareproduktion), Methoden, Verfahren und Werkzeuge zur agilen, wirtschaftlichen und risikoarmen Softwareentwicklung, agentes hat auch im Geschäftsjahr 2009 Projekte und Lösungen mit aISP realisieren können und erheblich an Erfahrungen gewonnen.

- Business Consulting mit den Schwerpunkten "Geschäftsprozessmanagement", Migrationen und OPM als weiteres strategisches Geschäftsfeld. Mit dem Angebot "Business Consulting" verlängert agentes die Wertschöpfungskette der angebotenen Dienstleistungen um den Bedarf von Auftraggebern für Anwendungsdesign und Anwendungsentwicklung und deckt den Bedarf an fachlich/konzeptioneller Unterstützung und an Prozessorganisation ab.

Neben der strategischen Ausrichtung der Geschäftsfelder hat sich die agentes 2009 strukturell, organisatorisch und personell auf die Zukunft eingestellt. Die Leistungscenter wurden durch kunden- und produktorientierte Einheiten ergänzt.

Die strategische Ausrichtung wurde im Jahr 2009 bis zum Jahr 2014 fortgeschrieben und detailliert.

Zur Unterstützung der strategischen Entwicklung werden neben der Entwicklung aus der Substanz der Gesellschaft heraus auch weiterhin anorganische Wachstumspfade verfolgt.

Sicherstellung der Prozesse und Funktionen

Für die Geschäftsfunktionen Finanzen, Rechnungswesen und Controlling sowie für die Personalwirtschaft wurden auch im Jahre 2009 die Dienste der Pironet NDH AG in Anspruch genommen, die die Mehrheit der Anteile an der agentes AG hält.

Betriebswirtschaftliche Eckdaten

Die Gesamtleistung liegt mit TEUR 11.149 ca. TEUR 600 unter den Erwartungen. Dieser Gesamterlös enthält auch die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.395. Bei den Aufwandspositionen ist eine wesentliche Überschreitung in der Position "Aufwendungen für bezogene Leistungen" zu verzeichnen, die sich unter anderem aus den "Fremdleistungen Consulting" (TEUR 1.138), aus den "Reisekosten für die Leistungserstellung eigener Mitarbeiter" (TEUR 302) und dem "Wareneinsatz aus verbundenen Unternehmen" (TEUR 209) zusammensetzen. Damit wurden externe Mitarbeiter in einem Umfang von TEUR 1.347 (statt geplanter TEUR 1.000 eingesetzt. Mit diesem Mehraufwand hat agentes Projekte abgewickelt, die ohne den Einsatz bestimmter Externer (allein oder im Team mit agentes-Mitarbeitern) nicht hätten gewonnen oder abgewickelt werden können. Die Beratungskosten wurden um TEUR 90 überschritten. In den "Sonstigen betrieblichen Aufwendungen" sind Positionen in einer Höhe von TEUR 820 für Einzelwertberichtigungen enthalten. Die Abschreibungen liegen um ca. TEUR 42 unter Plan. Das Zinsergebnis liegt bei TEUR 69 und damit - aufgrund des geringen Zinsniveaus in 2009 - unter dem Planansatz von TEUR 105. Ohne den bilanziellen Sondereffekt der Auflösung von Personalrückstellungen (TEUR 2.387) sowie die belastenden Sondereffekte aus den Insolvenzen der MEG 24 AG und der Indatex GmbH (TEUR 805 sowie der Sonderabschreibung des BIOS-Kundenstamms (TEUR 100) ist ein Verlust aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 1.046 zu verzeichnen. Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 389 unterliegt dem bestehenden Ergebnisabführungsvertrag, der Bilanzgewinn beträgt demzufolge TEUR 0.

Wirtschaftliche Rahmenbedingungen für die agentes AG

Auch im Geschäftsjahr 2009 hat sich eine Zurückhaltung der potenziellen Auftraggeber insbesondere bei der Vergabe größerer Projektaufträge im Application Management gezeigt. agentes hat sich seitdem auf die Realisierung kleinerer und mittlerer Anwendungssysteme unter Nutzung des industriellen Fertigungsprinzips (aISP) und auf Aufträge im Segment "Expert Services" fokussiert. Mit aISP konnten zunächst weitere Erfolge bei der MEG 24 AG und bei einigen Neukunden mit kleineren Auftragsvolumen erzielt werden. Die Kundenbeziehung zur MEG 24 AG wurde jedoch durch die Anmeldung der Insolvenz der MEG 24 AG am 28.10.2009 beendet. Zum Ende des Jahres konnte dann allerdings für bei der Mittelbrandenburgischen Sparkasse ein größeres aISP-Projekt gewonnen werden.

Die Besetzung der Zielmärkte (Primärinstitute des genossenschaftlichen Bereichs) und neue Anwendungslösungen (OPM) haben sich als richtig und erfolgreich erwiesen. In 2009 konnte OPM erfolgreich bei 15 Kunden platziert werden.

Im Expert-Service-Geschäft konnte der Umsatz mit der FinanzInformatik deutlich ausgebaut werden. Die GAD e.G., Münster konnte gegen Ende des Jahres ebenfalls als Kunde gewonnen werden. Damit gehören alle großen IT-Dienstleister der Sparkassen und Genossenschaftsbanken zu den Kunden der agentes AG, auch wenn gerade bei diesen Kunden der Wettbewerbsdruck sehr hoch ist und das Preisniveau der Vorjahre nicht erreicht werden konnte.

Es ist mehr denn je besonders wichtig, mittels strategischer Fokussierung auf Alleinstellungsmerkmale einen Marktvorsprung zu erzielen und auf die Stabilität und Anpassung der Preise an die Kostenentwicklung Einfluss zu nehmen.

agentes hat den Weg einer Verjüngung der Altersstruktur der Mitarbeiter und der fachlich/technischen Anpassung der Befähigungen der Mitarbeiter an den Marktbedarf konsequent fortgesetzt. Wo bestehende Befähigungen nicht mehr ausreichen und über Aus- und Fortbildung keine vom Markt geforderten Befähigungen erreicht werden können, wird auch weiterhin personelle Restrukturierung betrieben.

Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf im Jahr 2009 war einmal mehr durch die vertrauensvolle Partnerschaft mit der Fiducia IT AG geprägt, die sich in mehreren größeren Projekten und einer stabilen Beauftragung im Expert Service ausgedrückt hat. Die bisher in der Zusammenarbeit mit der Fiducia IT AG gewonnenen Erfahrungen haben die agentes als Partner für weitere Projekte unter der agree-Standardarchitektur qualifiziert.

Preisliche Zugeständnisse

Mit dem MDSD- (Model Driven Software Development) Entwicklungsprozess und dem Software-Generierungswerkzeug ProEngine ist eine marktorientierte, nicht proprietäre und breit einsetzbare Entwicklungsmethode in der agentes etabliert, die eine erfreuliche Resonanz am Markt erzeugt und schon bedeutende Umsätze generiert. Zusammen mit der Geschäftsprozessmodellierung mit automatisierter Erzeugung von Fachmodellen und Methoden zur Testautomation steht der agentes eine hochproduktive Methode aISP ( agentes Industrielle Software Produktion) zur Verfügung.

Bis zur Veräußerung der zelect GmbH wurden auch weiterhin Entwicklungs- und Projekterlöse aus der zelection-Plattform erzielt. Die Verträge mit der zelect GmbH wurden zum Jahresende 2009 beendet.

Investitionen in neue Softwarelösungen wurden nicht mehr getätigt, Entwicklungen sind ausschließlich kundenfinanziert (OPM) betrieben worden.

Die Erlössituation im Geschäftsjahre 2009 ist nicht zufriedenstellend. Das Ergebnis wird nach einer guten Auslastung in den ersten 8 Monaten des Jahres durch eine unbefriedigende Auslastung im den letzten Monaten belastet. Dazu kam eine Preisreduktion zur Jahresmitte bei dem Großkunden Fiducia IT AG. Weiterhin lagen die Kosten für externe Mitarbeiter deutlich höher als geplant. Extrem verschlechtert wurde die Erlössituation durch die zum Jahresende eintretenden Insolvenzen der MEG 24 AG und der Indatex GmbH.

Marketing und Vertrieb

Die agentes hat im Geschäftsjahr 2009 ihre vertrieblichen Anstrengungen auf die Akquisition neuer Kunden, auch außerhalb des angestammten Geschäftsgebietes, fokussiert. Insbesondere war es ein Ziel, die Abhängigkeit von einem Großkunden weiter zu minimieren und neue Kunden zu finden bzw. bestehende auszubauen. Neben der Fiducia IT AG als A-Kunde, konnte der Umsatz bei der FinanzInformatik GmbH&Co. KG ausgebaut und die GAD e.G. als Neukunde gewonnen werden. Bei mehreren Primärinstituten konnten erfolgreich strategische Einstiegslösungen wie z.B. OPM platziert werden.

Durch die strategische Fokussierung auf drei Geschäftsfelder hat sich das Profil der agentes am Markt wesentlich geschärft. Es konnten damit neue Kunden gewonnen und bestehende Kundenbeziehungen ausgebaut werden. Insgesamt verfügt agentes aktuell über ca. 50 Kundenbeziehungen, von denen mehr als 20 zum Jahresende 2009 laufende Aufträge, sprich aktuell aktive Beziehungen aufweisen.

Mit zahlreichen Marketing- und Werbemaßnahmen hat die agentes ihr Portfolio im Markt vorgestellt und akquiriert. Neben den aktiven Kundenbeziehungen konnten wesentliche Anbahnungen betrieben und Angebote platziert werden. In der Öffentlichkeitsarbeit sind Beiträge in relevanten Fachpublikationen, z.B. zum Thema aISP erreicht worden. Mit der fellows-Organisation besteht ein Netzwerk ehemaliger Funktionsträger auf Vorstandsebene in FDL-Unternehmen aufgebaut werden, dass der agentes in Zukunft wesentliche Beiträge zur Markterschließung und Akquisition leisten kann.

Vergleichbarkeit der betriebswirtschaftlichen Kennzahlen mit dem Vorjahr

Umsatzentwicklung

Im Geschäftsjahr konnte eine Gesamtleistung von TEUR 11.149 (Vorjahr: TEUR 10.708) erzielt werden. Die Umsatzerlöse inklusive der Bestandsveränderung in Höhe von TEUR 8.724 sind gegenüber dem Vorjahr: (TEUR 8.887) leicht gefallen. Erträge in Höhe von TEUR 2.387 (Vorjahr: TEUR 1.432) resultieren aus der Auflösung von Personalrückstellungen. Zur Realisierung des Umsatzes wurden Fremdleistungen von rund TEUR 1.347 (Vorjahr: TEUR 1.408) bezogen, davon entfallen TEUR 209 auf Leistungen, die von verbundenen Unternehmen bezogen wurden. Fremdleistungen sind dann in Anspruch genommen worden, wenn agentes keine eigenen Mitarbeiterkapazitäten zur Verfügung hatte oder der entsprechende Skill bei agentes-Mitarbeitern nicht oder nicht in ausreichendem Maße verfügbar war. Für die Leistungserstellung wurden TEUR 302 (Vorjahr: TEUR 324) an Reisekosten/Spesen aufgewendet.

Ergebnis

Die Gesellschaft erwirtschaftete in 2009 ein Betriebsergebnis in Höhe von TEUR 367 (Vorjahr: TEUR 365). Zusammen mit dem Finanzergebnis von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 234) beläuft sich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf TEUR 436 (Vorjahr: TEUR 595). Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung beläuft sich auf TEUR 389 (Vorjahr: TEUR 561).

Die Personalaufwendungen beliefen sich auf insgesamt TEUR 6.240 (Vorjahr: TEUR 6.469) und sind damit trotz der weiteren Einstellung von Mitarbeitern gesunken, da zur Jahresmitte eine Gehaltsreduktion mit den Mitarbeitern (3-5%), Führungskräften (7,5%) und Vorstand (10%) für maximal 18 Monate erreicht werden konnte. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen einschließlich der konzernintern bezogenen Leistungen summieren sich auf einen Betrag von TEUR 2.598 (Vorjahr: TEUR 1.950). Hierin enthalten ist ein Betrag in Höhe von TEUR 820 für Einzelwertberichtigungen. Abschreibungen für Abnutzung des Anlagevermögens ergaben sich in Höhe von TEUR 293 (Vorjahr: TEUR 192).

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme beläuft sich auf TEUR 6.034 (Vorjahr: TEUR 9.040). An liquiden Mitteln stehen der Gesellschaft zum Bilanzstichtag TEUR 3.172 (Vorjahr: TEUR 4.059) zur Verfügung. Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter Pironet NDH AG belaufen auf insgesamt TEUR 1.774 (Vorjahr: TEUR 2.369). Hierin sind sowohl die Verbindlichkeit für Abführung des Bilanzgewinns 2007-2009 als auch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 56 enthalten. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegen die übrigen verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 51. Die sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich auf TEUR 8. Die erhaltenen Anzahlungen erhöhten sich auf TEUR 880 (Vorjahr: TEUR 622), die Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten betragen TEUR 178 und die sonstigen Verbindlichkeiten einschl. der aus Steuern belaufen sich auf TEUR 256.

Die Summe der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Vermögensgegenständen beläuft sich auf TEUR 1.694 (Vorjahr: TEUR 2.642), davon TEUR 1.222 für Lieferungen und Leistungen. Der Buchwert des Anlagevermögens beläuft sich auf TEUR 340 (Vorjahr: TEUR 1.078). Der Rückgang ist im Wesentlichen auf die Übertragung der Gesellschaftsanteile an der zelect GmbH (TEUR 120) und der an die zelect GmbH vergebenen Darlehen (TEUR 382) an die Pironet NDH AG, Köln, sowie auf die Abschreibung des Kundenstamms der BIOS AG, zurückzuführen. Wesentliche Positionen des Anlagevermögens sind neben dem Finanzanlagevermögen, immaterielle Vermögensgegenstände/Markenrechte (TEUR 30), Mietereinbauten (TEUR 36), Technische Anlagen, Hardware, Geschäfts- und Betriebsausstattung und Fahrzeuge (TEUR 119) und Darlehen an Tochtergesellschaften (TEUR 50). Die Rückstellungen verminderten sich auf einen Betrag in Höhe von TEUR 1.361 (Vorjahr: TEUR 3.781), hauptsächlich wurden Rückstellungen für Abfindungsverpflichtungen aus Betriebsvereinbarung (TEUR 2.387) aufgelöst. Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 389 wird im Rahmen des Ergebnisabführungsvertrages an die PIRONET NDH AG abgeführt. Das Eigenkapital, bestehend aus Gezeichnetem Kapital (TEUR 500), gesetzlicher Rücklage (TEUR 50), satzungsmäßigen Rücklagen (TEUR 333) und Gewinnrücklagen (TEUR 640), beläuft sich unverändert auf abgerundet TEUR 1.522.

Der Bilanzwert der Beteiligung an der agentes industries GmbH beläuft sich auf TEUR 96 (Vorjahr: TEUR 96), der an der zelect GmbH auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 120) und der an der agentes IT s.r.o. auf TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 4).

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2009 wurden insgesamt TEUR 33 an Investitionen aufgebracht, davon TEUR 32 für materielle Wirtschaftsgüter und TEUR 1 für immaterielle Wirtschaftsgüter.

Die Finanzanlagen verringern sich - durch die Übertragung der Gesellschaftsanteile und der Darlehen der zelect GmbH - um TEUR 478.

Der Buchwert des Anlagevermögens hat sich damit um TEUR 738 auf TEUR 340 verringert.

Mitarbeiter

Zum 31.12.2009 verfügt die agentes AG über 97 (Vorjahr: 94) Mitarbeiter an den Standorten Stuttgart, Kassel und München. Die Tochtergesellschaften verfügen zusammen über weitere 7 (Vorjahr: 9) Mitarbeiter an den Standorten Kassel und Budweis.

Die agentes AG hat die planmäßige Restrukturierung der Gesellschaft auch im Jahr 2009 behutsam fortgesetzt. Arbeitsverhältnisse wurden, teils auf Wunsch des Mitarbeiters, beendet. Es sind im Gegenzug eine etwa gleiche Anzahl von Neueinstellungen (in der Regel Hochschulabsolventen) vorgenommen worden. Von den ursprünglich im Sozialplan agree der Fiducia IT AG insgesamt verfügbaren Mitteln von TEUR 6.300 für Abfindungsleistungen (zu denen agentes zahlungsverpflichtet ist und die Fiducia IT AG ersatzpflichtig war und den Rest an agentes zu übertragen hatte) standen Anfang 2009 noch TEUR 2.387 für mögliche Ansprüche zur Verfügung. Diese waren - für den Fall einer Inanspruchnahme - bilanziell voll rückgestellt. Die bestehende Betriebsvereinbarung über Abfindungsansprüche lief am 31.12.2009 aus - die Rückstellung wurde in 2009 vollständig aufgelöst.

Die agentes AG hat auch im Jahre 2009 erhebliche Ausbildungsanstrengungen unternommen. Insbesondere wurden Fähigkeiten gefördert, für die eine starke Nachfrage am Markt erkennbar war (Projektmanagement und JAVA-Programmierung). Einen weiteren Schwerpunkt der Aus- und Fortbildung bildete die Seminarreihe "Fit für den Kunden" mit begleitendem Coaching. Sie ist insbesondere den Mitarbeitern angeboten worden, die noch nicht genügend Erfahrung in Marktaufgaben und Kundenprojekten gewonnen hatten.

agentes investierte auch 2009 (und weiterhin) in die Nachwuchsförderung, so sind 2 Ausbildungsstellen und 3 BA-Studienplätze besetzt. Darüber hinaus werden mehrere Praktikumsplätze für Schulabgänger und Studenten bereitgehalten.

Die Organisations- und Personalstruktur wurde in Administration und Vertrieb beibehalten, der quantitative Anteil der Mitarbeiter im Leistungsbereich an der Gesamtmitarbeiterzahl soll kurzfristig erhöht werden, es stehen insgesamt noch zu wenig Mitarbeiter im Leistungsbereich zur Verfügung, um die betriebswirtschaftlich kritische Masse für eine dauerhafte Rentabilität zu erreichen, deshalb wird auch 2010 ff. zusätzlich mit externen Kräften in finanzierten Projekten gearbeitet. Für 2010 und folgende sind weitere Einstellungen an Mitarbeitern geplant, insbesondere für die Einsatzbereiche "aISP", "Business Consulting/Geschäftsprozessmanagement" und "Projektmanagement". agentes ist weiterhin an 3 Standorten vertreten, das sind der Hauptsitz in Stuttgart sowie die Niederlassungen in Kassel und München. Dies sind auch die Leistungsstandorte der agentes, die im Verhältnis 40/40/20 mit Mitarbeitern des Leistungsbereiches besetzt sind. Vertriebsstandorte werden zusätzlich in Frankfurt, Köln und Hamburg in Form von Untermietverhältnissen bei der Konzerngesellschaft und bei einem Kooperationspartner unterhalten. Für alle Standorte und für die Standorte der Töchter betreibt agentes eine eigene ITK-Infrastruktur für Internet, Bürokommunikation, operative Anwendungen in Vertrieb und Administration sowie diverse Entwicklungsplattformen für Anwendungsentwicklung. Die Abhängigkeit von der Infrastruktur der Fiducia IT AG ist vollständig gelöst.

Die Pironet NDH AG unterstützte im Jahre 2009 die agentes mit Managementleistungen, Rechtsberatung und Dienstleistungen für Buchhaltung, Bilanzen, Steuern, Monats- und Jahresabschlüsse und Abrechnungsdienste für Personalabrechnung. Die Nexum AG (ebenfalls Tochter der Pironet NDH AG) erbrachte für die agentes Dienstleistungen für PR, Marketing und Werbung. Die Dienste werden im gleichen Umfang auch 2010 in Anspruch genommen.

Für die Mitarbeiter wurde ein neues Vergütungsmodell auf der Basis der für die Kunden erbrachten Leistungsstunden eingeführt (Vertragstyp 2)

Risikomanagement und Unternehmenssteuerung

In der agentes AG hat das Risikomanagement eine fundamentale Bedeutung für den Unternehmenserfolg. Die Kernkompetenzen "Application Management auf Basis von SLA", "Expert Services" und "industrielle Softwareerstellung mit aISP" erfordern besondere Regelungen zur Beherrschung der damit einhergehenden Risiken. Mit der Befähigung zum Risikomanagement erreicht agentes einerseits eine hohe Prävention vor wirtschaftlichen und anderen Schäden, andererseits eine Differenzierung im Wettbewerb durch risikoarme und wirtschaftliche Leistungserbringung für die Auftraggeber.

Auf Unternehmensebene setzt agentes die so genannte Mittel-Frist-Planung des Konzern, ergänzt um eine eigene detaillierte Personalzahl- und Kostenplanung sowie eine ebenfalls eigene - nach Vertriebsmitarbeiter/-kanal, Zielmarkt/Zielkunden und Geschäftsfeld differenzierte Vertriebs-/Absatzplanung mit jährlichem Planungshorizont ein. Alle Planungen werden regelmäßig periodisch fortgeschrieben. Auf der operativen Steuerungsebene stehen jeweils spezielle Auswertungen in unterschiedlicher Tiefe zur Verfügung, sie werden teils periodisch erzeugt und verteilt, teils auf Bedarf. Alle Instrumente zusammen bieten eine umfassende Unternehmensplanung und -steuerung und ein effektives und zeitnahes Risikomanagement.

Im Jahr 2009 wurden die Instrumente zum Risikomanagement weiter verfeinert, die den besonderen Risiken des Geschäftsmodells Rechnung tragen. Die agentes erzielt den wesentlichen Teil der Erlöse durch Beauftragung von Dienstleistungen nach Zeit oder Projekten nach Aufwand oder gegen Festpreis. Mit den Instrumenten PZE (Projektzeiterfassung), dem Projektcontrolling und der Deckungsbeitragsrechnung werden die sich ergebenen wirtschaftlichen Risiken (Überbuchung von Festpreisprojekten und Unterauslastung von Aufwandsprojekten) und die sonstigen Projektrisiken (Qualität, Termintreue) überwacht.

Das agentes Risikomanagement ist insgesamt in einer angemessenen Art und Weise umgesetzt. Die etablierten Verfahren und Methoden decken auch die Anforderungen an ein Frühwarnsystem ab.

Alle Tochterunternehmen werden mit den Methoden und Verfahren gesteuert, die auch in der agentes AG Einsatz finden. Alle administrativen Tätigkeiten und die Unterstützung in Marketing, PR, Recht, IT-Service etc. wird über die agentes AG bezogen.

Besondere Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach dem Bilanzstichtag sind keine besonderen Ereignisse eingetreten.

Ausblick 2010

Das Jahr 2009 hat für die agentes erhebliche Herausforderungen bereitgehalten, die nicht in vollem Umfang gemeistert werden konnten. Es hat sich gezeigt, dass die planmäßig erforderliche Steigerung der Markterlöse nur unter optimalen Bedingungen erreichbar gewesen wäre. Zum Ende des Jahres blieb die Auslastung unter der zur Erreichung des Planergebnisses notwendigen Auslastung. Zusammen mit den Aufwandsüberschreitungen und den Forderungsausfällen durch die Insolvenzen ergab sich ein operativer Verlust von TEUR 1.046, der nur durch die Auflösung von Rückstellungen ausgeglichen werden konnte.

Vorrangiges Ziel im Jahr 2010 muss es deshalb sein, die Auslastung über das ganze Jahr hinweg auf einem hohen Niveau zu halten. Neben einer hohen Auslastung gilt es die Rentabilität von Festpreis- und Wartungsprojekten nachhaltig zu verbessern. Die Erlöse der agentes resultieren weit überwiegend aus Services, Erlöse aus Lizenzen und langfristigen Wartungsaufträgen liegen noch unter 5 % des Jahreszielumsatzes. Damit ist das Unternehmen anfällig bei Auslastungsschwankungen oder ungeplanten Aufwendungen bei Festpreisaufträgen. Als Gegenmaßnahme bieten sich die intensive Vermarktung vorgefertigter Lösungen oder vorhandener aktivierter Softwarekomponenten und die Steigerung der Produktivität mit der aISP-Technologie an. Der Planerlös für 2010 liegt bei TEUR 10.180, dies entspricht gegenüber dem Ist 2009 einer Steigerung von ca. 17%. Dazu ist eine Vertriebsleistung von mehr als TEUR 11.000 erforderlich. Es ist schwer einschätzbar, ob die Finanzmarktkrise die Auftragslage negativ beeinflussen wird oder ob agentes ggf. eine spürbare Marktschwäche durch die verbesserte Marktdurchdringung und das geschärfte Portfolio kompensieren kann.

Bei einem voraussichtlich erforderlichen Einsatz von Fremdpersonal und den geplanten Aufwendungen für Sales-Reiseaufwand, Vertriebskosten, konzerninternen Dienstleistungen, Verwaltungskosten und Abschreibungen wird nach HGB ein ausgeglichenes Ergebnis erwartet. Um mittel- und langfristig stabile Überschüsse zu sichern, sind die Verwaltungskosten, hiervon insbes. die Personalkosten, an den Geschäftsverlauf und die Auslastung der agentes anzupassen. Die mit den Mitarbeitern und Führungskräften ausgehandelte Gehaltsreduktion läuft längstens bis zum Jahresende 2010.

Die Ziele sind unter den beschriebenen Prämissen realistisch (wenn auch ehrgeizig), agentes geht strategisch, vertrieblich verbessert aufgestellt ins Jahr 2010, dies sollte sich in Auftragsbestand und Auslastung positiv auswirken. Auf dieser Basis wird für das Geschäftsjahr 2011 bei steigenden Umsatzerlösen mit einem leicht positiven Ergebnis geplant.

Schlusswort

Der Vorstand dankt an dieser Stelle noch einmal allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren engagierten Einsatz in einem schwierigen Jahr mit besonders hohen Anforderungen an den Ausbau des Geschäftes im freien Markt. Die erreichten Volumina im frei akquirierten und abgearbeiteten Geschäftsvolumen sind beachtlich und zeugen von der hohen Anpassungsfähigkeit und Leistungsbereitschaft der agentes-Mitarbeiter.

agentes hat im Jahr 2009 auf dem Weg in den freien Markt wesentliche Meilensteine in der Entwicklung erreicht, dieser Weg wird im Jahr 2010 fortgesetzt. Unter der verschärften strategischen Fokussierung und der Wirksamkeit der strukturellen und personellen Anpassung an die Strategie kann der Weg von einer ausgegründeten Abteilung mit Spezialauftrag im Application Management zu einem erfolgreichen marktfähigen Unternehmen vollendet werden.

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2009

Anhang zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

A. Allgemeine Angaben

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gem. §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG und unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen der Satzung aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurden die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet.

Immaterielle Vermögensgegenstände, die käuflich erworben wurden, sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (2-5 Jahre; lineare Methode) abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze vermindert (3-11 Jahre; lineare Methode).

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze abgeschrieben. Soweit steuerlich zulässig, wird für bewegliche Anlagegüter die degressive Abschreibungsmethode angewandt. Zur linearen Methode wird in dem Jahr, für welches die lineare Methode erstmals zu höheren Jahresabschreibungsbeträgen führt, übergegangen. Die übrigen Anlagegüter werden linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 (sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p.a. im Jahr, für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen sind die Anteilsrechte und Ausleihungen zu Anschaffungskosten bzw. mit dem ihnen am Stichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt.

Die unfertigen Leistungen werden auf Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Kostenrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet. Es werden die den Projekten direkt zurechenbaren Mitarbeiterstunden mit einem einheitlichen, durchschnittlichen Stundensatz angesetzt. Dabei werden neben Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden gemäß § 255 Abs. 2 Satz 4 HGB aktiviert.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Die Rückstellungen für Pensionen werden in handelsrechtlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Sterbetafeln 2005 ein Rechnungszinsfuß von 6,00% zugrunde.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Soweit die zugrunde liegende Verpflichtung einen Zinsanteil enthält oder eine Rentenverpflichtung ohne Gegenleistung darstellt, wurde die Rückstellung zum Barwert unter Anwendung eines laufzeitadäquaten Zinsfußes angesetzt.

Die Rückstellung für Altersteilzeit wurde entsprechend den Grundsätzen des IDW RS HFA 3 unter Anwendung eines Zinsfußes von 2,34% bewertet.

Verbindlichkeiten sind mit Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

C. Erläuterungen zur Bilanz 2009

Anlagevermögen

Die Zugänge der einzelnen Positionen der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen und die dazu vorgenommenen Abschreibungen im Geschäftsjahr sind im Anlagespiegel dargestellt.

Finanzanlagevermögen

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist der nachfolgenden Übersicht "Angaben zum Anteilsbesitz" zu entnehmen.

Angaben zum Anteilsbesitz

Mit notariellem Vertrag vom 10. November 2006 hat die agentes AG die agentes industries GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet und sämtliche Geschäftsanteile übernommen. Im Zuge des Asset-Deals mit der Bios AG, Hamburg, wurde ihr das Geschäft mit Industriekunden übertragen.

Mit notariellem Vertrag vom 24. Mai 2007 wurde die zelect GmbH mit Sitz in Stuttgart gegründet und die agentes AG hat sich zunächst mit 40% der Anteile beteiligt. Mit Beschluss vom 28. September 2007 hat die agentes dann zum 1. Oktober 2007 eine weitere Beteiligung in Höhe von 30% übernommen. Mit notariellem Vertrag vom 15. Juni 2009 wurden die Gesellschaftsanteile in Höhe von 70% und die bestehenden Darlehen an die Pironet NDH AG übertragen.

Mit Vertrag vom 30. November 2007 wurde die agentes IT s.r.o. in Budweis/Tschechien gegründet. Der Eintrag in das Handelsregister in Budweis erfolgte am 7. Dezember 2007. Am 29. Oktober 2009 hat die agentes - in Form einer Kapitalerhöhung - ihren Anteil auf 66,21 % erhöht. Die Eintragung erfolgte am 27. Januar 2010.

Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen betragen TEUR 50 und betreffen in dieser Höhe die agentes IT s.r.o., Budweis/ Tschechien.

Vorräte

Unter den unfertigen Leistungen werden in Arbeit befindliche Aufträge (TEUR 811) ausgewiesen. Der Rückgang des Vorratsbestands in Höhe von TEUR 446 ist auf die aktuelle Wirtschaftsituation zurückzuführen. Dieser Position stehen erhaltene Anzahlungen in Höhe von TEUR 802 gegenüber.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Soweit nicht im Folgenden explizit erwähnt, haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind Forderungen in Höhe von TEUR 217 aus einem Sicherungsgeschäft gemäß § 8a ATG zur Absicherung der Wertguthaben aus Altersteilzeit enthalten. Davon haben TEUR 142 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Bilanzierung dieses Aktivwerts der Rückdeckungsversicherung für Altersteilzeitverpflichtungen erfolgt entgegen der Auffassung des HFA, dass Rückdeckungsansprüche und die kongruent gedeckte Pensionsverpflichtung als Bewertungseinheit zu sehen sind, nach den Grundsätzen der Rechtsprechung des BFH. Hiernach ist der Wert der Ansprüche aus einer Rückdeckungsversicherung in Höhe der verzinslichen Ansammlung der vom Versicherungsnehmer geleisteten Sparanteile der Versicherungsprämien, zuzüglich etwa vorhandener Überschussbeteiligungen, zu aktivieren. Dieser Wert darf nicht durch den Wert der Pensionsrückstellung begrenzt werden. Der Wert des Aktivpostens übersteigt den Buchwert der korrespondierenden Altersteilzeitverpflichtung um TEUR 12.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 1.222. Dieser Wert enthält Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 843. TEUR 820 hiervon wurden im Wesentlichen durch Insolvenzen von zwei Kunden im Geschäftsjahr 2009 verursacht.

Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen TEUR 93.

An sonstigen Forderungen bestehen TEUR 65, davon TEUR 48 haben eine Restlaufzeit über ein Jahr.

Liquide Mittel und Wertpapiere

Die Guthaben bei Kreditinstituten einschl. Festgeld, Geldmarktkonten und die Kassenbestände betragen TEUR 3.172.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beträgt TEUR 17, hierin enthalten ist eine Vorauszahlung für eine Veranstaltung in 2010.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beträgt EUR 500.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 500.000 Stückaktien mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 je Stückaktie, lautend auf den Namen.

Mit Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 1. März 2005 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 2. Juli 2009 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 250.000,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der Vorstand wurde darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wurde ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Insbesondere kann er mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte, die Stückelung der neuen Aktien, den Ausgabebetrag, das für die Aktien zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheiden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen sind unverändert.

Eigenkapital

Das Eigenkapital beläuft sich einschl. der gesetzlichen und freiwilligen sowie der Gewinnrücklagen auf TEUR 1.522.

Verbindlichkeiten

Bei den unter den Verbindlichkeiten ausgewiesenen erhaltenen Anzahlungen von TEUR 880 handelt es sich im Wesentlichen um erhaltene Anzahlungen auf Leistungen an die Fiducia IT AG, Karlsruhe (TEUR 589) und an die FinanzInformatik GmbH&Co. KG, Hannover (TEUR 161), die bei uneingeschränkter Erfüllung der zugrunde liegenden Voraussetzungen im Geschäftsjahr 2010 realisiert werden. Sämtliche Verbindlichkeiten haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr.

Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsvertrag (TEUR 1.718) und Lieferungen und Leistungen (TEUR 56) gegenüber der Pironet NDH AG als Gesellschafter in Höhe von TEUR 1.774, aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 108 und sonstige Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 8.

Haftungsverhältnisse

Am Bilanzstichtag liegen keine Haftungsverhältnisse vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 300, die sich zum 31. Dezember 2009 wie folgt zusammensetzen:

Die Leasingverträge enden überwiegend in 2010 und 2011. Die berücksichtigten Mietverträge sind auf eine Laufzeit bis 2010 bzw. 2012 abgeschlossen.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung 2009

Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 334 wurden im Ausland erzielt.

Aufwendungen für bezogene Leistungen

In den Aufwendungen für bezogene Leistungen sind Reisekosten/Spesen für Leistungserstellung - überwiegend durch agentes-eigene Mitarbeiter - in Höhe von TEUR 302 enthalten. TEUR 209 (Vorjahr: TEUR 246) der bezogenen Leistungen wurden von verbundenen Unternehmen bezogen

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 2.425 sind im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (TEUR 2.395) enthalten. In Höhe von TEUR 2.387 resultiert diese vorwiegend aus der Auflösung der Rückstellung für den zum 31. Dezember 2009 auslaufenden Sozialplan "agree". Neben den Auflösungen der Rückstellungen sind weitere periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 1 enthalten.

Personalaufwand

Der Personalaufwand beläuft sich auf insgesamt TEUR 6.240. In der Summe Soziale Abgaben und Altersvorsorge sind TEUR 4 Aufwand für Pensionsversicherung, Pensionskasse und Lebensversicherung enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen im Wesentlichen Rechts-, Beratungs- und Prüfungskosten (TEUR 665, Vorjahr: TEUR 886), darin sind Aufwendungen aus den Geschäftsbesorgungsverträgen mit Pironet NDH AG (TEUR 144), Aufwendungen aus Leistungen der Nexum AG (TEUR 104) sowie für von Dritten bezogene Beratungs- und Managementleistungen enthalten. An weiteren wesentlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Zuführung zu Einzelwertberichtigungen (TEUR 820), Reise- und Kfz-Kosten (TEUR 267), Standortkosten (TEUR 344), Werbeaufwendungen (TEUR 132) sowie Fortbildungskosten (TEUR 93) entstanden. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten TEUR 20 periodenfremde Aufwendungen.

Abschreibungen

Die Abschreibungen betragen insgesamt TEUR 293, davon TEUR 195 auf immaterielle Vermögensgegenstände. Der Kundenstamm der übernommenen BIOS AG wurde durch eine außerplanmäßige Abschreibung von TEUR 100 auf TEUR 0 abgeschrieben. Die Verträge liefen in der Mehrzahl zum 31. Dezember 2009 aus.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Positionen sonstige Zinsen und ähnliche Erträge enthalten im Wesentlichen Zinserträge der Giro- und Geldmarktkonten.

Zinserträge aus verbundenen Unternehmen betragen EUR 362,95 (Vorjahr: EUR 415,11).

E. Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Herr Hans-Werner Scherer (Vorsitzender), Kaufmann, Köln

Herr Michael Krings (stellvertretender Vorsitzender), Dipl.-Mathematiker, München

Herr Wolfgang Günther, Kaufmann, Berlin (bis 27.03.2009)

Herr Dirk Steinmetz, Dipl.-Kaufmann, Köln (ab 27.03.2009)

Vorstand

Herr Wolfgang Clauss, Dipl.-Informatiker, Esslingen

Herr Dr. Raimund Wiedemann, Dipl.-Wirtschaftsinformatiker, Maitenbeth

Herr Peter Sobczak, Dipl.-Mathematiker, Berlin (ab dem 1.2.2009, Eintragung ins Handelsregister am 13.3.2009)

Herr Olaf Ahl, Systemanalytiker, Karlsruhe, (bis zum 31.12.2008, Eintragung ins Handelsregister am 13.3.2009)

Gesamtbezüge des Vorstands

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich auf TEUR 530 und verteilen sich auf die folgenden Komponenten:

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich auf TEUR 50.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Außerbilanzielle Geschäfte

Außerbilanzielle Geschäfte wurden im Geschäftsjahr 2009 durch die agentes AG nicht getätigt.

Angaben über nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 285 Nr. 3 HGB sind nicht vorzunehmen.

Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Mit Ausnahme des Verkaufs der Anteile an zelect GmbH und Abtretung der bestehenden Darlehen gegenüber zelect GmbH an die Pironet NDH AG, Köln, sowie der Leistungen im Zusammenhang mit den Geschäftsbesorgungsverträgen gab es keine wesentlichen Transaktionen mit nahe stehenden Unternehmen und Personen. Wir verweisen auf unsere Ausführungen in den Abschnitten "Angaben zum Anteilsbesitz" und "sonstige betriebliche Aufwendungen".

Abschlussprüferhonorar

Auf die Angabe der Abschlussprüferhonorare wird unter Verweis auf § 285 Nr. 17 letzter Satzteil HGB verzichtet und auf die Angaben im Konzernabschluss verwiesen.

Konzernverhältnisse

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Pironet NDH AG, Köln, einbezogen. Dieser Konzernabschluss wird nach IFRS erstellt und ist am Sitz der Pironet NDH AG in Köln erhältlich oder kann auf der Homepage der Pironet NDH AG eingesehen werden.

Zur Erstellung eines Konzernabschlusses war die agentes AG zum 31. Dezember 2009 nicht verpflichtet, da die Pironet NDH AG, Köln, in ihrer Eigenschaft als deutsche Konzernleitung zum 31. Dezember 2009 einen Konzernabschluss und Konzernlagebericht mit befreiender Wirkung für die agentes AG erstellt.

Bestätigungsvermerk

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der agentes AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Im Verlauf des Geschäftsjahres 2009 bestand der Aufsichtsrat der agentes AG aus den Herren

Herr Hans-Werner Scherer, Kaufmann, Köln - Vorsitzender -,

Herr Michael Krings, Diplom-Mathematiker, München - Stv. Vorsitzender -,

Herr Wolfgang Günther, Kaufmann, Berlin (bis 27.03.2009)

Herr Dirk Steinmetz, Dipl. Kaufmann, Köln (ab 27.03.2009)

Der Aufsichtsrat der agentes AG - im folgenden auch die "Gesellschaft" - hat im Geschäftsjahr 2009 die ihm nach Gesetz, Satzung und den im Rahmen der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG anerkannten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex obliegenden Aufgaben wahrgenommen.

Er hat sich regelmäßig und eingehend schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung der agentes AG, die strategische Ausrichtung der weiteren Geschäftspolitik sowie über die Einhaltung und weitere Optimierung des bei der Gesellschaft eingerichteten Risikomanagement- und Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG berichten lassen.

In vier ordentlichen Aufsichtsratssitzungen wurden gemeinsam mit dem Vorstand insbesondere die laufenden Geschäfte, die strategischen Konzepte zur weiteren Markterschließung, zu Absatz- und Vertriebsorganisation und zum Angebotsportfolio, die kurz- und mittelfristigen Unternehmensplanungen, die Investitionsplanungen, die Entwicklung von Erträgen und Liquidität sowie wesentliche organisatorische, strukturelle und personelle Veränderungen und Planabweichungen erörtert.

Dabei hat sich der Aufsichtsrat über die Lage der Gesellschaft, die wirtschaftliche Situation und die Führung der Bücher sowie über wesentliche Vorgänge mit bilanzieller Wirkung berichten lassen und diese ausführlich beraten. Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2009 bildeten insbesondere die strategische Unternehmensausrichtung zum Angebotsportfolio und zur weiteren Markterschließung sowie die Maßnahmen in Marketing und Vertrieb zur Steigerung des Umsatzes. Insbesondere haben sich der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der gesamte Aufsichtsrat mit der kritischen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft befasst und sich die Verfahren und Instrumente zur Absatz-, Projekt- und Ergebnissteuerung erläutern lassen. Der Aufsichtsrat hat die Erfüllung der Legalfunktionen und des Risikomanagements der Gesellschaft regelmäßig überwacht.

Darüber hinaus hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats mit den Mitgliedern des Vorstands regelmäßig geschäftspolitische Angelegenheiten der Gesellschaft beraten und besprochen und sich über alle wesentlichen Vorgänge in der Gesellschaft durch Einsichtnahme in die Sitzungsprotokolle über die Vorstandssitzungen (es fanden im Jahr 2009 27 Vorstandssitzungen statt) informiert.

Sämtliche Maßnahmen, die dem Aufsichtsrat vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegt wurden, hat dieser gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 unter Einbeziehung des Lageberichts, des Geschäftsberichts und der Berichte des Abschlussprüfers Ernst & Young AG, Düsseldorf in seiner Sitzung am 27. März 2009 gebilligt.

Den Jahresabschluss für das Jahr 2009 hat der am 27. März 2009 von der ordentlichen Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer Ernst & Young AG, Düsseldorf, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 26. Februar 2010 versehen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der agentes AG, der Geschäftsbericht und die Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 sind allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats zugeleitet worden. Gemeinsam mit dem Vorstand haben die Mitglieder des Aufsichtsrats in der Bilanzsitzung vom 22. März 2010 alle im Zusammenhang mit den vorgenannten Unterlagen für das Geschäftsjahr 2009 auftretenden Fragen eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer hat an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung gestanden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 geprüft und dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen und billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2009. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.