Maco GmbHLiquidiert

Maco GmbH

Herzebrock-Clarholz

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht zum 31. Dezember 2018

maco GmbH

I. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Leistungsspektrum der maco GmbH umfasste die Fertigung hochwertiger Schlafsysteme. Diese umfassten die Komplettfertigung von Boxspringsystemen, Matratzen und Toppern im Kundenauftragsbezug. Federholzrahmen zur Komplettierung des Produktportfolios wurden extern zugekauft. Gegründet wurde das Unternehmen im Juni 2004; eingetragen beim Amtsgericht Gütersloh unter HRB 8021. Produziert wurde ausschließlich am Standort in Herzebrock.

Zum 01. Oktober 2018 wurden im Rahmen eines Asset-Deals wesentliche Bestandteile - das Anlagevermögen sowie die Vorräte betreffend - des Geschäftsvermögens der maco GmbH veräußert. Damit hat die Gesellschaft ab dem vierten Quartal 2018 den aktiven Geschäftsbetrieb eingestellt. Die Mitarbeiter der maco GmbH sind zu der Käufergesellschaft gewechselt.

II. Darstellung der Lage

1. Vermögenslage

Das Vermögen der maco GmbH beträgt per 31.12.2018 rd. 2,4 Mio. € (Vorjahr 5,2 Mio. €). Das Anlagevermögen sowie die Vorräte wurden komplett veräußert. Die noch bestehenden Vermögenswerte beschränken sich im Wesentlichen auf Intercompany-Forderungen und Forderungen gegenüber Gesellschaftern und werden finanziert durch das Eigenkapital sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

2. Finanzlage

Die Liquidität des Unternehmens maco ist abhängig von der Finanzlage der Hüls-Unternehmensgruppe, die sich in der Restrukturierung befindet. Der Fortbestand der maco GmbH ist abhängig von der weiteren Entwicklung der Restrukturierung der Hüls-Unternehmensgruppe.

3. Ertragslage

Bis zum Verkauf des wesentlichen Geschäftsvermögen zum 01. Oktober 2018, erwirtschaftet die maco GmbH in 2018 einen Umsatz von 12,7 Mio. € (Vorjahr: 20,8 Mio. €). Danach wurden keine Umsätze aus eigener Geschäftstätigkeit erzielt. Im Wesentlichen wurde der Umsatz mit den Hauptkunden HUG FSG Verw.ges. mbH (ehemals: femira Schlafsysteme GmbH) und mit der hülsta-werke Hüls GmbH & Co. KG erwirtschaftet. Der Anteil der beiden Kunden belief sich auf rd. 95%.

Mit dem genannten Umsatz musste die maco GmbH einen Verlust i.H.v. rd. 1,5 Mio. € hinnehmen. Wesentlich für den Verlust waren Abschreibungen auf das Vorratsvermögen i.H.v. 1,3 Mio. €, welche aus der Veräußerung des Vermögens resultieren und sich in den Betriebsaufwendungen niederschlagen. Zudem wurde durch die Abschreibung des Anlagevermögens im Zuge der Veräußerung ein Verlust i.H.v. 150 T€ erzielt.

4. Personalbereich

Die Mitarbeiterzahl der maco GmbH belief sich auf zuletzt 110 Mitarbeiter. Im Rahmen des Asset-Deals zum 01. Oktober 2018 sind alle Mitarbeiter der maco GmbH in die Käufergesellschaft gewechselt. Demnach hat die maco GmbH per 31. Dezember 2018 kein Personal.

5. Nachtragsbericht

Es haben sich folgende Vorgänge von besonderer Bedeutung im Sinne des § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, ereignet:

Mit Wirkung zum 20.05.2019 ist Herr Jens Richmann in die Geschäftsführung der maco GmbH eingetreten. Dieser führt nun einzelvertretungsbevollmächtigt die Geschäfte des Unternehmens.

6. Risikobericht

Risiken aus gewöhnlicher Geschäftstätigkeit existieren durch die Veräußerung der Vermögenswerte nicht mehr.

Die restliche Finanzierung der Gesellschaft erfolgt zum einen durch Eigenkapital und zum anderen im Rahmen der Gesamtfinanzierung der Hüls Unternehmensgruppe. Die notwendige Liquidität wird unter anderem von verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt. Auch hinsichtlich der Finanzierung und Aufrechterhaltung der notwendigen Liquidität ist die angespannte wirtschaftliche Situation der Hüls Gruppe für maco als bestandsgefährdendes Risiko zu bezeichnen.

Um möglichen Risiken aus steuerlichen, wettbewerbs-, patent-, kartell- und umweltrechtlichen Regelungen und Gesetzen begegnen zu können, werden Entscheidungen sowie die Gestaltung der Geschäftsprozesse, auf rechtliche Beratung durch externe Berater gestützt.

Für mögliche Schadensfälle und Haftungsrisiken sind entsprechende Versicherungen abgeschlossen, die sicherstellen, dass sich mögliche Folgen eintretender Risiken in Grenzen halten bzw. ganz ausgeschlossen werden. Deren Umfang wird laufend geprüft und bei Bedarf angepasst.

7. Prognosebericht

Die maco GmbH ist weitestgehend stillgelegt. Für 2019 ist aufgrund der fehlenden Geschäftsgrundlage kein Ergebnis geplant. Die Auflösung der Gesellschaft ist für 2020 geplant.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Maco GmbH

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018

I. Allgemeine Angaben

Die Firma Maco GmbH mit Sitz in Herzebrock-Clarholz, Daimlerstr. 2, eingetragen beim Amtsgericht Gütersloh unter der Handelsregisternummer HRB 8021 ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss entsprechend den Vorschriften des HGB aufgestellt. Er schließt an den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 an.

Nach Einstellung des Geschäftsbetriebs und in Erwartung der Abwicklung des Unternehmens erfolgt die Bilanzierung und Bewertung unter Abkehr von der Going-Concern-Prämisse, Vermögensgegenstände und Schulden werden zu Zerschlagungswerten bilanziert. Im Vorjahr wurde noch zu Fortführungswerten bilanziert, insoweit liegt eine Durchbrechung der Bilanzierungsstetigkeit i.S.d. § 252 Abs. 1 Nr. 6 HGB vor. Auf die im Lagebericht gemachten Angaben wird verwiesen, es besteht ein bestandsgefährdendes Risiko für die Gesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB) aufgestellt.

Der vorliegende Jahresabschluss vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Sämtliche Erleichterungsvorschriften bei der Aufstellung und Offenlegung des Anhangs werden in Anspruch genommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss ist vor Gewinnverwendung aufgestellt.

Flüssige Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Be-

urteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt (§ 253 Abs. 1 S. 2 HGB).

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat im Rahmen der Gesamtfinanzierung der Hüls-Unternehmensgruppe als Drittsicherungsgeber nicht akzessorische Sicherheiten gestellt. Es wurden zu Gunsten der beteiligten Banken die Ansprüche aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abgetreten. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Hüls-Unternehmensgruppe ihre Leistungspflicht erfüllen kann.

III. Erläuterung zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem nachfolgenden Anlagengitter zu entnehmen:

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018

Maco GmbH

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres zur Zahlung fällig.

Forderungen gegenüber Gesellschaftern bestehen in Höhe von T€ 432 (Vorjahr: T€ 139)

Die Laufzeiten der Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag zeigt folgender Verbindlichkeitenspiegel:

Bezeichnung

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Verbindlichkeiten gegenüber verbundene Unternehmen

Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Sonstige Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind enthalten:

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus Währungskursdifferenzen in Höhe von

€ 28 (Vorjahr: € 49).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Währungskurs-

differenzen in Höhe von € 1.129 (Vorjahr: € 39).

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten Zinsaufwendungen für Kredite von verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 27 (Vorjahr: T€ 58).

Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind T€ 1.318 enthalten, die im Wesentlichen aus der Abwertung der Vermögensgegenstände insbesondere des Vorratsvermögens resultieren. Die Abwertung wurde vorgenommen aufgrund der vorgenommenen Bewertung zu Zerschlagungswerten.

V. Sonstige Angaben

Mitarbeiterzahl

In Anlehnung an § 267 Abs. 5 HGB wurden im Durchschnitt 116 Mitarbeiter in 2018 (Vorjahr: 130) beschäftigt.

Geschäftsführung

Alleinige Gesellschafterin ist die FeCom Beteiligungsgesellschaft mbH, Stadtlohn

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft oblag im Jahr 2018:

Herrn Felix Schwabedal, Köln (bis zum 19.05.2019)

Der Jahresabschluss ist am 28. November 2019 durch die Gesellschafterversammlung genehmigt und festgestellt worden.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTCHAFTSPRÜFERS

An die Maco GmbH, Herzebrock-Clarholz

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der Maco GmbH, Herzebrock-Clarholz, - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der Maco GmbH, Herzebrock-Clarholz, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 III 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Ich verweise auf die Angabe im Anhang sowie die Angaben im Rahmen der Risikoberichterstattung im Lagebericht, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die anstehende Abwicklung des Unternehmens abhängig ist von der zur Aufrechterhaltung der Finanzierung im Rahmen der Gesamtfinanzierung der Hüls Unternehmensgruppe. Wie diese Ausführungen darlegen, deutet diese Gegebenheit auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 S. 3 HGB darstellt. Mein Prüfungsurteil ist bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrundeliegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.