SAP Systems Integration AGLiquidiert

SAP Systems Integration AG

Dresden

Jahresabschluss der zum 31. Dezember 2006

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

Highlights

Vorbemerkungen

Die Rechnungslegung der SAP Systems Integration AG (SAP SI AG), Dresden, erfolgt nach den Grundsätzen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB).

Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliche Lage 2006

Die Weltwirtschaft hat sich nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds (IWF) im Jahresverlauf 2006 anhaltend positiv entwickelt und sogar die Erwartungen übertroffen, wie der IWF in seinem jüngsten World Economic Outlook vom September 2006 feststellt. Die Produktion der Unternehmen sei im ersten Halbjahr 2006 deutlich gestiegen. Darüber hinaus deuteten alle Indikatoren auf ein weiteres signifikantes Wachstum der Weltwirtschaft auch im dritten und vierten Quartal 2006 hin. Vor diesem Hintergrund prognostiziert der IWF für das Gesamtjahr 2006 einen Anstieg der internationalen Wirtschaftsleistung, also der Summe aller Bruttoinlandsprodukte (BIP) weltweit, um 5,1 % gegenüber dem Vorjahr.

Die Volkswirtschaften der Eurozone zeigen nach Einschätzung des IWF zunehmend Stärke. So sei das BIP im gemeinsamen europäischen Währungsraum im Jahr 2006 mit voraussichtlich 2,4 % stärker gestiegen als erwartet. In jedem Falle aber dürfte dieses Plus deutlich über der Zuwachsrate des Jahres 2005 in Höhe von 1,3 % liegen. Die OECD rechnet für die Euro-Zone sogar mit einem Wachstum von 2,6 %. Nahrung findet der positive Trend in Europa vor allem durch die erfreuliche Entwicklung in der wichtigsten Volkswirtschaft des Kontinents: in Deutschland. Dort belebe sich die Konjunktur, so dass das BIP nach Prognose des IWF im Jahr 2006 um 2,0 % gestiegen sei. Im Jahr 2005 lag das deutsche Wirtschaftswachstum bei 0,9 %.

Branchenentwicklung 2006

Der Markt für Informationstechnologie (IT) hat sich nach Einschätzung des renommierten US-amerikanischen Marktforschungsunternehmens IDC im Jahresverlauf 2006 positiv entwickelt, wenngleich die Nachfrage seit dem zweiten Quartal ein wenig an Schwung verloren habe. Stabile gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen begründeten einen Anstieg der IT-Ausgaben im vergangenen Jahr von voraussichtlich 6,3 % gegenüber 2005. Der IT-Markt umfasst dabei die Segmente Hardware, Paketsoftware, Anwendersoftware und zugehörige Dienstleistungen (IT-Services). Der IT-Service-Markt wuchs laut IDC im Jahr 2006 um 5,7 %.

Schwächer als noch im Frühjahr 2006 von IDC in Aussicht gestellt, entwickelte sich der IT-Markt in Westeuropa. So wurden die Erwartungen für das Umsatzwachstum in dieser Region für das Gesamtjahr von 6,9 % auf 4,0 % reduziert. Bei dieser Schätzung hebt IDC jedoch hervor, dass ein Teil des ursprünglich prognostizierten Nachfrageanstiegs nicht wirklich ausgefallen, sondern vielmehr auf das Jahr 2007 verschoben worden sei. Überdurchschnittlich gut zeigte sich die Nachfrage nach Paketsoftware und IT-Services mit einem Plus von 6,7 % beziehungsweise 5,0 % in Westeuropa. Alle Teilsegmente erfreuten sich dabei guter Nachfrage.

In Deutschland ist das IT-Geschäft 2006 laut IDC um insgesamt 2,9 % gewachsen. Mit einem Wachstum von 6,1 % haben dabei die Ausgaben für Paketsoftware deutlich stärker zugenommen. Auch die Steigerungsrate bei Softwareanwendungen hat für das Jahr 2006 mit 5,4 % ähnlich hoch gelegen. Ebenfalls eine gute Stimmung am deutschen IT-Markt stellte der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien (BITKOM) in seinem Branchenbarometer im Spätherbst des Jahres 2006 fest. So rechneten rund 70 % der vom BITKOM befragten Unternehmen für 2007 mit steigenden Umsätzen. Besonders optimistisch zeigten sich dabei unverändert Software-Anbieter und IT-Dienstleister. Es sei der anhaltende Trend zu registrieren, dass die Wirtschaft kräftig in Informationstechnologie investiere, wobei Projekte zur Effizienzsteigerung der betrieblichen Prozesse im Vordergrund stünden, so BITKOM.

Auch der IT-Service-Markt wuchs 2006 in Deutschland weiter: laut IDC um 3,9 %.

Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung sowie die branchenspezifische Entwicklung haben sich insgesamt positiv auf den Geschäftsverlauf der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2006 ausgewirkt.

Geschäftsbereiche/Segmente

Um unseren Aktionären die geschäftliche Entwicklung transparent zu machen, berichten wir über unsere Ergebnisse jeweils in der Form, die unserer Geschäftsstruktur (Segmenten) entspricht: Das Dienstleistungsangebot der SAP SI AG gliedert sich in die Segmente "Consulting" und "Hosting/Application Management" und ist ausgerichtet auf die spezifischen Anforderungen ausgewählter Branchen aus Industrie und Dienstleistung. Mit "Consulting" und "Hosting/Application Management" verfügt die SAP SI AG über zwei operative Segmente.

Die beiden Segmente "Consulting" (beinhaltet die Bereiche "Strategische IT-Beratung" und "Systemintegration") und "Hosting/Application Management" (beinhaltet den Bereich "Betreuung und Betrieb kompletter Systeme") decken den gesamten Lebenszyklus von IT-Systemen von der Planung ("Plan") über die Realisierung ("Build") bis zum Betrieb ("Run") ab, wobei Planung und Realisierung vorwiegend im Segment "Consulting" und Serviceleistungen im Bereich Betrieb vorwiegend im Segment "Hosting/Application Management" angesiedelt sind.

a) Consulting

Die SAP SI AG bietet im Segment "Consulting" auf der Ebene "Plan" IT-Strategie- und IT-Architekturberatung sowie Geschäftsprozessberatung (Business Consulting) an. Gemeinsam mit den Kunden gestaltet die SAP SI AG branchenspezifische Prozesse und erarbeitet individuelle, optimal unterstützende IT-Konzepte.

Kernkompetenz der SAP SI AG ist die Implementierung und Integration von Teillösungen zu einer Gesamtlösung ("Build"). Die SAP SI AG verbindet SAP- und Non-SAP-Software mit SAP-Applikationen und integriert firmenspezifische Software in die gesamte IT-Landschaft. Integrationsgrundlage ist hierbei insbesondere die Plattform "SAP NetWeaver". Funktionale Lücken schließt die SAP SI AG durch die Entwicklung individueller Add-Ons auf Basis der SAP-Technologie.

Consulting-Dienstleistungen werden von allen Standorten (Berlin, Bensheim, Dresden, Freiberg am Neckar, Hamburg, Konstanz, München, Ratingen) der SAP SI AG aus angeboten. Die Kunden in diesem Segment kommen aus den Branchen Manufacturing (produzierende Industrie), Consumer Products (Konsumgüterindustrie, hier insbesondere die Getränkeindustrie), Service Industries (insbesondere Medien, Krankenhäuser sowie Ver- und Entsorgungsunternehmen) und Financial Services (insbesondere Banken und Versicherungen).

Wettbewerber der SAP SI AG im Segment "Consulting" sind insbesondere international und größere in Deutschland tätige Beratungsunternehmen wie Accenture, Bearing Point, Capgemini sowie IBM und IDS Scheer.

b) Hosting/Application Management

Das Segment "Hosting/Application Management" umfasst die Umsätze, Kosten und Ergebnisse aus dem Betrieb und der Betreuung von IT-Lösungen ("Run"). Im Rahmen von "Hosting/Application Management", dem derzeit wachstumsstärkeren Geschäftsfeld der SAP SI AG, betreibt die SAP SI AG weitgehend in eigenen Rechenzentren IT-Systeme der Kunden einschließlich der erforderlichen Software-Lösungen. Wachstumstreiber ist hier das Streben der Kunden nach Kostenreduktion, Konzentration auf das Kerngeschäft, Optimierung interner Ressourcen sowie der Wunsch nach modernem IT-Equipment. "Hosting/ Application Management" wird überwiegend vom Standort Dresden aus angeboten. Die Kunden in diesem Segment kommen im Wesentlichen aus dem Automobilzulieferer-, Nahrungsmittel- und Krankenhaus-Bereich.

Wettbewerber der SAP SI AG im Segment "Hosting/Application Management" sind insbesondere T-Systems und Siemens IT Solutions and Services.

Geschäftsentwicklung, Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

In einem leicht anziehenden wirtschaftlichen Umfeld gelang es der SAP SI AG, die Umsätze um 3,1 % von 325,4 Mio. € im Vorjahr auf 335,5 Mio. € zu steigern.

Mit Gesellschaften der SAP-Gruppe wurde im Berichtsjahr ein Umsatz von 204,5 Mio. € erzielt (Vorjahr: 184,2 Mio. €). Dies entspricht einem Umsatzanteil von 61,0 % gegenüber 56,6 % im Vorjahr. Damit konnte die SAP SI AG insbesondere auf Grund der zum 1. Januar 2005 wirksamen Kooperationen mit der SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland) und der SAP Hosting AG & Co. KG (SAP Hosting) ihre Marktposition auch im zweiten Kooperationsjahr stärken.

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse, Bestandsveränderungen und sonstige betriebliche Erträge) nahm gegenüber dem Vorjahr (327,0 Mio. €) um 5,2 % oder 17,1 Mio. € auf 344,1 Mio. € zu, während der Betriebsaufwand (Material- und Personalaufwand, Abschreibungen und sonstige betrieblichen Aufwendungen) von 264,6 Mio. € unterproportional um 2,8 % oder 7,5 Mio. € auf 272,1 Mio. € gestiegen ist.

Die Aufteilung der Gesamtleistung sowie der Kosten und Beiträge zum Betriebsergebnis der einzelnen Segmente ergibt sich aus der folgenden Darstellung:

Der Umsatzanstieg von 0,6 % auf 278,4 Mio. € im Bereich Consulting lag leicht über den eigenen Erwartungen. Mit dazu beigetragen haben das Enterprise SOA Adoption Program und die ERP Upgrade Factory. Das Adoption Program stellt alle Informationen, Werkzeuge und Services bereit, die Unternehmen benötigen, um eine Planung für die Einführung einer Enterprise Services-Oriented Architecture (Enterprise SOA Roadmap) zu erstellen. Die ERP Upgrade Factory wurde gebildet, um unsere Kunden anschließend bestmöglich bei ihrem Umstieg auf die serviceorientierte SAP-Lösung SAP ERP 2005 zu unterstützen. Der Schwerpunkt der umfangreichen Investitionen in das Know-how der Mitarbeiter lag daher im vergangenen Geschäftsjahr auf der kontinuierlichen Erweiterung und Vertiefung des Beratungsangebots im Bereich Enterprise SOA und der Plattform SAP NetWeaver. Wichtige Kundenprojekte, die wir im Jahr 2006 gewonnen haben, waren Bank für Sozialwirtschaft, Frankotyp-Postalia, Maxxium Worldwide B.V. und Stada Arzneimittel AG. Trotz der gestiegenen Aufwendungen im Bereich Personalentwicklung hat sich die Profitabilität im Segment Consulting von 18,4 % im Vorjahr auf 19,2 % verbessert.

Mit einem Umsatzzuwachs von 17,2 % auf 57,1 Mio. € entwickelte sich das Segment Managed Services erneut wachstumsstark. Dies beruht zum einen auf Kundenanforderungen wie Kosteneinsparungen, Konzentration auf Kernkompetenzen, Einsatz modernsten IT-Equipments oder Erhöhung der Corporate Agility, zum anderen profitiert die SAP SI AG im Bereich Managed Services von dem gemeinsamen Auftritt mit der SAP Hosting, der auch einen besseren Zugang zu internationalen Märkten ermöglicht. Im Rahmen des internationalen Roll-Outs von SAP Application Management hat die SAP SI AG auch in der Region Asien-Pazifik zu einer erfolgreichen Markteinführung beigetragen und erste Kunden gewonnen. Viele Vertragsverlängerungen im Bereich Managed Services bestätigen die professionelle Arbeit der SAP SI AG und eine hohe Kundenzufriedenheit. Wichtige Kundenprojekte, die wir im Jahr 2006 gewonnen haben, waren Emitec GmbH, DKV EURO SERVICE, Hardenberg-Wilthen AG, Nordzucker AG, SCOR Global Life Rückversicherung AG (ehemals Revios Rückversicherung AG), und Valeo Switches and Sensors GmbH. Die Segmentprofitabilität in diesem Bereich verbesserte sich durch Effizienzsteigerungen und Umsatzzuwächse deutlich von 23,7 % auf 32,5 %.

Das Betriebsergebnis konnte durch die gute Geschäftsentwicklung von 62,4 Mio. € um 15,3 % auf 72,0 Mio. € gesteigert werden. Die Betriebsergebnis-Marge (Betriebsergebnis bezogen auf den Umsatz) stieg um 2,2 Prozentpunkte von 19,2 % auf 21,4 % an.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit konnte durch die positive Geschäftsentwicklung von 66,5 Mio. € um 20,9 % auf 80,3 Mio. € gesteigert werden.

Der Jahresüberschuss 2006 betrug 49,8 Mio. € (Vorjahr: 34,0 Mio. €). Die Steigerung ergibt sich insbesondere durch eine höhere Gesamtleistung (+5,2 %) sowie unterproportional gestiegenem Betriebsaufwand (+2,8 %) aufgrund von Kostensenkungsprogrammen und Effizienzsteigerungen. Der im Vorjahr unter den außerordentlichen Aufwendungen ausgewiesene Betrag von 6,2 Mio. € resultierte aus einer nachträglichen Kaufpreisverpflichtung aus Earn-Out Vereinbarungen.

Die Geschäftsentwicklung war positiv im Geschäftsjahr 2006.

Vermögenslage

Aktiva

Das bilanzielle Gesamtvermögen betrug 405,6 Mio. € (Vorjahr: 355,9 Mio. €). Das Umlaufvermögen erhöhte sich im Berichtsjahr um 14,5 % auf 389,5 Mio. €. Dies ist unter anderem auf die Zunahme der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände (+11,1 Mio. €) sowie die Zunahme der liquiden Mittel (+35,1 Mio. €) zurückzuführen.

Die flüssigen Mittel lagen mit 307,3 Mio. € deutlich über dem Vorjahreswert (272,2 Mio. €). Sie betrugen 75,8 % (Vorjahr: 76,5 %) der Bilanzsumme.

Im Geschäftsjahr 2006 konnte die Kennzahl "Außenstandstage" (Days Sales Outstanding), die für die Bestimmung des durchschnittlichen Zeitraums von der Fakturierung bis zur Begleichung der Kundenforderung dient, gegenüber dem Vorjahr (51 Tage) auf 49 Tage weiter verringert werden.

Passiva

Das Eigenkapital erhöhte sich um 21,4 % auf 282,7 Mio. €. Die Eigenkapitalquote beträgt damit 69,7 % der Bilanzsumme (31. Dezember 2005: 65,4 %).

Die Zunahme bei den kurzfristigen Rückstellungen (Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen) um 7,4 % auf 82,3 Mio. € resultierte im Wesentlichen aus höheren Rückstellungen für variable Entgelte auf Grund des gegenüber dem Vorjahr verbesserten Ergebnisses.

Die Verbindlichkeiten sind insbesondere durch die Reduzierung der sonstigen Verbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der Verbindlichkeiten aus Steuern rückläufig und betrugen zum Bilanzstichtag 29,7 Mio. € (31. Dezember 2005: 38,0 Mio. €).

Finanzlage

In der folgenden Tabelle werden die Mittelveränderungen der SAP SI AG in den Geschäftsjahren 2005 und 2006 dargestellt.

Die Kapitalflussrechnung zeigt die Herkünfte und die Verwendung der Geldströme im Geschäftsjahr 2006 im Vergleich zum Vorjahr.

Die SAP SI AG legt den Bestand an Zahlungsmittel in Intervallen (bis 3 Monate) an und setzt ein Treasury-Managementsystem ein, das es ihr ermöglicht, schnell auf Zinsänderungen zu reagieren.

Der Mittelzufluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit lag im Geschäftsjahr bei 38,3 Mio. € (Vorjahr 53,6 Mio. €). Aus Investitionstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss von 3,2 Mio. € (Vorjahr: 7,8 Mio. €), die im Vorjahr vorgenommene Dividendenausschüttung führte in 2005 zu einem Mittelabfluss aus Finanzierungstätigkeit in Höhe von 44,7 Mio. €.

Die Mittelveränderungen führten insgesamt zu einer Zunahme des Zahlungsmittelbestands um 35,1 Mio. €. auf 307,3 Mio. € (Vorjahr: 272,2 Mio. €). Die Entwicklung der Liquidität ist insbesondere auf den positiven Geschäftsverlauf zurückzuführen.

Die positive Geschäftsentwicklung des Berichtsjahres hat die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft insgesamt weiter verbessert.

Investitionen

Die SAP SI AG investierte im Berichtsjahr 3,6 Mio. € in Software und Sachanlagen (Vorjahr 3,5 Mio. €). Im Vergleich zum Vorjahr erhöhten sich die Investitionen um 3 %. Diese Zunahme ergibt sich insbesondere aus dem vermehrten Kauf von Hardware insbesondere für die Rechenzentren in Dresden.

Kreditlinien

Die SAP SI AG hatte über den Barmittelbestand hinaus zum 31. Dezember 2006 Kreditlinien in Höhe von 5,0 Mio. €, von denen 4,2 Mio. € als Avale in Anspruch genommen waren.

Vertragliche Verpflichtungen

Die wichtigsten vertraglichen Verpflichtungen resultierten aus Operating-Leasing-Verträgen einschließlich Mietverträgen. Bezüglich der Zusammensetzung und Höhe wird auf Textziffer 27 im Anhang zum Jahresabschluss in diesem Geschäftsbericht verwiesen.

Gewinnverwendung

Die SAP SI AG weist für das Geschäftsjahr 2006 einen handelsrechtlichen Jahresüberschuss von 49,8 Mio. € (Vorjahr 34,0 Mio. €) aus. Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrates vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 160.361.297,68 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Mitarbeiter

Entwicklung

Die Gesamtzahl der Mitarbeiter lag zum 31. Dezember 2006 bei 1.618 (Vorjahr: 1.720). Damit beschäftigte die SAP SI AG zum Jahresende 102 Mitarbeiter oder 5,9 % weniger als zum 31. Dezember des Vorjahres.

Die Fluktuationsquote (Austritte im Verhältnis zu durchschnittlichem Mitarbeiterbestand) in Deutschland lag mit 14,1 % etwas über dem Vorjahresniveau (12,8 %). Diese Steigerung ist insbesondere auf die wieder verstärkte Nachfrage nach IT Berater zurückzuführen. Bei der eigenen Einstellung von Beratern wurden außerdem die Qualitäts- und Profitabilitätsansprüche gesteigert. Zudem erfolgte eine Zusammenlegung von Standorten.

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl (Durchschnitt über die Quartalsendwerte) für das Berichtsjahr 2006 lag bei 1.644 Mitarbeitern (Vorjahr: 1.760). Der Umsatz pro Mitarbeiter stieg 2006 um 10,3 % von 185 Tsd. € auf 204 Tsd. €.

Ausbildungsstand und Erfahrung

Die SAP SI AG beschäftigte, wie in den Jahren zuvor, auch im Jahr 2006 vor allem Wirtschaftsingenieure und -wissenschaftler, Informatiker, Mathematiker und Physiker. Fast 90 % der Mitarbeiter besitzen einen Hochschulabschluss.

Die Mitarbeiterstruktur hat sich im Vorjahresvergleich nur unwesentlich verändert. Die Beraterquote (Anzahl der fakturierbaren Mitarbeiter bezogen auf die Gesamtmitarbeiterzahl) lag bei 82,9 %. Die übrigen Mitarbeiter waren in der Verwaltung (6,0 %), im Management und Sekretariat (5,9 %) sowie Vertrieb und Marketing (5,2 %) beschäftigt. Das Durchschnittsalter der Berater betrug rund 39 Jahre. 65 % der Berater besaß mehr als vier Jahre, weitere 27 % mehr als zwei Jahre relevante IT-Berufserfahrung. Durch diese für uns optimale Mitarbeiterstruktur kann die SAP SI AG flexibel und erfolgsorientiert im IT-Beratungsmarkt agieren.

Weiterbildung

Schwerpunkte der Mitarbeiterentwicklungsmaßnahmen im Geschäftsjahr 2006 waren der intensive Ausbau unserer betriebswirtschaftlichen und softwareunabhängigen Prozessexpertise und der fachübergreifenden Soft Skills sowie die nutzenorientierte Zusammenführung unseres Technologie-Know-hows mit den Schwerpunkten Geschäftsprozessplattform und Serviceorientierte Architekturen. Darüber hinaus wurde auch intensiv in die Projektmanagementmethoden und -fähigkeiten der Berater investiert. Als Ergänzung zu den klassischen Trainingsmaßnahmen wurden Coaching-Szenarien, themenspezifische Foren (Communities) und interne Innovationsprojekte genutzt. Entsprechend den zukünftigen Marktanforderungen und der SAP-Strategie wurden die Beratungskompetenzprofile vollständig überarbeitet und für die zukünftige Entwicklung zur Verfügung gestellt. Im Jahr 2006 wurden erstmalig zwei Karriere-Infotage angeboten, an denen sich unsere Berater über aktuelle und zukünftige Karrieremöglichkeiten, Anforderungen und Weiterbildungsangebote innerhalb der SAP-Consulting-Organisation informieren konnten.

Einer der Weiterbildungsschwerpunkte im Geschäftsjahr 2007 wird die Qualifizierung in Richtung neuer serviceorientierter Kompetenzprofile sein. Hierbei stehen 'Advisory Services' (zum Beispiel Strategieberatung) und 'Business Process Services' (z.B. Prozessmodellierung und Architektur-Design) im Vordergrund. Darüber hinaus werden durch den Bereich 'Knowledge Management' allen Mitarbeitern zeitgleich betriebswirtschaftliches Wissen, Service-Kataloge, Projekterfahrungswissen sowie das Wissen aus den themenspezifischen Foren und Innovationsprojekten zur Verfügung gestellt.

Grundzüge des Vergütungssystems

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats wurde auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 15 der Satzung der SAP SI AG geregelt. Entsprechend dieser Bestimmung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung von 10 Tsd. €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 0,65 € je 1.000 € des Jahresergebnisses vor Steuern und Anteilen anderer Gesellschafter (EBT), das den Betrag von 45.000 Tsd. € übersteigt. Die so ermittelte erfolgsorientierte Vergütung beträgt maximal 5 Tsd. €. Diese Deckelung kam unverändert zum Vorjahr auch im Berichtsjahr zur Anwendung. Das zugrunde liegende Ergebnis (Abschluss auf Basis US-GAAP) ergibt sich aus dem Ergebnis der SAP SI AG zum 31. Dezember 2006.

Vergütung des Vorstands

Die Vorstandsvergütung wird durch den Personalausschuss des Aufsichtsrats festgelegt und orientiert sich an der wirtschaftlichen und finanziellen Lage des Unternehmens sowie an der Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Sie ist leistungsorientiert und besteht aus zwei Komponenten: einer festen Vergütung und einer variablen Vergütung. Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausbezahlt. Die Höhe der variablen Vergütung ist abhängig von der Erreichung der Unternehmensziele "Umsatz und Operativer Marge der SAP SI AG". Die zugrunde liegende Operative Marge (Abschluss auf Basis US-GAAP) ergibt sich aus dem Ergebnis der SAP SI zum 31. Dezember 2006 für das Geschäftsjahr 2006.

Im Rahmen der beitragsorientierten Altersversorgung leistet die SAP SI AG für Mitglieder des Vorstands Beiträge, deren Höhe sich nach einem festen Prozentsatz der Vergütung bestimmt.

Mit Beschlussfassung der Hauptversammlung am 28/ 29. April 2006 wurde gemäß dem Gesetz über die Offenlegung der Vorstandsvergütungen börsennotierter Gesellschaften auf Angabe der Bezüge einzelner Vorstandsbezüge der SAP SI AG verzichtet. Eine individuelle Angabe erscheint nicht sinnvoll, da der Vorstand als Team arbeitet und die Geschäftsziele nur gemeinsam erreicht werden können. In einem Beratungsunternehmen kann die Leistung eines Vorstandsmitglieds sinnvoll nur als Teil des Teamergebnisses bewertet werden.

Risikobericht

Die Risikopolitik der SAP SI AG orientiert sich an dem Ziel, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Angemessene und überschaubare Risiken, die sich aus dem Aufbau und der Nutzung von Erfolgspotenzialen ergeben, werden bewusst getragen, wobei versucht wird, Risiken weitgehend zu vermeiden. Die SAP SI AG bedient sich einer Reihe von abgestimmten Risikomanagement- und Kontrollsystemen, die helfen, Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, früh zu erkennen.

Allerdings kann keine Garantie dafür übernommen werden, dass damit alle Risiken erkannt und neutralisiert sind. Dies ergibt sich unter anderem daraus, dass Teile dieser Risiken den Unwägbarkeiten politischer und konjunktureller Bedingungen unterworfen sind, die außerhalb des Einflussbereichs der SAP SI AG liegen. Die Realisierung von Risiken kann zu Veränderungen oder zum Nichteintreten der Annahmen führen, die den Erwartungen des Vorstands über den künftigen Geschäftsverlauf zu Grunde liegen und damit die Prognosen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung gefährden.

Die SAP SI AG ist in der Beratung und im Outsourcing Risiken ausgesetzt, die sich aus dem normalen Geschäftsverlauf ergeben und wettbewerbsintensiv sind. Um diese Risiken rechtzeitig zu erkennen und ihnen angemessen zu begegnen, wurden zahlreiche Maßnahmen getroffen. Das in den letzten Jahren ausgebaute Risikomanagement ist fester Bestandteil der Planung und der Geschäftsstrategien. Die Handhabung der geschäftlichen Risiken ist Teil der unternehmerischen Verantwortung des Managements der SAP SI AG. Über spezifische Berichts- und Kontrollsysteme werden Risiken ermittelt, bewertet und gesteuert. Im Übrigen gelten Verhaltensregeln, die in einem eigenen Verhaltenskodex in Richtlinien und sonstigen Vorgaben niedergelegt sind. Maßnahmen mit spekulativem Charakter sind nicht zulässig.

Wesentliche Elemente sind in einem Risikomanagementsystem zusammengefasst. Die speziellen Instrumente des Risikomanagements zielen neben der Vermeidung unangemessen hoher Risiken primär auf die Identifizierung, Bewertung und Steuerung von Geschäftsrisiken sowie die Wahrnehmung von Chancen. Die eingesetzten Methoden und Systeme (z.B. Frühwarnindikatoren und darauf abgestimmte Maßnahmen) sowie die zeitliche Intensität der Kontrollen sind entsprechend der Risikoart unterschiedlich gestaltet. Eine Anpassung an sich ändernde geschäftliche Umfeldbedingungen wird kontinuierlich vorgenommen.

Die SAP SI AG weist keine bestandsgefährdenden Risiken mit nennenswerter Eintrittswahrscheinlichkeit auf. Einzelne, nicht bestandsgefährdende Risiken ergeben sich aus nachstehender Aufzählung:

Entwicklungen, die bestandsgefährdend sein könnten oder dazu führen, dass die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens nachhaltig wesentlich beeinträchtigt würde, sind gegenwärtig nicht festzustellen. Die Gesamtbeurteilung der Risiken sowie des eingesetzten Risikomanagementsystems ergab, dass die vorhandenen Risiken begrenzt und überschaubar sind und das Risikomanagementsystem effizient ist.

Chancen

Zur Realisierung einer intensiveren Zusammenarbeit auf dem deutschen Markt hatte die SAP SI AG am Ende des Geschäftsjahres 2004 sowohl mit der SAP Deutschland als auch mit der SAP Hosting mit Wirkung zum 1. Januar 2005 jeweils einen Kooperationsvertrag abgeschlossen. Der Kooperationsvertrag zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland regelt dabei die Zusammenarbeit hinsichtlich der von beiden Gesellschaften angebotenen Consulting-Dienstleistungen. Die Kooperation der SAP SI AG mit der SAP Hosting bezieht sich auf das Geschäftssegment Hosting/Application Management. Ein aus Vertretern der drei Kooperationspartner bestehender Ausschuss hat im Geschäftsjahr 2006 in monatlichen Intervallen mit Ausnahme von Januar und August die Einhaltung der in den Kooperationsverträgen festgelegten Kooperationsvereinbarungen überprüft. Die Überprüfungen des Kooperationsausschusses haben ergeben, dass die Vereinbarungen eingehalten wurden. Allerdings liegen im Geschäftsjahr 2006 die Umsätze mit externen Kunden im Segment Consulting unter dem angestrebten Zielkorridor von 45 % bis 65%.

Wirtschaftliche Nachteile sind der SAP SI AG daraus nicht entstanden. Die Kooperationspartner werden das Verhältnis konzerninterner zu externen Umsätzen auch im kommenden Geschäftsjahrweiter beobachten und in Einklang mit den Kooperationsvereinbarungen prüfen, ob der Zielkorridor angepasst werden sollte oder sonstige Maßnahmen zu treffen sind.

Um ihr Ziel, ihre an der SAP SI AG gehaltene Beteiligung weiter zu erhöhen und so eine Vollintegration der SAP SI AG zu ermöglichen, hat die SAP-Gruppe ihren Anteil an der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2005 auf über 95 % des Grundkapitals weiter erhöht. Hierzu hatte die SAP AG am 15. November 2005 erneut ein öffentliches Erwerbsangebot abgegeben, das auf den Erwerb sämtlicher Aktien der SAP SI AG gerichtet war. Am 9. Dezember 2005 hat die SAP AG dem Vorstand der SAP SI AG das Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der SAP SI AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP SI AG auf die SAP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Nach Festlegung der Höhe der Barabfindung hat die SAP AG dieses Verlangen mit Schreiben vom 3. Februar 2006 unter Angabe der von ihr auf 38,83 € festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und verlangt, den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP Systems Integration AG auf die SAP AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG" in die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG aufzunehmen. Der Beschluss hierzu (Squeeze-Out-Beschluss) wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG am 28./ 29. April 2006 gefasst.

Ausgehend von den positiven Daten erwarten wir auch für das Jahr 2007 ein positives Marktwachstum. Durch die in 2006 begonnenen Maßnahmen sehen wir uns gut aufgestellt. Chancen für eine Verbesserung unserer Umsätze und Ergebnisse sehen wir insbesondere durch eine weiterhin enge Zusammenarbeit mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting.

Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gem. § 312 AktG

Die SAP AG, Walldorf, und die mit ihr verbundene SAP Deutschland AG & Co. KG (nachfolgend SAP Deutschland), Walldorf, hielten zu Beginn des Geschäftsjahres 2006 96,50 % (Basis 35.805.000 nennwertlose Aktien) der Anteile an der SAP SI AG.

Zum 31. Dezember 2006 war die SAP AG mittelbar und unmittelbar mit 96,50 % an der SAP SI AG beteiligt. Die SAP Deutschland wird in den Konzernabschluss der SAP AG einbezogen und ist somit verbundenes Unternehmen der SAP AG (im Folgenden "das herrschende Unternehmen"). Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag besteht nicht, so dass über die Beziehungen der SAP SI AG zur SAP Deutschland (unmittelbar herrschendes Unternehmen) und der SAP AG (mittelbar oberstes herrschendes Unternehmen) sowie zu verbundenen Unternehmen nach § 312 Aktiengesetz (AktG) zu berichten ist.

Nach § 17 AktG besteht für die SAP SI AG damit ein Abhängigkeitsverhältnis zur SAP AG und SAP Deutschland. Gemäß § 312 AktG hat der Vorstand der SAP SI AG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Abschlussprüfer sowie dem Aufsichtsrat vorgelegt.

Der Bericht schließt mit folgender Erklärung des Vorstands der SAP SI AG: "Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihr im Zeitpunkt der Vornahme bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden."

Nachtragsbericht

Zwischen dem Bilanzstichtag (31. Dezember 2006) und dem 5. März 2007 haben sich keine wesentlichen Vorgänge von besonderer Bedeutung ergeben.

Prognosebericht

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Der gegenwärtige Konjunkturaufschwung sollte nach Einschätzung des Internationalen Währungsfonds (IWF) im Jahr 2007 andauern, wenngleich auch nicht mehr mit der gleichen Dynamik des Jahres 2006. So soll der Zuwachs der weltweiten Wirtschaftsleistung (BIP) 2007 mit 4,9 % um 0,2 Prozentpunkte unter dem Vorjahreswert liegen. Die US-Wirtschaft wächst in diesem Jahr nach IWF-Prognose nur noch um 2,9 %, der gesamtwirtschaftliche Ausstoß in der Eurozone dürfte danach lediglich um 2,0 % zunehmen, in Deutschland um 1,3 %.

Die OECD geht für ihre Mitgliedsstaaten für 2007 von einem realen BIP-Wachstum von 2,5 %, für 2008 von 2,7 % aus. Für die USA werden 2,4 % (2008: 2,7 %), für die Eurozone 2,2 % (2008: 2,3 %) Wachstum erwartet.

Branchenentwicklung

Auf der Grundlage eines weiteren globalen Wirtschaftswachstums sehen die Experten von IDC den IT-Sektor auch für die Jahre 2007 und 2008 positiv. So rechnen sie mit einem Anstieg der weltweiten IT-Ausgaben in den Jahren 2007 und 2008 um jeweils 6,6 %. Das Wachstum dürfte von Westeuropa (2007: 5,3 %; 2008: 6,3 %), Nordamerika (2007: 6,1 %; 2008: 5,8 %) und der Region Asien-Pazifik (2007: 6,4 %; 2008: 5,8 %) ähnlich stark getragen werden.

Die IT-Service-Märkte in Westeuropa und Deutschland werden 2007 laut IDC erneut hinter dem weltweiten Wachstum von 5,9 % liegen. Für Westeuropa schätzt IDC ein Wachstum von 5,2 % und für Deutschland von 4,8 %.

Ausblick

Die SAP SI AG geht gut vorbereitet in das neue Geschäftsjahr. Über die Kooperationsverträge mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting ist das Unternehmen in die weltweite Beratungsorganisation mit mehr als 10.000 Beratern eingebettet. Es kann bei neuen Initiativen wie der Upgrade Factory auf die globalen Lieferfähigkeiten der SAP-Gruppe zurückgreifen und erhält über SAP einen deutlich verbesserten Zugang zu global tätigen Kunden. Diese Einbindung wird in den kommenden Jahren das Wachstum beschleunigen. Die Aussichten für das Jahr 2007 entsprechen den Erwartungen an einen weiter wachsenden Markt. In dem Segment Consulting hat die SAP SI AG durch verstärkte Investitionen in die Beratungskompetenz erhebliche Vorleistungen erbracht, um an den bestimmenden Trends in der IT-Strategie- und -Architekturberatung zu partizipieren. Der Aufbau von Expertise in der Beratung wird im Jahr 2007 zu Lasten kurzfristigen Umsatzwachstums fortgesetzt. Für das Jahr 2007 geht die SAP SI AG daher von einem gegenüber 2006 in etwa gleich hohen Umsatz in Höhe von 320 bis 340 Mio. € aus. Die Betriebsergebnis-Marge liegt 2007 voraussichtlich in einer Spanne zwischen 20,5 und 22,0 %.

Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB

Aktiengesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen, haben im Lagebericht anzugeben:

1. Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten und der Anteil am Gesellschaftskapital anzugeben:

Das Grundkapital der SAP SI AG beträgt 35.805 Tsd. € und ist eingeteilt in 35.805.000 Stück nennwertlose Stammaktien. Die Aktien der SAP SI AG sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1 €. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch wenn sie sich aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern ergeben können, soweit sie dem Vorstand der Gesellschaft bekannt sind:

Die Aktien der SAP SI AG sind nicht vinkuliert. Uns sind auch keine sonstigen Beschränkungen in Bezug auf das Stimmrecht oder in Bezug auf die Übertragung von Aktien der SAP SI AG bekannt.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten:

Die SAP-Gruppe hielt zum Stichtag 31. Dezember 2006 insgesamt 96,5 % der Anteile an der SAP SI AG. Im Einzelnen hielten die SAP AG 4,93 % und die SAP Deutschland AG & Co. KG 91,57 % der Anteile an der SAP SI AG.

4. Beschreibung der Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen:

Kein Aktionär der SAP SI AG ist durch die Satzung der Gesellschaft ermächtigt, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Auch ansonsten verfügt kein Aktionär über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen.

5. Die Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben:

Arbeitnehmervertreter in unserem Aufsichtsrat dürfen bei Abstimmungen über ihre Entlastungen Stimmrechte aus ihren Aktien nicht ausüben. Darüber hinaus existieren keine Stimmrechtsbeschränkungen für Aktien der SAP SI AG, die von Arbeitnehmern der SAP SI AG gehalten werden.

6. Die gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung:

Gemäß der Satzung der SAP SI AG besteht der Vorstand aus einem oder mehreren Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG durch den SAP SI-Aufsichtsrat für eine Zeit von nicht mehr als fünf Jahren bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Mitglieder des Vorstands einen Vorstandsvorsitzenden ernennen. Die Bestellung zum Vorstand kann gem. § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in der Person des Vorstandsmitglieds ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gem. § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen.

Die Änderung unserer Satzung erfolgt gem. §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Satzung enthält keine hiervon abweichende Regelung.

7. Die Befugnisse des Vorstands insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen:

Nach der Satzung der SAP SI AG ist der Vorstand berechtigt, das Grundkapital im Rahmen bestehender bedingter und genehmigter Kapitalien zu erhöhen. Zum 31. Dezember 2006 bestanden bedingte Kapitalien über insgesamt 13,6 Mio. €. Details zu den einzelnen genehmigten Kapitalien sind im Anhang des Jahresabschlusses erläutert.

Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 16. August 2000, 8. Mai 2001 und 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, folgende Kapitalmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzunehmen:

1. Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2000 wurde das Grundkapital um bis zu 2 Mio. € eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Befriedigung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital I).

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2001 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch die mögliche Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück auf den Inhaber lautende neue Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €) um bis zu 10 Mio. € mit der Maßgabe bedingt zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (Bedingtes Kapital II).

Durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von 1.580 Tsd. € mit einer Laufzeit von mindestens 5 Jahren in einem oder mehreren Schritten zu begeben. Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen ist gleich deren Nennbetrag. Dazu wurde das Grundkapital um bis zu 1.580 Tsd. € durch die Ausgabe von 1.580.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).

Derzeit bestehen aufgrund dieser Ermächtigungen Wandlungsrechte für insgesamt 2.440 SAP SI-Aktien. Da die zugrunde liegenden Ermächtigungen abgelaufen sind, wird sich diese Zahl nicht mehr erhöhen.

2. Genehmigtes Kapital

Die in der Vergangenheit erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) sind abgelaufen, ohne dass von ihnen Gebrauch gemacht wurde. Es besteht keine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen:

Derartige Vereinbarungen existieren nicht.

9. Entschädigungsvereinbarungen des Unternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind:

Es bestehen keine Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstandes oder Mitarbeitern zur Entschädigung im Fall eines Kontrollwechsels.

Eine Bewertung dieser Angaben ergibt, dass bei der SAP SI AG keinerlei Verteidigungsmechanismen existieren, die als übernahmerelevante Restriktionen zu beurteilen sind. Dabei ist zu berücksichtigen, dass sich mehr als 95% der Aktien der SAP SI AG in der Hand der SAP AG und einer Tochtergesellschaft der SAP AG befinden und keinerlei Anlass zu der Annahme besteht, dass sich diese Unternehmen von ihren SAP SI-Aktien trennen könnten. Eine Übernahme der SAP SI AG durch Drittunternehmen ist deshalb derzeit ausgeschlossen.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1) Gerundet

BILANZ

Aktiva

1) Bedingtes Kapital zum Stichtag Tsd. €2 (Vorjahr: Ted. €2)
2) Gerundet

A) Allgemeine Angaben

Anwendung der gesetzlichen Vorschriften

Der Jahresabschluss der SAP Systems Integration AG (SAP SI AG) wurde nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Ausweis erfolgte in Tsd. Euro ("€").

Bei der Bilanzierung und Bewertung wurden die US-amerikanischen Generally Accepted Accounting Principles ("US-GAAP") beachtet, soweit dies nach deutschem Bilanzrecht zulässig ist.

Die im vorangegangenen Geschäftsjahr angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden wurden mit Ausnahme der Ermittlungsmethode für die pauschale Wertberichtigung unverändert fortgeführt.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt. Soweit einzelne Posten in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst wurden, erfolgte eine Aufgliederung im Anhang.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagevermögen

Selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände und Aufwendungen für Forschung und Entwicklung werden nicht aktiviert. Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig über maximal 5 Jahre linear abgeschrieben. Die Abschreibung auf Firmenwerte erfolgt planmäßig und in Anlehnung an die steuerliche Nutzungsdauer über 15 Jahre. Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und - soweit abnutzbar - entsprechend ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen erfolgen, soweit der Ansatz mit einem niedrigeren Wert zwingend ist. Im Berichtsjahr waren keine derartigen Abschreibungen erforderlich.

Das Sachanlagevermögen wird bei Nutzungsdauern bis zu 3 Jahren linear, bei längeren Nutzungsdauern zunächst degressiv abgeschrieben. Von der degressiven wird auf die lineare Abschreibung übergegangen, sobald dies zu höheren Abschreibungsbeträgen führt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Finanzanlagevermögen

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet. Abschreibungen auf einen niedrigeren Wert am Bilanzstichtag werden nur dann vorgenommen, wenn die Wertminderung als voraussichtlich dauerhaft angesehen wird. Unverzinsliche Ausleihungen an Betriebsangehörige sind auf den Barwert abgezinst.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Herstellungskosten umfassen Fertigungslöhne und Fertigungsgemeinkosten sowie Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung. Weitere Kostenbestandteile werden nicht einbezogen.

Forderungen aus Software-Verkäufen werden realisiert, sofern ein rechtsgültig unterzeichneter Vertrag mit dem Kunden ohne Rücktrittsrecht vorliegt und die Software vollständig ausgeliefert wurde. Bei Forderungen aus Wartungserlösen erfolgt eine anteilige Realisierung über den vertraglichen Wartungszeitraum. Forderungen aus Erlösen aus Beratungs- und Schulungsleistungen werden nach erbrachter Leistung realisiert. Hieraus resultierende Forderungen werden mit ihrem Nominalbetrag angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung auf Forderungen Rechnung getragen. Diese Pauschalwertberichtigung wurde im Berichtsjahr an den steuerlich zulässigen Satz von 1 % der fälligen Forderungssumme zum Bilanzstichtag angepasst.

Unverzinsliche Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Sonstige Vermögensgegenstände in Form von Rückdeckungsansprüchen aus Lebensversicherungen werden mit dem geschäftsplanmäßigen Deckungskapital der Versicherungsgesellschaft aktiviert, zuzüglich der der Gesellschaft zustehenden garantierten Zinsen. Das sonstige Umlaufvermögen wird mit seinem Nominalwert ausgewiesen, welches dem Marktwert entspricht.

Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden entsprechend der periodengerechten Abgrenzung der Aufwendungen gemäß § 250 Abs. 1 HGB ermittelt.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen dem steuerrechtlichen und dem handelsrechtlichen Ergebnis gemäߧ 274 HGB gebildet.

Rückstellungen

Sofern der steuerliche Teilwert (§ 6a Abs. 3 EStG) nicht unterschritten wird, werden die Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen aufgrund versicherungsmathematischer Gutachten unter Anwendungen des Anwartschaftsbarwertverfahrens "Projected Unit Credit Method" ermittelt. Danach werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Renten und erworbenen Anwartschaften sowie Gehaltssteigerungen bei der Bewertung berücksichtigt. Die Rechnungsgrundlagen dafür werden unter Textziffer (21) "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen" angeführt. Als Rechnungsgrundlagen wurden die "Richttafeln 2005 G" von Klaus Heubeck verwendet.

Die übrigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt, der dem Marktwert entspricht.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währungen lauten, werden mit dem Kurs zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden durch Neubewertung am Bilanzstichtag berücksichtigt.

B) Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung der SAP SI AG

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse setzten sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt zusammen:

Der Umsatz wurde im Wesentlichen im Beratungsbereich (rd. 90 %) und überwiegend in Deutschland erzielt. Die Produkterlöse resultierten aus Lizenz- und Wartungserlösen. Die sonstigen Erlöse ergaben sich vorwiegend aus Hosting Services.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden 204.527 Tsd. € (Vorjahr: 184.154 Tsd. €) mit verbundenen Unternehmen erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalteten:

Der Ertrag aus der Auflösung von Wertberichtigungen resultierte in Höhe von 534 Tsd. € aus der Veränderung der pauschalen Wertberichtigungen. Weitere 194 Tsd. € resultierten aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen.

Die Erträge aus Mieteinnahmen resultierten im Wesentlichen aus der Untervermietung der Gebäude in Bensheim (615 Tsd. €). Insgesamt ergaben sich Erträge in Höhe von 595 Tsd. € aus der Vermietung an verbundene Unternehmen.

Materialaufwand

Der Materialaufwand setzte sich wie folgt zusammen:

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen ergaben sich überwiegend aus dem Einsatz externer Berater. Der Aufwand nahm bedingt durch steigende Umsätze und eine im Vergleich zum Vorjahr geringere Mitarbeiterzahl um 22,5 % zu.

Personalaufwand und Mitarbeiter

Der Personalaufwand setzte sich wie folgt zusammen:

Die Personalaufwendungen nahmen um 0,3 % oder 521 Tsd. € zu. Die Steigerung ergab sich vorwiegend aus der guten Ergebnissituation und der damit zusammenhängenden höheren variablen Vergütung.

Die Aufwendungen für Altersversorgung erhöhten sich, im Wesentlichen durch ein gestiegenes Beitragsvolumen zur Unterstützungskasse aufgrund eines höheren Berechtigtenkreises, um 17,9 %.

Unter Zugrundelegung der Berechnungsmethode nach § 267 Absatz 5 HGB wurden durchschnittlich beschäftigt:

Die durchschnittliche Anzahl der Beschäftigten sank um rund 6,6 % oder 116 Personen.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzten sich wie folgt zusammen:

Der Rückgang bei den Reisekosten ergab sich insbesondere durch Maßnahmen zur Reisekostensenkung.

Die Verminderung bei den Mieten resultierte vorwiegend aus der Konsolidierung der Standorte. So wurden Ende 2005 der Standort Wesel geschlossen und weitere günstigere Räumlichkeiten am bestehenden Standort Ratingen angemietet.

Die Beratungsleistungen und anderen Leistungen beinhalteten mit 4.688 Tsd. € Leistungen von verbundenen Unternehmen insbesondere im Rahmen der Mitarbeiterfortbildung sowie Personaldienstleistungen.

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar für die Abschlussprüfung betrug 197 Tsd. €.

Die Personalnebenkosten beinhalteten unter anderem Fortbildungskosten sowie Kosten für die Personalakquisition.

Zinsergebnis

Bei leicht anziehendem Marktzins und einem im Vorjahresvergleich deutlich erhöhtem durchschnittlichem Anlagevolumen konnten die Zinserträge um 102 % gesteigert werden.

Außerordentliches Ergebnis

Die im Vorjahr angefallenen außerordentlichen Aufwendungen ergeben sich infolge nachträglicher erfolgsorientierter Kaufpreisverpflichtungen (Verschmelzungsverluste) für die zum 1. Januar 2004 auf die SAP SI AG verschmolzenen SPM. Diese waren auf Grund von Earn Out Vereinbarungen in 2005 entstanden.

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beziehen sich auf das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sowie auf nachträglichen Steueraufwand aufgrund betrieblicher Außenprüfungen.

C) Erläuterungen zur Bilanz der SAP SI AG

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalteten gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte, die im Wesentlichen Softwareprogramme betrafen sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert.

Die Zugänge bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung betrafen im Wesentlichen die Anschaffung von Hardware und anderer Geschäftsausstattung.

Finanzanlagen

Die sonstigen Ausleihungen der SAP SI AG beinhalteten verzinsliche und unverzinsliche Darlehen an Mitarbeiter.

Vorräte

Die Vorräte umfassten im Wesentlichen unfertige Leistungen für Beratungsprojekte in Höhe von 13.466 Tsd. € (Vorjahr: 10.157 Tsd. €). Per 31. Dezember 2006 wurden Handelswaren in Höhe von 12 Tsd. € (Vorjahr: 168 Tsd. €) ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Aus der Änderung der Ermittlung der pauschalen Wertberichtigung auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultierte eine pauschale Wertberichtigung zum 31. Dezember 2006 in Höhe von 165 Tsd. € (Vorjahr: 699 Tsd. €). Diese Pauschalwertberichtigung wurde im Berichtsjahr an den steuerlich zulässigen Satz von 1 % der fälligen Forderungssumme zum Bilanzstichtag angepasst. Die Fortführung der im Vorjahr vorgenommenen Ermittlungsmethodik hätte zum 31. Dezember 2006 zu einer um 933 Tsd. € höheren pauschalen Wertberichtigung geführt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultierten aus gemeinsam mit verbundenen Unternehmen im Unterauftragsverhältnis getätigten Kunden- und Entwicklungsprojekten.

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wurden unter anderem Rückdeckungsansprüche aus Versicherungen (10.033 Tsd. €; Vorjahr: 7.885 Tsd. €) und Steuerforderungen (4.140 Tsd. €; Vorjahr: 2.255 Tsd. €) ausgewiesen.

Liquide Mittel

In dem Bilanzposten sind Schecks, Kassenbestände sowie Guthaben bei Kreditinstituten enthalten. Im Vergleich zum Stichtag des Vorjahres erhöhten sich die liquiden Mittel um 35.124 Tsd. € auf 307.302 Tsd. €.

Der Posten Liquide Mittel setzte sich wie folgt zusammen:

Latente Steuern

Der Aktivposten für latente Steuern beruht im Wesentlichen auf unterschiedlichen Wertansätzen für Verpflichtungen aus der Altersvorsorge und Altersteilzeitregelung in der Handels- und Steuerbilanz.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den Rechnungsabgrenzungsposten sind unter anderem Vorauszahlungen für die Unterstützungskasse, Mitgliedsbeiträge und Wartung enthalten.

Grundkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft setzte sich per 31. Dezember 2006 aus 35.805 Tsd. nennwertlosen Stammaktien zusammen.

Die Aktien verteilten sich per 31. Dezember 2006 auf folgende Aktionäre:

Mit Schreiben vom 20. Juli 2000 teilte die SAP AG der SAP SI AG gemäß § 20 Abs. 4 und § 21 Abs. 2 Aktiengesetz mit, dass sie mehrheitlich an der SAP SI AG beteiligt ist.

Mit Schreiben vom 4. April 2002 teilte die SAP AG der SAP SI AG gemäß § 41 Abs. 2 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mit, dass ihr am 1. April 2002 60,41% der Stimmrechtsanteile an der SAP SI AG zustanden.

Am 15. April 2004 informierte die SAP AG die SAP SI AG gemäß § 21 Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), dass sie die Schwelle von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und 78,05 % der Stimmrechtsanteile an der SAP SI AG hält.

Am 28. September 2004 wurden 91,59% der Stimmrechte an der SAP SI AG von der SAP AG auf die SAP Deutschland AG Co. KG übertragen.

Am 29. September 2004 zeigte uns die SAP Deutschland AG Co. KG gemäß § 21 Abs. 1 WpHG an, dass sie am 28. September 2004 91,59 % der Stimmrechtsanteile an der SAP SI AG hält.

Genehmigtes und bedingtes Kapital

Durch Beschlüsse der Hauptversammlungen am 16. August 2000, 8. Mai 2001 und 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, folgende Kapitalmaßnahmen mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorzunehmen:

1. Bedingtes Kapital

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16. August 2000 wurde das Grundkapital um bis zu 2 Mio. € eingeteilt in 2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €), bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Befriedigung von Wandlungsrechten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital I).

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2001 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft durch die mögliche Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück auf den Inhaber lautende neue Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €) um bis zu 10 Mio. € mit der Maßgabe bedingt zu erhöhen, dass sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöht (Bedingtes Kapital II).

Durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2002 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2005 Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtnennbetrag von 1.580 Tsd. € mit einer Laufzeit von mindestens 5 Jahren in einem oder mehreren Schritten zu begeben. Der Ausgabekurs der Wandelschuldverschreibungen ist gleich deren Nennbetrag. Dazu wurde das Grundkapital um bis zu 1.580 Tsd. € durch die Ausgabe von 1.580.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (rechnerisch jeweils 1 €) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital III).

Derzeit bestehen aufgrund dieser Ermächtigungen Wandlungsrechte für insgesamt 2.440 SAP SI-Aktien. Da die zugrunde liegenden Ermächtigungen abgelaufen sind, wird sich diese Zahl nicht mehr erhöhen.

2. Genehmigtes Kapital

Die in der Vergangenheit erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital) sind abgelaufen, ohne dass von ihnen Gebrauch gemacht wurde. Es besteht keine Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien.

Damit ergab sich über Bedingtes und Genehmigtes Kapital die folgende Übersicht:

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage in Höhe von 86.489 Tsd. € ergab sich aus dem Aufgeld aufgrund der Ausgabe von 4,8 Mio. neuen nennwertlosen Stammaktien im Rahmen des Börsengangs im Jahre 2000 sowie mit 89 Tsd. € aus der Wandlung von Wandelanleihen in 2005.

Sonderposten für Investitionszulagen

Gewährte Investitionszulagen wurden gemäß § 2 Investitionszulagengesetz 1999 in den Sonderposten eingestellt und nach Maßgabe der für die begünstigten Vermögensgegenstände geltenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer aufgelöst. Die gewährten Zuschüsse wurden gemäß § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB in einen gesonderten Passivposten eingestellt. Die Auflösung erfolgte parallel zu den Abschreibungen auf bezuschusste Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Für die betriebliche Altersversorgung von Mitarbeitern bestehen bei der SAP SI AG sowohl beitrags- als auch leistungsorientierte Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistung.

Im Jahr 1999 führte die Rechtsvorgängerin der SAP SI AG einen beitragsorientierten Pensionsplan ein, der den alten leistungsorientierten Plan für die Mehrzahl der Mitarbeiter ablöste. Die Beiträge zu dem leistungsorientiertem Plan bemessen sich nach einem bestimmten Prozentsatz der Vergütung der jeweiligen Mitarbeiter. Aus dem beitragsorientiertem Plan resultierten für das Jahr 2006 Aufwendungen für den Arbeitgeberanteil in Höhe von 3.996 Tsd. € (Vorjahr: 3.781 Tsd. €).

Darüber hinaus existiert ein mitarbeiterfinanzierter Altersversorgungsplan, bei dem der Beitrag durch den Verzicht der Teilnehmer auf einen Anteil ihres Gehalts geleistet wird. Im Gegenzug schließt die SAP SI AG Lebensversicherungen mit einem Rückdeckungsversicherer ab, die eine bestimmte Mindestverzinsung garantieren. Die Höhe des Rückversicherungsanspruchs entspricht der Verpflichtung der SAP SI AG gegenüber den Mitarbeitern aus dem mitarbeiterfinanzierten Altersversorgungsplan. Der Ausweis des Anspruchs erfolgt unter den sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Bewertung der Versorgungsverpflichtungen und der zur Deckung dieser Verpflichtungen notwendigen Aufwendungen erfolgt nach dem gemäß US-GAAP vorgeschriebenen Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected Unit Credit Method" gemäß SFAS 87 - "Employers' Accounting for Pensions"). Danach werden auch künftig zu erwartende Steigerungen der Renten und erworbenen Anwartschaften sowie Gehaltssteigerungen bei der Bewertung berücksichtigt.

Bei der Ermittlung der versicherungsmathematischen Verpflichtungen für die leistungsorientierten Pensionspläne wurden folgende Annahmen zugrunde gelegt:

Übrige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzten sich wie folgt zusammen:

Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern resultierten vor allem aus variablen ergebnisabhängigen Bezügen, deren Auszahlung nach dem Bilanzstichtag liegt und aus Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen. Die Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus einer Verschiebung geänderter Auszahlungstermine für ergebnisabhängige Gehaltsbestandteile. Diese werden nunmehr vollständig im März des Folgejahres (2005: Abschlagszahlung im Dezember) ausbezahlt.

Die Rückstellungen aus Urlaubsansprüchen ergeben sich aus zum 31. Dezember 2006 bestehenden Resturlaubstagen der Mitarbeiter.

Rückstellungen für Garantie- und Serviceleistungen sowie Rückvergütungen beziehen sich im Wesentlichen auf seitens SAP SI AG noch zu erbringende unentgeltliche Leistungen und Kundenansprüche aus vertraglichen Vereinbarungen.

Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr stellen Verpflichtungen für erfolgte Lieferungen und erbrachte Dienstleistungen dar, für die seitens der Lieferanten noch keine Rechnungsstellung erfolgte.

Anleihen

Wandelschuldverschreibungen

Am 16. August 2000 und am 14. Mai 2002 beschlossen die Aktionäre der SAP SI AG die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf Basis von Wandelschuldverschreibungen (WSV) für Vorstände und Mitarbeiter der SAP SI AG und ihrer Tochtergesellschaften. Die Wandlung der WSV kann innerhalb eines Zeitraumes von maximal acht Jahren ausgeübt werden. Vom Zeitpunkt der Gewährung an können 33 % der WSV nach zwei Jahren, weitere 33 % nach drei Jahren und die restlichen 34 % nach vier Jahren ausgeübt werden. Der Ausgabebetrag pro WSV beträgt 1 € und entspricht dem Nennbetrag. Zum Zwecke der Ausgabe der WSV ist das Grundkapital der Gesellschaft in 2000 und in 2002 bedingt erhöht worden. Im Berichtsjahr und zum 31. Dezember 2006 betrug der Bestand an ausgegebenen WSV unverändert 2.440 Stück. Jeder Berechtigte erhält beim Umtausch der WSV eine der Anzahl der WSV gleich lautende Stückzahl an Aktien.

Bei Ausübung der bestehenden Wandlungsrechte ergeben sich maximal 2.440 nennwertlose Aktien.

Die ausgewiesenen Wandelanleihen in Höhe von 2.440 Stück sind innerhalb des Jahres 2007 wandelbar. Dabei handelte es sich ausschließlich um Wandelschuldverschreibungen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Bezüglich der Bedingungen wird auf Textziffer (18) verwiesen.

Übrige Verbindlichkeiten

Eine Aufschlüsselung der Verbindlichkeiten ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht. Sicherheiten für Verbindlichkeiten wurden mit Ausnahme branchenüblicher Eigentumsvorbehalte und vergleichbarer Rechte nicht gestellt.

Sämtliche Verbindlichkeiten per 31. Dezember 2006 haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der Posten beinhaltet bereits Einnahmen aus Wartungsrechnungen. Diese Leistungen werden im Zeitraum 2007 bis 2008 erbracht.

Haftungsverhältnisse

Die SAP SI AG räumt in einzelnen Fällen Funktions- oder Leistungsgarantien im Rahmen von gewöhnlichen Beratungs- oder Kundenentwicklungsverträgen sowie sonstige Bürgschaften und Garantien ein. Die Gesellschaft hat derzeit diverse dieser ausstehenden Garantien mit unterschiedlichen Verfallsdaten im Gesamtvolumen von 4,2 Mio. €. Auf Grund der Erfahrungen der Vergangenheit geht die SAP SI AG derzeit nicht davon aus, dass materielle Verluste aus diesen Verträgen wahrscheinlich sind. Deshalb wurden hierfür keine Verbindlichkeiten erfasst. Ferner gibt die SAP SI AG für ihre Beratungsleistungen eine Gewährleistung von 12 bis 24 Monaten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen ergaben sich hauptsächlich aus Miet- und Leasingverpflichtungen. Nach den vertraglichen Bedingungen sind die Leasingobjekte der SAP SI AG nicht als Eigentum zuzurechnen und daher im Abschluss der SAP SI AG nicht aktiviert. Das Bestellobligo aus genehmigten Investitionen belief sich per 31. Dezember 2006 auf 251 Tsd. € (Vorjahr: 67 Tsd. €); das Bestellobligo bestand wie im Vorjahr ausschließlich gegenüber nicht verbundenen Unternehmen.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 8.462 Tsd. € (Vorjahr: 10.858 Tsd. €) vorwiegend aus Mietverpflichtungen.

Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der SAP AG, Walldorf, einbezogen.

Der Konzernabschluss der SAP AG wird beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und ist unter www.unternehmensregister.de abrufbar.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Wir schlagen der Hauptversammlung am 22. August 2007 vor, den Bilanzgewinn von 160.361.297,68 € auf neue Rechnung vorzutragen.

Organe

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsräte erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006 eine Vergütung von 105 Tsd. €. Dieser Betrag setzte sich mit 75 Tsd. € aus festen und mit 30 Tsd. € aus variablen Bezügen zusammen.

Unverändert gegenüber dem Vorjahr hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2006 keine SAP SI AG-Aktien und keine Wandelschuldverschreibungen.

Vergütung des Vorstands

Für das Geschäftsjahr 2006 ergab sich für die Mitglieder des Vorstands eine Gesamtvergütung von 2.254 Tsd. € (Vorjahr: 2.568 Tsd. €). Davon entfielen 955 Tsd. € auf variable Gehaltsbestandteile (Vorjahr: 1.602 Tsd. €).

Im Geschäftsjahr 2004 hatten die Vorstände der SAP SI AG gegenüber der SAP AG auf die Ausübung sämtlicher Wandelschuldverschreibungen verzichtet, die auf den Bezug von SAP SI-Aktien gerichtet waren. Als Gegenleistung hierfür erhielten die Vorstände im Geschäftsjahr 2006 durch die SAP AG eine Zahlung in Höhe von 336 Tsd. € (Vorjahr 568 Tsd. €).

Per 31. Dezember 2006 bestanden keine Kredite, Bürgschaften oder Gewährleistungen gegenüber den Organmitgliedern.

Zum 31. Dezember 2006 hielten die Mitglieder des Vorstands keine SAP SI-Aktien und auch keine Wandelschuldverschreibungen.

Die folgende Auflistung zeigt die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat der SAP SI AG zum 31. Dezember 2006 sowie deren Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

1) Arbeitnehmervertreter

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der SAP SI AG hat zwei ständige Ausschüsse eingerichtet:

*) Finanzexperten

Deutscher Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 27. Februar 2006 für das Geschäftsjahr 2005 eine Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Diese Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und damit den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2006 wird nach Feststellung dieses Jahresabschlusses ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Der Corporate Governance Bericht für das Geschäftsjahr 2006 ist Bestandteil des Geschäftsberichts 2006.

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1) Gerundet

BILANZ

Aktiva

1) Bedingtes Kapital zum Stichtag Tsd. € 2 (Vorjahr: Tsd. € 2)
2) Gerundet

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SAP Systems Integration AG, Dresden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats 2006

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, auch im Geschäftsjahr 2006 hat Ihre Gesellschaft, die SAP Systems Integration AG (SAP SI AG), ihren Umsatz sowie das Betriebsergebnis und den Jahresüberschuss steigern können.

Zu dieser positiven Entwicklung hat insbesondere auch die intensivere Zusammenarbeit sowohl mit der SAP Deutschland AG & Co. KG (SAP Deutschland) als auch mit der SAP Hosting AG & Co. KG (SAP Hosting) beigetragen, welche auf der Grundlage der mit Wirkung zum 1. Januar 2005 jeweils zwischen den Parteien abgeschlossenen Kooperationsverträgen auch im Geschäftsjahr 2006 fortgesetzt wurde. Der Kooperationsvertrag zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland regelt die Zusammenarbeit hinsichtlich der von beiden Gesellschaften unter der Bezeichnung "SAP Consulting Deutschland" angebotenen Consulting-Dienstleistungen auf dem deutschen Markt. Die Kooperation der SAP SI AG mit der SAP Hosting bezieht sich auf den Geschäftsbereich Hosting/Application Management ("Managed Services").

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2006 seiner Kontroll- und Überwachungsfunktion umfassend nachgekommen und hat die ihm nach Gesetz, Satzung und den Grundsätzen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wesentliche Aspekte der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr werden nachfolgend näher erörtert. Er hat sich vom Vorstand regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen über die Lage der Gesellschaft, die Geschäftsentwicklung und den Stand der Kooperationen mit SAP Deutschland und SAP Hosting unterrichten lassen. Zusätzlich stand der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigem Austausch mit dem Vorstand über alle für den Geschäftsverlauf wesentlichen Themen.

Gegenstände und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Neben den erstatteten Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Sitzungen des Aufsichtsrats zur Erörterung und zur Beantwortung der vom Aufsichtsrat gestellten Fragen zur Verfügung.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So wurden die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement der SAP SI AG sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen in regelmäßigen Gesprächen zwischen dem Vorsitzenden des Vorstands und dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats erörtert. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP SI AG waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert.

Vorstandsangelegenheiten

Mit im September 2006 gefassten Umlaufbeschlüssen wurden zum einen die Bestellung von Herrn Joachim Müller zum Vorstand der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Juli 2007 bis zum 30. Juni 2008 und zum anderen die Bestellung von Herrn Dr. Bernd-Michael Rumpf zum Vorstand der Gesellschaft sowie zum Vorstandsvorsitzenden für den Zeitraum vom 1. August 2007 bis zum 31. Juli 2008 verlängert.

Im Zusammenhang mit der Umsetzung der Kooperationsverträge haben die Herren Dr. Bernd-Michael Rumpf, Ronald Geiger und Joachim Müller neben ihrer Tätigkeit als Vorstand der SAP SI AG ab Beginn des Jahres 2005 weitere Funktionen in der SAP-Gruppe übernommen. Der Vorstandsvorsitzende Dr. Bernd-Michael Rumpf ist seitdem Leiter des Bereichs "Global Field Services" der SAP AG, wobei der Bereich "Field Services" die beiden Bereiche "Education" und "Consulting" beinhaltet. Das Vorstandsmitglied Ronald Geiger leitet den Bereich "SAP Field Services" innerhalb der SAP Deutschland und seit 1. April 2006 auch den Bereich "SAP Field Services" auf der Ebene der Region EMEA Central in der SAP-Gruppe. EMEA steht dabei für Europe Middle East Africa, EMEA Central umfasst Deutschland, Österreich, die Schweiz und die Benelux-Staaten. Finanzvorstand Joachim Müller bekleidet neben seiner Tätigkeit bei der SAP SI AG die Position des Chief Operating Officers und Chief Financial Officers für die Region EMEA Central in der SAP-Gruppe.

Die vorgenannten Nebentätigkeiten wurden vom Aufsichtsrat bereits in Sitzungen des Jahres 2004 genehmigt. Bezogen auf Herrn Geiger wurde die zunächst nur für den Bereich SAP Consulting Deutschland gestattete Nebentätigkeit vom Aufsichtsrat im Vorjahr auf den in 2005 geschaffenen Gesamtbereich "SAP Field Services" innerhalb der SAP Deutschland erweitert, und im Berichtsjahr auch auf

den Bereich "SAP Field Services" auf der Ebene der Region EMEA Central. Der Aufsichtrat hat im Rahmen seiner Überwachungstätigkeit im Jahr 2006 geprüft, ob sich aus den Nebentätigkeiten der Vorstände negative Auswirkungen auf die Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands der SAP SI AG ergeben. Der Aufsichtsrat ist zu dem Schluss gekommen, dass alle Vorstände im Berichtsjahr ihre Tätigkeit als Organ der SAP SI AG in vollem Umfang ausgeübt haben. Sie haben gewährleistet, dass der wirtschaftliche Erfolg und das Interesse der SAP SI AG im Mittelpunkt ihrer Vorstandstätigkeit standen.

Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kam im Geschäftsjahr 2006 zu fünf ordentlichen Sitzungen zusammen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat vier Umlaufbeschlüsse. In der ordentlichen Hauptversammlung am 28./29. April 2006 wurden die bisherigen Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat wiedergewählt. Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist auf Seite 36 dieses Geschäftsberichts abgedruckt. Mit Umlaufbeschluss vom 8. Mai 2006 wurde Herr Dr. Brandt als Vorsitzender des Aufsichtsrats wiedergewählt.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat im Laufe der Sitzungen zeitnah und umfassend über die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft, die seit 1. Januar 2005 wirksame Zusammenarbeit der Gesellschaft in den Kooperationen mit der SAP Deutschland und der SAP Hosting sowie die Finanz-, Investitions- und Personalplanung für das folgende Geschäftsjahr. Gegenstand der Berichterstattung war auch das Risikomanagement der Gesellschaft, von dessen Gesetzmäßigkeit sich der Aufsichtsrat überzeugte. In der Geschäftsordnung des Vorstands der SAP SI AG sind Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Maßnahmen im Sinne von § 111 Abs. 4 AktG festgelegt. Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr in mehreren seiner Sitzungen mit einem zustimmungspflichtigen Geschäft befasst. Hierbei handelte es sich um die Zustimmung zur Anmietung neuer Büroflächen für den Standort Dresden. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Kontrolltätigkeit geprüft, ob die Besetzung des Vorstands mit drei Mitgliedern gemessen an den sich stellenden Aufgaben angemessen ist und hat diese Einschätzung nach erneuter Befragung und Diskussion mit dem Vorstand - auch unter Berücksichtigung der genehmigten Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder - in seiner Sitzung am 23. März 2007 bestätigt. Er wird die gleiche Überprüfung auch für das laufende Geschäftsjahr vornehmen.

Durch die weiteren Umlaufbeschlüsse wurden die bereits erwähnte Erweiterung der Nebentätigkeit des Vorstandsmitglieds Ronald Geiger für die SAP-Gruppe auf der Ebene EMEA Central genehmigt, der Anmietung neuer Büroflächen in Dresden zugestimmt sowie die Bestellungen der Vorstandsmitglieder Joachim Müller und Dr. Bernd-Michael Rumpf verlängert.

Im Zusammenhang mit den Kooperationsverträgen zwischen der SAP SI AG und der SAP Deutschland bzw. der SAP Hosting wurden die beiden Kooperationen in regelmäßigen Abständen gemeinsam mit dem Vorstand der SAP SI AG dahin gehend überprüft, ob sie sich im Unternehmensinteresse der SAP SI AG positiv entwickeln. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat sämtliche Protokolle der zehn im Geschäftsjahr 2006 abgehaltenen Sitzungen des Kooperationsausschusses beim Vorstand angefordert und erhalten, um zeitnah über den Geschäftsverlauf der Kooperationen unterrichtet zu sein. In vier ordentlichen Sitzungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2006 berichtete der Vorstand vor diesem Hintergrund ergänzend und ausführlich über den Stand der Kooperationen und die Einhaltung der Kooperationsverträge.

Im Zusammenhang mit den Kooperationsverträgen ist es für die SAP SI zu keinerlei wirtschaftlichen Nachteilen gekommen. Die Kooperation hat sich vielmehr auch in diesem Geschäftsjahr positiv auf die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft ausgewirkt.

Um ihr Ziel der Bündelung aller Beratungs- und Servicekapazitäten in der SAP-Gruppe zu erreichen, hatte die SAP-Gruppe ihren Anteil an der SAP SI AG im Geschäftsjahr 2005 im Zuge eines zweiten öffentlichen Erwerbsangebots auf über 96,5 % des Grundkapitals erhöht. Mit Schreiben vom 3. Februar 2006 hat die SAP AG das vom 9. Dezember 2005 stammende Verlangen nach § 327 a Aktiengesetz (AktG) unter Angabe der von ihr auf 38,83 € je Aktie festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert und verlangt, in die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG den Tagesordnungspunkt "Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der SAP Systems Integration AG auf die SAP AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß 327 a ff. Aktiengesetz" aufzunehmen. Der Aufsichtsrat hat hierzu in seiner Sitzung am 27. Februar 2006 unter anderem auf Basis und nach Bewertung des Übertragungsberichts der SAP AG gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG, des hierin eingeschlossenen Bewertungsgutachtens der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers sowie des von der PKF Fasselt & Partner Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstatteten Berichts des sachverständigen Prüfers gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2-4 AktG den Beschluss gefasst, der in 2006 durchgeführten ordentlichen Hauptversammlung der SAP SI AG vorzuschlagen, einen entsprechenden Übertragungsbeschluss zu fassen.

Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse eingerichtet, die Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereiten. In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 19. Juni 2006 wurden als Mitglieder des Bilanzprüfungsausschusses Herr Nestler (zugleich Vorsitzender), Herr Dr. Brandt und Herr Stewart wiedergewählt. In derselben Sitzung des Aufsichtsrats wurden als Mitglieder des Personlausschusses Herr Dr. Brandt (zugleich Vorsitzender), Herr Dr. Fuchs und Herr Kleinemeier wiedergewählt. Die Zusammensetzung der Ausschüsse ergibt sich aus Seite 36 dieses Geschäftsberichts.

Der Bilanzprüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr zweimal. In der Sitzung am 27. Februar 2006 wurden die Ergebnisse der Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2005 ausführlich diskutiert. In seiner Sitzung vom 9. Oktober 2006 legte der Bilanzprüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer für den Jahresabschluss 2006 folgende Prüfungsschwerpunkte fest:

Die Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2006 haben dem Aufsichtsrat vorgelegen. Diese wurden vom Prüfungsausschuss am 23. März 2007 geprüft und im Beisein des Abschlussprüfers erörtert.

Der Personalausschuss, der im Berichtsjahr einmal zusammen trat, beschäftigte sich mit Personalangelegenheiten des Vorstands der SAP SI AG. Die SAP AG hat den Vorstandsmitgliedern Dr. Rumpf, Geiger und Müller im Hinblick auf ihre Tätigkeit für andere Unternehmen der SAP-Gruppe im Geschäftsjahr 2006 Aktienoptionen auf Aktien der SAP AG im Rahmen des Stock Option Plans 2002 der SAP AG gewährt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats der SAP SI AG hat diese Gewährung in seiner Sitzung am 27. Februar 2006 gebilligt und bei der Bemessung der Gesamtbezüge der betreffenden Vorstandsmitglieder berücksichtigt. Auf seiner Sitzung am 23. März 2007 hat der Personalausschuss die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2006 unter Einschluss der auf Tätigkeiten für andere Gesellschaften der SAP-Gruppe entfallenden und der SAP SI AG erstatteten Vergütungselemente geprüft und gebilligt.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten regelmäßig gegenüber dem SAP SI- Aufsichtsrat über die Arbeit in den Ausschüssen und die dabei erzielten Ergebnisse. Hierdurch konnte auch im vergangenen Geschäftsjahr eine umfassende Zusammenarbeit zwischen den Ausschüssen und dem Aufsichtsrat gewährleistet werden.

Corporate Governance

Der Deutsche Corporate Governance Kodex ist im Berichtsjahr erneut fortgeschrieben worden. Gültig ist nunmehr die Fassung vom 12. Juni 2006, die am 24. Juli 2006 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Schwerpunkt der Änderungen lag in der Anpassung des DCGK an das Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz.

Angesichts des mittlerweile fortgeschrittenen Detaillierungsgrads und Regelungsniveaus des DCGK hat die SAP SI AG ihre eigenen CG-Grundsätze zum Ende des Geschäftsjahrs 2005 aufgehoben und hält neben dem DCGK nun keinen eigenen Kodex mehr vor. Die SAP SI AG bleibt weiterhin dem Anliegen einer guten Corporate Governance verpflichtet und hat - wie in der Vergangenheit - im Berichtsjahr die ganz überwiegende Zahl der Empfehlungen und folgende zentrale Anregungen des aktuell gültigen DCGK erfüllt:

Die für das Geschäftsjahr 2006 gültigen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden laut Bericht des Corporate Governance-Beauftragten der SAP SI AG an den Aufsichtsrat, abgesehen von den in der aktuellen Entsprechenserklärung genannten Abweichungen, unternehmensweit beachtet. Darüber hinaus hat der Compliance-Beauftragte der SAP SI AG für Insiderrecht in seinem Bericht an den Aufsichtsrat keinerlei Verstöße gegen Regelungen des Insiderrechts festgestellt.

Nähere Einzelheiten zur Einhaltung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 können der aktuellen Entsprechenserklärung entnommen werden. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 23. März 2007 wurde diese Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG für das Geschäftsjahr 2006 einschließlich des Zeitraums bis zu ihrer Veröffentlichung verabschiedet und den Aktionären sowie der Öffentlichkeit dauerhaft im Internet zugänglich gemacht.

Die vom Deutschen Corporate Governance Kodex geforderte regelmäßige Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit wurde im Berichtsjahr vom Aufsichtsrat mit Hilfe eines detaillierten Fragebogens durchgeführt, der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats beantwortet und vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats ausgewertet wurde. Die Auswertung des Fragebogens und die Bewertung der Aufsichtsratstätigkeit in der Sitzung des Aufsichtsrats am 30. Januar 2007 ergaben, dass zu jeder Zeit eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit gewährleistet war. Zu Änderungen in der Organisation der Aufsichtsratstätigkeit sieht der Aufsichtsrat derzeit keinen Anlass.

Jahresabschluss der SAP SI AG

In der Hauptversammlung am 28./29. April 2006 wurde die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main/Berlin, als Abschlussprüfer gewählt und vom Aufsichtsrat mit der Abschlussprüfung beauftragt. Der Aufsichtsrat hatte vor Verabschiedung des Wahlvorschlags gemäß § 124 Abs. 3 AktG betreffend den Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 eine Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt. Die Erklärung des Abschlussprüfers bestätigt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen können.

Der vom Vorstand nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 sowie der Lagebericht und der Vorschlag für die Gewinnverwendung wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Jahresabschluss und der Lagebericht wurden vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer stellte fest, dass der Vorstand der SAP SI AG ein den gesetzlichen Anforderungen entsprechendes Risikofrüherkennungssystem eingerichtet hat.

Der vom Vorstand der SAP SI AG gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und erhielt einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, der folgenden Wortlaut aufweist:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Bilanzprüfungsausschuss des Aufsichtsrats und der Aufsichtsrat als Gesamtgremium haben am 23. März 2007 in ihren Sitzungen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie die hierauf bezogenen Prüfungsberichte des Abschlussprüfers eingehend geprüft und erörtert. Der Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Aufsichtsrat auf Richtigkeit und Vollständigkeit hin überprüft. Die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor den Sitzungen zur Prüfung übergeben worden.

Dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist zu entnehmen, dass die SAP SI AG alle notwendigen organisatorischen und abrechnungstechnischen Voraussetzungen geschaffen hat, um nach den gesetzlichen Erfordernissen eine ordnungsgemäße Rechenschaftslegung und Berichterstattung im Hinblick auf verbundene Unternehmen zu ermöglichen. Eine Zusammenstellung nach Art der Geschäfte ist Bestandteil des Berichts.

Der Bericht endet mit folgender Schlusserklärung des Vorstands:

"Die Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die ihr im Zeitpunkt der Vornahme bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen im Sinne des § 312 AktG sind weder getroffen noch unterlassen worden."

Der Abschlussprüfer nahm an den beiden Sitzungen am 23. März 2007 teil, erläuterte die Ergebnisse der Abschlussprüfungen und beantwortete die Fragen der Sitzungsteilnehmer. Die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers hinsichtlich Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung zustimmend zur Kenntnis genommen. Das Ergebnis seiner eigenen Prüfung entspricht sowohl dem Ergebnis der Abschlussprüfung hinsichtlich Jahresabschluss und Lagebericht als auch dem Ergebnis der Prüfung des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen durch den Abschlussprüfer. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen gegen die Geschäftsführung und den vorgelegten Jahresabschluss zu erheben. Nach dem abschließenden Ergebnis der eigenen Prüfung des Aufsichtsrats sind ferner keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (abgedruckt im Lagebericht auf Seite 19 dieses Geschäftsberichts) und gegen das Ergebnis der Prüfung dieses Berichts durch den Abschlussprüfer zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte in der Sitzung am 23. März 2007 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ebenfalls prüfte der Aufsichtsrat den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und stimmte ihm zu.

Erläuterung übernahmerechtlich relevanter Regelungen bei der SAP SI AG

Im Lagebericht finden sich unter der Überschrift "Übernahmerelevante Angaben gem. § 289 Abs. 4 HGB" die von § 289 Abs. 4 Ziffer 1-9 HGB geforderten Pflichtangaben zu übernahmerechtlich relevanten Sachverhalten (abgedruckt auf Seite 20 f. dieses Geschäftsberichts). Eine Bewertung dieser Angaben ergibt, dass bei der SAP SI AG keinerlei Verteidigungsmechanismen existieren, die als übernahmerelevante Restriktionen zu beurteilen sind. Insbesondere bestehen bei der SAP SI AG keinerlei Beschränkungen hinsichtlich der Ausübung von Stimmrechten oder der Übertragung von Aktien, kein Aktionär verfügt über besondere Kontroll- oder Sonderrechte. Es bestehen keine Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels und keine Vereinbarungen oder Entschädigungszusagen für den Fall eines Kontrollwechsels. Darüber hinaus ist zu berücksichtigen, dass sich mehr als 95% der Aktien der SAP SI AG in der Hand der SAP AG und einer Tochtergesellschaft der SAP AG befinden und keinerlei Anlass zu der Annahme besteht, dass sich diese Unternehmen von ihren SAP SI-Aktien trennen könnten. Eine Übernahme der SAP SI AG durch Drittunternehmen kann deshalb derzeit ausgeschlossen werden.

Weichen für die Zukunft gestellt

Das Jahr 2006 war für die SAP SI AG erneut ein erfolgreiches Geschäftsjahr.

Die Zusammenarbeit mit der SAP-Gruppe, insbesondere mit SAP Deutschland und SAP Hosting, bildet dabei eine solide Basis für die weiterhin positive Entwicklung Ihres Unternehmens.

Die Grundlagen der für alle Aktionäre erfreulichen Geschäftsentwicklung im Jahr 2006 waren das hohe Engagement und der große persönliche Einsatz des Vorstands, aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie der Führungskräfte der SAP SI AG, für die der Aufsichtsrat sich im Namen aller Aktionäre herzlich bedankt. Ein besonderer Dank gilt dabei auch unseren Kunden und Partnern.

Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Der im Jahr 2002 von der Regierungskommission vorgelegte Deutsche Corporate Governance Kodex wurde zuletzt am 12. Juni 2006 geändert. Er enthält drei Arten von Standards:

Allein die Vorschriften sind von deutschen Unternehmen zwingend anzuwenden. Hinsichtlich der Empfehlungen sieht § 161 Aktiengesetz lediglich vor, dass börsennotierte Unternehmen jährlich eine Erklärung zur Beachtung veröffentlichen müssen. Von Anregungen können die Unternehmen ohne Erklärungspflicht abweichen.

Die SAP SI AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 12. Juni 2006 im Geschäftsjahr 2006 (01.01.2006 - 31.12.2006) und bis zur Abgabe dieser Entsprechenserklärung am 23. März 2007 entsprochen und wird diesen voraussichtlich auch künftig entsprechen, mit Ausnahme der folgenden Punkte:

Keine Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder. Die SAP SI AG sieht in einer solchen Festlegung eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Gleiches gilt aus Sicht der SAP SI AG für die Festlegung von Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder. Insoweit würde der SAP SI-Aufsichtsrat pauschal in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder eingeschränkt.

Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, in Haftpflichtversicherungen, die ein Unternehmen für seine Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder abschließt (sog. Directors and Officers Liability Insurances - D&O) einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die SAP SI AG ist grundsätzlich nicht der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder von SAP SI-Vorstand und SAP SI-Aufsichtsrat ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt weiter verbessert werden kann. Die D&O-Versicherungsverträge sehen keinen Selbstbehalt der Organmitglieder vor.

Keine Berücksichtigung der Ausschusstätigkeit in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats in der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt werden soll. Die SAP SI AG ist nicht der Ansicht, dass eine solche Regelung das Engagement der Aufsichtsratsmitglieder in der Ausschussarbeit weiter verbessern kann.

Ehemalige Vorstandsmitglieder im SAP SI-Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören sollen.

Derzeit gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der SAP SI AG oder ihrer Vorgängergesellschaften dem Aufsichtsrat der SAP SI AG an. Die SAP SI AG erachtet jedoch eine entsprechende Regelung als unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.

Nicht mehr als ein Zwischenbericht im Geschäftsjahr 2006

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass Anteilseigner und Dritte während des Geschäftsjahrs durch Zwischenberichte über den wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft unterrichtet werden. Die Verwendung der Pluralform "Zwischenberichte" in dieser Kodexbestimmung könnte bei enger Wortlautinterpretation so verstanden werden, dass es nicht ausreicht, wenn neben dem Jahresabschluss nur ein weiterer Zwischenbericht veröffentlicht wird. Die SAP SI AG hat im Geschäftsjahr 2006 neben dem Bericht zum 1. Halbjahr 2006 mangels gesetzlicher Verpflichtung und zur Vermeidung von Zusatzkosten keine weiteren Zwischenberichte abgegeben. Ab dem Geschäftsjahr 2007 ist SAP SI gemäß der Neuregelung in § 37x Wertpapierhandelsgesetz verpflichtet, neben Jahresabschluss und Halbjahresbericht zusätzlich auch Zwischenmitteilungen (Quartalsberichte) zu veröffentlichen, so dass die eingangs erwähnte Kodexempfehlung in Zukunft in jedem Fall eingehalten werden wird.

Jahresabschluss und Zwischenberichte selbst sind nicht unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufgestellt

Der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, den Konzernabschluss und die Zwischenberichte unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsgrundsätze aufzustellen. Da die SAP SI AG keine Beteiligungen im Sinne von § 271 Absatz 1 Satz 3 Handelsgesetzbuch (HGB) hält, besteht bereits keine gesetzliche Pflicht, einen Konzernabschluss gemäß § 290 HGB aufzustellen, der nach der Kodexempfehlung unter Beachtung international anerkannter Rechnungslegungsrundsätze aufzustellen wäre.

Vorschlag zur Gewinnverwendung

Wir schlagen der Hauptversammlung am 22. August 2007 vor, den Bilanzgewinn von 160.361.297,68 € auf neue Rechnung vorzutragen.