mobilcom-debitel AGLiquidiert

debitel AG

Stuttgart

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht der debitel AG für das Geschäftsjahr 2007

Jahresabschluss

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Dieses Testatsexemplar dient nur dem bestimmungsgemäßen Gebrauch nach §§ 325 ff. HGB.

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2007

DER DEBITEL AG

MARKT, PREIS UND WETTBEWERB

MARKTWACHSTUM

Die Umsätze im deutschen Telekommunikationsmarkt gingen um 2,8% auf 63,4 Milliarden Euro zurück. Die Preisentwicklung im Gesamtmarkt war nach Angaben des Statistischen Bundesamtes heterogen. Während die Preise für Internetnutzung (minus 5,3%) und Mobiltelefonie (minus 2,4%) weiter rückläufig waren, ergab sich ein Preisanstieg im Festnetz um 1,7%. Insgesamt ergaben sich im Jahr 2007 Volumensteigerungen bei den Verbindungsminuten im Festnetz und im Mobilfunk. Ein Treiber hierbei war auch die Ausweitung der Breitband- und Voice-over-IP Anschlüsse.

Der deutsche Mobilfunkmarkt verzeichnete bis zum Ende des 3. Quartals 2007 (Quelle: Bundesnetzagentur 11/2007) einen Teilnehmeranstieg um 7,6 Millionen Teilnehmer von 85,7 Millionen auf 93,3 Millionen Teilnehmer. Nach Schätzung des VATM lag die Gesamtteilnehmerzahl am Jahresende 2007 bei 96,4 Millionen Teilnehmern. Die Marktpenetration lag bei 117%, d.h. statistisch hat jeder Bundesbürger durchschnittlich 1,2 Mobilfunkverträge. Bei anhaltend fallenden Minutenpreisen und der zunehmenden Vermarktung von sogenannten Flatrates und Budget-Tarifen legte die Zahl der Verbindungsminuten pro Tag von 127 Millionen Minuten/Tag im Jahr 2006 auf 202 Millionen Minuten/Tag zu. Der positive Mengeneffekt wurde überkompensiert durch den negativen Preiseffekt: Die Mobilfunkumsätze inklusive der Endgeräteumsätze waren rückläufig und bezifferten sich auf 26,4 Milliarden Euro (2006: 26,8 Milliarden Euro). Die Verteilung der Umsätze auf Netzbetreiber und Service Provider liegt nach Schätzungen des VATM bei 80,2% und 19,8%. Unverändert ist die mobile Sprachtelefonie der Hauptumsatztreiber. Demnach wurden 77% der Erlöse (2006: 79,4%) mit Voice erzielt. Die Non-Voice-Anteile am Umsatz legten um 2,4 Prozentpunkte von 20,6% auf 23,0% zu.

GESCHÄFTSVERLAUF

WACHSTUM DURCH VERTRIEBSSTÄRKE UND ERFOLGREICHE TRANSAKTIONEN

Das abgelaufene Geschäftsjahr 2007 stellte einen weiteren Meilenstein in der Firmengeschichte der debitel dar und war durch eine Reihe erfolgreicher Transaktionen geprägt. Zum einen gelang es, die angekündigte Fokussierung auf den deutschen Kernmarkt durch den abgeschlossenen Verkauf der debitel AG Auslandstöchter in Dänemark und Frankreich weitgehend umzusetzen. Zum anderen stärkte debitel die Vermarktungsstärke durch den Zukauf des Konkurrenten Talkline sowie die strategische Positionierung mit der Integration und dem Aufbau weiterer Shops unter der Retailgesellschaft dug. Die debitel-Gruppe ist damit die deutliche Nummer 1 der Service Provider im deutschen Mobilfunkmarkt.

VERKÄUFE

Dänemark

Mit Vertrag vom 31.01.2007 und Closing am 11.04.2007 verkaufte debitel ihre Geschäftsaktivitäten in Dänemark an TeliaSonera AB.

Frankreich

Am 19.07.2007 erfolgte die kaufvertragliche Einigung mit dem französischen Netzbetreiber SFR über den vollständigen Kauf der Anteile an der französischen debitel-Gruppe. Nach erfolgter Zustimmung der Kartellbehörden in Frankreich erfolgte am 30.1 1.2007 der Abschluss der Transaktion.

Festhalten an niederländischer Beteiligung

Der angestoßene und erwogene Verkauf der niederländischen debitel-Gruppe wurde zum 31.07.2007 aus strategischen und operativen Gründen gestoppt. Aufgrund der den Verhältnissen in Deutschland ähnlichen Konstellation auf Seiten der Netzbetreiber in den Niederlanden erfolgte eine Wiedereingliederung der niederländischen Gruppe in den debitel Konzernverbund. Zudem war die operative Performance der niederländischen Gruppe im Berichtsjahr unzufriedenstellend. Einerseits belasteten die hohen Kundenakquisitionskosten das Ergebnis, andererseits scheiterten kommerzielle Verhandlungen über langfristig höhere Margen mit einem der Netzbetreiber. In Folge dessen wurden bei debitel Nederland B.V. umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet.

ZUKÄUFE

_dug-Gruppe

Bereits am 21.12.2006 einigten sich die debitel AG und die Anteilseigner der dug telecom AG über den Verkauf und die Übertragung aller Anteile der _dug-Gruppe auf die debitel-Gruppe. Nach Vorlage der erforderlichen Zustimmung der Kartellbehörden erfolgte der wirtschaftliche Abschluss der Transaktion zum 09.02.2007. Zur _dug-Gruppe im Großraum Berlin gehören die dug telecom aktiengesellschaft, Oberkrämer, die Stanniol GmbH für IT & PR sowie die DEG Logistik GmbH und die go4mobile GmbH. Die Stanniol GmbH für IT & PR erbringt Marketing- und IT-Dienstleistungen für die _dug-Gruppe. In der DEG Logistik sind die Firmenfahrzeuge der _dug-Gruppe gepoolt. Die go4mobile GmbH ist als Betreibergesellschaft der T-Punkte am Markt. Mit dem Erwerb verbunden war eine deutliche Verbreiterung der Vermarktungsoberfläche. Nach dem weiteren Aufbau von 100 Shops und der Integration von 85 vormals debitel Mobilfunkcentern zählt die Gruppe zum Ende des Geschäftsjahres insgesamt 428 eigene Mobilfunkshops und Partnercenter.

Talkline Gruppe

Mit Kaufvertrag vom 04./05.06.2007 und Closing am 31.07.2007 erwarb die debitel AG von der TDC Mobile International A/S sämtliche Anteile an der Talkline Management und Finance Holding GmbH. Damit verbunden war der Erwerb der Talkline Verwaltungs GmbH, der callmobile Verwaltungs GmbH sowie der in Deutschland operativ tätigen Talkline GmbH & Co. KG und callmobile GmbH & Co. KG. Mit Wirkung zum 1.8.2007 wurde die Talkline Verwaltungs GmbH auf die Talkline Management und Finance Holding GmbH verschmolzen. Im Zuge der Verschmelzung wuchs die Talkline GmbH & Co. KG auf die Talkline Management und Finance Holding GmbH an. Die Unternehmung firmiert seither unter dem Namen Talkline GmbH und ist eine 100% Tochtergesellschaft der debitel AG.

Integration

Das Zusammenwachsen der Unternehmen stellt in organisatorischer und systemischer Hinsicht eine große Herausforderung dar. Im Berichtsjahr wurden mit dem sogenannten "TriStar-Programm" die Weichen für eine erfolgreiche Integration gestellt und die vorhandenen Ressourcen für eine Aufbauorganisation entsprechend nach Kompetenzcentern gebündelt. Hierzu wurden mit den jeweiligen Betriebsräten an den Standorten Verhandlungen über einen umfangreichen Personalabbau geführt. Die debitel-Gruppe wird neben dem Standort in den Niederlanden künftig an 4 Standorten in Deutschland vertreten sein. Hauptsitz der Verwaltung ist der Standort Stuttgart, die Vertriebsaktivitäten werden von Berlin (Oberkrämer) aus gesteuert. Die Kundenbetreuung wird an den Standorten Elmshorn und Kaiserslautern gebündelt.

ENDOGENES WACHSTUM DURCH ERFOLGREICHE VERTRIEBSSTEUERUNG

TEILNEHMERWACHSTUM

Mit insgesamt 9,227 Millionen Teilnehmern zählt debitel AG in Deutschland zu den großen Telekommunikationsunternehmen. Gegenüber dem Vorjahr ist das ein Anstieg um 4 % (2006: 8,877 Millionen Teilnehmer). Die starke Marktpräsenz und attraktive Angebote führten zu einer Bruttovertriebsleistung von 2.832 tausend Teilnehmern.

UMSATZENTWICKLUNG

Die Umsatzerlöse der debitel AG lagen mit 1.917.176 TEUR gegenüber 1.966.423 TEUR im Vorjahr um 49.247 TEUR beziehungsweise rund 2,5 Prozent niedriger. Durch den starken Marktdruck getrieben, gingen preisbedingt die Umsatzerlöse aus Mobilfunkgebühren um 105.856 TEUR auf 1.427.697 TEUR (1.533.553 TEUR) zurück. Ferner nahmen die Umsatzerlöse im Festnetzgeschäft um 5.265 TEUR ab auf 9.628 TEUR (14.893 TEUR). Insgesamt konnten die Umsatzrückgänge nicht durch höhere Prämien- und Hardwareerlöse kompensiert werden.

ERGEBNISANSTIEG

Aufgrund der optimierten Kostenstruktur konnte trotz der angefallenen Einmalaufwendungen, insbesondere für Restrukturierungen, ein um 44.817 TEUR höheres Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von 138.477 TEUR erzielt werden (2006: 93.660 TEUR).

Innerhalb der Umsatzkosten von 1.682.738 TEUR (1.695.024 TEUR) waren die vergleichsweise geringeren Akquisitionskosten sowie durch Produktivitätsvorteile beim Outsourcer T-Systems gewonnene Kostensenkungen im Billing für die Abnahme verantwortlich. Die Vertriebskosten gingen auf 164.213 TEUR (204.287 TEUR) zurück, während die Verwaltungskosten um 7.063 TEUR auf 55.884 TEUR (62.947 TEUR) zurückgingen.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen von 131.460 TEUR (2006: 94.564 TEUR) sind die Gewinne aus dem Verkauf der ausländischen Tochtergesellschaften enthalten.

Das Beteiligungsergebnis von minus 2.201 TEUR (im Vorjahr minus 3.590 TEUR) setzt sich im Wesentlichen aus den in Summe negativen Ergebnisübernahmen der inländischen Tochtergesellschaften in Höhe von minus 2.233 TEUR (minus 10.412 TEUR), sowie Erträgen aus Beteiligungen von 32 TEUR (6.822 TEUR) zusammen. Des Weiteren verringerte sich das positive Zinsergebnis auf 5.152 TEUR von 9.121 TEUR im Vorjahr.

Der Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag von 2.503 TEUR (minus 4.651 TEUR) resultiert im Wesentlichen aus dem erfolgreichen Einspruch zur Gewerbesteuer aus Betriebsprüfung 2000.

VERMÖGENS- UND FINANZLAGE

Die Bilanzsumme der debitel AG lag bei 1.242.848 TEUR (603.046 TEUR). Im Anlagevermögen der debitel AG erfolgte im Geschäftsjahr 2007 ein Anstieg um 724.171 TEUR auf 871.105 TEUR nach 146.934 TEUR im Jahr 2006. Dabei standen den Zu- und Abgängen von 817.068 TEUR Netto-Abschreibungen von 92.897 TEUR gegenüber. In den Zugängen der Finanzanlagen für das Geschäftsjahr sind die am 09. Februar 2007 getätigten Erwerbe der Anteile an der dug telecom aktiengesellschaft (49,97 %), der DEG Logistik GmbH (100,00 %) und der go4mobile GmbH (100,00 %) enthalten. Außerdem beinhalten die Zugänge den am 31. Juli 2007 getätigten Erwerb der Talkline GmbH (100,00 %).

Im Berichtsjahr wurden die Anteile an debitel Danmark A/S und debitel France S.A. veräußert. debitel Austria Kommunikationstechnik GmbH i.L. wurde liquidiert und die Anteile wurden ausgebucht. Nach einer Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 40.000 wurde der Beteiligungsbuchwert an der debitel Nederland B.V. außerplanmäßig in Höhe von TEUR 77.161 abgeschrieben. Im Zuge der durchgeführten Kapitalerhöhung erfolgten Rückzahlungen von Cashpool-Forderungen in gleicher Höhe. Im rückläufigen Umlaufvermögen von 371.336 TEUR (455.637 TEUR) ergaben sich zwar Zunahmen im Bereich der Vorräte auf 34.292 TEUR (15.924 TEUR), abgenommen haben jedoch die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände auf 201.845 TEUR (338.006 TEUR). Demgegenüber stand ein Anstieg der Guthaben bei Kreditinstituten um 33.505 TEUR auf 130.687 TEUR (97.182 TEUR).

Das Eigenkapital hat sich auf 702.325 TEUR (223.235 TEUR) erhöht. In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31.07.2007 wurde beschlossen, die Kapitalrücklage durch Bareinlage um TEUR 479.090 zu erhöhen. Die Kapitalrücklage beträgt nunmehr TEUR 488.452.

Das Ergebnis in Höhe von 66.768 TEUR wurde an die dKF abgeführt.

Im Bereich der Rückstellungen war ein Anstieg bei den Pensionen inkl. Ruhekapital um 2.148 TEUR auf 17.600 TEUR zu verzeichnen. Die sonstigen Rückstellungen betrugen zum Stichtag 61.400 TEUR (40.585 TEUR). Im Wesentlichen ist der Anstieg auf Rückstellungen im Personalbereich für Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von 22.260 TEUR (2.640 TEUR) zurückzuführen. Im Lieferantenbereich sind niedrigere Rückstellungen als im Vorjahr zu verzeichnen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Cashpooling, ein von der dKF gewährtes Darlehen abzüglich eines an die dKF ausgereichten Darlehens sowie das an die dKF abgeführte Ergebnis des Geschäftsjahres.

Durch die Ausweitung der Telefonfreiminuten und der Reduzierung der Startguthaben im Prepaid-Geschäft verringerte sich das im Rechnungsabgrenzungsposten passivierte Guthaben der Kunden um 5.939 TEUR auf 56.507 TEUR (im Vorjahr 62.446 TEUR).

GEWINNVERWENDUNG

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der debitel Konzernfinanzierungs GmbH und der debitel AG vom 12. Juli 2004 wurde das im Geschäftsjahr 2007 erzielte handelsrechtliche Jahresergebnis der debitel AG von 66.768 TEUR vollständig an die dKF abgeführt.

INVESTITIONSTÄTIGKEIT

Die Sachinvestitionen der debitel AG betrugen im Berichtsjahr 8.027 TEUR nach einem Vorjahreswert von 54.035 TEUR. Die größten Investitionen im Berichtsjahr erfolgten im Bereich der Nutzungsrechte an Software sowie Grundstück und Gebäude. Daneben investierte debitel vornehmlich in PC-Hardware.

FINANZLAGE

Die liquiden Mittel der debitel AG von 130.687 TEUR (97.182 TEUR) sind Bankguthaben.

MITARBEITER

Die Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf teilzeitnormierter Basis sank von 1.004 Ende 2006 auf 796 am 31.12.2007. Im Vergleich zum Vorjahr hat sich durch Ausnutzen natürlicher Fluktuation ein Stellenabbau um 208 Mitarbeiter ergeben. Die debitel AG hat angekündigt, die Beschäftigtenzahl in 2008 nochmals anzupassen.

CHANCEN UND RISIKOBERICHT

Das bei debitel implementierte Risikomanagement-System erfasst und bewertet regelmäßig und unter Einbeziehung der externen und internen Revision sämtliche potenzielle Risiken. Das konsequente Monitoring der Risiken und Maßnahmen ist Bestandteil der unternehmensinternen Berichterstattung und ist in die Planungs- und Steuerungsprozesse integriert.

Die nachstehend genannten Risiken könnten die Ziele der debitel AG wesentlich beeinträchtigen. Darüber hinaus können sich aus den Maßnahmen auch Chancen ergeben:

Aus dem Markteintritt neuer Wettbewerber mit Billigmarken auf dem Mobilfunkmarkt ist weiterhin ein höherer Druck auf die Preise und Margen im Markt zu erwarten. Sinkende Preise pro Gesprächsminute auf den Mobilfunkmärkten können die Umsatz- und Margenziele der debitel AG gefährden. Die debitel ist in der Gruppe mit der Marke callmobile in diesem Segment vertreten. Zudem begegnet debitel diesem Risiko durch eine optimierte Vertriebsliniensteuerung zur Gewinnung hochwertiger Teilnehmer. Der gezielte Einsatz der Marken "debitel", "Talkline", "dug" und "callmobile" für die differenzierte Bedienung unterschiedlicher Kundensegmente ist Bestandteil unserer Strategie.

Dem Risiko, dass die Netzbetreiber die Refinanzierung der Ausgaben für die Kundengewinnung und Kundenbindung senken, begegnet debitel im Wesentlichen durch Verhandlungen mit den Netzbetreibern. Mit dem größeren Kundenstamm und der guten Vertriebspräsenz erzielt debitel einen nachhaltigen Nutzen für die Netzbetreiber in Form einer optimalen Netzauslastung.

Die Ausweitung des Endgerätegeschäfts ist mit Preisrisiken verbunden. Auch könnte eine Reduzierung von Netzbetreiber- Subventionen in dem Bereich zu einem höheren Kapitalbindungs- und Vermarktungsrisiko führen. Die deutliche Präferenz für neue Endgeräte auf der Kundenseite sowie die Skalenvorteile auf der Einkaufsseite bei den Herstellern und Netzbetreibern bieten in Kombination mit der hohen Anzahl von Verkaufspunkten deutliche Chancen.

Der Marktzugang spielt für unseren Erfolg weiterhin eine bedeutende Rolle. Unverändert ist die Absicherung der Handels- und Absatzwege durch Kooperationen mit stabilen Partnerunternehmen wichtig. Dem Ausfall von Handelspartnern, wie etwa die Beendigung der langjährigen exklusiven Kooperation mit der Electronic-Partner Handel GmbH zum Ende 2007, begegnete die Gruppe durch das Eingehen zuverlässiger neuer Partnerschaften und einem attraktiven Produktportfolio. Durch den weiteren Aufbau eigener Shops unter der Marke "dug" wird die Abhängigkeit von strategischen Handelspartnern gemindert.

AUSBLICK

Mit dem Wachstum und den Erfolgen im Jahr 2007 ist debitel in einer neuen Klasse angekommen und hat die Weichen für eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung gestellt. Zusammen mit den Erwerben von dug und Talkline positioniert sich die debitel AG strategisch als "Nummer 1 Vermarkter" im deutschen Telekommunikationsmarkt und hat mit ihrer Kunden- und Vertriebsstärke die besten Voraussetzungen, sich im Kreis der Netzbetreiber zu behaupten. Mit einem der Netzbetreiber konnte kurz vor Jahreswechsel ein langfristiger Vertrag über eine intensive Kooperation mit guten Konditionen abgeschlossen werden. Aus Kundensicht bieten wir ein breites Produktportfolio, sind netzunabhängig und können durch exzellente Prozesse verschiedene Kundensegmente gezielt ansteuern. Eine weitere Differenzierung erwarten wir aus dem Ausbau unseres Repair-Geschäfts mit zusätzlich 28 Standorten im Jahr 2008 und weiterer Expansion in den Folgejahren. Mit unserer Markenstrategie unter dem Dach der debitel mit den Produktmarken "debitel", "Talkline" und "callmobile" einerseits sowie der Handelsmarke "dug" andererseits, sehen wir uns im Markt bestens vertreten. Um die Marke "debitel" spürbarer werden zu lassen, gehen wir auch im Marketing und Sponsoring von Spitzensportlern und nationalen Top-Events neue Wege und zeigen soziales Engagement. Als Beispiele hierfür dienen das Sponsoring der Kieler Woche und das soziale Engagement gegen Kinderarmut in Deutschland mit der Deutschen Kinder- und Jugendstiftung. Mit der Trennung von Akquisitionsmarketing und Vertrieb sehen wir uns auch organisatorisch gut gerüstet für weiteres Wachstum in den Folgejahren. Unverändert sehen wir im DSL-Geschäft Wachstumspotenziale. Trotz weiterer Preissenkungen im Mobilfunk, erwarten wir durch das Teilnehmerwachstum einen Anstieg im Umsatz und Ergebnis. Neben dem Kundenneugeschäft auch im Geschäftskundenbereich kommt der Bindung werthaltiger Kunden dabei eine entscheidende Rolle zu.

Bei aller Marktorientierung und dem Ausbau der Vertriebspräsenz wird in den Folgejahren ein Schwerpunkt unserer Aktivitäten in der weiteren Integration der Unternehmen in der Gruppe liegen. Mit der Umsetzung des "TriStar - Programms" und der Bündelung der jeweiligen Kompetenzen an den Standorten wird eine weitere Herausforderung im schrittweisen Zusammenführen der Systemlandschaft liegen. Als zentrales ERP-System haben wir uns für die SAP Software entschieden. Ein entsprechender Phasenplan für System- und Datenmigration ist in Bearbeitung und wird zum ersten Quartal 2008 vorliegen.

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2007

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01. JANUAR BIS 31. DEZEMBER 2007

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der debitel AG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2007 wird nach den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt.

Einzelne Posten in der Bilanz sowie in der Gewinn- und Verlustrechnung sind zusammengefasst, um die Klarheit der Darstellung zu verbessern. Der Einzelausweis und die erforderlichen Erläuterungen dieser Posten erfolgen im Anhang. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Durch die Wahl des Zahlenformats (TEUR) kann es rundungsbedingt zu Abweichungen von den tatsächlich gebuchten Beträgen kommen.

debitel AG ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinn des § 267 Abs. 3 und 4 HGB.

Die debitel Konzernfinanzierungs GmbH (dKF) besaß per 31.12.2004 - direkt und indirekt gehalten - einen Anteil von 96,4 Prozent an der debitel AG. Die ordentliche Hauptversammlung der debitel AG vom 30. August 2004 hatte die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dKF gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §327a AktG beschlossen. Der Übertragungsbeschluss wurde am 12. Mai 2005 in das Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart eingetragen. Mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister gingen die Aktien der Minderheitsaktionäre der debitel AG auf die dKF über. Mit Wirkung zum 01. Januar 2007 wurde die debitel Holding GmbH auf die dKF verschmolzen. Somit besitzt die dKF per 31.12.2007 direkt 100 Prozent der Anteile an der debitel AG.

Zwischen der dKF als herrschender Gesellschaft und der debitel AG als beherrschte Gesellschaft wurde am 12.07.2004 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser ist nach Zustimmung der Hauptversammlung vom 30.08.2004 mit seiner Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart am 28.10.2004 wirksam geworden.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten bzw. Herstellungskosten bewertet und linear pro rata temporis über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 2 bis 7 Jahren abgeschrieben.

Sachanlagen

Sachanlagen (im Wesentlichen Betriebs- und Geschäftsausstattung) sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten bewertet und werden über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis 13 Jahren linear abgeschrieben.

Gebäude werden über ihre geschätzte Nutzungsdauer von 33 Jahren linear abgeschrieben.

Aufgrund der steuerrechtlichen Änderung wird für Zugänge seit dem 01.01.2004 die Abschreibung monatsgenau ermittelt. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden sofort abgeschrieben; im Zugangsjahr wird auch deren Abgang unterstellt.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten oder bei dauerhafter Wertminderung zu ihrem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.

Vorräte

Vorräte sind zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zu Nennbeträgen angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Die Pauschalwertberichtigung ist unverändert zum Vorjahr mit 1 % angesetzt worden.

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten

Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten werden grundsätzlich zu Nennwerten angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen

Rückstellungen für Pensionen werden versicherungsmathematisch nach dem Teilwertverfahren mit einem Rechnungszinsfuß von unverändert 6 % ermittelt. Der Berechnung liegen die Wahrscheinlichkeitswerte nach den Richttafeln 2005G von Dr. Klaus Heubeck zugrunde.

Sonstige Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelt und tragen den erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Fremdwährungen

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung wurden mit dem Kurs zum Entstehungszeitpunkt erfasst. Verluste aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag wurden berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der einzelnen Bilanzposten des Anlagevermögens stellt sich wie folgt dar:

^* Hier enthalten sind außerplanmäßige Abschreibungen von TEUR 77.161 auf Grund voraussichtlich dauernder Wertminderung

In den Zugängen der Finanzanlagen für das Geschäftsjahr sind die am 09. Februar 2007 getätigten Erwerbe der Anteile an der dug telecom aktiengesellschaft (49,97 %), der DEG Logistik GmbH (100,00 %) und der go4mobile GmbH (100,00 %) enthalten. Außerdem beinhalten die Zugänge den am 31. Juli 2007 getätigten Erwerb der Talkline GmbH (100,00 %).

Im Berichtsjahr wurden die Anteile an debitel Danmark A/S und debitel France S.A. veräußert. debitel Austria Kommunikationstechnik GmbH i.L. wurde liquidiert und die Anteile wurden ausgebucht. Nach einer Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 40.000 wurden die Anteile an der debitel Nederland B.V. außerplanmäßig in Höhe von TEUR 77.161 abgeschrieben.

Aufstellung des Anteilsbesitzes der debitel AG nach § 285 Nr. 11 HGB

¹⁾ vor Ergebnisübernahme durch debitel AG

²⁾ nach Ergebnisabführung von MIDRAY GmbH

³⁾ vor Ergebnisabführung an debitel Mobile Services GmbH

⁴⁾ nicht operativ tätig

⁵⁾ Rumpfgeschäftsjahresergebnis vor Ergebnisabführung an dKF

⁶⁾ Eigenkapital und Ergebnis nach IFRS

2. Vorräte

Die Vorräte beinhalten im Wesentlichen Prepaidprodukte und Mobilfunktelefone sowie Prepaid-Gesprächsguthaben.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 4.683 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (2006: 7.666).

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Forderungen gegen Mobilfunkkunden.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Cashpooling.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen noch nicht fällige Vorsteuer und Körperschaftsteuerguthaben.

4. Wertpapiere

5. Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital beläuft sich auf TEUR 89.000.

Dieses Grundkapital ist eingeteilt in 89.000.000 Inhaberaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Der rechnerische Nennbetrag je Stückaktie beträgt somit EUR 1. Alle Aktien sind frei übertragbar.

Der Vorstand ist durch die Satzung ermächtigt, bis zum 8.05.2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Kapitalerhöhung durch genehmigtes Kapital um höchstens TEUR 44.500 durchzuführen.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31.07.2007 wurde beschlossen, die Kapitalrücklage durch Bareinlage um TEUR 479.090 zu erhöhen. Die Kapitalrücklage beträgt nunmehr TEUR 488.452.

Die Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 124.873 beinhalten die gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 4.450.

6. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2007 sind die Pensionsverpflichtungen nach dem Teilwertverfahren gemäß § 6a EstG bewertet worden. Hierbei wurden die Richttafeln von Dr. Klaus Heubeck aus dem Jahre 2005 zugrunde gelegt.

7. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten Verpflichtungen für:

Die Rückstellungen für Verpflichtungen aus dem Personal- und Sozialbereich beinhalten im Wesentlichen Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 22.260. Die Rückstellungen für ausstehende Rechnungen beinhalten hauptsächlich fehlende Rechnungen der Netzbetreiber und Handelspartner sowie der übrigen Lieferanten.

8. Verbindlichkeiten

Von den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben TEUR 14.403 eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren (2006: 28.046). Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten im Wesentlichen kreditorische Debitoren und von Kunden erhaltene Kautionszahlungen. Von den sonstigen Verbindlichkeiten haben TEUR 236 eine Restlaufzeit von 1 bis 5 Jahren (2006: 456).

Sämtliche übrigen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Cashpooling, ein von der dKF gewährtes Darlehen abzüglich eines an die dKF ausgereichten Darlehens sowie das an die dKF abgeführte Ergebnis des Geschäftsjahres.

9. Haftungsverhältnisse

Die Verbindlichkeiten aus Gewährleistungsverpflichtungen und Bankbürgschaften betragen TEUR 48.200 (2006: 54.257) und bestehen im Einzelnen für folgende Verpflichtungen:

Die debitel AG hat sich durch Konzernpatronatserklärungen gegenüber diversen Vermietern von Ladenlokalen der debitel Vertriebs- GmbH verpflichtet, die debitel Vertriebs-GmbH stets mit ausreichenden finanziellen Mitteln zur Erfüllung sämtlicher Verbindlichkeiten auszustatten. Die Konzernpatronatserklärungen sind in der Regel auf die Laufzeit der zu Grunde liegenden Mietverträge befristet.

Zur Besicherung der Ansprüche von nicht insolvenzgeschützten Versorgungsanwartschaften aus Ruhegeldzahlungen an Vorstandsmitglieder sowie Entgeltumwandlungen von Mitarbeitern sind flüssige Mittel in Höhe von TEUR 4.512 (2006: 4.525) auf einem Treuhandkonto hinterlegt und in Geldmarktfonds angelegt.

Wesentliche Vermögensgegenstände wie die Anteile an der Talkline GmbH, das an dKF ausgereichte Darlehen, die Forderungen aus Cashpooling, Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen gegen Händler und Distributoren wurden für Verbindlichkeiten der dKF als Sicherheiten begeben. Der Gesamtbetrag beläuft sich auf TEUR 1.062.937 (2006: 511.463). Auf Grund geänderter Refinanzierungsbedingungen bei der dKF haben sich einzelne Komponenten für die Begebung der Sicherheiten geändert.

Aus dem Talkline-Kaufvertrag vom 4./5. Juni 2007 besteht eine Verpflichtung zur Freistellung von TDC Mobile International A/S, Kopenhagen, Dänemark, bei Inanspruchnahme der Patronatserklärung von TDC gegenüber einem Netzbetreiber in Höhe von TEUR 14.112.

10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Leasing- und Agenturverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 82.930 (2006: 92.171). Es bestehen keine Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Die Verpflichtungen werden wie folgt fällig:

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

11. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden fast ausschließlich im Inland erzielt und gliedern sich wie folgt auf:

Auf Grund neuer Vereinbarungen werden die aktivierungsabhängigen Werbekostenzuschusserlöse aus den Prämienabrechnungen der Netzbetreiber ab dem Berichtsjahr in den Umsatzerlösen ausgewiesen. Sie belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 37.934. Im Vorjahr waren diese Werbekostenzuschüsse in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten.

12. Umsatz-, Vertriebs- und Verwaltungskosten

Die Umsatzkosten beinhalten überwiegend Zahlungen an Netzbetreiber, Prämienaufwendungen und Personalkosten. Entsprechend den neuen WKZ-Vereinbarungen werden seit dem Berichtsjahr die aktivierungsabhängigen Werbekostenzuschussausgaben den Umsatzkosten zugeordnet. Sie belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 50.470. Im Vorjahr waren diese Aufwendungen für Werbekostenzuschüsse in den Vertriebskosten enthalten. Die Vertriebskosten beinhalten im Wesentlichen aktivierungsunabhängige Werbekostenzuschüsse, Marketingkosten, Abschreibungen und Personalkosten. Die Verwaltungskosten setzen sich hauptsächlich aus Personalkosten, Fremdleistungen sowie Beratungskosten zusammen.

13. Sonstige betriebliche Erträge

Die Gesellschaft weist sonstige betriebliche Erträge in Höhe von TEUR 131.460 (2006: 94.564) aus. Anderen Geschäftsjahren sind TEUR 13.073 (2006: 15.397) zuzuordnen.

14. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen belaufen sich auf TEUR 7.324 (2006: 5.069). Anderen Geschäftsjahren sind TEUR 1.186 (2006: 3.304) zuzuordnen.

15. Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

16. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens

Auf Grund voraussichtlich dauernder Wertminderung wurde eine außerplanmäßige Abschreibung in Höhe von TEUR 77.161 auf den Beteiligungsbuchwert der debitel Nederland B.V. vorgenommen.

17. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

18. Ertrag aus Steuern vom Einkommen und vom Ertrag / (Steuern vom Einkommen und vom Ertrag)

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag gliedern sich wie folgt auf:

Der Ertrag im Berichtsjahr resultiert im Wesentlichen aus dem erfolgreichen Einspruch zur Gewerbesteuer aus Betriebsprüfung 2000.

19. Aufgliederung des Materialaufwandes

Im Materialaufwand sind im Geschäftsjahr erstmalig die aktivierungsabhängigen Werbekostenzuschussausgaben in Höhe von TEUR 50.470 enthalten.

20. Aufgliederung des Personalaufwandes

Der Personalaufwand beinhaltet Abfindungsbeträge aus Restrukturierungsmaßnahmen.

Sonstige Angaben

21. Beschäftigte Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt betrug die Anzahl der Mitarbeiter:

22. Vorstand

23. Gesamtbezüge des Vorstandes

Die Bezüge der im Geschäftsjahr 2007 aktiven Vorstandsmitglieder betrugen TEUR 4.940 (2006: 1.890). Die Gesamtsumme setzt sich zu 51 Prozent aus erfolgsunabhängigen und zu 49 Prozent aus erfolgsabhängigen Anteilen zusammen. Im Berichtsjahr wurden keine Aktienbezugsrechte mit langfristiger Anreizwirkung an den Vorstand ausgegeben.

Für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder fielen im Geschäftsjahr 2007 Bezüge an in Höhe von TEUR 830 (2006: TEUR 5.680). Der Stand der Pensionsrückstellungen beträgt zum Jahresende TEUR 6.480 (2006: 5.390).

Aufsichtsrat

25. Gesamtbezüge des Aufsichtsrates

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen TEUR 89 (2006: 83).

26. Sonstige Angaben

Mit folgenden Tochterunternehmen bestehen Ergebnisabführungsverträge:

27. Angaben zum Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der debitel AG wird in den Konzernabschluss der dKF, Stuttgart, einbezogen, der nach § 325 HGB beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Dadurch wird die debitel AG von ihrer Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes befreit. Die oberste Muttergesellschaft ist die Telco Holding S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg.

28. Ergebnisverwendung

Gemäß des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages vom 12.07.2004 wurde das handelsrechtliche Jahresergebnis der debitel AG in Höhe von TEUR 66.768 vollständig an die dKF abgeführt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der debitel AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.