Meritor Electric Vehicles Germany GmbH

Meritor Electric Vehicles Germany GmbH (vormals: SCUR-Alpha 1470 GmbH)

Nürnberg (vormals: München)

Jahresabschluss zum Rumpfgeschäftsjahr vom 23.03.2022 bis zum 31.12.2022

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 23. März 2022 bis 31. Dezember 2022

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Rechtliche Konzernstruktur

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 23. März 2022 als SCUR-Alpha 1470 GmbH, München, gegründet. In der Gesellschafterversammlung vom 19. Juli 2022 erfolgte die Umbenennung in den aktuellen Namen. Am 12. September 2022 erfolgte die Sitzverlegung nach Nürnberg.

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH mit Sitz in Nürnberg ist mittelbare Tochtergesellschaft der amerikanischen Meritor Inc. Die Meritor Inc. gehört seit dem 03.08.2022 zum Konzernverbund der amerikanischen Cummins Inc.

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH hat mit Ablauf des 30. November 2022 das Commercial-Vehicles-Geschäft der Siemens AG im Rahmen eines Asset Deals erworben.

Mit dieser Akquisition wurden Schlüsselkompetenzen in den Bereichen Direktantrieb und getriebebasierte, fernmontierte Elektromotoren, Wechselrichter, Software und zugehörige Dienstleistungen erworben, die für die nächste Generation elektrischer Antriebsstränge von entscheidender Bedeutung sind. Diese Fähigkeiten und die Hinzufügung von über 80 Mitarbeitern in Deutschland werden Cummins in die Lage versetzen, seinen Kunden weltweit eine breitere Palette von elektrifizierten Produktlösungen für Nutzfahrzeuganwendungen anzubieten.

2. Zielgruppe, Absatzmärkte und Geschäftsfelder

Die Gesellschaft bietet Systeme, Lösungen und Produkte für mittlere und schwere elektrische Nutzfahrzeuge. Der Geschäftsbereich entwickelt, konstruiert und produziert elektrische Antriebssysteme für Nutzfahrzeuge wie Busse und Lastkraftwagen, Baufahrzeuge und Geländefahrzeuge.

Zielgruppe und Absatzmärkte für die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH finden sich im Inland sowie im europäischen und außereuropäischen Ausland. Die Gesellschaft nahm die Geschäftstätigkeit mit Kauf der Commercial Vehicles von Siemens zum 1. Dezember 2022 auf. Daher bezieht sich der Umsatz auf den Zeitraum 1. - 31. Dezember 2022. In diesem Zeitraum hat sie einen Exportanteil von rd. 100% Die wesentlichen Absatzmärkte liegen im europäischen Ausland und machen rd. 90% des Gesamtumsatzes der Gesellschaft aus.

3. Forschung und Entwicklung

Während des begrenzten Handelszeitraums von einem Monat führte das Unternehmen im Jahr 2022 Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten für elektrische Komponenten für Nutzfahrzeuge in Höhe von 0,350 Mio. € durch, um sein Produktportfolio weiter zu verbessern und weiterzuentwickeln.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft war im Jahr 2022 mit großen Herausforderungen konfrontiert. Der Krieg in der Ukraine sowie die Sanktionen gegen Russland haben die Wirtschaft stark beeinträchtigt. Hinzu kam in der zweiten Jahreshälfte eine hohe Inflation, Lieferkettenschwierigkeiten sowie eine drohende Energiekrise, wodurch sich die Erholung der Wirtschaft nach der Coronapandemie verlangsamte.

Gemäß den Veröffentlichungen der OECD und der Europäischen Union verzeichnete die Weltwirtschaft einen Rückgang des BIP gegenüber dem Jahr 2021 von 5,9% auf 3,1% im Jahr 2022.

Das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland war im Jahr 2022 um 1,9% höher als im Vorjahr.

Nach Angaben des Verbands der internationalen Kraftfahrzeughersteller e.V. sank die Anzahl der neu zugelassenen Nutzfahrzeuge in Deutschland im Vergleich mit dem Vorjahr um 11,0%.

2. Geschäftsverlauf

Der operative Geschäftsbetrieb wurde am 1. Dezember aufgenommen. Ab 9. Dezember waren die ERP-Systeme operativ einsatzfähig. Durch den, aufgrund der Feiertage, verkürzten Monat war die operative Tätigkeit nur sehr beschränkt.

3. Ertragslage

Die finanziellen Leistungsindikatoren zur Steuerung des Unternehmens sind die Umsatzerlöse sowie das operative Betriebsergebnis, das dem Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern entspricht (EBITDA).

Das am 31. Dezember 2022 beendete Geschäftsjahr umfasste infolge der mit Ablauf zum 30. November 2022 vollzogenen Transaktion zum Erwerb des Commercial-Vehicles-Geschäfts der Siemens AG nur einen Monat des aktiven Geschäftsbetriebs. In diesem Monat wurde ein Umsatz von TEUR 2.336 erzielt bei einem negativen operativen Betriebsergebnis von TEUR 1.843.

Das Geschäftsjahr schloss die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 2.376 ab. Das Rohergebnis beträgt TEUR -374. Hinzu kamen Personalaufwendungen von TEUR 1.211, Abschreibungen von TEUR 532 sowie sonstige betriebliche Aufwendungen von TEUR 258.

Die Ertragslage des laufenden Geschäftsjahres ist im Wesentlichen durch das negative Rohergebnis beeinflusst.

4. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme betrug zum 31. Dezember 2022 TEUR 118.887 und ist im Wesentlichen durch den Asset Deal geprägt. Im Rahmen des Asset Deals hat die Gesellschafterin zur vollständigen Finanzierung des Kaufpreises eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 102.540 gewährt. Damit wurden im Wesentlichen immaterielle Vermögensgegenstände aber auch Umlaufvermögen und kurzfristige Schulden übernommen.

Das Anlagevermögen betrug insgesamt TEUR 93.767 und setzte sich im Wesentlichen aus erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen von TEUR 92.603 zusammen, die 78% der Bilanzsumme ausmachen. Diese enthalten i.W. Markennamen, Technologien sowie den Geschäfts- und Firmenwert, der wiederum den Kundenstamm als wesentlichen geschäftswertbildenden Faktor enthält, der nach HGB aber nicht separat bilanzierungsfähig ist, zusammen.

Weitere wesentliche Vermögensgegenstände, sind die Vorräte in Höhe von TEUR 9.589, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 7.807 sowie Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 6.153.

Die Eigenkapitalquote betrug 84,27 %.

Aufgrund von Betriebsvereinbarungen gewährt die Gesellschaft Betriebsrenten. Eine Übertragung der Verpflichtung von der Siemens AG fand im Geschäftsjahr 2022 statt und die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betrugen zum Jahresende 2022 TEUR 947.

Weitere wesentliche Passiva sind die sonstigen Rückstellungen mit TEUR 4.106, Verbindlichkeiten aus erhaltenen Anzahlungen von TEUR 2.867 sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten von TEUR 8.605.

Die Gesellschaft ist zum überwiegenden Teil durch Eigenmittel finanziert; Bankverbindlichkeiten bestehen derzeit keine. Finanziell ist die Gesellschaft in das Cashpooling des Konzerns integriert.

III. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung und Risikomanagement der Gesellschaft

Das Management der Gesellschaft erfasst und bewertet kontinuierlich die entstehenden Chancen und Risiken. Sie ist in das Risikomanagementsystem der Gruppe integriert, damit Risiken frühzeitig erkannt werden, um Schäden für das Unternehmen abzuwenden. Chancen werden beurteilt und im Rahmen der Unternehmensstrategie konsequent genutzt, um den Wert des Unternehmens durch Umsatzsteigerungen und Profitabilität langfristig zu steigern.

Planungs-, Informations- und Kontrollprozesse im kaufmännischen Bereich sind bei der Meritor Electric Vehicles Germany GmbH in angemessenem Umfang implementiert und werden von der Konzernleitung zusätzlich überwacht. Als Grundlage hierfür dient ein einheitliches und konzernweites, auf Monatsbasis arbeitendes Berichtswesen der Gruppe.

Bestandsgefährdende Risiken sind im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 nicht entstanden. Allerdings ist die Gesellschaft aufgrund des Cashpoolings im Konzern von der wirtschaftlichen Entwicklung der Gruppe abhängig.

Sich ändernde rechtliche Rahmenbedingungen werden regelmäßig in Anpassungen unserer Organisation berücksichtigt.

Die Risikopolitik der Gruppe ist auf das frühzeitige Erkennen von bestandsgefährdenden bzw. wesentlichen Unternehmensrisiken ausgerichtet. Die Geschäftsleitung wird regelmäßig und zeitnah über sämtliche erkennbare Risiken informiert und reagiert umgehend auf erkennbare Risiken. Neben den im Folgenden genannten Risikofaktoren könnten Risiken, die derzeit noch nicht bekannt sind, oder Risiken, die jetzt noch als unwesentlich eingeschätzt werden, die Geschäftstätigkeit beeinträchtigen.

Zu den wesentlichen finanzwirtschaftlichen Risiken zählen Liquiditätsrisiken. Die Zahlungsfähigkeit und finanzielle Flexibilität sichert sich die Meritor Electric Vehicles Germany durch Teilnahme am Gruppen-Cashpool. Eine regelmäßige Liquiditätsplanung der Gruppe stellt dabei die ausreichende und fristgerechte Ausstattung mit finanziellen Mitteln sicher.

Währungsrisiken sind für die Gesellschaft begrenzt, da Ausgangsumsätze im Wesentlichen in Euro fakturiert werden. Ausnahme hier ist das Geschäft mit dem verbundenen Unternehmen in USA mit einem Anteil von rd. 10%.

Absatzrisiken werden dadurch abgemildert, dass die Gesellschaft in verschiedenen Geschäftsfeldern und Regionen tätig ist und nicht durch signifikante saisonale Schwankungen beeinträchtigt wird.

Darüber hinaus werden Ausfallrisiken mit Kunden durch laufende Kundenbeurteilungen des Vertriebs, verbunden mit einem effizienten Mahnwesen in ausreichendem Maße begrenzt.

Die Übernahme des Commercial-Vehicles-Geschäfts der Siemens AG ist mit Unwägbarkeiten verbunden. Wir haben der Integration dieses Geschäfts erhebliche Aufmerksamkeit und Ressourcen gewidmet und werden dies auch in Zukunft tun müssen. Unsere Fähigkeit, alle erwarteten Vorteile aus dieser Übernahme in vollem Umfang zu realisieren, einschließlich Umsatz-, Ertrags- und Cashflow-Steigerungen, wird in erheblichem Maße von unserer Fähigkeit abhängen, die Produkte einzuführen und unsere geplanten Verkaufsziele zu erreichen. Obwohl wir glauben, dass wir diese Ziele letztendlich erreichen werden, ist es möglich, dass wir nicht in der Lage sein werden, einige oder alle dieser Ziele innerhalb des erwarteten Zeitrahmens oder in der erwarteten Höhe zu erreichen. Sollten wir dazu nicht in der Lage sein, könnten wir die erwarteten Vorteile aus dieser Akquisition, einschließlich höherer Umsätze, Erträge und Cashflows, nicht in vollem Umfang realisieren oder es könnte länger dauern, bis die erwarteten Vorteile realisiert werden. Im Rahmen der Bilanzierung der Akquisition wurden ein erheblicher Geschäfts- oder Firmenwert und immaterielle Vermögensgegenstände in der Bilanz erfasst. Sollten die Cashflows aus der Akquisition hinter den von uns erwarteten Beträgen zurückbleiben, könnten diese Vermögensgegenstände einer nicht zahlungswirksamen außerplanmäßigen Abschreibung unterzogen werden, was sich negativ auf unser Ergebnis auswirken würde. Sollte es uns nicht gelingen, das Geschäft erfolgreich zu integrieren und/oder die erwarteten Vorteile zu realisieren, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf unsere Geschäftsergebnisse, unsere Finanzlage und unseren Cashflow haben.

Wir erleben Unterbrechungen der Lieferkette und damit verbundene Herausforderungen in der gesamten Lieferkette. Wir beziehen eine Reihe von Teilen und Rohstoffen, die für unseren Geschäftsbetrieb entscheidend sind, aus einer Hand. Jede Verzögerung bei der Belieferung durch unsere Lieferanten kann sich negativ auf die Produktion auswirken und uns dazu zwingen, nach alternativen Lieferquellen zu suchen, um schwerwiegende Unterbrechungen zu vermeiden. Verzögerungen können durch Faktoren verursacht werden, die sich auf unsere Zulieferer auswirken (u.a. Verfügbarkeit von Rohstoffen, Kapazitätsengpässe, Hafenüberlastung, Arbeitskonflikte oder -unruhen, Arbeitskräftemangel, wirtschaftlicher Abschwung, Verfügbarkeit von Krediten, verschlechterte Finanzlage, Sanktionen/Tarife, Pandemiebeschränkungen, Energieinflation/-verfügbarkeit, Zuteilungen der Zulieferer an andere Abnehmer, Wetterkapriolen, Naturkatastrophen, staatliche Maßnahmen oder Kriegs- und Terroranschläge). Die Auswirkungen des Klimawandels, einschließlich extremer Wetterereignisse, langfristiger Veränderungen des Temperaturniveaus und der Wasserverfügbarkeit, können diese Risiken noch verschärfen. Jede längere Verzögerung bei der Versorgung mit kritischen Gütern könnte unsere Fähigkeit beeinträchtigen, unsere Kunden mit Produkten zu beliefern, und erhebliche negative Auswirkungen auf unsere Geschäftsergebnisse, unsere Finanzlage und unseren Cashflow haben. Darüber hinaus hat das derzeitige wirtschaftliche Umfeld zu Preisschwankungen und einer erhöhten Inflation bei vielen unserer Rohstoff-, Transport- und sonstigen Kosten geführt und könnte dies auch weiterhin tun. Insbesondere eine höhere Inflation, steigende Zinssätze und Bedenken hinsichtlich einer möglichen wirtschaftlichen Rezession können zu höheren Betriebskosten und/oder einer geringeren Rentabilität führen. Darüber hinaus ist der Arbeitsmarkt für qualifizierte Fachkräfte nach wie vor angespannt, was zu einem Anstieg unserer Arbeitskosten führt. Die Inflation von Material-, Transport-, Arbeits- und anderen Kosten kann sich auch weiterhin auf unsere Betriebsergebnisse, unsere Finanzlage und unseren Cashflow auswirken.

Unsere Produkte können aufgrund von Leistungs- oder Sicherheitsproblemen zurückgerufen werden. Unsere Produkte sind Schwankungen bei den Material- und Rohstoffkosten ausgesetzt. Die Entwicklung neuer Technologien kann die Nachfrage nach unseren aktuellen Produkten und Dienstleistungen erheblich verringern. Wenn die Marktakzeptanz unserer neuen oder bestehenden Produkte oder Dienstleistungen geringer ausfällt als erwartet, könnte dies erhebliche negative Auswirkungen auf unsere Geschäftsergebnisse, unsere Finanzlage und unseren Cashflow haben. Unser Geschäft ist potenziellen Produkthaftungsansprüchen ausgesetzt.

Insgesamt gesehen, lassen sich die jeder unternehmerischer Tätigkeit immanenten Risiken nicht vollständig ausschließen. Aufgrund der von der Meritor Electric Vehicles Germany GmbH gelebten Risikopolitik gehen wir jedoch davon aus, dass wir die mit unserer Tätigkeit verbundenen Risiken frühzeitig erkennen und geeignete Gegenmaßnahmen zu deren Beseitigung bzw. Eindämmung einleiten können, sodass der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft keine wesentlichen Risiken entgegenstehen.

Mit der Akquisition wurden Schlüsselkompetenzen in den Bereichen Direktantrieb und getriebebasierte, fernmontierte Elektromotoren, Wechselrichter, Software und zugehörige Dienstleistungen erworben, die für die nächste Generation elektrischer Antriebsstränge von entscheidender Bedeutung sind. Dies eröffnet der Gesellschaft die Chance, seinen Kunden weltweit eine breitere Palette von elektrifizierten Produktlösungen für Nutzfahrzeuganwendungen anzubieten.

IV. Ausblick

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH wird das Geschäftsjahr 2023 mit einem Umsatz von rd. TEUR 60.800 abschließen. Für 2024 wird mit einem Umsatz von rd. TEUR 50.000 geplant.

Für das Geschäftsjahr 2023 wird ein operatives Betriebsergebnis (EBITDA) in Höhe von TEUR -4.800 erwartet, für 2024 von TEUR -6.000.

Bilanz zum 31.12.2022

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 23.03.2022 bis 31.12.2022

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 23. März 2022 bis 31. Dezember 2022

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH hat ihren Sitz in Nürnberg und ist im Handelsregister beim Amtsgericht Nürnberg unter HRB 40883 eingetragen.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in EUR erstellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 HGB. Die größenabhängigen Aufstellungserleichterungen und Schutzklauseln wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 23. März 2022 als SCUR-Alpha 1470 GmbH, München, gegründet. In der Gesellschafterversammlung vom 19. Juli 2022 erfolgte die Umbenennung in den aktuellen Namen. Am 12. September 2022 erfolgte die Sitzverlegung nach Nürnberg.

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH hat mit Ablauf des 30. November 2022 das Commercial-Vehicles-Geschäft der Siemens AG im Rahmen eines Asset Deals erworben.

B. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Sonderposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Der entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Asset-Deal mit der Siemens AG wird aktiviert und planmäßig abgeschrieben. Da die voraussichtliche Nutzungsdauer dieses Geschäfts- oder Firmenwerts nicht verlässlich geschätzt werden kann, erfolgt die Abschreibung gemäß § 253 Abs. 3 S. 4 i.V.m. S. 3 HGB über einen typisierten Zeitraum von zehn Jahren.

Andere entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bewertet und um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert. Die Nutzungsdauern betragen dabei zwischen 20 bis 30 Jahren.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800 werden im Anschaffungsjahr voll abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bei dauernder oder vorübergehender Wertminderung angesetzt.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in früheren Geschäftsjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen, soweit es sich nicht um einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert handelt.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet und werden mit der jeweils zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bei Anwendung zulässiger Bewertungsvereinfachungsverfahren unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. In die Herstellungskosten werden neben den direkt zurechenbaren Kosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens einbezogen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennbetrag beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Werten angesetzt. Bei den Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung von 0,0036 % auf Forderungen Rechnung getragen. Unverzinsliche oder unterhalb der marktüblichen Verzinsung liegende Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.

Flüssige Mittel sind zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Werten angesetzt.

Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern für die sich insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen werden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wird gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Die Pensionsrückstellungen betragen 947.239,00 EUR. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins.

Sämtliche Rückstellungen mit einer ursprünglichen Laufzeit oder Restlaufzeit von genau einem Jahr oder weniger werden nicht abgezinst.

Die übrigen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten werden zum Nennwert bzw. Erfüllungsbetrag bewertet.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

C. Angaben zur Bilanz

1. Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Entwicklung des Anlagevermögens sowie der Abschreibungen des Geschäftsjahres ist in der Anlage zum Anhang dargestellt und als Anlagenspiegel bezeichnet.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen mit TEUR 6.153 aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 0 aus sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit von unter einem Jahr.

3. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Der Posten enthält den die Pensionsverpflichtungen übersteigenden Betrag der zum Zeitwert bewerteten Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen dienen und dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen sind. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen zu den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen verwiesen.

4. Pensionsrückstellungen

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit-Methode) angewendet.

Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von 60.699 EUR, der grundsätzlich einer Ausschüttungssperre unterliegt.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die treuhänderisch angelegt sind. Die Vermögensgegenstände wurden nach § 246 Abs. 2 S. 2 HGB mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Für den Ausweis in der Bilanz wurden folgende Verrechnungen vorgenommen:

Die Zeitwerte des Deckungsvermögen wurden auf Basis eines versicherungsmathematischen Gutachtens ermittelt. Die fortgeführten Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen TEUR 1.142 und entsprechen zum Bilanzstichtag dem beizulegenden Zeitwert, da dieser im Rahmen der Kaufpreisallokation zum 30. November 2022 die Basis für die Anschaffungskosten bildete. Entsprechend gibt es keinen Unterschiedsbetrag, der nach § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt. Der entstandene Aktivüberhang in Höhe von TEUR 2 wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 3 HGB in dem Bilanzposten "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" ausgewiesen.

5. Angaben und Erläuterungen zu sonstigen Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten.

6. Angabe zu Verbindlichkeiten mit Restlaufzeitvermerken

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen mit TEUR 229 aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 1.217 aus sonstigen Verbindlichkeiten.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind solche aus Steuern in Höhe von TEUR 551 sowie im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 1.

7. Angaben zu Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

Der Betrag der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beläuft sich auf 93.970,95 EUR.

8. Latente Steuern

Aktive latente Steuern ergeben sich aus Differenzen zwischen dem handelsrechtlichen und dem steuerrechtlichen Bilanzansatz des entgeltlich erworbenen Geschäfts- und Firmenwerts, der Pensionsrückstellungen, der Jubiläumsrückstellungen sowie aus steuerlichen Verlustvorträgen, mit deren Verrechnung innerhalb der nächsten 5 Jahre zu rechnen ist.

Der sich hieraus insgesamt ergebende Überhang aktiver latenter Steuern wurde in Ausübung des Ansatzwahlrechts des § 274 HGB nicht angesetzt).

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgte mit dem unternehmensindividuellen Steuersatz in Höhe von 32,17 %.

D. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden in Höhe von TEUR 0 in Deutschland, in Höhe von TEUR 2.107 im europäischen Ausland und in Höhe von TEUR 228 außerhalb Europas erzielt.

Die Umsatzerlöse entfallen mit TEUR 2.335 auf den Verkauf von Produkten (davon TEUR 2.005 auf den Verkauf an verbundene Unternehmen), mit TEUR 0 auf Service-Leistungen und mit TEUR 0 auf sonstige konzerninterne Verrechnungen.

2. Aufwendungen für Altersversorgung

Der Posten soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung innerhalb des Personalaufwands enthält Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von TEUR 294.

3. Fremdwährungsgewinne und -verluste

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von TEUR 1.

4. Finanzergebnis

Die Erträge/Aufwendungen aus dem Deckungsvermögen sowie die Zinszuführungen zu den Pensionsrückstellungen, die gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB hinzugerechnet werden, waren unwesentlich, weil nur ein Monat zwischen Erwerbs- und Bilanzstichtag lag. Der sich ergebende Saldo ist im Finanzergebnis unter dem Posten "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" enthalten.

Im Geschäftsjahr sind keine Zinserträge bzw. Zinsaufwendungen von verbundenen Unternehmen entstanden.

E. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft folgende Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen:

Es handelt sich um Operating-Lease Verträge, die zu keiner Bilanzierung der Objekte bei der Gesellschaftführen. Der Vorteil dieser Verträge liegt in der im Vergleich zum Erwerb geringeren Kapitalbildung und im Wegfall des Verwertungsrisikos. Risiken können sich aus der Vertragslaufzeit ergeben, sofern die Objekte nicht mehr vollständig genutzt werden könnten, wofür es derzeit keine Anzeichen gibt.

2. Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr wurden im Durchschnitt 25 Arbeitnehmer beschäftigt. Diese teilen sich auf die in folgender Tabelle dargestellten Abteilungen auf. Da die Mitarbeiter erst seit dem 1. Dezember 2022 im Unternehmen sind, wird in der Tabelle zusätzlich die Angabe der Mitarbeiter zum Bilanzstichtag angegeben.

3. Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das auf das Geschäftsjahr entfallende Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 80.

4. Namen der Geschäftsführer

5. Konzernzugehörigkeit

Die Muttergesellschaft der Meritor Electric Vehicles Germany GmbH, Meritor Inc. wurde mit Wirkung zum 03.08.2022 von der Cummins Inc. erworben.

Die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH wird mit Wirkung ab dem 03.08.2022 in den Konzernabschluss der Cummins Inc., Columbus, Indiana, USA, einbezogen, die zugleich den kleinsten und größten Konsolidierungskreis abbildet.

Der offen gelegte Konzernabschluss nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsgrundsätzen ist bei der United States Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, (www.sec.gov) erhältlich.

6. Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt in Übereinstimmung mit den Gesellschaftern die folgende Ergebnisverwendung vor:

Der Jahresfehlbetrag beträgt 2.375.643,65 EUR.

Auf neue Rechnung werden 2.375.643,65 EUR vorgetragen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2022

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Meritor Electric Vehicles Germany GmbH, Nürnberg

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Meritor Electric Vehicles Germany GmbH, Nürnberg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 23. März 2022 bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Meritor Electric Vehicles Germany GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 23. März 2022 bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2022 wurde am 31.07.2024 festgestellt.