Minova Holding GmbH

Minova Holding GmbH

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2020 bis zum 30.09.2021

Bilanz zum 30.09.2021

AKTIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2020 / 2021

Der Jahresabschluss der Minova Holding GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 ist nach den Vorschriften des HGB aufgestellt worden. Die Gesellschaft ist eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB.

Das Stammkapital beträgt EUR 25.000,00.

Die Beteiligungsbuchwerte belaufen sich zum 30. September 2021 auf insgesamt EUR 15.833.789; sie ergeben sich im Einzelnen aus nachfolgender Auflistung:

Zu 1): Eigenkapital und Ergebnis der Gesellschaft zum 31.12.2021.

Zu 2): Die Beteiligung ist zu 100% abgeschrieben.

Mit der Minova CarboTech GmbH besteht seit 2004 ein Ergebnisabführungsvertrag.

1. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze, Währungsumrechnung

Das Anlagevermögen wurde zu den Anschaffungskosten bewertet.

Die liquiden Mittel sind zu Nennbeträgen angesetzt.

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

2. Erläuterungen zur Bilanz

Die Finanzanlagen umfassen Anteile an verbundenen Unternehmen.

Sämtliche Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind kurzfristig und betreffen im Wesentlichen Forderungen aus dem abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrag mit der Orica Europe GmbH & Co. KG, Troisdorf (vormals Orica Europe Management GmbH), Weiterbelastungen von Management Charges an die Tochtergesellschaften und das Guthaben bei der Orica Finance Ltd, Melbourne/Australien.

Die liquiden Mittel betreffen Guthaben bei Kreditinstituten.

Bei den Verbindlichkeiten handelt es sich im Wesentlichen um Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aufgrund von Ergebnisabführungsverträgen und Management Charges.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind kurzfristig.

3. Sonstige Angaben

Geschäftsführer im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 waren die Herren:

- Michael J. Napoletano, Vice President Minova Europe-CIS, London / Großbritannien;

- Patrick Langan, Ennis / Irland (seit dem 1. Januar 2021, Eintrag im Handelsregister am 21. April 2021);

- Frank Unterschemmann, Essen (seit dem 1. Januar 2021, Eintrag im Handelsregister am 21. April 2021);

- Hugh Pelham, London / Großbritannien (bis 31.12.2020; Löschung aus dem Handelsregister am 21. April 2021).

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Gesellschaft nimmt § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch, da nur ein Geschäftsführer im Geschäftsjahr Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat.

Die Gesellschafterversammlung hat gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages den Jahresabschluss zum 30. September 2020 am 19. August 2021 festgestellt. Der Geschäftsführung wurde Entlastung erteilt.

Die Beschäftigtenzahl im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2020 bis zum 30. September 2021 betrug durchschnittlich 6 Personen, ermittelt nach dem Stand zum jeweiligen Quartalsende; davon waren alle Personen Angestellte.

4. Konzernabschluss

Die Gesellschaft war zum 30. September 2021 eine 100%ige Tochtergesellschaft der Mintun 3 Ltd., Addlestone / Großbritannien.

Es liegt ein Konzernverhältnis im Sinne von § 291 HGB vor.

Das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt, war die Orica Limited, Melbourne/Australien.

5. Nachtragsbericht nach dem Bilanzstichtag - Minova Eigentümerwechsel zur Aurelius Gruppe

Im Mai 2021 kündigte Orica Ltd. an, ein wettbewerbsorientiertes Verkaufsverfahren einzuleiten, um einen neuen Eigentümer für die gesamte Minova-Gruppe zu finden, da Minova nicht zum Kerngeschäft von Orica gehörte und auch seit ihrer Übernahme im Jahr 2007 als eigenständige Unternehmensgruppe geführt wurde.

Um den potenziellen Verkauf zu ermöglichen, wurden auf globaler Ebene gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen vorgenommen, um die Minova-Gesellschaften von der Orica-Gruppe zu trennen.

Aufgrund der Entscheidung, Mintun 3 Limited, die bisherige alleinige Gesellschafterin der Minova Holding GmbH, in der Orica-Gruppe zu halten, wurde am 29. Oktober 2021 ein Anteilsverkaufsvertrag geschlossen, über den die Mintun 3 Limited sämtliche Gesellschaftsanteile an der Minova Holding GmbH mit sofortiger Wirkung an die Barbara Limited veräußert hat, ein weiteres Unternehmen der Minova-Gruppe, ebenfalls ansässig in Addlestone/Vereinigtes Königreich und unter der Unternehmensnummer 05686279 registriert, als neue oberste Gesellschaft in der Unternehmensstruktur der Minova-Gruppe die neue alleinige Gesellschafterin der Minova Holding GmbH ist.

Parallel wurde der zwischen der Orica Europe GmbH & Co. KG (vormals Orica Europe Management GmbH) als herrschendes Unternehmen und der Minova Holding GmbH als abhängiges Unternehmen bestehende Gewinnabführungsvertrag vom 20. August 2007 außerordentlich mit sofortiger Wirkung zum Ablauf des 29. Oktober 2021 gekündigt, basierend auf einer zuvor erfolgten Beschlussfassung einer Gesellschafterversammlung der Minova Holding GmbH vom selben Tage. Die Löschung im Handelsregister ist noch ausstehend.

Nach einer Vereinbarung mit der Aurelius-Gruppe, einem in Europa ansässigen Private-Equity-Unternehmen, wurde im Dezember 2021 der Verkauf des Minova-Geschäfts angekündigt. Am 28. Februar 2022 wurde der Verkaufsprozess erfolgreich abgeschlossen und die Änderung der Eigentumsverhältnisse wurde am 1. März 2022 wirksam.

Das Minova-Management hat eine ehrgeizige Wachstumsagenda, die durch ein zugrunde liegendes Marktwachstum, weitere Investitionen in die globale Präsenz von Minova und eine geografische Expansion realisiert werden soll, um die Position von Minova, als einem der weltweit führenden Hersteller und Anbieter von Ground Support Systemen und spezialisierten Anwendungslösungen für die Bergbau-, Bau- und Energiewirtschaft, zu stärken.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2020 / 2021