ORACLE Deutschland GmbHLiquidiert

ORACLE Deutschland GmbH

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.06.2008 bis zum 31.05.2009

Lagebericht für 2008/2009

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

1. Wirtschaftliche Grundlagen

Die ORACLE Deutschland GmbH ist eine Vertriebs- und Servicegesellschaft innerhalb des ORACLE Corp. Konzernverbunds. Die deutsche Gesellschaft führt keine Forschung & Entwicklung durch. Die ORACLE Corp. mit Sitz in den USA entwickelt die verschiedenen Softwarelösungen in den Bereichen Datenbanklösungen, Middleware, Applications und Enterprise Management. Diese Softwareprodukte werden durch die ORACLE Deutschland GmbH in Deutschland im Rahmen eines Kommissionärsvertrags als Kommissionärin für die Kommittentin ORACLE EMEA Ltd., Dublin, Irland, vertrieben und gewartet. Darüber hinaus erbringt die Gesellschaft auf eigene Rechnung Beratungsleistungen im Zusammenhang mit der Implementierung und Anpassung von ORACLE Softwareprodukten. Abgerundet wird das Angebotsportfolio mit Schulungsleistungen.

2. Verschmelzungen

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 31. Juli 2008 wurde die BEA Systems GmbH, Aschheim, rückwirkend zum 1. Juni 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 22. August 2008 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 21. November 2008 wurde die BEA Systems Customer Support (Germany) GmbH, Aschheim, rückwirkend zum 1. Juni 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 3. Dezember 2008 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 19. Dezember 2008 wurde die Global Knowledge Verwaltungs GmbH, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. Januar 2009 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 19. Dezember 2008 wurde die Global Knowledge Germany GmbH, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 28. Januar 2009 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

In Zuge der Verschmelzung der zuvor genannten Global Knowledge Verwaltungs GmbH und der Global Knowledge Germany GmbH (jeweils Gesellschafter der Global Knowledge GmbH & Co. KG) wuchs auch die Global Knowledge GmbH & Co. KG, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH an.

Diese Akquisitionen werden die Umsätze der Gesellschaft im Middleware Bereich weiter steigen lassen. Durch die konsistente Zusammenarbeit verschiedener Anwendungen und Systeme (durchgängig durch alle Geschäftsprozesse) sowie offener Standards positioniert sich Oracle als strategischer Anbieter/Lieferant gegenüber seinen Kunden.

3. Zweigniederlassungen

Die Oracle Deutschland GmbH unterhält Niederlassungen in den wesentlichen wirtschaftlichen Schwerpunktregionen Deutschlands (von Nord nach Süd):

Hamburg, Berlin, Potsdam, Hannover, Düsseldorf, Frankfurt, Nürnberg, Karlsruhe, Stuttgart, Ismaning, Wolfsburg und München (Hauptsitz der Gesellschaft).

4. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Die meisten Wirtschaftsforschungsinstitute gehen unter dem Einfluss der aktuellen Wirtschafts- und Finanzkrise von einem Rückgang der Wirtschaftsleistung in Deutschland für die Jahre 2009 und 2010 aus. Die Folgen der Wirtschafts- und Finanzkrise haben sich mittlerweile auf nahezu alle Branchen ausgeweitet und zu einer Rezession in den bedeutenden Industrieländern geführt. Vor allem die US-, aber auch die europäische Automobilbranche leidet unter einem stark rückläufigen Auftragsvolumen. Ebenso sind u. a. die Chemie - und die Softwarebranche durch Stornierungen oder Verschiebungen von Aufträgen belastet.

Trotz dieser negativen gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen erwarten wir aufgrund der weiter anhaltenden, von der Oracle Gruppe aktiv mit gestalteten Konzentration innerhalb der IT-Branche und unseres breit gefächerten Produktportfolios sowie der soliden Kundenbasis positive Auswirkungen auf unser Ergebnis und einen weiteren Anstieg der Umsätze.

B. Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Ertragslage

1. Umsatzentwicklung

Die Entwicklungen im unmittelbaren Umfeld von Oracle (durch die genannten Veschmelzungen wie oben beschrieben) haben einen positiven Einfluss auf den Umsatz der Oracle Deutschland GmbH.

Erfreulich ist hier vor allem der Anstieg der Provisionserlöse um knapp 2,6% auf TEUR 154.863, der Consultingumsätze um knapp 8,9% auf TEUR 58.939, der Supportumsätze um 87,6% auf TEUR 29.376 und sowie der sonstigen Umsätze mit 63,9% auf TEUR 2.795.

Rückläufig war hingegen der Umsatz im Bereich Training mit -11,8% auf TEUR 12.269.

Insgesamt war aber ein deutlicher Anstieg der Umsätze um 9,3% auf TEUR 258.242 zu verzeichnen.

Generell lässt sich sagen, dass der grundsätzlich positive Anstieg der Umsatzerlöse um 9,3% im Vergleich zum Vorjahr (+ 23,11%) konjunkturbedingt schwächer ausgefallen ist.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind nahezu unverändert bei TEUR 53.621 (Vj.: TEUR 53.412) und sind im Wesentlichen bedingt durch Weiterbelastungen von Kosten aufgrund des Kommissionsvertrages (TEUR 28.745, Vj.: TEUR 30.976) sowie durch Weiterbelastungen von Intercompany Aufwendungen (TEUR 12.389, Vj.: TEUR 10.907 ).

Das Finanzergebnis verbesserte sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.829 auf TEUR 2.736. Ursächlich dafür sind unter anderem die Zinserträge aus der Verzinsung der laufenden Bankkonten sowie der Zinsverrechnung aus dem Cashpooling (TEUR 3.089, Vj: TEUR 4.932). Die Zinserträge verringerten sich aufgrund von Schwankungen der laufenden Bankbestände und einem generellen Rückgang der Zinssätze.

Die Zinsaufwendungen verringerten sich um TEUR 3.671 auf TEUR 354, da im Vorjahr zusätzlich Zinsen aus einer steuerlichen Betriebsprüfung (TEUR 2.051) enthalten waren.

Die Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit der Zinsverrechnung aus dem Cashpooling betragen TEUR 352.

Im Rahmen der Verschmelzungen wurden TEUR 17.955 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 345 außerordentlicher Ertrag (Vj. TEUR 7.798 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 177 außerordentlicher Ertrag) als Verschmelzungsverlust bzw. -gewinn ausgewiesen.

2. Geschäftsergebnis

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit entwickelte sich im Vergleich zum Vorjahr sehr positiv um TEUR 7.710 auf TEUR 12.241. Der Jahresfehlbetrag erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 5.308 auf TEUR 8.175, was im Wesentlichen auf die starke Belastung mit akquisitionsbedingten Verschmelzungsverlusten (rd. TEUR 17.610) sowie die Belastung des operativen Ergebnisses mit Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (rd. TEUR 2.805) zurückzuführen ist.

3. Beschaffung

Die Beschaffung in unserem Unternehmen bezieht sich im Wesentlichen auf den Bezug von Dienstleistungen und nicht auf die Beschaffung von Produkten. In diesem Bereich verringerten sich die Aufwendungen um TEUR 579 auf TEUR 1.095 was im Wesentlichen auf einen deutlichen Rückgang unternehmensinterner Kostenverrechungen beruht. Für bestimmte Kunden-Projekte in unserem Beratungsbereich beziehen wir externes Spezial-Know-how für befristete Zeit. Dieser Posten stellt mit ca. TEUR 1.095 (Vj.: TEUR 871) ca. 49% der Aufwendungen für bezogene Leistungen dar und ist damit im Vergleich zum Vorjahr nahezu konstant geblieben.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um rund 10% auf insgesamt TEUR 115.179 (Vj.: TEUR 104.314) an. Wesentliche Gründe hierfür sind eine starke akquisitionsbedingte Zunahme von Aufwendungen, insbesondere der Intercompany-Aufwendungen (um TEUR 20.354), der Aufwendungen für Firmenfahrzeuge (+ TEUR 1.290) sowie der Aufwendungen für Telekommunikationskosten (+ TEUR 1.285).

Hingegen verringerten sich die Raumkosten um TEUR -2.894 im Wesentlichen dadurch, dass die Anzahl der gemieteten Gebäude und Flächen im Zuge von Restrukturierungsmaßnahmen verringert werden konnte. Außerdem nahmen konjunkturbedingt die Reisetätigkeiten insbesondere im letzten Quartal des Geschäftsjahres ab, sodass in der Folge die Reisekosten um TEUR 2.413 zurückgingen.

4. Personal- und Sozialbereich

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter veränderte sich von 1.595 im Vorjahr auf 1.627 im Geschäftsjahr. Die Zunahme war im Wesentlichen bedingt durch die zahlreichen Akquisitionen in diesem Geschäftsjahr.

Die Personalaufwendungen stiegen um rund 4% auf insgesamt rd. TEUR 180.577. Grund des Anstieges der Personalaufwendungen war vor allem die akquisitionsbedingte Zunahme der durchschnittlichen Anzahl der Mitarbeiter sowie Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen. Demgegenüber gingen konjunkturbedingt die Vertriebsprovisionsaufwendungen von TEUR 36.923 auf TEUR 28.046 zurück.

Finanzlage

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit ist positiv (rd. TEUR 34.903, Vorjahr TEUR 3.600). Wesentliche Gründe hierfür sind ausgehend von einem Jahresfehlbetrag in Höhe von rd. TEUR 8.175 eine starke stichtagsnahe Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Intercompany-Forderungen.

Demgegenüber stehen deutliche Abnahmen der Intercompany-Verbindlichkeiten, der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Verbindlichkeiten. Ebenso gab es einen deutlichen Rückgang bei den sonstigen Rückstellungen.

Die Gesellschaft finanziert sich im Wesentlichen aus Ihrem Bestand an finanziellen Mitteln. Die Ausstattung des Unternehmens mit flüssigen Mitteln ist weiterhin sehr gut. Sie betragen TEUR 129.550 (Vj.: TEUR 96.863).

Vermögenslage

Der Rückgang des Anlagevermögens beruht im Wesentlichen auf planmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte in Höhe von TEUR 1.976 und auf Abschreibungen auf Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von TEUR 2.588 sowie auf Gebäudeeinbauten in Höhe von TEUR 582.

Der starke Rückgang der kurzfristigen Forderungen um ca. TEUR 91.693 resultiert im Wesentlichen stichtagsbedingt aus den laufenden Lieferungen und Leistungen und den Intercompany-Forderungen und war damit v. a. operativ bedingt.

Die sonstigen Rückstellungen gingen im Geschäftsjahr 2008/09 um rd. TEUR 10.225 auf rd. TEUR 33.700 zurück. Wesentliche Gründe hierfür waren unter anderem eine konjunkturbedingte Abnahme der Rückstellung für Vertriebsprovisionen von rd. TEUR 7.358 sowie ein Rückgang der Rückstellung für Rückbauverpflichtungen von rd. TEUR 1.895 aufgrund einer Reduzierung bei gemieteten Gebäude und Flächen. Gegenläufig entwickelten sich die Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen (+TEUR -3.476).

Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von rd. TEUR 33.573 auf rd. TEUR 339.058 steht unter anderem im Zusammenhang mit dem konjunkturbedingt tendenziellen Rückgang der Umsatzerlöse zum Geschäftsjahresende, da diese aufgrund der Kommissionsvereinbarungen zu Intercompany-Verbindlichkeiten führen. Die Abnahme der Intercompany-Verbindlichkeiten gegenüber der Oracle EMEA Ltd. (rd. TEUR 6.559) ist darüber hinaus bedingt durch das konzerninterne Cashpooling. Die Abnahme der Intercompany-Verbindlichkeiten gegenüber der Konzernmutter (rd. TEUR 27.013) ist im Wesentlichen bedingt durch konzerninterne Verrechnungen von Leistungen. Konstant blieben die Intercompany Verbindlichkeiten aus vergangenen Akquisitionen.

Der Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistung ist im Wesentlichen stichtagsbedingt.

Die Abnahme der sonstigen Verbindlichkeiten von rd. TEUR 6.982 auf rd. TEUR 29.761 ist hauptsächlich auf einen Rückgang der Umsatzsteuerverbindlichkeiten zurückzuführen. Ursächlich hierfür ist der konjunkturbedingt schwächere Anstieg der Umsatzerlöse insbesondere zum Ende des Geschäftsjahres.

Bilanzielle Überschuldung

Die Gesellschaft weist am Stichtag einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 51.713 aus. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung haben die ORACLE Deutschland GmbH und ihre Schwestergesellschaft, die ORACLE EMEA Limited, Dublin, Irland, mit Wirkung zum 30. Oktober 2009 eine Rangrücktrittsvereinbarung abgeschlossen. Nach dieser tritt die ORACLE EMEA Limited mit Forderungen in Höhe von Euro 55.000.000 gegenüber der Gesellschaft qualifiziert im Range dergestalt hinter allen anderen Gläubigern zurück, dass Zahlungen auf diese Forderungen nur aus einem künftigen Bilanzgewinn, einem Liquidationsüberschuss oder aus sonstigem freien Vermögen der Gesellschaft verlangt werden können.

C. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach Abschluss des Geschäftsjahres Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, sind nicht bekannt.

D. Risikobericht

1. Risiken und Chancen

Das Unternehmen ist als Vertriebs- und Servicegesellschaft insbesondere vom Entwicklungserfolg der ORACLE Corporation abhängig. Aufgrund des klaren Bekenntnisses des Managements der ORACLE Corporation erwarten wir eine kontinuierliche Weiterentwicklung unseres Produktangebotes. Vor diesem Hintergrund werden wir unsere Wettbewerbssituation im Vergleich zu unseren ebenfalls weltweit agierenden Hauptkonkurrenten verbessern und sehen uns einem weiterhin scharfen Wettbewerbsdruck gut gewachsen.

a. Produktrisiken

Um neue und erweiterte Produkte zur vollen Zufriedenheit der Kunden zu entwickeln, sind teilweise lange Entwicklungs- und Testzeiten erforderlich. Dabei unterliegen wir verschiedenen Risiken: Beispielsweise können sich geplante Markteinführungen verzögern, Marktanforderungen nicht komplett erfüllt oder Produkte unseren hohen Qualitätsanforderungen nicht vollkommen gerecht werden. Auch könnten neue Produkte oder Produkterweiterungen beim ersten Release noch nicht erkannte Fehler enthalten. ORACLE Corporation verfügt über geeignete Qualitätsprüfungs-Prozesse, um solche Risiken zu minimieren.

b. Personalrisiken

Das Abwandern qualifizierter Fach- und Führungskräfte stellt wie bei anderen Unternehmen vor allem ein Risiko eines Know-how-Verlustes dar. Allerdings verringern attraktive Personal-Entwicklungsprogramme dieses Risiko. Vor allem aber bietet die sehr hohe Attraktivität von Oracle als Arbeitgeber die Chance, qualifiziertes Personal langfristig an das Unternehmen zu binden.

c. Risiken aufgrund von Restrukturierungsmaßnahmen

Restrukturierungsmaßnahmen sind notwendig, um die Wettbewerbsfähigkeit von Oracle zu erhalten und langfristig zu sichern. Hierzu waren Anpassungen (vor allem beim Personal) erforderlich, die, falls sich die bestehenden Rahmenbedingungen ändern, diverse Risiken in sich bergen können. Dies gilt auch für Maßnahmen, die wir derzeit verfolgen und in Zukunft durchführen werden.

d. Risiken aufgrund von Akquisitionen

Um unser Geschäft zu erweitern, haben wir in der Vergangenheit sowohl Unternehmen als auch Produkte und Technologien zugekauft. Derartige Erwerbe planen wir auch für die Zukunft. Hierbei setzen wir insbesondere auf die Übernahme von Unternehmen zur gezielten Ergänzung unseres Produktportfolios, wie beispielsweise bei der Akquisition von Hyperion und der Akquisition von BEA. Zu den in den oben genannten Kategorien beschriebenen Risiken ergeben sich für derartige Transaktionen zusätzliche Risiken aus der Integration des übernommenen Unternehmens und der betreffenden Technologien oder Produkte in unsere vorhandenen Technologien und Produkte, der Verlust von wichtigen Fach- und Führungskräften, die unwissentliche Übernahme wesentlicher Verpflichtungen des übernommenen Unternehmens, mögliche negative Auswirkungen auf die Beziehungen zu Partnerunternehmen, Drittanbietern von Produkten und Technologien. Hieraus ergibt sich das Risiko einer negativen Auswirkung auf Umsatz und Ertrag. ORACLE Corporation begegnet den Risiken in Bezug auf Akquisitionen durch eine Vielzahl von methodischen und organisatorischen Maßnahmen. Diese reichen von einer ausführlichen technischen, operativen, finanziellen und rechtlichen Due-Diligence-Prüfung des zu erwerbenden Unternehmens oder Vermögensgegenstände und einer vor Abschluss jedes Erwerbs durchgeführten ganzheitlichen Risikobewertung zur Ermittlung wesentlicher Transaktions- und Integrationsrisiken bis zu einer detaillierten standardisierten Integrationsplanung und deren Durchführung durch spezielle Integrationsteams.

e. Risiko aufgrund der Überschuldung der Gesellschaft

In Bezug auf unsere Überschuldungssituation verweisen wir auf unsere Erläuterungen zur Vermögenslage. Die Geschäftsführung sieht trotz des bilanziell negativen Eigenkapitals aufgrund der erhaltenen Rangrücktrittserklärung keine Bestandsgefährdung. Wir sind der Überzeugung, dass durch den Rangrücktritt sowie aufgrund der zwischenzeitlich eingetretenen und nach den Planungen zu erwartenden positiven Entwicklungen keine Bestandsgefährdung der Gesellschaft zum Stichtag vorliegt und auch kein Risiko dafür innerhalb der nächsten 12 Monate bestehen wird.

Der Fortbestand des Unternehmens ist aufgrund des Rangrücktritts abhängig von der Unterstützung im Konzernverbund.

2. Risikomanagement

Es ist für die Oracle Deutschland GmbH notwendig, bestimmte Beratungsleistungen am Markt zu beziehen. Diese übliche Vorgehensweise birgt naturgemäß Risiken in sich, die durch ein entsprechendes unternehmensinternes Risikomanagement minimiert werden.

Eine permanente Analyse der Aktivitäten der einzelnen Subsegmente unserer Geschäftstätigkeit und die Ergreifung zeitnaher kurskorrigierender Maßnahmen ist Teil der regelmäßigen unternehmerischen Aktivität und unumgänglich.

Durch ein breites konkurrenzfähiges Produktportfolio, bestehend aus unserer Standardsoftware, den dazugehörigen Serviceleistungen sowie der Beratung (Consulting), wird eine singuläre Abhängigkeit unseres Geschäftserfolges von der wirtschaftlichen Entwicklung einer bestimmten, eingeschränkten Kundengruppe verhindert.

Die Leistungserstellung erfolgt teilweise mit externen Partnern. Die Gesellschaft ist sich ihrer Verantwortung bewusst und verfügt über geeignete Kontrollmechanismen um als Vertragspartner nicht in Verzug zu geraten.

3. Finanzinstrumente

Die bestehenden Ausfallrisiken bei Forderungen übersteigen nicht das branchenübliche Maß. Diese Risiken werden laufend analysiert und durch entsprechende Wertberichtigungen im Jahresabschluss abgebildet.

Bedeutsame Währungsrisiken bestehen weder bei Forderungen noch bei Verbindlichkeiten.

Derivative Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt.

E. Prognosebericht

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen Annahmen und Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Derartige Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die die Oracle Deutschland GmbH nicht kontrollieren und präzise einschätzen kann. Sollten Unwägbarkeiten eintreten oder Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, sich als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von diesen Aussagen abweichen.

Die ORACLE Deutschland GmbH hat das Geschäftsjahr 2009 genutzt, um eine weitere Stärkung des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zu erreichen.

Die fortschreitende Konsolidierung des IT-Marktes, die wir aktiv gestalten werden, hat auch im Geschäftsjahr 2009 zur weiteren Verbesserung des Geschäftserfolges beigetragen.

In unserer Planung für die folgenden beiden Geschäftsjahre gehen wir von stabilen Unternehmensergebnissen aus.

Voraussichtlich werden sich die Umsätze für das Geschäftsjahr 2009/10 wie folgt entwickeln:

• Provisionsumsätze - Anstieg um ca. 27% auf rd. TEUR 196.856

• Consultingumsätze - Rückgang um ca. -59% auf rd. TEUR 24.346

• Supportumsätze - Anstieg um ca. 20% auf rd. TEUR 35.223

• Trainingsumsätze - Rückgang um ca. -9% auf rd. TEUR 11.149

• Sonstige Umsätze - Anstieg um ca. 13% auf rd. TEUR 3.153

Insgesamt ist der Umsatz für das Geschäftsjahr 2009/10 mit rd. TEUR 270.817 budgetiert.

Die Folgen der Wirtschafts- und Finanzkrise haben sich mittlerweile auf nahezu alle Branchen ausgeweitet und zu einer Rezession in den bedeutenden Industrieländern geführt. Vor allem die US-, aber auch die europäische Automobilbranche leidet unter einem stark rückläufigen Auftragsvolumen. Ebenso sind u. a. die Chemie - und die Softwarebranche durch Stornierungen oder Verschiebungen von Aufträgen belastet.

Aufgrund unseres breit gefächerten Produktportfolios sowie der soliden Kundenbasis erwarten wir dennoch positive Auswirkungen auf unser Ergebnis und einen weiteren Anstieg der Umsätze.

Wir gehen weiter davon aus, dass sich diese grundsätzlich positive Tendenz auch in den Geschäftsjahren 2009/10 und 2010/11 fortsetzen wird.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ORACLE Deutschland GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2008 bis 31. Mai 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) in Deutschland festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in den Abschnitten "Bilanzielle Überschuldung" und "Risiken und Chancen" ausgeführt, dass die Gesellschaft zum Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 51.713 buchmäßig überschuldet war. Nach Auffassung der Geschäftsführung besteht zum Aufstellungszeitpunkt und darüber hinaus aufgrund der von der Schwestergesellschaft ORACLE EMEA Limited, Dublin, Irland, abgegebenen qualifizierten Rangrücktrittserklärung sowie zwischenzeitlich eingetretenen und nach den Planungen weiter zu erwartenden positiven Entwicklungen jedoch keine Insolvenzantragspflicht wegen Überschuldung.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegen unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung, die Besonderen Auftragsbedingungen für Prüfungen und prüfungsnahe Tätigkeiten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Stand 1. Juli 2007) sowie die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2002 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.

BILANZ zum 31. Mai 2009

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG vom 01.06.2008 bis 31.05.2009

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2008/2009

ALLGEMEINE HINWEISE

Der Jahresabschluss der ORACLE Deutschland GmbH wurde gemäß §§ 242ff. und §§ 264ff. HGB sowie den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt die Größenkriterien einer großen Kapitalgesellschaft. Die Gliederung entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist in Übereinstimmung mit dem in § 275 Abs. 2 HGB enthaltenen Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Mit Wirkung zum 1. Juni 1997 schloss die ORACLE EMEA Ltd. Dublin, Irland (Kommittent), mit der ORACLE Deutschland GmbH, (Kommissionär) einen Kommissionsvertrag ("Commissionaire Agreement").

Die ORACLE Deutschland GmbH, ist seitdem als Kommissionär für sämtliche vom Kommittenten angebotene Computer-Software und zugehörige Dokumentation ("Programs") sowie als Kommissionär für Wartungsverträge ("Support Contracts") tätig. Die ORACLE Deutschland GmbH, bewirbt und vertreibt "Programs" und "Support Contracts" in Deutschland in eigenem Namen für Rechnung des Kommittenten seit diesem Zeitpunkt.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Verschmelzungen

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 31. Juli 2008 wurde die BEA Systems GmbH, Aschheim, rückwirkend zum 1. Juni 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 22. August 2008 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 21. November 2008 wurde die BEA Systems Customer Support (Germany) GmbH, Aschheim, rückwirkend zum 1. Juni 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 3. Dezember 2008 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 19. Dezember 2008 wurde die Global Knowledge Verwaltungs GmbH, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 27. Januar 2009 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

Aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom 19. Dezember 2008 wurde die Global Knowledge Germany GmbH, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 28. Januar 2009 in das Handelsregister der ORACLE Deutschland GmbH eingetragen.

In Zuge der Verschmelzung der zuvor genannten Global Knowledge Verwaltungs GmbH und der Global Knowledge Germany GmbH (jeweils Gesellschafter der Global Knowledge GmbH & Co. KG) wuchs auch die Global Knowledge GmbH & Co. KG, Hamburg, rückwirkend zum 25. September 2008 auf die ORACLE Deutschland GmbH an.

Vor den oben genannten Verschmelzungen war die ORACLE Deutschland GmbH die alleinige Gesellschafterin der o.g. Gesellschaften. Der Übergang der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte in Ausübung des Wahlrechts des § 24 UmwG zu Buchwerten.

In den Umsatzerlösen von TEUR 258.242 (Vj. TEUR 236.368) sind TEUR 18.010 (Vj. TEUR 38.541) aus den im Geschäftsjahr verschmolzenen Gesellschaften enthalten. Im Rahmen der Verschmelzungen wurden TEUR 17.955 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 345 außerordentliche Erträge (Vj. TEUR 7.798 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 177 außerordentliche Erträge) als Verschmelzungsverlust bzw. -gewinn ausgewiesen.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

1. Anlagevermögen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten bilanziert und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen werden unter Anwendung der linearen Abschreibungsmethode ermittelt.

Im Einzelnen werden folgende Abschreibungssätze angewandt:

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten in Höhe von bis zu EUR 150 wurden gemäß § 6 Abs. 2 EStG im Jahr der Anschaffung jeweils voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst.

Darüber hinaus werden geringwertige Anlagegüter, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft werden und deren Anschaffungskosten sich über EUR 150 bis EUR 1.000 belaufen, in einem Sammelposten gemäß den steuerlichen Grundsätzen eingestellt und innerhalb von 5 Jahren linear abgeschrieben. Dieser Sammelposten wird aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen.

Die Beteiligungen werden mit den Anschaffungskosten angesetzt.

2. Umlaufvermögen

2.1 Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennbetrag oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden einzelwertberichtigt, soweit es sich um zweifelhafte Forderungen handelt. Ferner wurde zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung gebildet.

Forderungen in fremder Währung werden gegebenenfalls zum niedrigeren Stichtagskurs am Bilanzstichtag angesetzt.

2.2 Andere Gegenstände des Umlaufvermögens

Die flüssigen Mittel (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) sind mit dem Nominalbetrag bilanziert.

3. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

4. Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen werden in steuerlich zulässiger Höhe ausgewiesen. Den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwerten gemäß § 6a EStG liegt unter Verwendung der Richttafeln 2005G ein Rechnungszinsfuß von 6 % zugrunde.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

5. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zum Entstehungskurs bzw. höheren Kurs zum Bilanzstichtag angesetzt.

ANGABEN ZUR BILANZ UND ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

2. Angaben zum Anteilsbesitz

Die ORACLE Deutschland GmbH hält 100% an der PeopleSoft Unterstützungskasse GmbH, München. Das Eigenkapital zum 31. Dezember 2008 dieser Gesellschaft beträgt TEUR 38 (Vorjahr TEUR 31), der Jahresüberschuss belief sich im Geschäftsjahr 2008 auf TEUR 6 (Vorjahr TEUR 7).

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten TEUR 22.576 Forderungen gegen Gesellschafter. Es handelt sich dabei um Forderungen gegenüber der Konzernmutter die im Wesentlichen akquisitionsbedingt sind.

4. Kapitalrücklage

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

6. Verbindlichkeiten

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten nach ihrer Art und ihrer Restlaufzeit ist nachfolgend in einem Verbindlichkeitenspiegel dargestellt:

7. Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt:

Die Provisionserlöse resultieren aus dem Kommissionsgeschäft mit der ORACLE EMEA Ltd., Dublin, Irland.

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt:

8. Aufwendungen für bezogene Leistungen

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von TEUR 1.095 (Vorjahr TEUR 1.674) beinhalten im Wesentlichen Kosten für Beratungsleistungen, die von anderen ORACLE Gruppengesellschaften oder externen Beratungsunternehmen erbracht werden, sowie im Zusammenhang mit Consultingprojekten angefallene Beratungsaufwendungen.

9. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

Der Ertrag aus der Auflösung von Rückstellungen resultiert aus Rückstellungen für Rückbaukosten für von der Gesellschaft gemietete Gebäude.

Der Posten Sonstige enthält im Wesentlichen Erträge die auf der Weitergabe von Lizenzgeschäft von Oracle an Oracle Partner beruht (rd. TEUR 1.678).

10. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Zuführungen zu Drohverlustrückstellungen und Auflösung der Gewährleistungsrückstellungen sind in diesem Jahr nicht enthalten. Der Posten Sonstige enthält im Wesentlichen akquisitionsbedingte Aufwendungen (rd. TEUR 7.345) sowie Aufwendungen für Vertriebsprovisionen an Oracle Partner (rd. TEUR 2.113).

11. Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Erträge und Aufwendungen des Geschäftsjahres resultieren aus den Gewinnen und Verlusten aus der Verschmelzung von fünf Tochtergesellschaften (Verschmelzungsgewinn und -verluste). Im Rahmen dieser Verschmelzungen wurden TEUR 17.955 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 345 außerordentliche Erträge (Vj. TEUR 7.798 außerordentliche Aufwendungen und TEUR 177 außerordentliche Erträge) als Verschmelzungsverlust bzw. -gewinn ausgewiesen.

12. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen zum weit überwiegenden Teil das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Angabepflichtige Haftungsverhältnisse gemäß §§ 251 und 268 Abs. 7 HGB bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen setzen sich wie folgt

Für die Hauptniederlassung München sowie für Niederlassungen in Berlin, Potsdam, Düsseldorf, Frankfurt a.M., Hamburg, Hannover, Nürnberg und Stuttgart, Ismaning, Wolfsburg wurden langfristige Mietverträge über Büroräume abgeschlossen.

Ferner bestehen Leasing-/Mietverträge für Kfz.

3. Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer betrug 1.627 (Vorjahr: 1.595).

4. Mitglieder der Geschäftsführung

Auf die Angabe der Bezüge der Geschäftsführung wird in Anwendung des § 286 Absatz 4 HGB verzichtet.

5. Konzernverhältnisse

Das Stammkapital der ORACLE Deutschland GmbH wird zu 100% von der ORACLE Nederland BV, De Meern, Niederlande, gehalten. Die ORACLE Nederland BV, De Meern, Niederlande, ist verbundenes Unternehmen zu der Konzernobergesellschaft ORACLE Corporation, Redwood City, Kalifornien, USA. Die ORACLE Deutschland GmbH, München, ist damit verbundenes Unternehmen zur ORACLE Corporation, Redwood City, Kalifornien, USA, im Sinne von § 271 HGB und wird in deren Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Konzernobergesellschaft erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens 2008/2009