RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbHLiquidiert

RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar 2006 bis 31. Dezember 2006

Anhang

Allgemeine Angaben

Gegenstand der Gesellschaft ist der Bau, die Wartung, die Instandhaltung und das Betreiben von Netzanlagen und sonstigen Transport-, Speicherungs- und Verteilungssystemen für Energie (insbesondere Strom und Gas), Energieträger, Wärme und Wasser, sonstiger wasserwirtschaftlicher Anlagen (einschließlich Abwasserbeseitigung) und Anlagen der Informationsübertragung sowie die Erbringung und Vermarktung von Dienstleistungen auf diesen Gebieten.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 entspricht den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes.

Es wird auf die Aufstellung und die Offenlegung des Lageberichtes für das Wirtschaftsjahr 2006 gemäß § 264 Absatz 3 HGB verzichtet.

Zur Klarheit der Darstellung sind in der Bilanz und in der Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang gesondert ausgewiesen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt. Die Beträge im Jahresabschluss werden in Tausend Euro (Tsd. €) angegeben.

Alleinige Gesellschafterin der RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH ist die RWE Rhein-Ruhr AG, Essen.

Die RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH ist zum Bilanzstichtag ein verbundenes Unternehmen und wird in den Konzernabschluss der RWE AG einbezogen. Der Konzernabschluss der RWE AG ist am Sitz der RWE AG in Essen erhältlich.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH und der RWE Rhein-Ruhr AG, der am 18. September 2003 mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung abgeschlossen wurde.

Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 17. Oktober 2003.

Die RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH hat in 2004 ihre operative Geschäftstätigkeit aufgenommen. In diesem Zusammenhang wurde mit der RWE Rhein-Ruhr AG und mit anderen verbundenen Unternehmen eine Vielzahl von Dienstleistungs-, Personalüberlassungs-, Miet- und Pachtverträgen abgeschlossen.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten erfasst und werden linear entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten und notwendige Gemeinkosten.

Bei konzerninternen Verkäufen von Gegenständen des Anlagevermögens werden die bis zum Zeitpunkt des Erwerbes aufgelaufenen Herstellungs- /Anschaffungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen auf den Erwerber übertragen.

Die Abschreibungen basieren auf den steuerrechtlich maßgebenden Nutzungsdauern. Planmäßige Abschreibungen auf Sachanlagen werden - soweit steuerlich zulässig - degressiv vorgenommen; der Wechsel auf die lineare Abschreibungsmethode erfolgt, sobald diese zu höheren Abschreibungsbeträgen führt.

Den planmäßigen Abschreibungen werden, bezogen auf den überwiegenden Anteil der Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Steuerrechtliche Sonderabschreibungen auf Sachanlagen werden in vollem Umfang vorgenommen. Auf steuerbegünstigte Investitionen erfolgen die planmäßigen Abschreibungen linear.

Geringwertige Vermögensgegenstände werden entsprechend § 6 Abs. 2 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben und in Abgang gestellt.

Ausleihungen sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet.

Passiva

Das Eigenkapital wird zum Nennwert bilanziert.

Steuerrechtliche Sonderabschreibungen auf das Anlagevermögen (einschließlich Übertragungen gemäß § 6 b EStG) sind als Sonderposten mit Rücklageanteil ausgewiesen und werden im Verhältnis zu den planmäßigen Abschreibungen aufgelöst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden auf Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen unter Berücksichtigung der Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck nach der Teilwertmethode bei einem Zinssatz von 5 % (Vorjahr 6 %) gebildet. Die betriebliche Altersversorgung besteht aus leistungs- und beitragsorientierten Versorgungssystemen.

Bei der Bemessung der sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Der Wertansatz der Eventualverbindlichkeiten entspricht dem am Bilanzstichtag bestehenden Haftungsumfang.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und deren Entwicklung im Geschäftsjahr 2006 ist auf der Seite 1 dargestellt.

Von den Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände entfielen auf:

Die Position Finanzanlagen beinhaltet Ausleihungen an Mitarbeiter (Wohnungsbaudarlehen und sonstige Ausleihungen).

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

* RLZ - Restlaufzeit

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen entfallen in voller Höhe auf Lieferungen und Leistungen. Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Forderungen in Höhe von 18.559,5 Tsd. € (Vorjahr 4.825,1 Tsd. €).

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche und das Deckungskapital für Pensionsverpflichtungen aus Deferred Compensation (davon 1.176,0 Tsd. € größer 1 Jahr) enthalten.

In Höhe von 13,3 Tsd. € (Vorjahr 15,3 Tsd. €) besteht gegenüber der Geschäftsführung eine unverzinsliche Forderung mit einer Laufzeit bis zum 31.12.2012.

(3) Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel betreffen ausschließlich Kassenbestände.

(4) Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist voll eingezahlt und wird zu 100 % von der RWE Rhein-Ruhr AG gehalten.

(5) Sonderposten

Die steuerrechtlichen Rücklagen beinhalten Rücklagen gemäß Abschnitt 35 EStR (Ersatzbeschaffung).

(6) Rückstellungen

Für Pensionszusagen aus der Versorgungsordnung 2003 sowie aus vorangegangenen Versorgungsordnungen wurden Rückstellungen in Höhe von 14.518,6 Tsd. € bilanziert. Bei der RWE Versorgungsordnung 2003 handelt es sich um eine beitragsorientierte betriebliche Altersversorgung. Der Anstieg der Pensionsrückstellungen beruht im Vergleich zum Vorjahr zum einen auf der Absenkung des Zinssatzes von 6% auf 5%, zum anderen auf der zukünftig geltenden Rentendynamisierung von 1% jährlich, basierend auf einer im Berichtsjahr abgeschlossenen Betriebsvereinbarung.

Darüber hinaus gibt es für die leitenden Angestellten die Möglichkeit der Entgeltumwandlung im Rahmen einer Deferred Compensation-Regelung; hier wurden Rückstellungen in Höhe von 1.176,0 Tsd. € passiviert.

Bei den Sonstigen Rückstellungen handelt es sich im Wesentlichen um personalbezogene Verpflichtungen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, Jubiläumsgelder, Altersteilzeitaufwendungen, etc.

(7) Verbindlichkeiten

* RLZ - Restlaufzeit

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten die Finanzschulden gegenüber der RWE Rhein-Ruhr AG in Höhe von 142.924,0 Tsd. € (Vorjahr 65.600,1 Tsd. €) davon 132.924,0 Tsd. € aus dem Cashpooling.

(8) Haftungsverhältnisse

Es besteht eine Bürgschaft gegenüber einer Körperschaft des öffentlichen Rechts zur Gewährleistung von Umweltauflagen.

(9) Aus der Bilanz nicht ersichtliche sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen im Wesentlichen aus diversen Verträgen mit der RWE Rhein-Ruhr AG, aus denen eine Belastung von jährlich 393.658 Tsd. € erwartet wird, und mit anderen verbundenen Unternehmen in Höhe von jährlich 37.386 Tsd. €, die im unmittelbaren Zusammenhang mit der Leistungserstellung der Gesellschaft stehen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(10) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse beinhalten im Wesentlichen die erbrachten Betriebs- und Instandhaltungsarbeiten an den Strom- und Gasnetzen. Derzeit werden die Netzdienstleistungen ausschließlich an verbundene Unternehmen und in Deutschland erbracht.

(11) Sonstige betriebliche Erträge

(12) Materialaufwand

Zu den wesentlichen Aufwendungen für bezogene Leistungen zählen die Beschaffung von Material und Dienstleistungen über RWE Systems zur Abwicklung der Dienstleistungsverträge. Darüber hinaus werden hier die Aufwendungen für Personalgestellung und Ausstattungsüberlassung auf Grund der abgeschlossenen Dienstleistungsvereinbarungen ausgewiesen.

(13) Personalaufwand

Der Personalaufwand beinhaltet im Wesentlichen die im Geschäftsjahr gezahlten Gehälter und sonstige Leistungen aus der Ausübung von Aktienoptionen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen.

Der Anstieg der Aufwendungen für Altersversorgung gegenüber dem Vorjahr resultiert zum einen aus der Absenkung des Zinssatzes, zum anderen aus einer betrieblich vereinbarten Rentendynamisierung.

Die Angaben der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt erfolgt in Mitarbeiteräquivalenten.

Diese entsprechen Mitarbeitern gemäß dem jeweiligen prozentualen Beschäftigungsgrad.

(14) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten weitgehend sonstige Materialkosten in Höhe von 15.668,0 Tsd. €, im Wesentlichen für Maßnahmen im Rahmen der räumlichen Restrukturierung, Versicherungsbeiträge in Höhe von 656,8 Tsd. €, Mieten und Pachten in Höhe von 2.664,2 Tsd. € sowie allgemeine Verwaltungskosten.

(15) Zinsergebnis

(16) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Gegenüber dem Organträger wurden Steuern vom Einkommen und Ertrag in Höhe von 4.040,8 Tsd. € abgeführt (Vorjahr 1.091,1 Tsd. €).

(17) Ergebnisabführung

Es handelt sich um die Ergebnisabführung im Rahmen des bestehenden Gewinnabführungsvertrages.

(18) Sonstige Angaben

Die Veränderung des Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 1,9 Tsd. € führte zu keiner wesentlichen Veränderung des Jahresergebnisses.

Die Bezüge der Geschäftsführung werden nach § 286 Abs. 4 HGB nicht offen gelegt.

Geschäftsführung

Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens

In der Spalte Änderung Konsolidierungskreis werden konzerninterne Erwerbs- und Veräußerungsvorgänge bzw. die damit verbundenen kumulierten Abschreibungen im Bereich der Sachanlagen dargestellt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz. Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der RWE Rhein-Ruhr Netzservice GmbH, Siegen, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften für Kapitalgesellschaften sowie die Inanspruchnahme der Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer dar Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vorn Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen Über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

Im Zeitpunkt der Beendigung unserer Prüfung konnte nicht abschließend beurteilt werden, ob die Befreiung des § 264 Abs. 3 HGB (Verzicht auf Lagebericht) zu Recht in Anspruch genommen worden ist, weil die Voraussetzungen der Nr. 3 (Einbeziehung in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens) und Nr. 4 (Angabe der Befreiung im Anhang des vom Mutterunternehmen aufgestellten und offengelegten Konzernabschlusses sowie Mitteilung der Befreiung im elektronischen Bundesanzeiger) ihrer Art nach erst zu einem späteren Zeitpunkt erfüllt werden können.