Valeo GmbHLiquidiert

Valeo GmbH

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Gegenstand des Geschäfts der Valeo GmbH ist im Wesentlichen die Entwicklung von Zubehör und Teilen für Fahrzeuge der Automobil- und deren Zulieferindustrie. Seit 2011 betreut die Valeo GmbH andere Valeo Gesellschaften in Deutschland als Dienstleister innerhalb eines Shared Service Centers (SSC) für die Bereiche Rechnungswesen, Treasury, Human Resources, Informationstechnologie und den nicht-produktbezogenen Einkauf.

Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Dienstleistungsaufträge mit den einzelnen Produktgruppen (Geschäftsfelder der Valeo Gruppe) der Valeo GmbH wurden im Wesentlichen fortgeführt. Die in den vergangenen Jahren eingeführten Kosteneinsparungsmaßnahmen wurden beibehalten.

Durch die gute Entwicklung in der Automobilbranche wurden im Geschäftsjahr wieder mehr Dienstleistungen von den Kunden und somit von den einzelnen Produktgruppen angefragt. Dies hat zu einem Anstieg um 2 % der Weiterberechnungen (auf Basis von Cost-Plus-Verträgen) im Vergleich zum Vorjahr geführt. Der Umsatz beträgt T€ 14.114.

Das Shared Service Center ist im Frühjahr 2011 in den Bereichen Rechnungswesen, Treasury, Human Resources, IT und in dem nicht-produktbezogenen Einkauf progressiv angelaufen. Der Umsatz auf die weiterberechneten Dienstleistungen in diesem Bereich betragen T€ 11.261.

Der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr hat sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 7.108 auf T€ 25.375 erhöht.

Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 3.178 erhöht. Die Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus den gestiegenen Forderungen gegen verbundene Unternehmen um T€ 2.735, der Immateriellen Vermögensgegenstände mit T€ 251 und der sonstigen Vermögensgegenstände um T€ 816. Demgegenüber steht eine Reduzierung des Guthaben bei den Kreditinstituten um T€ 696.

Die Rückstellungen für Pensionen sind um T€ 465 gestiegen. Hierin beinhaltet sind T€ 168 aus der geänderten Bewertung nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz. Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB ist nur ein Teilbetrag zugeführt worden. Der noch nicht gebuchte restliche Anpassungsbetrag beträgt T€ 2.181. Die sonstigen Rückstellungen haben sich um T€ 1.020 erhöht. Dies ist im Wesentlichen auf noch ausstehende Rechnungen für Dienstleistungen des neu gegründeten Shared Service Centers zurückzuführen.

Die Umsatzerlöse haben sich um T€ 7.108 auf T€ 25.375 gegenüber dem Vorjahr erhöht und entfallen mit T€ 14.114 auf die Weiterberechnung von Dienstleistungen mit den Produktgruppen innerhalb der Valeo-Gruppe und mit T€ 11.261 auf die weiterberechnete Dienstleistungen des Shared Service Center.

Das Jahresergebnis (vor Ergebnisabführung) 2011 beträgt T€ 1.229 (Vj. T€ - 974). Die Dienstleistungsaufträge haben das Ergebnis positiv mit rd. T€ 1.469 beeinflusst.

Aus dem Geschäftsbereich der ehemaligen Valeo Beleuchtung ergab sich im laufenden Geschäftsjahr noch ein positiver Effekt in Höhe von T€ 336 aufgrund einer Rückerstattung von ausländischer Mehrwertsteuer für das Jahr 2009, auf die eine Wertberichtigung gebildet worden war. In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge von T€ 390 aus der Auflösung der Wertberichtigung auf diese ausländische Mehrwertsteuer enthalten, denen ein Aufwand aus Währungsumrechnung mit T€ 54 gegenübersteht. Dem Gegenüber hat die Bilanzierung der Pensionsrückstellungen nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz zu einem Aufwand in Höhe von T€ 673 (inklusive Effekt aus Aufzinsung sowie außerordentliche Aufwendungen).

Personalbereich

Im Jahresdurchschnitt waren 122 Mitarbeiter (Vj. 124 Mitarbeiter) bei der Gesellschaft angestellt. Davon waren 84 Mitarbeiter an den fünf Standorten in Stuttgart, Wolfsburg, München, Rüsselsheim und Ratingen für die Erstausrüstung und 15 für das Ersatzteilgeschäft in Stuttgart, München und Rüsselsheim beschäftigt. Auf den Bereich des Shared Service Center entfallen 23 Mitarbeiter. Des Weiteren wurden für diesen Bereich zusätzlich 65 Mitarbeiter von anderen deutschen Valeo Gesellschaften beigestellt.

Nachtragsbericht

Die Gruppe hat Risiken aus ungewissen Verbindlichkeiten im Hinblick auf Gerichts- oder Schiedsverfahren, die sich aus dem normalen Geschäftsablauf ergeben. Bekannte oder zu klärende Schadensersatzansprüche und Rechtsstreitigkeiten, die Valeo oder seine Tochtergesellschaften betreffen, wurden zum Ende des Berichtszeitraums einem Review unterzogen. Auf der Grundlage der Beratung des Legal Counsel wurden alle notwendigen Rückstellungen gebildet, um die Risiken in diesem Zusammenhang abzudecken.

Ende Juli 2011 wurden gegen eine Vielzahl von Automobilzulieferern (einschließlich Valeo) von den US-amerikanischen, europäischen und japanischen Kartellämtern kartellrechtliche Untersuchungen im Hinblick auf Bauteile und Systeme eingeleitet, die an die Automobilindustrie geliefert werden.

Zur Aufklärung und Begleitung der Untersuchung hat Valeo auf Gruppenebene eine renommierte Rechtsanwaltsgesellschaft hinzugezogen. Das Management der Gruppe und die Geschäftsführung können zum gegenwärtigen Zeitpunkt das Ergebnis dieser Untersuchungen und die möglichen Auswirkungen auf die Gesellschaft nicht voraussehen. Auch wenn das Ergebnis der Untersuchungen zur Zeit unklar ist, könnten sich die Untersuchungen jedoch - wegen der Höhe der Bußgelder, die von den Behörden erhoben werden könnten und der sich daraus ergebenden Konsequenzen - materiell negativ auf die zukünftige Ertragslage der Gruppe und der Gesellschaft auswirken. Aufgrund des schwebenden Verfahrens ist nach der Auffassung der Geschäftsführung zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Rückstellung für etwaige Verbindlichkeiten zu bilden.

Nach bestem Wissen der Geschäftsführung und unter Ausschluss dieser kartellrechtlichen Verfahren, gab und gibt es darüber hinaus keine laufenden, anhängigen oder noch zu erwartenden bundesrechtlichen, gesetzlichen oder Schiedsverfahren, die in der jüngeren Vergangenheit oder in der Zukunft einen nennenswerten Einfluss auf die finanzielle Lage oder Wirtschaftlichkeit der Gesellschaft oder der Gruppe gehabt haben, beziehungsweise haben könnten.

Valeo kann jedoch nicht die Möglichkeit von neuen Rechtsstreitigkeiten ausschließen, die sich aus derzeit unbekannten Ereignissen oder Tatsachen ergeben könnten, oder deren Risiken zum gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht bestimmt und/oder quantifiziert werden können. Solche Rechtsstreitigkeiten könnten deshalb einen bedeutenden negativen Einfluss auf die Nettoeinnahmen der Gruppe haben.

Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Der Aufbau des Shared Service Centers in den Bereichen Rechnungswesen, Treasury, IT und dem nicht-produktbezogenen Einkauf wird weiter ausgebaut und verbessert. Für diese zusätzlichen Dienstleistungen werden ca. 90 Mitarbeiter, aus der Gruppe, eingesetzt.

Aus dem durch die Verschmelzung übernommen Bereich Beleuchtung ist, neben den laufenden Aufwendungen im Zusammenhang mit den Pensionsverpflichtungen, durch - wie näher im Nachtragsbericht beschrieben - die Einleitung von kartellrechtlichen Untersuchungen mit zusätzlichen Aufwendungen zu rechnen. Bei diesen Aufwendungen handelt es sich um Rechtsanwaltskosten und eventuell um Bußgelder, deren Höhe derzeit nicht abgeschätzt werden können.

Für das Jahr 2012 ist mit einem vergleichbaren Umsatz wie 2011 im originären Geschäft der Valeo GmbH zu rechnen. Der zusätzliche Umsatz durch das Shared Service Center beträgt ca. T€ 14.240. Das gesamte Umsatzbudget für das Jahr 2012 beträgt T€ 29.711, mit einem geschätzten Gewinn von rd. T€ 200, da dieser mit zusätzlichen Aufwendungen für den Bereich Beleuchtung belastet ist. Für das Jahr 2013 wird mir einem gleichbleibenden Umsatz wie im Jahr 2012 und einem Gewinn von rd. T€ 800 gerechnet.

Die aktuellen Planzahlen aus der Automobilindustrie zeigen einen positiven Trend für die kommenden Jahre. Die weltweite Automobilproduktion (PKW - Light Trucks) soll in 2012 um 4,0% im Vergleich zu 2011 bzw. in 2013 um 6,0% im Vergleich zu 2012 steigen. In diesem positiven Marktumfeld rechnet die Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2012 damit, dass die Produktgruppen in einem vergleichbaren Maße wie 2011 Dienstleistungen anfragen werden.

Der Auftragseingang der gesamten Valeo-Gruppe hat sich von 12,5 Mrd. € im Vorjahr auf 14,9 Mrd. € (19%) im Geschäftsjahr erhöht. Bei der Valeo-Gruppe weltweit beträgt der Umsatzanteil der deutschen Kunden 29% und der Anteil am Auftragseingang 21 % in 2011 (30 % in 2010).

Die Vermögens- und Finanzlage der Valeo GmbH ist durch die Einbindung über die Dienstleistungsverträge mit den Produktgruppen der Gesellschaft in die Valeo Gruppe gesichert. Die Gesellschaft ist jedoch abhängig von den Erfolgen der einzelnen Produktgruppen. Die einzelnen Produktgruppen sind erfolgreich am Markt und es gibt eine Nachfrage an neuen Produkten bzw. Verbesserung von bestehenden Produkten. Hierzu werden die Dienstleistungen der Valeo GmbH in Deutschland benötigt.

Durch die kartellrechtlichen Untersuchungen ist das unternehmensbezogene Risiko der Gesellschaft schwer einzuschätzen. Die zusätzlichen Aufwendungen wirken sich jedoch grundsätzlich spürbar negativ auf das Ergebnis aus. Ein bestandsgefährdendes Potential ist zum gegenwärtigen Zeitpunkt allerdings nicht erkennbar.

Gewinn- und Verlustrechnung für 2011

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Valeo GmbH, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Aktiva

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2011

Anhang für das Geschäftsjahr 2011

Allgemeines

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des HGB für mittelgroße Kapitalgesellschaften aufgestellt. Von den Erleichterungen gemäß § 288 Abs. 2 HGB wird Gebrauch gemacht.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Anlagevermögen

Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten einschließlich direkt zuordenbarer Anschaffungsnebenkosten angesetzt. Anschaffungspreisminderungen wurden abgesetzt.

Geringwertige Wirtschaftsgüter von € 150 bis € 1.000 werden pro Kostenstelle und Jahr aktiviert und über fünf Jahre linear abgeschrieben. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis € 150 werden mit der Anschaffung als Aufwand gebucht.

Die Abgänge werden zu Anschaffungskosten und aufgelaufenen Abschreibungen zum Zeitpunkt ihres Ausscheidens ausgebucht.

Umlaufvermögen

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bewertet. Es wurden keine Wertberechtigungen vorgenommen.

Fremdwährungsforderungen

Soweit im Jahresabschluss Posten enthalten sind, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten, erfolgt die Umrechnung in Euro zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag unter Berücksichtigung des Imparitäts- bzw. Realisationsprinzips sowie des Anschaffungskostenprinzips. Eine Ausnahme bilden Fremdwährungspositionen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr, die zum Devisenkassamittelkurs ohne Berücksichtigung des Imparitäts- bzw. Realisationsprinzips sowie des Anschaffungskostenprinzips umgerechnet werden.

Da die Valeo GmbH sich in einer steuerlichen Organschaft befindet, werden die Steuerlatenzen beim Organträger berücksichtigt.

Die Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung für Pensionen sind innerhalb der sonstigen Vermögensgegenstände mit den von der Versicherung mitgeteilten versicherungsmathematisch ermittelten Werten angesetzt.

Das Guthaben bei Kreditinstituten ist zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Bewertung der Rückstellungen für Pensionen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen auf der Basis des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) unter Anwendung der Heubeck Tafeln 2005 G und unter Berücksichtigung eines Diskontierungsfaktors von 5,13 % zum Erfüllungsbetrag gebildet. Die Bewertung der Sterbegeldverpflichtungen wurde mittels der sogenannten Projizierten Einmalbeitragsmethode berechnet. Künftige Gehaltssteigerungen wurden mit 2,2 %, künftige Rentensteigerungen mit 2,0 % und die Fluktuation der Mitarbeiter mit firmenspezifischen Werten berücksichtigt.

Unter Inanspruchnahme des Wahlrechts nach Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB wird der sich aus der Änderung der Rückstellungsbilanzierung nach §§ 249 Abs. 1 Satz 1, 253 Abs. 1 Satz 2, Abs. 2 HGB durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) ergebende Zuführungsbetrag über den Höchstzeitraum von 15 Jahren gleichmäßig verteilt. Es erfolgt zum 31. Dezember 2011 eine außerordentliche Zuführung von T€ 168, die sich aus der Umstellung der Berechnung aus dem BilMoG ergibt. Die noch nicht gebuchten restlichen 13/15 in Höhe von T€ 2.181 werden bis zum 31. Dezember 2024 zugeführt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Hinsichtlich der Entwicklung des Anlagevermögens verweisen wir auf den Anlagenspiegel (Anlage 3a).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten ein Darlehen in Höhe von T€ 8.000, Forderungen aus einer Cash-Pooling-Vereinbarung T€ 7.019, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit T€ 1.480 und sonstige Forderungen mit T€ 19.

Bis auf die Rückdeckungsversicherung (T€ 295) und die Forderung gegen das Finanzamt aus Körperschaftsteuerguthaben (T€ 7) haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Flüssige Mittel

Die flüssigen Mittel betreffen im Wesentlichen ein Festgeld- und Kontokorrentguthaben.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeiten bis zu einem Jahr. Sicherheiten wurden nicht gewährt.

Fremdwährungsverbindlichkeiten

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung einer Wertberichtigung auf einen Rückerstattungsanspruch auf ausländische Mehrwertsteuer für das Jahr 2009 in Höhe von T€ 390 und Buchgewinne aus der Veräußerung von Wertpapieren in Höhe von T€ 9 enthalten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Form von Buchverlusten in Höhe von T€ 5.

Außerordentliche Aufwendungen

Die außerordentlichen Aufwendungen beinhalten die Zuführungen zu der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 168 im Rahmen der BilMoG-Umstellung. Aufgrund der Organschaft ergibt sich keine Steuerwirkung für unsere Gesellschaft.

Sonstige Angaben/Organe

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte zum Bilanzstichtag 123 Mitarbeiter (Vorjahr 124 Mitarbeiter).

Die durchschnittliche Beschäftigtenzahl während des Geschäftsjahres 2011 betrug 122 (Vorjahr 124). Diese setzen sich ausschließlich aus Angestellten zusammen, es waren keine Auszubildende im Betrieb tätig.

Sonstige Finanzielle Verpflichtungen

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Da nur ein Geschäftsführer im Geschäftsjahr Bezüge von der Valeo GmbH bezogen hat, wurde auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge unter Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Mutterunternehmen

Die Anteile an der Gesellschaft werden zu 100 % von der Valeo Holding Deutschland GmbH, Erdweg, gehalten. Die Valeo Holding Deutschland GmbH gehört zur Gruppe der Valeo S.A., Paris.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Valeo S. A. Paris, Frankreich, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss wird unter www.infogreffe.fr (L'Information Légale Sur Les Entreprises) bekannt gegeben.