HealthCo GmbHLiquidiert

HealthCo GmbH

Köln

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

1. Geschäftsverlauf, Geschäftsergebnisse und Lage der HealthCo GmbH

Marktsituation

Kennzeichen des deutschen Fitnessmarktes ist sein breites Angebot. Dabei wird bei der Marktabgrenzung meist in Fitnessstudioanlagen von unter bzw. über 200 m2 Fläche differenziert. Die Leistungsseite reicht von low-Budget- bzw. Discount- bis hin zu Premiumangeboten, die in die Anlagearten Einzel-, Ketten- sowie Filial- bzw. Franchisebetriebe klassifiziert werden kann.

Die Gesamtwirtschaft ist in 2011 mit ca. 3,0 % (BIP) erneut gewachsen, nachdem auch schon das Vorjahr nach dem krisenbedingten Einbruch in 2009 ebenfalls relativ stark mit ca. 3,5 % (BIP) gewachsen war. Auch die Branche der deutschen Fitnessclub-Betreiber konnte in 2011 ihren Wachstumspfad fortsetzen, das Wachstum fiel aber wesentlich geringer aus als in den beiden Vorjahren.

Die deutschen Fitnessclub-Betreiber mit ihren Anlagen, die mehr als 200 m2 umfassen, wuchsen in 2011 gegenüber 2010 um 2,4 % bei den Mitgliedern. Innerhalb von 4 Jahren konnte der Mitgliederbestand um ca. 1,7 Mio. auf 7,2 Mio. Mitglieder bzw. um ca. 30 % gesteigert werden. Inklusive der ca. 340-tausend Mitglieder, die in Anlagen unter 200 m2 trainieren, beträgt die Zahl an Fitnessclub-Mitgliedern aktuell ca. 7,6 Mio., wobei die "Sportart" Fitness hierbei den ersten Platz vor den Sportarten Fußball (6,8 Mio.), Turnen (5,0 Mio.) und Tennis (1,5 Mio.) einnimmt.

Sowohl die Premiumanbieter, deren Leistungsspektrum Wellness-, All-Inclusive-, Sauna-, Schwimm- und physiotherapeutische Angebote umfasst, als auch die Anbieter im niedrigen Preisniveau konnten ihre Marktposition in 2011 wie schon im Vorjahr stärken, wobei die low-Budget-Anbieter innerhalb der Kettenbetriebe ein überproportionales Mitgliederwachstum erreichten und mittlerweile über einen Anteil am Gesamtmarkt von gut 40 % verfügen.

Neben den Fitnessketten haben auch die Filial- bzw. Franchise-Unternehmen im Discountbereich in 2011 ein im Vergleich zum Gesamtmarkt überproportional starkes Mitgliederwachstum verzeichnen können.

Mit über 3 Mio. Mitgliedern haben die Fitnessketten ca. 40 % Marktanteil, obwohl ihr Anteil bei den Fitnessclub-Anlagen nur ca. 19 % beträgt. Vor allem der Marktführer, der im Discountsegment positioniert ist, hat zum Jahresende gut eine Million an Mitglieder in seinen Anlagen im Bestand. Damit hat er einen Marktanteil von ca. einem Drittel bei den Fitnessketten erreicht und kommt auf ca. 7.000 Mitglieder pro Fitnessclubanlage. Demgegenüber kommen die Kettenbetreiber im Durchschnitt auf ca. 2.570 Mitglieder bzw. die Einzelbetriebe auf ca. 790 Mitglieder je Anlage.

Der Trend einer zunehmenden Differenzierung nimmt in der Fitnesswirtschaft unverändert zu.

Vorrangige Zielgruppe der Discountanbieter sind jüngere Menschen, die Sport- und Fitness zunehmend als Lifestyle-Aktivität entdecken. Demgegenüber haben Premiumanbieter überwiegend Mitglieder ab 30 Jahren als ihre Hauptzielgruppe im Visier, wobei der zunehmende Anteil von älteren Menschen an der Gesamtbevölkerung eine wesentliche Ursache für diese Markentwicklung im oberen Preissegment darstellt. Darüber hinaus spielt hierbei Einkommensstärke und Einkommenssicherheit eine wichtige Rolle.

Der erneut starke Anstieg der Mitgliedszahlen der Discount-Anbieter reflektiert insoweit die Tendenz bzw. die Tatsache, dass Neumitglieder überwiegend im Niedrigpreissegment gewonnen werden konnten. Darüber hinaus erschwert die Unsicherheit über einen Arbeitsplatzverlust im Massenmarkt die Bereitschaft der langfristigen (z. B. 24-monatigen) Vertragsbindung, eine kurzfristige sechs- oder zwölf-monatige Bindung verhindert aufgrund des deutlich höheren Monatsbeitrages im Vergleich zur längerfristigen Mindestmitgliedschaftsdauer oftmals ebenfalls einen Vertragsabschluss im mittleren bzw. höheren Preissegment.

Die Anzahl der Anlagen (größer als 200 m2) ist in 2011 mit ca. 1,7 % erneut leicht gewachsen und beträgt zum Jahresende ca. 6.150. Der Gesamtumsatz der Fitnessstudio-Betreiber (ohne Anlagen als 200 m2) liegt bei ca. € 3,8 Milliarden, laut Eckdatenstudie der deutschen Fitnesswirtschaft wuchs er um ca. 4,6 %, wobei der Anteil der Kettenbetriebe bei ca. 36,5 % am Branchenumsatz ausmacht.

Auf Basis der Studienergebnisse liegt der Durchschnittsbeitrag über alle Anlagenarten bei ca. € 46,20 und der der Kettenbetriebe bei ca. € 41,60. Letzterer lässt sich auf die Dominanz bzw. den hohen Marktanteil der Discountketten zurückführen.

Unter Einschluss der kleinen Fitnessstudio-Anbieter (unter 200 m2) beträgt der Gesamtbranchenumsatz ca. € 4 Milliarden. Hervorzuheben ist auch, dass die Marktführer im Segment der kleinen Fitnessstudios ihre Mitgliederzahl in den letzten 4 Jahren vervielfachen konnten. Dies zeigt, dass in der sehr persönlichen, individuellen Betreuung, die in diesen kleinen Fitnessanbietern möglich ist, eine hohe Nachfrage besteht.

Wesentlich für den deutschen Fitnessmarkt ist auch seine ausgeprägte regionale Zersplitterung. Hierbei sind Einwohnerdichte, Grad der Arbeitslosigkeit sowie Kaufkraft entscheidende Standortbedingungen. Dabei weisen Hamburg und Bremen als Stadtstaaten eine überdurchschnittliche Studiodichte auf.

Innerhalb der vergangenen sieben Jahre ist der Anteil der Fitnesstreibenden rasant gestiegen. Er nimmt im Jahre 2011 inklusive der kleinen Anlagen (unter 200 m2) 9,3 % an der Gesamtbevölkerung und etwa 14,5 % der besonders relevanten Zielgruppe der zwischen 18- bis 65‑jährigen Mitglieder ein.

Nach wie vor zeigt der deutsche Fitnessmarkt im europäischen Vergleich gemessen an der Reaktionsquote (definiert als Anzahl der Fitnessmitglieder im Verhältnis zur Gesamtbevölkerung) ein erhebliches Wachstumspotenzial. In Deutschland liegt die Kennzahl noch deutlich hinter einigen nord- und westeuropäischen Ländern zurück, die zweistellige Werte aufweisen. Im Lichte dieses Vergleiches ist in Deutschland in den nächsten Jahren für die Fitnessanbieter weiteres Wachstumspotenzial zu erwarten, wobei der Grad des Wettbewerbs sich zunehmend verschärfen und zu Konsolidierungen führen sollte.

Auch wenn in 2011, wie bereits in den beiden Vorjahren das Hauptwachstum im Discount-Bereich zu verzeichnen war, wird in den nächsten Jahren von den Betreibern ein weiterer Anstieg des allgemeinen Preisniveaus je Mitglied und bei fortschreitendem Mitgliederwachstum ein weiterer Umsatzanstieg erwartet.

Für die sechs Clubs der Gesellschaft, die als Kette unter der Marke HealthCity betrieben werden, liegt die Herausforderung darin, sich von der Konkurrenz im Discountbereich abzuheben.

Als entscheidende Erfolgskriterien werden hierbei die Angebotsdifferenzierung, die demografische Segmentierung sowie in Abgrenzung zu den Discountanbietern die qualifizierte Betreuung durch kundenorientiertes Personal eine zunehmend wichtige Rolle spielen.

Geschäftliche Entwicklung

Die geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft muss im Berichtsjahr speziell im Lichte des Branchenwachstums differenziert bewertet werden.

Zum einen fand das Wachstum der Fitnessbrache erneut überwiegend im Discountbereich statt, zum anderen hat u. a. die starke Preissensibilität des Marktes dazu geführt, das die geplante Erhöhung des durchschnittlichen Mitgliederbeitrages nicht realisiert werden konnte. Folglich kam es im Gegensatz zur Planung zu einer leichten Verminderung der Umsatzerlöse im Berichtsjahr. Nach wie vor ist der deutsche Fitnessmarkt von einer hohen Preissensibilität gekennzeichnet, wo Mitgliedschaften primär über den Preis als über die Qualität verkauft werden. Dies ist insoweit auch nicht ungewöhnlich, da im Rahmen des starken Mitgliederwachstums im gesamten Fitnessmarkt es viele Erstkunden gibt, die häufig auch noch relativ jung sind und daher zunächst die preisminimale Mitgliedschaft bevorzugen.

Sehr erfreulich ist, dass das positive Jahresergebnis des Vorjahres der Höhe nach gehalten werden konnte, auch wenn mit dem Rückgang der Umsatzerlöse nicht alle internen Ziele erreicht wurden. Dies zeigt zum einen die Fähigkeit des Managements auf Planabweichungen mit Gegenmaßnahmen zu reagieren, um sowohl die kurz- als auch mittel- und langfristige Profitabilitätsentwicklung sicherzustellen.

In 2011 waren in der Gesellschaft durchschnittlich unverändert 148 Mitarbeiter beschäftigt. Der Anteil der Teilzeitbeschäftigten ist branchentypisch hoch und liegt mit 65 % leicht unter dem Vorjahreswert von 66 %. Die Mitarbeiterfluktuation ist aufgrund des hohen Anteils von Teilzeitarbeitsverhältnissen mit geringfügig Beschäftigten und studentischen Aushilfen ebenfalls hoch.

Umsatzentwicklung und Ertragslage

Im Geschäftsjahr haben sich die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr leicht um € 0,1 Mio. bzw. 0,8 % auf € 8,2 Mio. vermindert.

Ursächlich hierfür war der Mitgliederverlust von ca. 600 Mitgliedern (-3,5 %) im Jahr 2010, dem lediglich ein Anstieg von ca. 400 Mitgliedern (+2,3 %) in 2011 gegenübersteht. Im Berichtsjahr gab es keine Preisanpassungen.

Im Februar 2012 wurde eine schon länger geplante Erhöhung des Mitgliedsbeitrages bei Bestandsmitgliedern erfolgreich durchgeführt, um insbesondere die starken Kostensteigerungen bei Miet- und Energiekosten abzufedern.

Generell verfolgt das Management das Ziel eines profitablen Mitgliederwachstums, das schließt eines um "jeden Preis" aus, insoweit steht ein den Angeboten entsprechender Mitgliedschaftspreis vor einem einseitigen Mengenwachstum.

Die sonstigen betrieblichen Erträge, die im Vorjahr im Wesentlichen Erlöse aus Versicherungserstattungen für einen Wasserschaden sowie Erträge aus Auflösungen von Rückstellungen enthielten, waren in 2011 vor allem durch Erlöse aus Marketingzuschüssen im Zusammenhang mit der Ersatzinvestition in Höhe von T€ 166 für Fitnessgeräte in zwei Clubs sowie durch periodenfremden Erträge in Höhe von T€ 58 geprägt.

Die Materialaufwendungen sind im Berichtsjahr im Wesentlichen durch vermindert bezogene Leistungen für Trainer bzw. Kursleiter um T€ 28 gesunken.

Die Personalkosten sind bei einer unveränderten durchschnittlichen Arbeitnehmerzahl von 148 Mitarbeitern inklusive Auszubildende, leicht um T€ 15 gestiegen, da sich u. a. die erfolgsabhängigen Bonuskosten erhöhten.

Die Abschreibungen haben sich insgesamt um € 0,1 Mio. verringert, was sich durch geringere Abschreibungsaufwendungen für Mietereinbauten erklärt.

Zu Beginn des Jahres 2010 wurden neue Verträge mit zwei Inkasso-Unternehmen geschlossen, hierbei ließen sich erste Erfolge verzeichnen. Die Aufwendungen aus Zuführungen zu Wertberichtigungen auf Forderungen konnten im Berichtsjahr aufgrund einer Neubewertung um ca. € 0,1 Mio. verringert werden. Aus der Neubewertung resultieren einmalige Ergebniseffekte. Der Bestand der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist zu ca. 58 % (Vorjahr ca. 68 %) wertberichtigt.

Das Betriebsergebnis (EBITDA) hat sich insgesamt leicht verschlechtert (€ -0,1 Mio.), da die beschriebene Entwicklung der rückläufigen Betriebserlöse nicht durch den stärkeren Rückgang der Betriebsaufwendungen ausgeglichen werden konnte. Dennoch ist die EBITDA-Marge (definiert als EBITDA dividiert durch Umsatzerlöse) von 23,6 % ein guter betriebswirtschaftlicher Wert.

Trotz der geringeren durchschnittlichen Verschuldung durch Tilgung von Leasingverbindlichkeiten und Gesellschafterdarlehen blieb das Finanzergebnis (definiert als Zinserträge und ähnliche Erträge abzüglich Zinsaufwendungen und ähnlichen Aufwendungen) mit € -0,3 Mio. nahezu unverändert, da ein um 1,5 Prozentpunkte höherer Zinssatz für das Gesellschafterdarlehen aufgrund gestiegener Konzernfinanzierungskosten verrechnet wurde.

Der Jahresüberschuss wird im Berichtsjahr nahezu unverändert mit € 0,7 Mio. ausgewiesen, was einer Umsatzrendite nach Steuern (definiert als Jahresüberschuss dividiert durch Umsatzerlöse) von ca. 8,5 % entspricht.

Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Wesentlichen durch die Gesellschafterin, HealthCo Holding GmbH, Köln. Zur Aufrechterhaltung der Liquidität ist die HealthCo GmbH weiterhin auf die Unterstützung ihrer Hauptgesellschafterin angewiesen.

Die Investitionen des Berichtsjahres von ca. € 0,7 Mio. wurden aus dem Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit finanziert. Die Ergänzungsinvestitionen wurden durch wesentlich höhere Abschreibungsgegenwerte finanziert, sodass eine weitere Rückführung der Verschuldung gegenüber der Gesellschafterin möglich war.

Für das Jahr 2012 sind keine nennenswerten Ersatzinvestitionen geplant, sodass der Abbau der Verschuldung fortgesetzt werden sollte.

Dennoch besteht nach wie vor eine Abhängigkeit von der HealthCo Holding GmbH, da der Mittelzufluss aus der Geschäftstätigkeit noch keine kurzfristige, vollständige Tilgung der Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin ermöglicht. Mangels operativen Geschäfts besteht bezüglich der Refinanzierungsmöglichkeiten der HealthCo Holding GmbH eine Abhängigkeit von der niederländischen Konzernobergesellschaft Leisure Group Europe B.V. (vormals: HealthCity International B.V.), Hoofddorp/Niederlande, da diese im Wesentlichen die deutschen Tochter- bzw. Enkelgesellschaften über die HealthCo Holding GmbH finanziert. Eine vertragliche Verpflichtung zur Finanzierung der Gesellschaft durch die niederländische Konzernobergesellschaft ist dabei allerdings nicht gegeben.

Vermögenslage

Aktiva

Die Bilanzsumme hat sich ohne Berücksichtigung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages und bei Saldierung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gegenüber dem Vorjahr um € 0,3 Mio. auf € 3,6 Mio. verringert.

Das Anlagevermögen verminderte sich um € 0,3 Mio. auf € 2,4 Mio. Diese Verminderung resultiert aus den Abschreibungen des Berichtsjahres von € 0,9 Mio., denen Investitionen, hauptsächlich in Fitnessgeräte, von € 0,7 Mio., gegenüberstehen. Anlagenabgänge erfolgten mit € 0,1 Mio. im Wesentlichen in zwei Clubs im Zusammenhang mit der Ersatzbeschaffung von neuen Fitnessgeräten.

Generell ist die Entwicklung des Anlagevermögens von Investitionszyklen gekennzeichnet, die insbesondere die Fitnessgeräte bzw. deren Ersatzinvestition betreffen. Letztere wurden im Wesentlichen 2007 angeschafft und zum Großteil durch Mietkauf finanziert. Wesentliche Ersatzinvestitionen wurden in zwei Clubs in 2011 vorgenommen, für die übrigen vier Clubs ist ein Ersatz in 2013 geplant.

Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 68 %. Er hat sich gegenüber dem Vorjahr um knapp 3 Prozentpunkte vermindert.

Das kurzfristig gebundene Vermögen ist nach Saldierung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen mit € 1,1 Mio. nahezu unverändert. Der Anteil an der Bilanzsumme hat sich korrespondierend zum Anlagevermögen um 3 Prozentpunkte auf 32 % erhöht.

Der Bestand an Flüssigen Mitteln beträgt € 0,7 Mio. und liegt damit leicht unter dem Vorjahreswert zum Bilanzstichtag. Wie im Vorjahr wurde das Inkasso der Mitgliedsbeiträge für Januar bereits Ende Dezember vorgenommen. Ohne diese Maßnahme würde das kurzfristige Vermögen lediglich 14 % Anteil an der Bilanzsumme betragen.

Durch das erneut positive Jahresergebnis von knapp € 0,7 Mio. und unter Berücksichtigung des Verlustvortrages hat sich das negative Eigenkapital um den Jahresüberschuss auf € 3,4 Mio. vermindert. Die bilanzielle Überschuldung hat sich insoweit auch um € 0,7 Mio. reduziert. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung hat die HealthCo Holding GmbH auf Forderungen in Höhe von insgesamt € 3,5 Mio. einen qualifizierten Rangrücktritt ausgesprochen.

Die Entwicklung des Bestandes an Rückstellungen und Verbindlichkeiten hat bei Saldierung der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zu einem deutlichen Rückgang von insgesamt € 1,0 Mio. auf € 7,0 Mio. geführt.

Der Bestand der Rückstellungen erhöhte sich leicht, vor allem aufgrund der Aufzinsung der Rückstellungen für Rückbauverpflichtungen nach BilMoG.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verminderten sich durch planmäßige Tilgungen um € 0,3 Mio.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen € 5,0 Mio. Der deutliche Rückgang um € 0,36 Mio. auf € 5,0 Mio. ist Ausdruck der signifikant verbesserten Cashflow-Generierung sowie im Lichte der Investitionszyklen zu sehen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit € 4,9 Mio. hauptsächlich die Verbindlichkeiten gegenüber der HealthCo Holding GmbH, die einen Großteil der Investitionen finanziert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich insbesondere aufgrund der vollständigen Tilgung von Leasingverbindlichkeiten um € 0,5 Mio. reduziert. Im Übrigen sind im Bestand der kurzfristigen Verbindlichkeiten € 0,6 Mio. abgegrenzte Vorauszahlungen an Mitgliedsbeiträgen für Januar 2012 enthalten.

Bestandsgefährdende Tatsachen

Der Bestand der Gesellschaft ist unverändert durch die bilanzielle Überschuldung und daraus drohenden insolvenzrechtlichen Folgen gefährdet. Durch die von der HealthCo Holding GmbH ausgesprochene Rangrücktrittserklärung besteht allerdings zum 31. Dezember 2011 keine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne, eine Abhängigkeit von der HealthCo Holding GmbH besteht aber bis zur Erreichung eines positiven Eigenkapitals weiterhin für die Zukunft. Soweit unsere Planungsannahmen eintreten werden, kann das negative buchmäßige Eigenkapital, anknüpfend an das erneut positive Jahresergebnis des Berichtsjahres, in den Folgejahren schrittweise weiter abgebaut werden. Die bis 2008 ausgewiesenen Verluste wurden im Rahmen des deutschen Markteintritts und der entsprechenden Übernahme von Fitnessclubs eingeplant. Im Rahmen der Einbindung in den niederländischen Konzern ist die Fortführung beabsichtigt. Sie ist dennoch maßgeblich davon abhängig, dass die jährlich geplanten Ziele erreicht werden und die Konzernobergesellschaft über die HealthCo Holding GmbH finanzielle Mittel bereitstellt.

Hinsichtlich der Überschuldung ist zu berücksichtigen, dass ein wesentlicher Teil der Verbindlichkeiten in Höhe von € 3,5 Mio gegenüber der Gesellschafterin besteht und somit keine wesentlichen Fremdkapitalgeber existieren, die nicht zum Gesamtkonzern von Leisure Group Europe (vormals: HealthCity) gehören.

Aufgrund des im Berichtsjahr auf relativ hohem Niveau stabil geblieben Jahresergebnisses und der für die Folgejahre eingeplanten im Vergleich zu den Kosten überproportionalen Steigerungen der Umsatzerlöse geht die Geschäftsführung von einer positiven Fortführungsprognose aus.

Der Fortbestand der Gesellschaft ist davon abhängig, dass die der Finanzplanung zu Grunde liegenden Prämissen eintreten und die finanzielle Unterstützung der Konzernobergesellchaft und der Gesellschafterin aufrechterhalten wird.

2. Wesentlichen Chancen und Risiken

a) Wesentlichen Risiken

Es sind Marktrisiken vorhanden, die sich abhängig von den jeweiligen Standorten der Clubs in der Wettbewerbslage konkretisieren und sich in einer zu niedrigen Auslastung sowie in einer zu geringen Höhe des durchschnittlichen Preisniveaus niederschlagen können. Darüber hinaus sind trotz Steigerungen des BIP, im Wesentlichen aufgrund hoher Exportzahlen und Investitionen, die Auswirkungen auf das Konsumverhalten der Verbraucher schwer prognostizierbar. Vor allem die Staatsschuldenkrise in Europa und diesbezügliche Belastungen durch Steuern, Gebühren und Abgaben lassen die Kaufkraft in Deutschland unsicher erscheinen. Darüber hinaus könnten Inflationsängste zu einer Steigerung der Sparrate oder gegebenenfalls zu Investitionen in langlebige Güter führen und damit für den Fitnessmarkt kaufkraftentziehend wirken.

Der Kernpersonalstamm in den Clubs ist grundsätzlich recht stabil, insbesondere im Bereich der Regional- und Clubmanager sowie des Sales werden langjährig erfahrene Mitarbeiter eingesetzt. Allerdings besteht ein zunehmendes Risiko bei Ausscheiden von entsprechenden Mitarbeitern speziell auf der Ebene der Clubmanager und des Sales, diese zeitnah zu ersetzen. Insoweit kann der nicht zeitgleiche Ersatz durch qualifiziertes Personal bezüglich der offenen Planstellen zu negativen Auswirkungen vor allem im Bereich des Verkaufes führen.

Beschaffungsrisiken und Absatzrisiken sind gering; letztere insbesondere dadurch, dass sich die Umsatzerlöse auf eine Vielzahl von Mitgliedern stützen. Allerdings ist der relativ hohe Anteil an sogenannten Non-Usern ein potenzielles Risiko von Mitgliederverlusten, die das Nettowachstum an Mitgliedern negativ beeinflussen bzw. erschweren. Darüber hinaus besteht ein erhöhtes Bonitätsrisiko, das Einfluss auf den Anteil an nicht werthaltigen Forderungen besitzt.

Die Einbindung in den niederländischen Konzern gewährleistete bisher eine relativ gesicherte Finanzierung. Wir sind zuversichtlich, dass er soweit notwendig die Gesellschaft finanziell weiter nach Kräften unterstützen wird, um die weiteren geplanten Verbesserungen der Ertragslage zu erreichen. Darüber hinaus trägt der sich stetig verbessernde Cashflow zusammen mit den weiteren Strukturveränderungen sowie den zahlreichen verschiedenen Maßnahmen im Bereich des Kostenmanagements dazu bei, wesentliche Ergebnisverbesserungen zu erreichen.

Das Management hat seine Planung an den realistischen Erwartungen orientiert und hat für Planabweichungen Gegenmaßnahmen entwickelt. Diese bestehen aus einem Bündel von Einzelmaßnahmen, die zum einen auf Erlössicherung und zum anderen auf Kostenoptimierung abzielen.

b) Wesentlichen Chancen

Das Management sieht nach den geplanten Anfangsverlusten bis 2008, die im Wesentlichen umbaubedingt anfielen bzw. der Umsetzung eines einheitlichen Konzeptes unter neuer Marke der Clubs dienten, erhebliche Möglichkeiten zum Umsatzwachstum mit entsprechenden Ergebnisverbesserungen.

Der Bereich Gesundheit wird vom Management als ein wichtiger Trend der nächsten Jahre gesehen. Vor allem die demographischen Entwicklung und die Notwendigkeit der stärkeren Eigenvorsorge z. B. durch Präventionsmaßnahmen wie Sport und Bewegung sollten ebenso wie zum anderen die Tatsache der niedrigen Reaktionsquote von unter 10 % im westeuropäischen Vergleich überdurchschnittliche Marktwachstumspotenziale eröffnen. Im Ergebnis sollte dies zu einem stetigen Mitgliederwachstum führen. Darüber hinaus könnten aus dem hohen Anteil an Single-Haushalten, laut einer GfK-Studie wohnt mehr als jeder dritte Deutsche allein, zusätzliche Wachstumschancen entstehen, da Fitnessstudios Orte sind, an den Singles Kontakte knüpfen. Eine erfolgreiche demografische Segmentierung kann zur Nutzung von Marktchancen führen.

Der Bereich Firmenfitness hat sich auch in 2011 gut entwickelt und stellt einen wichtige Ertragssäule dar. Die Intensivierung lässt nach Ansicht des Managements weitere qualitative Verbesserungen in den nächsten Jahren erwarten.

Aufgrund der Tatsache, dass der Anteil von Mitgliedern aus Altverträgen mit deutlich niedrigeren Preisen durch entsprechende Preisanpassungen zu tendenziell höheren Durchschnittserlösen führen wird, besteht für die Gesellschaft von der Preisseite her erhebliches Umsatzwachstumspotenzial. Dem steht allerdings das Risiko gegenüber, dass bei Preiserhöhungen nach Ablauf der Mindestvertragslaufzeit höhere Kündigungszahlen gegenüberstehen. Das Management erwartet insgesamt einen positiven Nettoeffekt.

Im Übrigen sieht die Geschäftsführung Erlössteigerung durch die Erbringung von zusätzlichen Dienstleistungen, die über das "normale All inclusiv-Angebot" hinausgehen. Diese könnten zum Beispiel durch individuelle Personaltrainer- sowie Wellnessangebote zu erreichen sein.

Die niederländische Konzernobergesellschaft hat durch den Erwerb von über 100 weiteren Fitnessclubs Ende 2010 bzw. Anfang 2011 in Europa die Basis für weiteres Wachstum geschaffen. Die Gesellschaft könnte hiervon durch die Nutzung von Synergien, die sowohl im Einkauf als auch auf Produkt- oder Marketingseite liegen, profitieren. Dies sollte in absehbarer Zukunft erreicht werden bzw. zu weiteren sichtbaren Erfolgen führen.

3. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Dieser Bericht enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Erwartungen, Vermutungen und Prognosen der Geschäftsführung sowie der ihr derzeit verfügbaren Informationen beruhen. Die zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantien der darin genannten zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse zu verstehen. Die zukünftigen Entwicklungen und Ergebnisse sind vielmehr abhängig von einer Vielzahl von Faktoren, sie beinhalten verschiedene Risiken und Unwägbarkeiten und beruhen auf Annahmen, die sich möglicherweise als nicht zutreffend erweisen.

Für das Jahr 2012 wird bei den Umsatzerlösen mit einer deutlichen Erhöhung von ca. 4 % gerechnet. Die Planung geht sowohl von einer leichten Steigerung des durchschnittlichen Preisniveaus als auch des Mitgliederbestandes aus.

Die operativen Kosten werden in 2012 trotz weiterer Steigerungen von Mietkosten als stabil eingeplant. Das EBITDA sowie die EBITDA-Marge im Jahr 2012 sollten aufgrund von höheren Umsatzerlösen leicht ansteigen.

Die Aufwendungen für Abschreibungen werden aufgrund der Ersatzinvestitionen in Fitnessgeräte und der Warmwasseraufbereitungsanlage in einem Kölner Club leicht gegenüber dem Vorjahresniveau ansteigen. Das Finanzergebnis sollte aufgrund des verbesserten Cashflows im Zusammenhang mit dem weiteren Rückgang der Verschuldung gegenüber dem Gesellschafter besser ausfallen.

In 2012 wird erneut mit einem deutlich positiven Jahresergebnis von ca. € 0,9 Mio. gerechnet.

Für das Jahr 2013 wird bei den Umsatzerlösen aufgrund verbesserter Rahmenbedingungen mit einem weiteren Anstieg von ca. 3 % gerechnet. Die Planung geht hierbei sowohl von einer leichten Steigerung des Mitgliederbestandes als auch des durchschnittlichen Preisniveaus aus.

Die operativen Kosten werden in 2013 nur geringfügig höher eingeplant, sodass das EBITDA sowie die EBITDA-Marge im Jahr 2013 weiter ansteigen sollte. Hierbei wird eine Marge von 28 % angestrebt.

Die Aufwendungen für Abschreibungen werden trotz Neuinvestitionen in Fitnessgeräte nahezu unverändert gegenüber 2012 erwartet. Das Finanzergebnis sollte zumindest stabil bleiben, da eine weitere Rückführung der Verschuldung gegenüber dem Gesellschafter beabsichtigt ist.

Das Jahr 2013 wird der Planung zufolge erneut ein positives und ein gegenüber 2012 leicht verbessertes Jahresergebnis erzielen.

4. Sonstige Berichterstattung nach § 289 Abs. 2 HGB

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, liegen nicht vor.

Berichterstattungspflichtige Finanzinstrumente werden nicht eingesetzt.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist buchmäßig überschuldet. Eine Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne liegt nicht vor, da die Gesellschafterin mit Forderungen in Höhe von TEUR 3.500 im Rang zurückgetreten ist. Der Jahresabschluss wurde dementsprechend unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt.

Die für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften wurden unter Berücksichtigung der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beachtet. Die auf den vorhergehenden Jahresabschluss angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Wesentlichen beibehalten.

Die Gesellschaft ist gemäß § 267 Abs. 2 HGB eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach den Vorschriften des § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der linearen Methode unter Zugrundelegung betriebsgewöhnlicher Nutzungsdauern berechnet. Bewegliche Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150,00 werden im Zugangsjahr aufwandswirksam erfasst. Bei Anschaffungskosten von mehr als EUR 150,00 bis einschließlich EUR 1.000,00 erfolgt eine Aktivierung entsprechend der steuerlichen Regelung in einem Sammelposten und eine gleichmäßige Abschreibung über fünf Jahre.

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgte grundsätzlich zu Anschaffungskosten (Einstandspreise abzüglich Skonti) unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips. Insgesamt sind die Abschläge mit der gebotenen Vorsicht bemessen und tragen der Lagerstruktur und dem Entwertungsrisiko Rechnung. Für bestimmte Vorräte werden Festwerte gemäß § 240 HGB gebildet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden erkennbare Risiken durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko im Forderungsbestand wird durch pauschalierte Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Liquiden Mittelsind zum Nominalwert angesetzt.

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag und Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle bis zur Bilanzaufstellung erkennbaren Risiken sowie ungewissen Verbindlichkeiten. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Auf der Passivseite werden Einnahmen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Die Rechnungsabgrenzungsposten sind zu Nennwerten angesetzt.

Latente Steuern

Die Berechnung der latenten Steuern gemäß § 274 Abs. 1 HGB beruht auf temporären Differenzen zwischen dem handelsrechtlichen und dem steuerrechtlichen Bilanzansatz. Das Wahlrecht zum Ausweis aktiver latenter Steuern wurde nicht ausgeübt. Darüber hinaus unterbleibt ein Ansatz aktiver latenter Steuern auf Basis steuerlicher Verlustvorträge.

3. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens sind dem folgenden Anlagengitter zu entnehmen:

Die Technischen Anlagen und Maschinen betreffen im Wesentlichen Fitnessgeräte sowie die Saunaanlagen und Dampfbäder. Die Abschreibung erfolgt über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 5 bis 10 Jahren.

Die Anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattungen werden über betriebsgewöhnliche Nutzungsdauern von 5 bzw. 6 Jahren abgeschrieben.

Vorräte

Unter den Vorräten werden die in den Fitnessstudios bevorrateten Waren ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen ausstehende Mitgliedsbeiträge. Abhängig von der Altersstruktur dieser Forderungen werden Wertberichtigungen vorgenommen, welche den speziellen Risiken der Mitgliederstruktur Rechnung tragen.

Bei den Sonstigen Vermögensgegenständen handelt es sich im Wesentlichen um Kautionen und debitorische Kreditoren.

Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Unter diesem Posten werden Aufwendungen ausgewiesen, die nachfolgenden Geschäftsjahren zuzuordnen sind. Abgegrenzt wurden im Wesentlichen Beiträge und Gebühren sowie Miet- und Werbekostenzuschüsse.

Eigenkapital

Der Ausweis der Gewinnrücklagen im Vorjahr betrifft die erstmalige Anwendung der Vorschriften des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes. Es handelt sich um die Abzinsung der langfristigen Rückbauverpflichtungen. Der Effekt aus der Umbewertung dieser Rückstellung zum 1. Januar 2010 wurde in Höhe von TEUR 68 ergebnisneutral in den Gewinnrücklagen ausgewiesen.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Zum 31. Dezember 2011 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 3.391 ausgewiesen, dieser hat sich gegenüber dem Bilanzstichtag des Vorjahres um den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 699 vermindert. Eine bilanzielle Überschuldung liegt damit unverändert vor. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung hat die Gesellschafterin der Gesellschaft für Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 3.500 mit Erklärung vom 22. Mai 2012 einen Rangrücktritt ausgesprochen.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten enthält im Wesentlichen vorausbezahlte Mitgliedsbeiträge für Januar 2012.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden in folgender Höhe:

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Periodenfremde Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 58 (i. Vj. TEUR 356). Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen.

Periodenfremde Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 15. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Beträge aus der Endabrechnung von Energielieferanten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen in Höhe von TEUR 1 (i. Vj. TEUR 1) die Aufzinsung der Rückstellungen.

5. Sonstige Angaben

Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl betrug im Geschäftsjahr unverändert 148. Sie setzt sich nach Gruppen wie folgt zusammen:

Im Geschäftsjahr setzte sich die Geschäftsführung wie folgt zusammen:

René Moos, Kaufmann, Hoofddorp/Niederlande.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Herr Moos ist von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit und berechtigt, die Gesellschaft alleine zu vertreten.

6. Konzernzugehörigkeit

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der HealthCo Holding GmbH, Köln, einbezogen, der im elektronischen Bundesanzeiger offen gelegt wird. Der Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis wird von der Leisure Group Europe B.V. (vormals: HealthCity International B.V.) aufgestellt. Dieser Konzernabschluss ist bei der Kamer van Koophandel in den Niederlanden erhältlich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HealthCo GmbH, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt "Bestandsgefährdende Tatsachen" ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängig ist, dass die der Finanzplanung zu Grunde liegenden Prämissen eintreten und die finanzielle Unterstützung der niederländischen Konzernobergesellschaft Leisure Group Europe B.V. (vormals: HealthCity International B.V.) und der Gesellschafterin aufrechterhalten wird.

Sonstiger Berichtsteil

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde zur Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Offenlegungsfrist vor der Feststellung offengelegt!