Zelter GmbH

Zelter GmbH

Hennef

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2015 bis zum 31.12.2015

Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr 1. April bis 31. Dezember 2015

A. Grundlagen des Unternehmens

Die Zelter GmbH produziert ausschließlich am Standort Hennef und ist spezialisiert auf die Bearbeitung von Turboladergehäusen.

Die Kernleistung der Gesellschaft umfasst hierbei die hoch technisierte Bearbeitung von Gussteilen. Darüber hinaus werden in nachgelagerten Prozessen Montageleistungen an den bearbeiteten Gussteilen angeboten. Die hierbei eingesetzten Produktionsmittel zeichnen sich durch eine am Markt anerkannt hohe Flexibilität und zeitnahe Reaktionsfähigkeit (durch Umrüsten) auf Nachfrageschwankungen aus. Es werden ausschließlich Standard CNC Maschinen eingesetzt und in solche investiert.

Die Gesellschaft entwickelt die für die Bearbeitung erforderlichen produktspezifischen Komponenten wie Vorrichtungen und Werkzeuge eigenständig. Dadurch ist das technologische Know-how hinsichtlich Entwicklung und Werkzeugbau eine Kernkompetenz der Gesellschaft und mindert das Risiko der Substitution durch andere Marktteilnehmer.

Grundsätzlich versteht sich die Zelter GmbH (im Folgenden "Zelter" oder "Gesellschaft") im Kfz-Zulieferungssegment als Full-Service-Supplier, der bereits in der Entwicklungsphase in enger Zusammenarbeit mit den Kunden fertigungstechnologische Optimierungen erarbeitet, Muster und Prototypen fertigt, mit der eigenen innovativen Prozessplanung und Werkzeugkonstruktion sowie dem eigenen Werkzeugbau produktspezifische Vorrichtungen entwickelt, Serienanläufe in enger Zusammenarbeit mit der Qualitätssicherung des Kunden betreut und Serien sowie Großserien mit einem hohen, zertifizierten Qualitätsstandard realisiert.

Vor 2011 war Zelter überwiegend in der Rolle des "Tier 1" Lieferanten tätig, d.h. die Rohteile werden gekauft, bearbeitet und an den jeweiligen Systemlieferanten verkauft. Die Verhandlung der Einkaufsbedingungen sowie die Materialauswahl erfolgt hierbei in enger Abstimmung mit dem Systemlieferanten. Seit dem Geschäftsjahr 2011 ist der Anteil als "Tier 2" Lieferant - Rohteile werden von den Gießereien beigestellt - deutlich gestiegen. Dies hat eine Abnahme der Umsatzerlöse und niedrigere Materialaufwendungen zur Folge.

B. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Rahmenbedingungen

Das europäische Marktumfeld hat sich im Rumpfgeschäftsjahr uneinheitlich entwickelt, wodurch sich der positive Trend des Vorjahres nicht fortgesetzt hat. Dies trifft auch auf die primär den europäischen Markt bedienenden Automobilhersteller zu, die volatile Absatzzahlen und ein ebensolches Marktumfeld vorfinden. Der deutsche Automobilmarkt kann sich diesem Trend nicht entziehen.

II. Geschäftsverlauf im Rumpfgeschäftsjahr

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung am 4. Mai 2015 wurde das Geschäftsjahr auf das Kalenderjahr umgestellt und für die Zeit vom 1. April bis 31. Dezember 2015 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Zudem wurde Herr Anubhav Dham zu einem weiteren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung der Änderungen im Handelsregister B des Amtsgerichts Siegburg erfolgte mit Datum vom 21. Mai bzw. 10. Juli 2015.

Mit der Amtek Technologies Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "ATD" oder "Gesellschafter") als herrschendem Unternehmen wurde am 09. Oktober 2015 ein Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Das hieraus resultierende körper- und gewerbesteuerliche Organschaftsverhältnis wird zum Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft (Zelter), das am 31. Dezember 2015 endet, wirksam. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 09. Oktober 2015 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 19. Oktober 2015.

Im Vorjahr hat ein Gesellschafterwechsel stattgefunden. Mit notariellem Vertrag vom 26. November 2014 sind die Anteile von der Amtek Deutschland GmbH, Hennef, auf die ATD übergegangen.

Darüber hinaus erfolgte im Dezember 2014 eine vollständige Umstellung der bestehenden Finanzierung in deren Verlauf die Verbindlichkeiten gegenüber der ICICI Bank UK PLC, Niederlassung Frankfurt am Main, (im Folgenden "ICICI") durch ein Darlehen der ATD ersetzt wurde. Näheres im Abschnitt Finanzlage.

Die im Geschäftsjahr 2014/15 zu verzeichnende positive Entwicklung im operativen Bereich hat sich in dem abgeschlossenen Rumpfgeschäftsjahr stabilisiert. Hierzu beigetragen hat die sich verstetigende und tendenziell verbesserte Auftragslage (Abrufe) sowie die sichtbaren Effizienzsteigerungen der betrieblichen Prozesse.

Weitere Ausführungen erfolgen unter dem Abschnitt Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage, wobei im Abschnitt Ertragslage auf dem Hintergrund des neunmonatigen Rumpfgeschäftsjahres auf absolute Vergleichszahlen des Vorjahres verzichtet wird. In Einzelfällen wird zur Verdeutlichung der Entwicklung das auf einen 9-Monatszeitraum heruntergerechnete Geschäftsjahr 2014/15 in die Kommentierung einbezogen.

Der Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres liegt aufgrund von zusätzlichen operativen Aufwendungen hinter unseren Erwartungen, näheres in der nachfolgenden Ertragslage.

III. Darstellung der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage

1. Ertragslage

Der Gesamtleistung von T€ 26.363 stehen Materialaufwendungen von T€ 15.538 gegenüber. Das Rohergebnis als Überschuss der Leistung über den Materialeinsatz beträgt T€ 10.825 und ist relativ gegenüber dem Vorjahr von 41,7% auf 41,1% gesunken.

Absolut betrachtet ist es gegenüber dem heruntergerechneten Vorjahr nahezu unverändert (T€ 219).

Die im Vergleich mit dem Vorjahr relativ stabilen Beschaffungspreise (v.a. Nickel) haben auf die Entwicklung der Umsatzerlöse keinen wesentlichen Einfluss gehabt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr in Relation zu der Gesamtleistung relativ von 13,3 % auf 15,0 % gestiegen.

Das operative Ergebnis definiert als EBITDA ist gegenüber dem heruntergerechneten Vorjahr um T€ 1.028 auf T€ 1.040 zurückgegangen. Wesentliche Ursache für den Rückgang sind vor allem höhere Aufwendungen für Zeitarbeit (+T€ 327), Reparaturen und Instandhaltung (+T€ 313), Aufwendungen im Zusammenhang mit Projektanläufen (+T€ 223) sowie Rechts- und Beratungskosten (+T€ 131).

Das neunmonatige Rumpfgeschäftsjahr 2015 schließt mit einem Ergebnis vor Verlustübernahme von T€ 12 (Jahresfehlbetrag 2014/15: T€ 528). Ursächlich hierfür - bei einem verminderten EBITDA - sind geringere Zinsaufwendungen aus dem ATD Darlehen sowie der Wegfall der vorjährigen Aufwendungen aus der Ablösung der ICICI Darlehen.

2. VERMÖGENSLAGE

Im Vergleich zum Bilanzstichtag des Vorjahres hat sich die Bilanzsumme um T€ 1.901 (8,8 %) auf T€ 19.764 vermindert.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurden in das Sachanlagevermögen T€ 703 (Vorjahr: T€ 1.216) investiert. Der wesentliche Anteil betrifft die Automatisierung von Produktionsprozessen und damit die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit.

Das Anlagevermögen mit einem Buchwert von T€ 5.053 (Vorjahr T€ 5.305) ist vollständig mit mittel- und langfristig zur Verfügung stehenden Eigen- und Fremdmitteln finanziert.

Die Vorräte betragen T€ 7.006 (Vorjahr T€ 6.879). Der Anstieg resultiert aus der Zunahme der fertigen Erzeugnisse (+T€ 416) bei Abnahme der unfertigen Erzeugnisse (-T€ 157) und Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (-T€ 132).

Die Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um T€ 3.170 auf T€ 4.183 sowie der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um T€ 2.194 auf T€ 1.531 ist leistungs- und stichtagsbedingt.

Die Kapitalrücklage besteht in ihrer Höhe unverändert. Das Eigenkapital ist aufgrund des für das Rumpfgeschäftsjahres erstmalig anwendbaren Gewinnabführungsvertrages ebenfalls unverändert und beträgt T€ 465 - dies entspricht einer Eigenkapitalquote von 2,3% (Vorjahr: 2,1%).

Im Zusammenhang mit der im Vorjahr erfolgten vorzeitigen Ablösung der Bankdarlehen bestehen zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, jedoch Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter aus dem ausgereichten Darlehen.

Im Zusammenhang mit der in 2012 bzw. 2015 beendeten steuerlichen Betriebsprüfung für die Jahre 2008 bis 2010 bzw. 2011 bis 2013 wurden die erkennbaren Auswirkungen durch die Bildung einer Rückstellung berücksichtigt.

3. Finanzlage

Die Finanzierung der Gesellschaft wurde im Dezember 2014 vollständig umgestellt. Das durch die ICICI gewährte Darlehen von ursprünglich T€ 7.000, valutierte nach Tilgung in Höhe von T€ 1.750 im November 2014, zum Zeitpunkt der vorzeitigen Rückzahlung mit T€ 5.250. Der Betriebsmittelkredit valutierte bei Rückzahlung in unveränderter Höhe von T€ 8.000.

Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Rückzahlung der Bankverbindlichkeiten wurde die Finanzierung durch ein "Intercompany Loan Agreement" mit dem neuen Gesellschafter ATD ersetzt. Das Darlehen beträgt T€ 14.077, wird mit 7% p.a. verzinst, hat eine Laufzeit von 5 Jahren und soll jährlich zum 10. November mit T€ 704 getilgt werden.

Die Liquidität der Gesellschaft ist gegenüber dem Vorjahr nahezu unverändert. Investitionen in das Anlagevermögen (T€ 709) wurden aus dem im laufenden Produktionsprozess generierten Cash finanziert.

Die Liquidität der Gesellschaft war, wie in den Vorjahren, zu jeder Zeit sichergestellt.

4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Gesellschaft bildet ihre Mitarbeiter regelmäßig aus. Die Entlohnung erfolgt nach Tarif und zudem leistungsorientiert.

In folgenden Bereichen ist die Gesellschaft zertifiziert:

C. Chancen- und Risikobericht

I. Risikobericht

1. Risikomanagementsystem

Risiken sind in unserem Unternehmen als negative Entwicklungen definiert.

Durch das Risikomanagementsystem sollen hierzu Risiken identifiziert, bewertet, gesteuert und kontrolliert werden mit der Zielsetzung Risiken zu vermeiden. Dies umfasst unter anderem die Erfassung, Überwachung und Steuerung der internen Prozesse und Geschäftsrisiken, verschiedene Management- und Kontrollsysteme sowie einen gruppenweit harmonisierten Planungsprozess.

2. Risiken

Das Unternehmen ist verschiedenen Risiken ausgesetzt.

Marktrisiken

Das mittel- bis langfristige Risiko durch eine sich verstärkende Marktpräsenz von Fahrzeugen mit alternativen Antriebstechniken wird aufgrund des Gesamtvolumens des Fahrzeugmarktes sowie der Preiskonkurrenz derzeit als gering angesehen.

Das Risiko der Marktverdrängung ist differenziert nach der Komplexität der Bearbeitung sowie der zu bearbeitenden Materialien zu beurteilen. Im Bereich der einfach zu bearbeitenden Materialien (u.a. Grauguss, nickelhaltige Materialien, Aluminium) ist am Markt ein sich verstärkender Wettbewerb durch Unternehmen aus den sogenannten Schwellenländern (v.a. China) zu beobachten. In diesem Segment ist eine Vielzahl von Mitbewerbern vorhanden, die über den Preis versuchen, Marktanteile zu generieren, was die Erreichung auskömmlicher Deckungsbeiträge zusätzlich erschwert. Ein weiteres Segment beinhaltet die komplexe Bearbeitung von Stahlguss, dessen Einsatzbereich aufgeladene Benzinmotoren sind, die wesentlich höhere Verbrennungstemperaturen benötigen als der aufgeladene Dieselmotor. Die Zahl der Mitbewerber ist aufgrund der technischen Komplexität der Bearbeitung eher gering.

Preisrisiken

Preisrisiken für Rohlinge und Zusammenbauteile aufgrund Preisschwankungen auf der Beschaffungsseite ergeben sich grundsätzlich nicht, da Materialpreisänderungen grundsätzlich an die Systemlieferanten weitergegeben werden (siehe D letzter Absatz).

Es besteht ein hoher Abhängigkeitsgrad von dem größten Kunden BorgWarner. Die vergleichsweise starke Marktmacht der Großkunden macht das Durchsetzen von Preiserhöhungen schwierig, ein Wegbrechen dieses Kunden bedeutet ein Risiko für die Gesellschaft.

Zelter ist zur Abschwächung der Abhängigkeiten in intensiven Gesprächen mit weiteren potentiellen Kunden. Darüber hinaus sind die zukunftsgerichteten Investitionen in Automatisierung zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit betriebswirtschaftlich notwendig.

Der Erfolg des Unternehmens ist maßgeblich abhängig von der Nachfragesituation in der Automobilindustrie, die sich schnell verändern kann und sehr volatil ist.

Finanzierungsrisiken

Die Finanzierung des operativen Geschäfts erfolgt nach der vorzeitigen Ablösung der Verbindlichkeiten gegenüber der ICICI im Dezember 2014 ausschließlich durch ein "Intercompany Loan" der ATD, durch Lieferantenkredite sowie durch im Unternehmensprozess generierte Liquidität. Die Finanzierung der Gesellschaft ist wesentlich von der Auftragslage und den relevanten Marktgegebenheiten abhängig.

Die teilweise Rückführung des "Intercompany Loan" soll vertragsgemäß über einen Zeitraum von 5 Jahren erfolgen. Hierzu muss Zelter die erforderlichen positiven Cashflows generieren. Sollten die dafür erforderlichen Leistungszahlen wesentlich verfehlt werden, wird die planmäßige Rückführung nicht möglich oder gefährdet sein. Zelter ist dann in ihrem Fortbestand wegen drohender Illiquidität gefährdet. Aus heutiger Sicht geht die Geschäftsführung davon aus, den für die Tilgungsleistungen erforderlichen Cashflow erwirtschaften zu können und ist daher bei der Bilanzierung vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ("Going Concern") ausgegangen.

Steuerliche Risiken

Die Risiken aus den abgeschlossenen Betriebsprüfungen bis zum Veranlagungszeitraum 2013 sind durch die Bildung von Rückstellungen berücksichtigt.

Das im Vorjahr benannte Risiko der Anerkenntnis einer umsatzsteuerlichen Organschaft besteht, durch den Abschluss eines Management Dienstleistungsertrages mit der ATD und der damit begründeten wirtschaftlichen Eingliederung, nicht mehr.

II. Chancen

Zelter bearbeitet bisher überwiegend Turboladergehäuse, die aus Grauguss, D5 oder Edelstahl bestehen. Der Ausbau des Know-how bezüglich der Bearbeitung von Turboladerkomponenten aus Edelstahl bietet Chancen, die Marktstellung als Turbolader-gehäusebearbeiter in dem Wachstumsmarkt der aufgeladenen Benzinmotoren zu stärken und neue Marktpotentiale zu erschließen. Diese Einschätzung wird durch Marktanalysen unterlegt, die für das Segment der turbogeladenen Dieselmotoren eine Marktsättigung sehen, da die meisten Dieselmotoren bereits aufgeladen sind. Demgegenüber werden für das Segment der turbogeladenen Benzinmotoren in den kommenden Jahren nennenswerte Steigerungen prognostiziert.

Im Zusammenhang mit den Wachstumspotenzialen im Bereich Turbolader und dem Markteintritt weiterer turboladerproduzierenden Unternehmen (Bosch/ Mahle, Conti (Siemens/VDO) und IHI) ergeben sich für Zelter Wachstumschancen, auf deren Nutzung durch enge Kommunikation mit den neuen Marktteilnehmern hingearbeitet wird.

Darüber hinaus ist die zunehmende Präsenz des Amtek-Konzern in Europa, bedingt durch externes Wachstum als Chance im Markt zu sehen.

Hauptursache für die Wachstumspotenziale ist die Nachfrage nach leistungsfähigeren Motoren, die gleichzeitig bei einem geringen Schadstoffausstoß weniger Kraftstoff verbrauchen. Dies gelingt aus derzeitiger technischer Sicht am besten mit Hilfe des Turboladers, der heute bereits in nahezu allen Dieselfahrzeugen eingesetzt wird und auch zunehmend in Benzinmotoren Verwendung findet.

Auf Seiten der Hersteller von Turboladern erreichen Honeywell (vormals AS-Garrett), BorgWarner Turbo System GmbH sowie Mitsubishi einen Marktanteil von zusammen etwa 90 %, wobei lediglich BorgWarner über eine eigene Bearbeitung von Turboladergehäusen verfügt.

Zelter ist im Wachstumsmarkt Turbolader in Europa als großer Bearbeiter von Gehäuseteilen positioniert. In die Entwicklung neuer Turboladergehäuse ist die Gesellschaft sowohl bei den Turboladerherstellern wie auch bei den OEM von Projektbeginn an fest eingebunden.

Das innovative Know-how in der Bearbeitung komplex dimensionierter Bauteile, das Angebot eines Full-Service-Suppliers sowie die hohe Flexibilität aufgrund der mittelständischen Strukturen und des auf Variabilität ausgerichteten Maschinenparks stellen vom Markt anerkannte Wettbewerbsvorteile dar, die die Zelter GmbH für sich in Anspruch nimmt und als Chance sieht.

Die Entwicklung produktspezifischer Komponenten wie Vorrichtungen und Werkzeuge wird als Kernkompetenz und damit als Chance gesehen.

D. Ausblick

Grundlage für die künftige Entwicklung der Gesellschaft ist die in 2005 erfolgte Einbindung in die Amtek Gruppe, die seit 2013 durch externes Wachstum ihre Marktpräsenz wesentlich verstärkt hat sowie die Neuordnung der Finanzierungsstruktur im Dezember 2014.

Zur Verbesserung der Wettbewerbsfähigkeit werden fortlaufende Modifikationen der Arbeits- und Prozessabläufe auch weiterhin zwingend notwendig sein. Der derzeitig seitwärts verlaufende Trend in der Auftragssituation der Automobilindustrie lässt für das am 1. Januar 2016 beginnende Rumpfgeschäftsjahr (näheres im Abschnitt E. Nachtragsbericht) eine sich stabilisierende betriebliche Leistung erwarten.

Vor diesem Hintergrund und der laufenden Anpassung der betrieblichen Strukturen an geänderte Rahmenbedingungen wird für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 bei in etwa gleichbleibender Leistung ein positives operatives Ergebnis erwartet. In das Anlagevermögen sind weitere Investitionen, unter anderem im Zusammenhang mit Projektneuanläufen, sowie zur Effizienzsteigerung (Automation) geplant. Für den Mittel-fristzeitraum erwartet die Geschäftsführung - auch vor dem Hintergrund zahlreicher Prototypenaufträge, die in der Regel der Vorlauf zu Serienaufträgen sind - eine weitere Stabilisierung und nach Anlauf der Neu-Projekte ein Ergebnis auf Vorjahres-Niveau.

Die Auftragslage für 2016, die sich in den Abrufen wiederspiegelt, sowie die ersten Monate den Rumpfgeschäftsjahres 2016 bekräftigen die Erwartungen.

Wir weisen darauf hin, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

E. Nachtragsbericht

Zum Zeitpunkt der Erstellung des Lageberichts bestanden zwischen der Gesellschaft und Dritten keine wesentlichen Rechtstreitigkeiten.

Ereignisse mit wesentlichem Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ergeben.

Mit Abschluss eines Management Dienstleistungsvertrags mit der ATD und der damit begründeten wirtschaftlichen Eingliederung wurde ab dem 1. Januar 2016 eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen Zelter (Organgesellschaft) und ATD (Organträger) begründet.

In der Gesellschafterversammlung am 08. März 2016 wurde durch den Gesellschafter, Amtek Technologies Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "ATD") eine erneute Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Ab dem 01. Juli 2016 umfasst es nunmehr den Zeitraum vom 01. Juli bis 30. Juni des Folgejahres, folglich wird für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2016 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Der Gesellschaftsvertrag wurde in § 1 Nr. 3 entsprechend geändert. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte mit Datum vom 15. März 2016.

Bilanz zum 31. Dezember 2015

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 01. April 2015 bis 31. Dezember 2015

Anhang für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April bis 31. Dezember 2015

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss, zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemein

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind nach den Vorschriften des Handelsrechts für mittelgroße Kapitalgesellschaften gegliedert. Der Gewinn- und Verlustrechnung liegt das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB zugrunde.

Die Bewertungs- und Abschreibungsmethoden des Vorjahres wurden unter Berücksichtigung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) beibehalten.

Das Geschäftsjahr wurde durch Beschluss der Gesellschafterversammlung am 04. Mai 2015 umgestellt und entspricht nunmehr dem Kalenderjahr. Für die Zeit vom 1. April bis 31. Dezember 2015 wurde ein Rumpfgeschäftsjahr eingelegt. Zudem wurde Herr Anubhav Dham zu einem weiteren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer bestellt. Die Eintragung der Änderungen im Handelsregister B des Amtsgerichts Siegburg erfolgte mit Datum vom 21. Mai bzw. 10. Juli 2015 im Handelsregister B des Amtsgerichts Siegburg.

Die Vergleichbarkeit der Gewinn-und Verlustrechnung ist aufgrund der unterschiedlichen Zeiträume der Wirtschaftsjahre nicht gegeben.

In der Gesellschafterversammlung am 08. März 2016 wurde durch den Gesellschafter, Amtek Technologies Deutschland GmbH, Frankfurt am Main, (im Folgenden "ATD") eine erneute Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Ab dem 01. Juli 2016 umfasst es nunmehr den Zeitraum vom 01. Juli bis 30. Juni des Folgejahres, folglich wird für die Zeit vom 01. Januar bis zum 30. Juni 2016 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Der Gesellschaftsvertrag wurde in § 1 Nr. 3 entsprechend geändert. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte mit Datum vom 15. März 2016.

Mit dem Gesellschafter als herrschendem Unternehmen ist am 09. Oktober 2015 ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen worden. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 09. Oktober 2015 zugestimmt. Die Eintragung im Handelsregister erfolgte mit Datum vom 19. Oktober 2015.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden grundsätzlich nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die in den technischen Anlagen und Maschinen bilanzierten selbsterstellten Vorrichtungen ("aktivierte Eigenleistungen" als korrespondierender Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung) werden mit den aktivierungsfähigen Herstellungskosten bewertet.

Für bewegliche Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten von mehr als 150 € bis 1.000 € wurde ein Sammelposten gebildet. Die Sammelposten werden im Jahr der Bildung und in den vier Folgejahren jeweils mit 20% aufgelöst. Die geringwertigen Vermögensgegenstände der Vorjahre sind bereits vollständig abgeschrieben.

Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. In den Herstellungskosten sind angemessene Teile der notwendigen Materialgemeinkosten, der notwendigen Fertigungsgemeinkosten und des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist, eingerechnet worden.

Die Bewertung der unfertigen Erzeugnisse erfolgt unter Berücksichtigung des jeweiligen Fertigungsstandes mit den anteiligen Herstellungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag bewertet; erkennbare Einzelrisiken sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch die Bildung einer Pauschalwertberichtigung (1%) auf die Forderungen berücksichtigt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen werden zum Teilwert auf der Grundlage der Richttafeln 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck angesetzt. Der Teilwert wird nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Zugrundelegung eines Abzinsungsfaktors von 3,94% und eines Rententrends von 1,0% errechnet. Seit 2010 wurde durch die erstmalige Anwendung des BilMoG der in den Finanzanlagen bilanzierte Aktivwert (per 31.12.2015: T€ 656) der Rückdeckungsversicherung mit der Pensionsrückstellung (per 31.12.2015: T€ 821) verrechnet.

Bei der Bemessung der Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung getragen.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Tageskurs des Geschäftsvorfalls bewertet.

II. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der in der Bilanz ausgewiesenen Posten des Anlagevermögens ist in dem Anlagengitter (Anlage 1 des Anhangs) dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die zum Bilanzstichtag sowie im Vorjahr ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus Leistungsbeziehungen mit zwei Konzernunternehmen, sowie Zahlungen und eine Ausleihung - Vereinbarung vom 20. November 2013, T€ 310, Verzinsung 1,0% p.a., Laufzeit von einem Jahr und verlängert sich automatisch, sofern die in § 6 benannten Kündigungsregularien nicht zur Anwendung kommen - gegen dem ehemaligen Gesellschafter Amtek Deutschland GmbH.

Die Forderung gegen den Gesellschafter beinhaltet u.a. mit T€ 12 die Verlustübernahme für das Rumpfgeschäftsjahr 2015.

3. Rückstellungen

In 2012 und 2015 fanden steuerliche Betriebsprüfungen für die Jahre 2008-2010 bzw. 20112013 statt; die derzeit erkennbaren Auswirkungen wurden durch die Bildung einer Rückstellung berücksichtigt.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten unter anderem ausstehende Rechnungen (T€ 310), Resturlaubsansprüche (T€ 190), Zinsabgrenzungen (T€ 1.064), erwartete Zahlungen aus der Weitergabe von Wertstoffen (T€ 85) sowie Jahresabschlusskosten (T€ 60).

4. Verbindlichkeiten

Im Rahmen der im Dezember 2014 durchgeführten Refinanzierung wurden die Verbindlichkeiten gegenüber der ICICI Bank UK PLC, Niederlassung Frankfurt am Main, abgelöst und die Finanzierung durch ein "Intercompany Loan Agreement" mit dem Gesellschafter Amtek Technologies Deutschland GmbH ersetzt. Das Darlehen (T€ 14.077) ist durch Grundschulden auf Grundstücke, Globalzession aller Forderungen sowie die Sicherungsübereignung aller fertigen Erzeugnisse (incl. der Bestände in dem Konsignationslager BorgWarner) und Waren, Werkzeuge, Maschinen sowie Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe gesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus den laufenden Leistungsbeziehungen.

Das Gesellschafterdarlehen, sowie Umlagen werden in den Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern ausgewiesen.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen (Produktionsmaschinen) bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne von § 251 HGB.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse entfallen mit T€ 21.368 auf das Inland, mit T€ 4.150 auf Staaten der europäischen Union sowie mit T€ 305 auf außereuropäische Länder. Die Umsatzerlöse betreffen ausschließlich Komponenten für Turbolader.

2. Andere aktivierte Eigenleistungen

Die Zugänge zu anderen aktivierten Eigenleistungen werden ertragswirksam nach der Bruttomethode ausgewiesen.

IV. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft ist über die ATD ein mit der Amtek Auto Limited, Neu Delhi/Indien, verbundenes Unternehmen und wird in deren Konzernabschluss einbezogen, der am Sitz in Neu Delhi/Indien erhältlich ist. Die Amtek Auto Limited erstellt hierbei einen Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen. Die ATD erstellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird unter Anwendung § 286 Absatz 4 HGB verzichtet.

Mit Abschluss eines Management Dienstleistungsvertrags mit der ATD und der damit begründeten wirtschaftlichen Eingliederung wurde ab dem 1. Januar 2016 eine umsatzsteuerliche Organschaft zwischen Zelter (Organgesellschaft) und ATD (Organträger) begründet.

Im Geschäftsjahr wurden durchschnittlich 24 (Vorjahr: 23) Angestellte und 138 (Vorjahr: 141) gewerbliche Arbeitnehmer beschäftigt.

Geschäftsführer sind Herr Klaus Peters, Techniker, Eitorf, Herr Harry Steinhauer, Techniker, Hennef, Herr Kunal Sabharwal, Kaufmann, New Delhi und Herr Anubhav Dham, Kaufmann, New Delhi.

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2015

Entwicklung des Anlagevermögens im Rumpfgeschäftsjahr vom 1.4.2015 bis 31.12.2015

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Zelter GmbH, Hennef (im Folgenden kurz "Gesellschaft" genannt) für das Geschäftsjahr vom 01. April 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Urkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Zelter GmbH für das Geschäftsjahr vorn 01. April 2015 bis 31. Dezember 2015 den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dein Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.