Albourne Partners Deutschland AGLiquidiert

Albourne Partners Deutschland AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.03.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023

Dieser Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Albourne Partners Deutschland AG dar und vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Geschäftsjahres 2022/2023.

1. Grundlage des Unternehmens

a. Albourne Partners Deutschland AG ("APD") ist im Konzern der Albourne Gruppe eine 100%ige Tochter der Albourne Partners (International) Ltd. ("APL"). Gegenstand der Albourne-Gruppengesellschaften ist die Beratung von Investoren im Hinblick auf Hedgefonds, Private Equity Fonds und andere alternative Investmentfonds oder Anlagevehikel.

b. APD ist innerhalb der Albourne Gruppe regional verantwortlich für die Betreuung der Kunden und potenziellen Kunden im deutschsprachigen Raum. APD wird hierfür auf Basis der Cost-Plus-Vereinbarung durch APL vergütet. Seit dem Dezember 2022 hat APD zwei eigene Kunden, für die APD die direkte Vergütung erhält. Die Zufriedenheit aller Kunden inklusive der deutschsprachigen Kunden wird im Wesentlichen bestimmt durch die Qualität der gesamten Dienstleistungen, die APL global erbringt, insofern ist die Geschäftsentwicklung von APD überwiegend von APL abhängig.

c. Die APD verfügt seit dem 07.06.2019 über die Erlaubnis zur Anlageberatung (Umsetzung seit 01.06.2020) im Sinne des § 2 Abs. 2 Nr. 4 Wertpapierinstitutsgesetzt ("WpIg") und ist damit als Wertpapierinstitut gem. § 2 Abs. 1 WpIG zu qualifizieren. Gemäß § 340 HGB kommen somit für den Jahresabschluss zum 31.03.2023 die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften zur Anwendung und die Gesellschaft erstellt einen Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023.

2. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf:

a. Die gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen werden von Inflation und wirtschaftlicher Unsicherheit beherrscht und führen nach Einschätzung des Vorstandes zu einer insgesamt positiven Auswirkung auf die Alternative Asset Management Industrie (Alternative Assets als Inflationshedge bzw. unkorrelierte Strategie zu wirtschaftlichen Rahmenbedingungen).

b. Da der wirtschaftliche Erfolg von APD ebenso von der wirtschaftlichen Leistung der APL abhängig ist, betrachtet APD auch die Geschäftsentwicklung von APL. Die Geschäftsentwicklung von APL verlief positiv und war gekennzeichnet von einem Anstieg der Anzahl der Kundenmandate und weiterem Umsatzwachstum. Aufgrund der Inflation hatte die Albourne Gruppe beschlossen zum ersten Mal in ihrer Geschichte eine Preiserhöhung durchzuführen, was sich positiv auf den Gruppenumsatz auswirkte.

c. Der Umsatz auf Gruppenebene stieg von 88,9 Mio. EUR auf 103,3 Mio. EUR (vorläufiges Ergebnis), während der Umsatz von APD im letzten Geschäftsjahr von TEUR 1.442 auf TEUR 1.418 stabil blieb. Im Gegensatz zu den Vorjahren beinhaltet der Umsatz von APD nun auch Zahlungen von Kunden, da APD nun mit 2 Kunden aus regulatorischen Gründen direkt kontrahiert.

d. Wirtschaftliche Lage - Geschäftsverlauf von APD einschließlich des Geschäftsergebnisses

i. Die Ertragslage von APD wird zum Großteil bestimmt durch das Cost-Plus-Verfahren und hat sich seit der Gründung in 2009 sehr stabil entwickelt. Seit Dezember erhält APD jedoch auch Zahlungen von Kunden welche direkt mit APD kontrahieren.

ii. Die Finanzlage von APD ist aufgrund des Cost-Plus-Verfahrens im Rahmen der Zugehörigkeit zu APL und der sehr positiven Geschäftsentwicklung von APL sehr stabil. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft war jederzeit gegeben und zum Jahresende verfügt die APD über liquide Mittel in Höhe von ca. 531 TEUR. Die Gesellschaft finanziert sich aus dem laufenden Cash-Flow.

iii. Das Jahresergebnis beträgt TEUR 77 (Vorjahr TEUR 83). Wesentliche Aufwendungen sind der Personalaufwand (TEUR 663, Vorjahr TEUR 957) - gesunken aufgrund Ausscheidens von Peter Neumayer als Vorstand - und die anderen Verwaltungsaufwendungen (TEUR 354, Vorjahr TEUR 278). Die gestiegenen Provisionsaufwendungen sind eine Konsequenz aus der Reduktion des Personalaufwandes bei gleichzeitigem starkem Anstieg der Research Fee (sowie erstmalig den License Fees für die zwei Direktkunden).

iv. Die Provisionserträge stellen die Haupteinnahmequelle von APD dar und sind abhängig vom Cost-Plus-Verfahren und der Gesamtgeschäftsentwicklung der Albourne Gruppe und somit nur bedingt von APD plan- und beeinflussbar. Die Geschäftsleitung von APD fokussiert ihre Bemühungen und Planungen auf die Kundenzufriedenheit im deutschsprachigen Raum. Im Geschäftsjahr 2022/2023 wurden Provisionserträge in Höhe von 1,42 Mio. EUR (Vorjahr 1,44 Mio. EUR) erzielt.

v. Die Vermögenslage von APD ist aufgrund der Zugehörigkeit zu APL und der positiven Geschäftsentwicklung von APL sehr stabil. APD hält aufgrund der APL Geschäftsfeldstrategie und der ausschließlichen Ausrichtung auf Wertpapierdienstleistungen, außer den Forderungen gegenüber Kreditinstituten und Forderungen gegenüber Kunden keine wesentlichen Vermögenswerte. Die Eigenkapitalquote der APD beträgt 33,5 % (im Vorjahr 38,6 %).

vi. Mit der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr ist der Vorstand sehr zufrieden.

3. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

a. Die Geschäftsleitung von APD erwartet, dass die positive Performanceentwicklung von Alternative Asset Management-Produkten insgesamt auch im nächsten Geschäftsjahr anhalten wird, da das inflationäre Umfeld und wirtschaftliche Unsicherheiten weiterhin zu einem hohen Beratungsbedarf bei institutionellen Anlegern führen. APL und APD werden weiterhin aktiv virtuelle Seminare und Konferenzen veranstalten, aber auch wieder den direkten Kundenkontakt suchen, um die Zufriedenheit der Kunden aufrechtzuerhalten oder sogar zu verbessern.

b. Die Geschäftsentwicklung und die Solvenz der APL stellt das mit weitem Abstand größte Risiko der APD dar. Der Vorstand und der Risikomanager beobachten regelmäßig die Geschäftsentwicklung von APL und erhalten von APL entsprechende monatliche Informationen über die Gruppen-Geschäftsentwicklung ("State of the Union"). Risiken werden regelmäßig identifiziert, bewertet und gesteuert durch das Risk Operating Committee APD ("ROC"). Das APD ROC bewertet die Risikosituation für die APD und verfasst den Risikobericht und überwacht die Einhaltung der Risk Management Policy für die APD. Das ROC besteht aus dem Vorstand, dem Compliance Officer und dem Deputy Money Laundering Reporting Officer. Das ROC tagt monatlich (oder bei Bedarf) und erstellt detaillierte Berichte, welche dem APL ROC monatlich weitergeleitet werden.

c. Das größte Risiko von APD besteht in einem Ausfall der Muttergesellschaft, dies kann derzeit nach Ansicht des Vorstands aufgrund der nachhaltig positiven Jahresergebnisse ausgeschlossen werden.

d. Es bestehen keine wesentlichen Marktpreis-, Liquiditäts- und Adressausfallrisiken für APD, da APD lediglich Wertpapierdienstleistungen in Form der Anlageberatung gem. § 2 Abs. 2 Nr. 4 WpIG, aber keinen Handel, Eigenhandel oder Vermögensverwahrdienstleistungen erbringt.

e. Operationelle Risiken bestehen darüber hinaus nach der Risk Management Policy und dem Risikobericht insbesondere im Bereich Reporting, Outsourcing und Datensicherheit. Diese Risiken werden nach Auffassung des Vorstandes ebenfalls durch die Zugehörigkeit zu APL deutlich verringert. Verbleibende Risiken sind durch Notfallpläne innerhalb des Business Continuity Plans abgedeckt.

f. Die Coronapandemie führte zu der Einführung eines hybriden Arbeitsmodells. Die nötige Infrastruktur für dieses Arbeitsmodell war bereits während der Pandemie umgesetzt und getestet. Es werden keine zusätzlichen Risiken erwartet.

g. In Anbetracht des aktuellen Ukraine-/Russland-Konflikts, sieht APD nur ein geringes Risiko für ihr Geschäftsmodell aufgrund folgender Erwägungen: Albournes Einkünfte werden nicht von Marktbewegungen beeinflusst, da der Umsatz auf einer fixen Gebühr basiert und APD keine Investitionen tätigt, die einem Marktrisiko ausgesetzt sind. Zum ersten Mal hat Albourne Partners eine Preiserhöhung durchgeführt, um auf die Inflation und die damit verbundenen höheren Kosten zu reagieren. Darüber hinaus hat APD keine Kunden in der Ukraine oder Russland, dennoch sind AML-/ATF-Kontrollen vorhanden (inklusive Background Checks auf Kundenebene), um die Einhaltung aller relevanten Sanktionslisten sicherzustellen.

h. APD verwendet keine derivativen Finanzinstrumente.

Insgesamt ist der Vorstand der Auffassung, dass die Chancen der zukünftigen Entwicklung die Risiken deutlich überwiegen, und es sind keine bestandsgefährdenden Risiken zu identifizieren. Aufgrund der erwarteten Entwicklung im Bereich der Alternative Asset Management Industrie wird mit einem anhaltend stabilen Geschäftsumfeld gerechnet.

Prognose:

Für das Geschäftsjahr 2023/2024 rechnet der Vorstand mit leicht steigenden Provisionserträgen aufgrund der neu gewonnenen direkten Mandate, was aber in einem ähnlichen Umfang zu höheren Kosten führen wird. Daher wird ein ausgeglichenes Jahresergebnis erwartet.

4. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Der Vorstand erklärt abschließend folgendes:

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, nicht benachteiligt worden.

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhangangaben

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01. April 2022 bis 31. März 2023

der Albourne Partners Deutschland AG

A. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den deutschen Rechnungslegungsvorschriften des HGB und der einschlägigen Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den ergänzenden steuerlichen Vorschiften erstellt.

Die Albourne Partners Deutschland AG hat am 07.06.2019 die Erlaubnis zum Erbringen von Finanzdienstleistungen gemäß § 32 Abs. 1 KWG von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht erhalten und erstellt den Jahresabschluss erstmals nach den ergänzenden Vorschriften für Finanzdienstleistungsinstitute gemäß §§ 340 ff. HGB. Bei der Albourne Partners Deutschland AG handelt es sich grundsätzlich um eine Kleinstkapitalgesellschaft im Sinne von § 267a HGB. Nach § 340a HGB wird der Jahresabschluss nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften erstellt. Die Kontierung und die Auswertung erfolgten nach dem DATEV-Kontenrahmen RechKredV.

B. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die auf den Jahresabschluss angewendeten Ansatz- und Bewertungsmethoden wurden stetig angewendet. Für die Gliederung der Bilanz hat die Gesellschaft das Formblatt 1 und für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung das Formblatt 3 (Staffelform) der RechKredV angewandt.

Forderungen an Kreditinstitute sind zum Nennwert angesetzt.

Forderungen an Kunden und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert. Ausfallrisiken und Wertabschläge werden durch Wertberichtigungen angemessen berücksichtigt.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten einschließlich Nebenkosten (gem. § 255 Abs. 1 HGB) bilanziert.

Die Sachanlagen wurden zum Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen angesetzt. Die Nutzungsdauer liegt zwischen 1 und 13 Jahren. Bezüglich der Aufgliederung nach § 284 Abs. 3 HGB wird auf den Anlagespiegel verwiesen.

Wirtschaftsgüter mit einem Wert von 250 bis 800 EUR wurden als geringwertige Wirtschaftsgüter sofort abgeschrieben (§ 6 Abs. 2 EStG).

Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag und Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen.

C. Angaben zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Im Geschäftsjahr beliefen sich die Forderungen gegenüber Gesellschaftern auf 183.272,18 EUR (Vorjahr 232.914,00 EUR). Diese Forderungen werden ausgewiesen unter den Forderungen an Kunden.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich aus den zu erwartenden Steuererstattungen für 2021 (Körperschaftsteuerrückforderung 2.145,00 Euro, Forderung aus Gewerbesteuerüberzahlung 2.332,00 Euro) bzw. 2022 (Umsatzsteuer 10.493,52 Euro, Umsatzsteuer Vorjahr 1.854,54 Euro, Vorsteuer in 2023 abziehbar 1.103,37 Euro) zusammen.

Sämtliche Forderungen und Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen Dritter mit 362.558,23 Euro, Verbindlichkeiten Lohn- und Kirchensteuer für März 2023 mit 77.895,16 Euro und Verbindlichkeiten soziale Sicherheit mit 1.940,16 Euro zusammen. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Im Geschäftsjahr beliefen sich die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern auf 349.063,66 Euro (Vorjahr 976,63 Euro)

Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für Prüfungskosten und ausstehende Personalkosten.

Die Provisionserträge wurden in Höhe von 1.276.000,00 Euro (Vorjahr 1.442.914,00 Euro) mit dem Mutterunternehmen Albourne Partners Ltd mit Sitz in London erzielt und stehen in Zusammenhang mit den von der Albourne Deutschland AG für das Mutterunternehmen getätigten Dienstleistungen. Die Provisionserträge wurden in Euro abgerechnet.

Die anderen Verwaltungsaufwendungen setzen sich im Wesentlichen aus Mietaufwendungen 48.818,52 Euro, Aufwand Kommunikation 9.423,55 Euro, Aufwand für Lizenzen 48.481,21 Euro, Rechts- und Beratungskosten 166.925,41 Euro und weiteren Kosten zusammen.

Entwicklung des Anlagevermögens:

Bilanzerläuterungen

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens für die Zeit vom 1. April 2022 bis 31. März 2023 ist nachfolgend dargestellt:

D. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus dem Mietvertrag für die Büroräume der Gesellschaft ergeben sich sonstige finanzielle Verpflichtungen bis zum Laufzeitende des Mietvertrages in Höhe von 100.500 Euro.

Zudem bestehen Mietverpflichtungen für bewegliche Wirtschaftsgüter in Höhe von insgesamt 3.115 EUR jährlich.

Anzahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 4 Angestellte beschäftigt.

Avale

Es besteht ein Avalkredit in Höhe von 14.950 EUR zur Absicherung der Mietkaution. Als Sicherheit wurde das Kontoguthaben des Geschäftskontos verpfändet.

Mutterunternehmen/Konzernabschluss

Die Albourne Partners Ltd mit Sitz in London ist Mutterunternehmen der Albourne Partners Deutschland AG. Die Albourne Partners Ltd, London, stellt zum 31.03.2023 einen Konzernabschluss auf, in welchen die Albourne Partners Deutschland AG einbezogen wird (größter und kleinster Konsolidierungskreis). Dieser ist in den Geschäftsräumen in London, 16 Palace Street einzusehen.

Aktien

Das Grundkapital in Höhe von 100.000 EUR (Vorjahr 100.000 EUR) ist in 100.000 (Vorjahr 100.000) auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, welche von der Albourne Partners Ltd übernommen wurden.

Vorstand

Dr. Bernhard Friedrich Steege, Diplom-Kaufmann

Die Angabe der Geschäftsführervergütung unterbleibt gemäß der Schutzklausel in § 286 Abs. 4 HGB.

Aufsichtsrat

Aufsichtsratsmitglieder bis 1. Juni 2022:

Simon Bernard Ruddick, Chairman bei Albourne Partners Ltd., Vorsitzender

Dr. Adriaan Wolfgang Joubert, Leiter IT Group der Albourne Partners (Cyprus) Limited, stellvertretender Vorsitzender

John Richard Claisse, Chief Executive Officer bei Albourne America LLC,

Clare Cotton, Leiterin der Finance Group der Albourne Partners Limited

Guy Alexander Ingram, Chief Economist bei Albourne Partners Ltd.

Christine Edwards, Chief Operating Officer, bei Albourne Partners Ltd. San Francisco

Aufsichtsratsmitglieder von 2. Juni 2022 bis 6. April 2023:

Dr. Adriaan Wolfgang Joubert, Leiter IT Group der Albourne Partners (Cyprus) Limited, Vorsitzender

John Richard Claisse, Chief Executive Officer bei Albourne America LLC, stellvertretender Vorsitzender

Clare Helen Cotton, Leiterin der Finance Group der Albourne Partners Limited

Aufsichtsratsmitglieder ab 6. April 2023:

Dr. Adriaan Wolfgang Joubert, Leiter IT Group der Albourne Partners (Cyprus) Limited, Vorsitzender

John Richard Claisse, Chief Executive Officer bei Albourne America LLC, stellvertretender Vorsitzender

Anita Kouzapa, Chief Operating Officer der Albourne Group und Mitglied des Executive Committee der Albourne Group

Der Aufsichtsrat erhielt im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Vergütung für seine Tätigkeit.

Angabe des Gesamthonorars des Wirtschaftsprüfers

Das für das Geschäftsjahr vom Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar beträgt 30.000,00 Euro und beinhaltet ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor den nach Einstellungen in die gesetzliche Gewinnrücklage nach § 150 Abs. 2 AktG in Höhe von EUR 846,05 verbleibenden Bilanzgewinn vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Ereignisse nach dem Stichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- oder Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind, haben sich nicht ergeben. Die derzeitige Corona Krise hatte noch keinen wesentlichen Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft; die weitere Entwicklung bleibt abzuwarten.

F. Schlusserklärung

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt, in dem Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch nicht benachteiligt worden.

Bericht des Aufsichtsrats

Niederschrift über die im Wege der Videokonferenz durchgeführte Sitzung des Aufsichtsrats der Albourne Partners Deutschland AG ("Gesellschaft") mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 178360 am 15 September 2023

Am 15 September 2023 traten die Mitglieder des Aufsichtsrats, und zwar

um 3pm CEST zu einer Aufsichtsratssitzung in Form der Videokonferenz zusammen.

An dieser Aufsichtsratssitzung nahmen auch das Vorstandsmitglied Dr. Bernhard Steege und Karen Tam sowie Hr. Dr. Christian Stratmann (Wirtschaftsprüfer, BDO) teil; Dr. Stratmann nahm nur am TO Punkt 1 teil.

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder erklärten, auf die Einhaltung aller durch Gesetz oder Satzung für die Einberufung, Vorbereitung und Durchführung von Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassungen statuierten Form- und Fristvorschriften zu verzichten und mit der Durchführung der Aufsichtsratssitzung im Wege einer Videokonferenz einverstanden zu sein.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates, Dr. Adriaan Wolfgang Joubert, übernahm den Vorsitz und eröffnete die Sitzung. Dr. Bernhard Steege gab folgende Tagesordnung bekannt:

1. Überblick über wesentliche Ergebnisse der Prüfung sowie Bestätigung der Unabhängigkeit durch Dr. Christian Stratmann, BDO (Board Paper 1, 2-B and 2-C)

2. Billigung des Jahresabschlusses, der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluss, Lagebericht und Bestätigungsvermerk zum 31. März 2023 für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Paper 2-A, 2-B und 2-C)

3. Billigung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Paper 3)

4. Billigung des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Paper 4-A und 4-B)

5. Billigung des Aufsichtsratsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023 (Paper 5)

6. Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022/2023

7. Billigung des Offenlegungsberichts gemäß der Verordnung (EU) 2019/2033 ("IFR") und der Durchführungsverordnung (EU) 2021/2284 zum 30. Juni 2023, der auf der Website der Gesellschaft zu veröffentlichen ist (Paper 7-A und 7-B)

8. Beschlussvorschlag zur Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

9. Beschlussvorschlag zur Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

10. Billigung des Aufsichtsrats zur Gewährung einer Einzelvertretungs-Bankkontovollmacht für Dr. Adriaan Wolfgang Joubert

11. Beschlussvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr 2023/2024

Die Aufsichtsratsmitglieder erklärten, dass ihnen sämtliche in der Tagesordnung genannten Dokumente vorliegen.

Die Tagesordnung wurde daraufhin wie folgt erledigt:

1. Überblick über wesentliche Ergebnisse der Prüfung sowie Bestätigung der Unabhängigkeit durch Dr. Christian Stratmann, BDO

Dr. Christian Stratmann gab einen Überblick über die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und die Ergebnisse seiner Prüfung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022/2023.

Der Aufsichtsrat nahm den Überblick von Herrn Christian Stratmann zur Kenntnis.

2. Billigung des Jahresabschlusses, der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichtes des Wirtschaftsprüfers zum Jahresabschluss, Lagebericht und Bestätigungsvermerk zum 31. März 2023 für das Geschäftsjahr 2022/2023

Dr. Bernhard Steege erwähnt die Feststellung Nr. 16 des Prüfungsberichts, wonach die Prüfung ergeben hat, dass der Jahresabschluss insgesamt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Dr. Bernhard Steege gab eine Zusammenfassung spezifischer IT-bezogener Feststellungen aus dem Bericht des Abschlussprüfers, darunter:

Anita Kouzapa fragte nach der Feststellung, dass keine Gap-Analyse in Bezug auf die regulatorischen Anforderungen an die IT (BAIT) durchgeführt wurde. Dr. Bernhard Steege merkte an, dass die BAIT im Allgemeinen eine gesetzliche Anforderung für große Institute sei und dass die Umwandlung des Unternehmens von einer "kleinen" Wertpapierfirma in eine "große" Wertpapierfirma vor zwei Jahren bedeutet habe, dass das Unternehmen die BAIT-Anforderungen erfüllen müsse. Er wies ferner darauf hin, dass es sich hierbei um eine spezifische Anforderung der BaFIN und nicht um eine Anforderung der CySEC handelt.

Dr. Bernhard Steege wies auf zwei spezifische AML/KYC-Feststellungen aus dem Bericht des Wirtschaftsprüfers hin, nämlich Nr. 505 und Nr. 526. Es wurde festgestellt, dass für zwei Kunden des Unternehmens keine Unterlagen zur Identifizierung der wirtschaftlichen Eigentümer vorgelegt wurden. Diese Kunden wurden von APL auf das Unternehmen übertragen.

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2022/2023 aufgestellte Jahresabschluss und die Berichte des Wirtschaftsprüfers werden gebilligt.

3. Billigung des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt.

4. Billigung des Berichts des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der vom Vorstand aufgestellte Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt.

5. Billigung des Aufsichtsratsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird gebilligt und anschließend von Dr. Adriaan Joubert unterzeichnet.

6. Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022/2023 in Höhe von EUR 73,219 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

7. Billigung des Offenlegungsbericht gemäß der Verordnung (EU) 2019/2033 ("IFR") und der Durchführungsverordnung (EU) 2021/2284 zum 30. Juni 2023, der auf der Website der Gesellschaft zu veröffentlichen ist

Dr. Bernhard Steege gab eine Zusammenfassung des Inhalts des Offenlegungsberichts und eine Zusammenfassung seines Gesprächs mit der BaFin vom 24. Juli 2023 über die im Offenlegungsbericht gemäß Artikel 51 IFR zu veröffentlichende Vergütung.

Nach Erhalt der vorstehenden Zusammenfassung von Herrn Dr. Bernhard Steege hat der Aufsichtsrat den Offenlegungsbericht zustimmend zur Kenntnis genommen. Insbesondere die konkreten Angaben zur Vergütung im Offenlegungsbericht.

Der Aufsichtsrat hat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Der Offenlegungsbericht wird zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft freigegeben.

8. Beschlussvorschlag zur Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

9. Beschlussvorschlag zur Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu erteilen.

10. Billigung des Aufsichtsrats zur Gewährung einer Einzelvertretungs-Bankkonto-Vollmacht für Dr. Adriaan Wolfgang Joubert

Dr. Bernhard Steege wies auf das Key-Man-Risiko des Unternehmens hin und schlug vor, Dr. Adriaan Joubert, einem Mitglied und Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Zugang zu den Bankkonten des Unternehmens zu gewähren.

Der Aufsichtsrat beschloss einstimmig Folgendes:

Dr. Adriaan Wolfgang Joubert wird ermächtigt, allein im Namen der Gesellschaft in Bezug auf die Bankkonten der Gesellschaft zu handeln.

Der Aufsichtsrat stimmt allen Dokumenten zu, die von der Gesellschaft ausgefüllt und unterzeichnet werden müssen, um das Vorstehende zu bewirken.

11. Beschlussvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr 2023/2024

Der Aufsichtsratsratsvorsitzende erläuterte mit Ergänzungen durch Dr. Bernhard Steege, dass im Hinblick auf die laufenden Gespräche mit dem Abschlussprüfer über die wirtschaftlichen Konditionen für die Prüfung des Abschlusses des Geschäftsjahres 2023/2024 noch kein Beschluss des Aufsichtsrates über den Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr 2023/2024 gefasst werden soll.

Es wurde vorgeschlagen, dem Vorstand die alleinige Befugnis zur Wahl des Rechnungsprüfers für das am 31. März 2024 endende Haushaltsjahr 2023/2024 zu übertragen. Es wurde festgestellt, dass Dr. Adriaan Joubert das Auftragsschreiben mit dem vorgeschlagenen Rechnungsprüfer unterzeichnen wird.

Der Aufsichtsrat hat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

Der Vorstand wird ermächtigt, den Abschlussprüfer für das am 31. März 2024 endende Geschäftsjahr 2023/2024 allein zu wählen und das Dr. Adriaan Joubert das Auftragsschreiben unterzeichnet.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Der Vorsitzende schloss die Sitzung um 3.45 CEST.

Die deutsche Fassung dieser Niederschrift ist maßgeblich. Die englische Fassung dient nur als Übersetzung.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 15.09.2023 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Albourne Partners Deutschland AG, München

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der Albourne Partners Deutschland AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. März 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Albourne Partners Deutschland AG für das Geschäftsjahr vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen und Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.