Pall Filtersystems GmbH

Pall Filtersystems GmbH

Bad Kreuznach

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Pall Filtersystems GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Pall Filtersystems GmbH, Bad Kreuznach - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Pall Filtersystems GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümer ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde unter Anwendung der für große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grunde wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und Davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

Die Gesellschaft ist unter der Firma Pall Filtersystems GmbH mit Sitz in Bad Kreuznach im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter der Nummer HR B 3495 eingetragen.

Seit 2018 existiert ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Poromembrane GmbH, Schwaikheim.

Im Jahr 2023 haben sich Pall Life Sciences und Cytiva unter dem Namen Cytiva als globaler Anbieter von Technologien und Dienstleistungen zusammengeschlossen.

Mit Vertrag vom 30. Dezember 2022 und Wirkung zum 1. Januar 2023 hat die Pall Filtersystems GmbH sämtliche Vermögensgegenstände des Bereichs "Life Sciences" an die Cytiva Germany GmbH, Dreieich, im Rahmen eines "Asset Deals" veräußert. In diesem Zusammenhang gingen auch 26 Mitarbeiter von der Pall Filtersystems GmbH auf die Cytiva Germany GmbH über.

Mit Vertrag vom 29. September 2023 und mit sofortiger Wirksamkeit wurde der Geschäftsbereich "Water" von der Danaher Corporation, Washington, D.C., USA, ausgegliedert und ist im Rahmen der Neuorganisation des Wasserproduktportfolios an die Veralto Corporation, Delaware, USA, übergegangen. In diesem Zusammenhang wurden in der Pall Filtersystems GmbH die zum damaligen Stand bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für diesen Bereich übertragen.

Aufgrund der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Änderungen ist die Vergleichbarkeit der Werte des Geschäftsjahres zum Vorjahr eingeschränkt.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit ihren Anschaffungskosten angesetzt und entsprechend ihrer voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und planmäßig entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Die Herstellungskosten selbsterstellter Sachanlagen werden nach den für Vorräte geltenden Grundsätzen ermittelt.

Die Abschreibungen erfolgen linear, wobei die folgenden Nutzungsdauern zu Grunde gelegt werden:

Bei Zugängen beginnt die planmäßige Abschreibung mit dem Monat der Anschaffung. Zugänge mit Anschaffungskosten bis zu EUR 800,00 werden aus Wesentlichkeits- und Vereinfachungsgründen im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang behandelt.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet.

Vorräte

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten abzüglich Wertberichtigungen bzw. zu Festwerten. Dem Niederstwertprinzip wird Rechnung getragen. Abwertungen aufgrund mangelnder Gängigkeit sowie allgemeiner Lagerrisiken sind berücksichtigt. Die Wertansätze liegen unter den erzielbaren Nettoverkaufserlösen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels des sog. "Projected-Unit-Credit-Method" (PUC-Methode") unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,82 % gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet.

Des Weiteren wurden folgende Annahmen unverändert im Vergleich zum Vorjahr zu Grunde gelegt:

Beitragsbemessungsgrundlagen-Trend: 3,00 % p.a.

Anwartschaftstrend (z.B. Gehalt): 3,40 % p.a.

Rententrend: 2,50 % p.a.

Für die Berücksichtigung der Fluktuation wurden alters- und geschlechtsabhängige Fluktuationswahrscheinlichkeiten angesetzt.

Vermögenswerte, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen dienen, wurden mit diesen Schulden verrechnet. Dabei wurden die zu verrechnenden Vermögensgegenstände mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet.

Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen wurden nach den Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 0,99 % angesetzt und ein Gehaltstrend von 3,40 % berücksichtigt.

Die Bewertung der Jubiläumsrückstellung erfolgt nach der PUC-Methode. Dabei wurde ein Rechnungszinssatz von 1,74 % und ein Anwartschaftstrend von 3,40 % p.a. zu Grunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und übrigen sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag passiviert.

Latente Steuern

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Von dem Wahlrecht gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB wurde Gebrauch gemacht, sodass auf die Bilanzierung des Aktivüberhanges verzichtet wurde.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2023, wie in der Anlage zum Anhang dargestellt, entwickelt.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft war zum Bilanzstichtag an den folgenden Unternehmen beteiligt:

Mit der Poromembrane GmbH besteht ein Ergebnisabführungsvertrag, demnach ist der Jahresüberschuss 2023 nach Ergebnisabführung dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 2.147 (i. Vj. TEUR 2.190) sind gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB mit den Schulden verrechnet.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.004 (i. Vj. TEUR 16.082).

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital in Höhe von TEUR 8.432 besteht aus dem voll eingezahlten Stammkapital.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen haben sich wie folgt entwickelt:

Die beizulegenden Zeitwerte der verrechneten Aktivwerte entsprechen den Anschaffungskosten.

Daneben wurden entsprechend § 246 Abs. 2 S. 2 HGB-Aufwendungen und Erträge in Höhe von TEUR 340 verrechnet.

Aus der Anwendung des 10-Jahres-Durchschnittsatzes ergibt sich ein Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 161. Dieser unterliegt der Ausschüttungssperre.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen insbesondere Rückstellungen ausstehende Lieferantenrechnungen (TEUR 3.084; i. Vj. TEUR 2.902), Jubiläen und Boni (TEUR 2.452; i. Vj. TEUR 4.026), ausstehende Restrukturierungszahlungen (TEUR 941; i. Vj. TEUR 707) sowie Urlaubs-, Gleitzeit- und Weihnachtsgeldansprüche (TEUR 643; i. Vj. TEUR 532).

Es wurden keine Verrechnung von Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen mit Aktivwerten im Jahr 2023 nach § 246 Abs. 2 S2 HGB vorgenommen. Der Aktivwert betrug TEUR 0 (i. Vj. TEUR 0)

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten betragen wie im Vorjahr weniger als ein Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.208; i. Vj. TEUR 254) sowie Verbindlichkeiten aus Verlustübernahme der Poromembrane GmbH (TEUR 3.213 i. Vj. TEUR 4.744).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft ist im Bereich der Herstellung von Filtrationsmaterialien, dem Bau von Filtrationsanlagen und in der Wasseraufbereitung und -behandlung tätig. Seit Mai 2011 produziert die Gesellschaft nur noch im Auftrag der Pall International Sarl, bzw. nach dem Verkauf des Geschäftsbereiches "Life Sciences" Pall Sarl, Fribourg/Schweiz, und erbringt Dienstleistungen in der Forschung und Produktentwicklung sowie in der Materialwirtschaft. Demnach resultieren 96% der Umsatzerlöse aus Geschäften mit der Pall Sarl.

Die Pall Filtersystems GmbH betreibt ihre Geschäftstätigkeit an den Standorten Bad Kreuznach und Crailsheim. Die Umsatzerlöse gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt auf (in TEUR):

Nach Regionen verteilen sich die Erlöse (in TEUR) wie folgt:

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Erträgen werden periodenfremde Erträge von insgesamt TEUR 153 (i. Vj. EUR 18) ausgewiesen. Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 34 (i. Vj. TEUR 0).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Aufwendungen aus Währungsumrechnungen in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 35).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen beinhalten Aufwendungen aus der Abzinsung langfristiger Rückstellungen in Höhe von TEUR 353 (i. Vj. TEUR 347).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2523 des Rates zur Gewährleistung einer globalen Mindestbesteuerung für Unternehmensgruppen (Mindeststeuergesetz) wurde am 27. Dezember 2023 im Bundesgesetzblatt verkündet und ist am 28. Dezember 2023 in Kraft getreten. Hinsichtlich der neu eingeführten Regelung des § 285 Nr. 30a HGB und der daraus resultierenden Auskunftspflicht über einen sich aus dem Mindeststeuergesetz oder eines entsprechenden ausländischen Mindeststeuergesetzes ergebenden Steueraufwandes/-ertrages, sowie Erläuterungen zu den erwarteten Auswirkungen aus der Anwendung solcher noch nicht in Kraft getretener Mindeststeuergesetze, wurden Überlegungen in Abstimmung mit dem obersten Gesellschafter (Weltkonzern Danaher Corp., Washington/USA) vorgenommen. Auf Basis der in diesem Zusammenhang erstellten Berechnungen für die jeweilige Gesellschaft sind wir derzeit der Ansicht, dass mit keinen wesentlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft aus der Einführung des Mindeststeuergesetzes zu rechnen ist.

5. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2023 bestanden Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen, sowie offenen Bestellungen für Investitionen. Diese stellen sich wie folgt dar:

Abnahmeverpflichtungen aus langfristigen Lieferverträgen bestehen keine.

Haftungsverhältnisse

Im Rahmen des von der DH Luxembourg Sarl EUR SCNP, Luxemburg, und der Danaher China Holdings Limited USD SCNP, Hong Kong, China, eingerichteten zentralen Cash-Poolings, an dem neben der Gesellschaft auch verschiedene andere Gesellschaften des Danaher-Konzerns teilnehmen, haftet die Gesellschaft gesamtschuldnerisch für einen eventuellen Verbindlichkeitssaldo, der sich infolge des Cash-Poolings auf dem Konto der vorgenannten Cash-Pool führenden Gesellschaften, ergibt.

Zum 31. Dezember 2023 ergibt sich bei der DH Luxembourg Sarl EUR SCNP, Luxembourg und Danaher China Holdings Limited USD SCNP, Hong Kong, China, ein Guthabensaldo in Höhe von TUSD 21.151, sowie bei der DH Luxembourg Sarl EUR SCNP ein Guthabensaldo von TEUR 71.912, sodass kein Haftungsrisiko besteht.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Angaben zur Belegschaft

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres tätigen Arbeitnehmer war:

Gesamtbezüge der Geschäftsführung sowie ehemaliger Mitglieder der Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhielt eine Vergütung von TEUR 307.

Es bestehen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern der Gesellschaft Pensionszusagen. Für folgende Geschäftsführer bestehen Zusagen mit dem jeweiligen dazugehörigen Verpflichtungswert:

Wolfgang Felsing (EUR 73.613), Klaus Merck (EUR 445.075), Erbil Turgay (EUR 137.279), Michael Müller (EUR 109.732).

Mitglieder der Geschäftsführung

Dr. Gerhard Strohm, Ingenieur, Werksgeschäftsführer, Dexheim (bis 14. Februar 2023)

Benjamin Hessel, Diplom-Kaufmann, Finanzgeschäftsführer, Hofheim am Taunus (bis 16. Juni 2023)

Tomasz Workowski, Finanzcontroller, Finanzgeschäftsführer, Warschau, Polen (ab 16. Juni 2023)

Marion Michel, Leiterin Materialwirtschaft, Vertriebsgeschäftsführerin, Guldental

Philipp John, BA BWL, Geschäftsführer Manufacturing & Operations, Guldental (ab 14. Februar 2023)

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Anteile der Gesellschaft werden zu 94,9% von der DH Acquisition Holding GmbH gehalten. Diese ist ein mittelbares Tochterunternehmen der Danaher Corporation, Washington D.C./USA. Die Gesellschaft ist ein verbundenes Unternehmen zur Danaher Corporation, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Das Mutterunternehmen der Gesellschaft für den kleinsten Kreis von Unternehmen ist die DH Acquisition Holding GmbH, die sämtliche Anteile der Gesellschaft unmittelbar hält.

Zur Befreiung von der Verpflichtung zur Konzernrechnungslegung nach deutschem Recht macht die Gesellschaft von der Möglichkeit Gebrauch, in Übereinstimmung mit § 292 HGB i. V. m. der KonBefrV für das Geschäftsjahr 2023 einen geprüften befreienden Konzernabschluss mit einem Bericht über die Lage des Konzerns sowie den Bestätigungsvermerk des Konzernabschlussprüfers in englischer Sprache gemäß den einschlägigen Vorschriften offenzulegen. Dieser Konzernabschluss, in den die Gesellschaft einzubeziehen ist, wird von dem obersten Mutterunternehmen (Danaher Corporation) nach US GAAP aufgestellt; die befreiende Wirkung tritt mit der Offenlegung im Bundesanzeiger ein. Die Unterlagen zur befreienden Konzernrechnungslegung der Danaher Corporation für das Vorjahr werden im Bundesanzeiger unter der Gesellschaft DH Holdings Germany GmbH, Wetzlar, bekanntgemacht.

Die wesentlichen Unterschiede zwischen US-amerikanischer (US GAAP) und deutscher Rechnungslegung (HGB) in Bezug auf den Konzernabschluss sind nachfolgend aufgeführt. Hinter der deutschen und der US-amerikanischen Rechnungslegung stehen grundsätzlich unterschiedliche Betrachtungsweisen. Während die Rechnungslegung nach HGB das Vorsichtsprinzip und den Gläubigerschutz in den Vordergrund stellt, ist die Bereitstellung entscheidungsrelevanter Informationen für den Kapitalgeber das vorrangige Ziel der US-amerikanischen Rechnungslegung. Daher wird auch der Vergleichbarkeit der Jahresabschlüsse - "sowohl über verschiedene Geschäftsjahre hinweg als auch von unterschiedlichen Unternehmen" - sowie der periodengerechten Erfolgsermittlung nach US GAAP ein höherer Stellenwert eingeräumt als nach HGB.

Rückstellungen

Die Möglichkeiten zur Bildung von Rückstellungen sind in der US-amerikanischen Rechnungslegung restriktiver geregelt als nach HGB. Rückstellungen sind nach US GAAP zu bilden, wenn eine Verpflichtung gegenüber einem Dritten besteht, die Inanspruchnahme wahrscheinlich ("more likely than not") und die voraussichtliche Höhe des Erfüllungsbetrags der notwendigen Rückstellung zuverlässig schätzbar ist. Dabei ist auch eine Abzinsung zu berücksichtigen, wenn diese zuverlässig schätzbar ist. Rückstellungen nach HGB sind mit dem erwarteten Erfüllungsbetrag zu bewerten und bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr abzuzinsen. Der Diskontierungszins orientiert sich nach US GAAP an Renditen, die am Bilanzstichtag für erstrangige, festverzinsliche Unternehmensanleihen erzielt werden. Nach HGB ist dieser Zins grundsätzlich ein der Laufzeit entsprechender durchschnittlicher Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre. In Bezug auf Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen wird davon abweichend ein durchschnittlicher Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren abgeleitet, weiterhin kann vereinfachend eine Restlaufzeit von 15 Jahren unterstellt werden.

Latente Steuern

Durch die Vorschriften des BilMoG wurde eine weitgehende Harmonisierung in der Berechnungssystematik und Bewertung der latenten Steuern erzielt. Nach § 274 HGB sind steuerliche Verlustvorträge nur dann zu berücksichtigen, wenn in den kommenden fünf Jahren eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Nach HGB besteht für einen aktiven latenten Steuerüberhang ein Ansatzwahlrecht, nach US GAAP müssen aktive latente Steuern angesetzt werden.

Nicht marktübliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Durch die Einbeziehung des Abschlusses der Gesellschaft in den oben erwähnten in Deutschland offengelegten Konzernabschluss der Danaher Corporation ist die Gesellschaft von der Angabe zu nicht marktüblichen Geschäften gemäß § 285 Nr. 21 HGB mit Unternehmen der Danaher- Gruppe befreit.

Mit nahestehenden Personen fanden keine nicht marktüblichen Geschäfte statt.

Angabe über das Abschlussprüferhonorar

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 64 und für Steuerberatungsleistungen TEUR 70.

Ereignisse nach dem Schlussstichtag

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, die nicht bereits in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt sind, sind nicht eingetreten.

Entwicklung des Anlagevermögens für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

Geschäftsmodell

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von Filtermaterialien jeder Art, von Apparaten und Maschinen für Filtration und Verarbeitung von Medien jeder Art sowie die Verwertung von Patenten und sonstigen Schutzrechten.

Die Gesellschaft produziert ausschließlich im Auftrag von und für die Pall Sarl., Fribourg/Schweiz, (Produktion - Tolling) und erbringt für den Auftraggeber Dienstleistungen für die Materialbeschaffung, das Engineering, die Lagerhaltung, die Auftragsabwicklung und die Logistik (Materialwirtschaft und Logistik - Service). Dafür erhält die Gesellschaft eine kostendeckende Vergütung zuzüglich eines Gewinnzuschlags. Sämtliche für die Produktion erforderlichen Materialien und Dienstleistungen außer Verpackungsmaterialien und Hilfs- und Betriebsstoffen werden vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt. Der Auftraggeber trägt alle Bestands- und Auftragsrisiken.

Die Filtermittelproduktion und das Systemgeschäft (Pall Advanced Separation Systems- PASS) sind am Standort in Bad Kreuznach angesiedelt. Am Standort Crailsheim befindet sich die keramische Kerzenproduktion (Schumacher-Produkte).

Im Jahr 2023 haben sich Pall Life Sciences und Cytiva unter dem Namen Cytiva als globaler Anbieter von Technologien und Dienstleistungen zusammengeschlossen.

Mit Vertrag vom 30. Dezember 2022 und Wirkung zum 1. Januar 2023 hat die Pall Filtersystems GmbH sämtliche Vermögensgegenstände des Bereichs "Life Sciences" an die Cytiva Germany GmbH, Dreieich im Rahmen eines "Asset Deals" veräußert. Der Kaufpreis betrug TEUR 12.215. In diesem Zusammenhang gingen auch 26 Mitarbeiter von der Pall Filtersystems GmbH auf die Cytiva Germany GmbH über. Der verbleibende Geschäftsbereich "Industrial" bleibt davon unberührt und wird in vollem Umfang weitergeführt.

Mit Vertrag vom 29. September 2023 und mit sofortiger Wirksamkeit wurde der Geschäftsbereich "Water" von der Danaher Corporation, Washington USA ausgegliedert und ist im Rahmen der Neuorganisation des Wasserproduktportfolios an die Veralto Corporation übergegangen. In diesem Zusammenhang wurden in der Pall Filtersystems GmbH als Gesellschaft innerhalb der Danaher Corporation die zum damaligen Stand bilanzierten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für diesen Bereich abgeschrieben.

Aufgrund der vorgenannten gesellschaftsrechtlichen Änderungen ist die Vergleichbarkeit der Werte des Geschäftsjahres zum Vorjahr nur sehr eingeschränkt möglich.

Forschung und Entwicklung

Daneben betreibt die Gesellschaft Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten gegen Entgelt und im Auftrag der Pall Sarl (Forschung und Entwicklung). Wesentliche Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten erstreckten sich auf die Entwicklung neuer Tiefenfiltermedien, die Entwicklung einer weiteren Modulgeneration (SUPRAdisc) neuer Membranfilterkerzen mit modifizierter Membran sowie neuer Hohlfaserprodukte und Systemlösungen für die Bierklärung. Die Umsatzerlöse aus Forschung und Entwicklung betrugen rund EUR 3,9 Mio. (Vj. EUR 6,3 Mio.). Diesbezügliche Aufwendungen betrugen EUR 3,5 Mio. (Vj. EUR 5,7 Mio.).

Unternehmenssteuerung

Die für die Unternehmenssteuerung bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind die Umsatzerlöse sowie das Jahresergebnis vor Steuern.

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft ist im vierten Quartal 2023 nur moderat gewachsen. Dabei gab es deutliche regionale Unterschiede. Während die USA bislang ein kräftiges Wachstum der Wirtschaftsleistung verzeichneten, ist die Konjunktur in Europa schwach und die Dynamik der chinesischen Wirtschaft bleibt verhältnismäßig gering. Der Welthandel entwickelte sich ebenfalls schwach. Die Inflation ist in den meisten Volkswirtschaften bereits deutlich zurückgegangen, jedoch dürften die Folgen des Kaufkraftverlusts aufgrund der Preissteigerungen sowie die Auswirkungen der kräftigen Zinsanhebungen zunächst den privaten Konsum noch weiterhin bremsen und die Investitionstätigkeit dämpfen, bevor die Konjunktur im weiteren Verlauf wieder stärker Tritt fasst. Nachdem das Wachstum der Weltwirtschaft im Jahr 2023 voraussichtlich 2,8 % betragen wird, dürfte es im kommenden Jahr mit lediglich 2,3 % nochmals geringer ausfallen. Für das Jahr 2025 ist mit 2,7 % dann wieder ein etwas stärkeres Wachstum zu erwarten. Zu den zahlreichen Risiken, denen die weitere Entwicklung der Weltwirtschaft ausgesetzt ist, zählen nicht zuletzt die Auswirkungen geopolitischer Konflikte. Diese führen zu einer anhaltenden Unsicherheit und könnten sich etwa stärker auf Energiepreise und Handelsströme auswirken.

Im Bereich der industriellen Filtration treiben Umweltschutzgesetze den Markt an, indem sie die Verwendung ungiftiger Substanzen und Konservierungstechniken fördern. Dabei liegt der Fokus auf der Wiederverwendung von Materialien, um Abfälle zu minimieren und Umweltverschmutzung zu vermeiden. Nordamerika und Europa sind führend in der Umsetzung dieser Gesetze. Industriefilter sind in Branchen wie der Lebensmittel- und Getränkeindustrie, der Öl- und Gasindustrie, der chemischen Industrie, der Mikroelektronik und der Luft- und Raumfahrtindustrie unverzichtbar. In all diesen Märkten ist die Pall Filtersystems GmbH tätig.

2. Wirtschaftsbericht

Der Geschäftsverlauf für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 stellt sich wie folgt dar:

Produktionsstätte Base Business in Bad Kreuznach

Das Geschäft mit der klassischen Tiefenfiltration stagnierte im Jahr 2023. Ein wesentlicher Grund dafür liegt in den besonders starken Verkäufen im vierten Quartal des Vorjahres. Die Kunden haben aufgrund schlechter Erfahrungen wegen Lieferkettenunterbrechungen größere Vorräte angelegt, aus denen sie über weite Teile von 2023 zehren konnten. Die Geschäftsführung erwartet aufgrund eines verhaltenen Nachfrageniveaus, dass die aktuelle Auslastung noch in das Jahr 2024 reichen wird, um dann im Laufe des Jahres wieder auf das Niveau 2022 anzusteigen.

Diese Entwicklung gilt für alle Tiefenfilterprodukte wie Flachschichten, SUPRApak und SUPRAdisc. Für die Filterkerzen besteht aufgrund von Engpässen bei der Membranbeschaffung ein größerer Bestand an überfälligen Aufträgen. Da die Beschaffungssituation Ende 2023 verbessert werden konnte, ist im Jahr 2024 mit einer Verbesserung der Auslastung in diesem Bereich zu rechnen.

Produktionsstätte Schumacher in Crailsheim

Die Lage für den Standort Crailsheim hat sich im Berichtsjahr im Hinblick auf Auftragsvolumen und Auslastung gegenüber dem Vorjahr weiter stabilisiert. Dafür bestimmend war in der ersten Hälfte des Jahres 2023 insbesondere ein großes Heißgasprojekt, während sich ab der Mitte des Jahres ein deutlich gestiegener Bedarf an Dia-Filtroplast für den asiatischen Autobatterie-Markt abzeichnete. Eine Unterauslastung, wenn überhaupt, war nur in kurzen, durch Auftragsschwankungen bedingten Phasen zu beobachten. Der höheren Beschäftigung folgend hat sich auch die Ertragslage für das Werk verbessert.

Produktionsstätte PASS in Bad Kreuznach

Im PASS-Bereich unterstützen die Mitarbeiter der Pall Filtersystems GmbH die Produktion von Filtersystemen im Auftrag von Pall Sarl für den weltweiten Bedarf. Die deutschen PASS-Aktivitäten werden vom Standort Bad Kreuznach aus gesteuert.

Das PASS-Engineering-Team arbeitet im Bereich Industrial für die globalen Geschäftsbereiche Pall Water, Energy+ und den Bereich Food & Beverage (F&B).

Im Laufe des Jahres 2023 kam es zu einer erheblichen Umstrukturierung der PASS- Ressourcen in Bad Kreuznach. Das "Water" - Geschäft wurde von der Pall Filtersystems GmbH ausgegliedert und ging an die Veralto Corporation über. Zudem wurde beschlossen, die Montage bestimmter PASS-Systeme nach Indien zu verlagern, um sich an die Strategie des Pall F&B-Geschäfts anzupassen.

Die Auswirkungen der Verlagerung einiger Aktivitäten nach Indien werden sich hauptsächlich im Jahr 2024 bemerkbar machen.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse sind um 11,6 % oder EUR 7,5 Mio. auf EUR 57,7 Mio. im Vergleich zum Kalenderjahr 2022 gesunken. Der erwartete Anstieg im niedrigen einstelligen Prozentbereich konnte nicht erreicht werden. Der Rückgang der Umsatzerlöse beruht im Wesentlichen auf dem Verkauf des "Life Science PASS" -Geschäfts.

Der Materialaufwand beinhaltet im Wesentlichen Energiekosten. Das für die Produktion erforderliche Material wird vom Auftraggeber zur Verfügung gestellt. Der Materialaufwand ist um TEUR 41 gestiegen. Die Materialaufwandsquote beträgt 13,8 % (i. Vj. 12,1 %). Der Rückgang des Materialaufwands ist im Wesentlichen ebenfalls auf den Verkauf des "Life Science PASS"-Geschäfts zurückzuführen.

Aufgrund des Verkaufs von "Life Science PASS" und dem damit verbundenen Transfer von Mitarbeitern zur Cytiva Germany GmbH, ist der Personalaufwand um EUR 5,8 Mio. auf EUR 27,2 Mio. gesunken.

Die Abschreibungen betragen im Berichtsjahr EUR 2,6 Mio. (i. Vj. EUR 3,0 Mio.). Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um EUR 3,4 Mio. gestiegen; dies resultiert im Wesentlichen aus Aufwendungen für Lizenzen.

Unter Berücksichtigung des Rückgangs des Personalaufwands ergab sich trotz der Verlustübernahme der Poromembrane GmbH in Höhe von EUR 3,2 Mio. (i. Vj. EUR 4,7 Mio.) ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1,5 Mio. Das Ergebnis vor Steuern in Höhe von TEUR 2.358 hat sich um EUR 0,7 Mio. erhöht, was insbesondere auf eine geringere Aufwendung aus der Verlustübernahme und den Personalaufwendungen zurückzuführen ist.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich gegenüber dem Vorjahr um EUR 11,3 Mio. verringert. Dem Rückgang des Anlagevermögens in Höhe von EUR 7,5 Mio. auf EUR 67,9 Mio. aufgrund des Verkaufs von Anlagen an die Cytiva Germany GmbH sowie der Abnahme von Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen um EUR 15,8 Mio. auf EUR 5,6 Mio. steht eine Steigerung von EUR 12,0 Mio. auf EUR 42,9 Mio. der Bankguthaben gegenüber. Dies ist auf abgeschlossene Investitionen und dem damit verbundenen Rückgang von geleisteten Anzahlungen für Investitionen zurückzuführen.

Das Investitionsvolumen für Sachanlagen an allen Standorten zusammen betrug im Berichtszeitraum EUR 8,1 Mio. für die Erweiterung von Fertigungsanlagen und den Bau einer neuen Produktionshalle. Gegenläufig wirkten sich Abschreibungen in Höhe von EUR 2,6 Mio. sowie Abgänge durch den Verkauf von Anlagen an die Cytiva Germany GmbH in Höhe von EUR 22 Mio. aus.

Das Eigenkapital hat sich durch den Jahresüberschuss um EUR 1,5 Mio. auf EUR 82,1 Mio. erhöht. Die Eigenkapitalquote beträgt 69,6 % (i. Vj. 62,3 %).

Die Rückstellungen für Pensionen beliefen sich auf EUR 18,1 Mio. und lagen unter dem Vorjahresniveau (Vj. EUR 19,0 Mio.). Der Rückgang der Rückstellungen resultiert aus den geringeren Pensionsverpflichtungen durch den Transfer von Mitarbeitern an die Cytiva Germany GmbH.

Bei den sonstigen Rückstellungen wurde ein Rückgang um EUR 2,9 Mio. auf EUR 8,0 Mio. verzeichnet, welcher insbesondere auf den Transfer von Mitarbeitern und mit diesen verbundenen Personalrückstellungen an die Cytiva Germany GmbH entfällt.

Durch den positiven Banksaldo in Höhe von TEUR 42.988 verfügt die Gesellschaft über ausreichende Liquidität. Weiterhin ist durch die Teilnahme am Cash Pool die Verfügbarkeit von liquiden Mitteln zu jeder Zeit sichergestellt.

Gesamtaussage

Trotz des Umsatzrückgangs um 11,6 %, gelang es der Pall Filtersystems GmbH einen Jahresüberschuss in Höhe von 1,5 Mio. zu erwirtschaften, was hauptsächlich auf die Übernahme des im Vergleich zum Vorjahr geringeren Verlustes der Porobomembrane GmbH sowie auf geringere Personalaufwendungen im Zuge des Transfers von Mitarbeitern an die Cytiva Germany GmbH bedingt war.

Die Geschäftsführung bewertet die Entwicklung des Unternehmens im Hinblick auf die Entwicklung des Jahresergebnisses trotz der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Life Science als positiv.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Chancen- und Risikobericht

Am 24. Februar 2022 sind russische Streitkräfte in die Ukraine einmarschiert. Der Ukraine-Krieg hat weiterhin Auswirkungen auf die globalen Lieferketten und Preise, die auch unsere Gesellschaft betreffen können. Insbesondere anhaltende Preisentwicklung in der Energieversorgung könnten wesentliche Auswirkungen auf die Gesellschaft haben. Dem Risiko wird durch entsprechende Notfallpläne begegnet. Im Moment sehen wir jedoch keine wesentlichen negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage unserer Gesellschaft.

Die Geschäftsführung ist davon überzeugt, dass die bestehenden Mechanismen zur Steuerung und Kontrolle des finanziellen Risikos sowohl für die derzeitige operative Tätigkeit als auch für die weitere Entwicklung des Unternehmens in den kommenden Jahren angemessen sind.

Im Rahmen der vertikal integrierten Organisationsstruktur werden die Mehrzahl der strategischen und operativen Entscheidungen außerhalb der Pall Filtersystems GmbH, bei strukturellen oder weitreichenden Entscheidungen überwiegend von der Pall Corporation getroffen und auch von dieser überwacht. Die Auslastung der Kapazität der Gesellschaft ist weiterhin stark von der wirtschaftlichen Entwicklung des Konzernverbundes und der Vergabe von Aufträgen aus dem Konzernverbund abhängig. Durch entsprechende Vereinbarungen mit der Pall Sarl wird sichergestellt, dass die Gesellschaft jeweils angemessen für ihre Leistungen vergütet wird und so ein positives operatives Ergebnis erzielt. Die Vereinbarung mit der Pall International minimiert eventuelle Kostenrisiken im Falle einer Produktionsunterauslastung, da in diesem Zusammenhang entstehende Kosten durch die Pall International getragen werden. Dennoch müssen alle Werke im Falle einer Nicht-Auslastung unverzüglich Maßnahmen zur Kostenreduzierung einleiten. Weiterhin minimiert das Geschäftsmodell mit Pall Sarl etwaige Auftragsrisiken und drohende Verluste aus Projekten sowie Risiken aus Preissteigerungen bei Rohstoffen und Energie, denn diese werden von der Pall Sarl getragen und belasten nicht das Ergebnis der Gesellschaft. Wohlgleich sind die Werke angehalten, eventuellen Kostensteigerungen entgegenzuwirken.

Zur Überwachung und Steuerung der verschiedenen Standorte wird ein standort-bezogenes-internes Kontroll- und Berichtssystem, mit wesentlichem Augenmerk auf die jährlich mit Pall International festgelegten Schlüsselkennzahlen, gepflegt. Regelmäßige Telekonferenzen und Treffen mit Pall Sarl gewährleisten die Kontrolle, sowie das zeitnahe Erkennen wesentlicher Trends. Neben der klassischen Kostenrechnung und einem Finanzcontrolling, wurde ein Kontroll- und Genehmigungssystem entwickelt, um den Anforderungen des Sarbanes-Oxley-Acts gerecht zu werden. Die jeweils aktuelle "Delegation of Authority", sowie regelmäßige Durchführung interner Audits finden Anwendung.

Aus heutiger Sicht sind bestandsgefährdende Risiken, bzw. die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich beeinträchtigende Risiken nicht erkennbar.

Prognosebericht

Die Prognose ist aufgrund der Risiken im Zusammenhang mit der geopolitischen Lage und Störungen der Lieferketten mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.

Unter Berücksichtigung der erläuterten Risiken erwartet die Geschäftsführung für das laufende Geschäftsjahr 2024 jedoch nach wie vor einen Anstieg im mittleren einstelligen Prozentbereich der Umsatzerlöse sowie einen Anstieg des Ergebnisses vor Steuern in vergleichbarer Höhe.

Beschlussfassung der Gesellschafter

Die Gesellschafter haben am 15. November 2024 den Jahresabschluss der Pall Filtersystems GmbH zum 31. Dezember 2023 festgestellt. Weiterhin wurde beschlossen, den Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.532.944,14 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.