TS Technologie + Service GmbH

TS TECHNOLOGIE + SERVICE GMBH

MÜLHEIM AN DER RUHR

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Anlagenverzeichnis

Anlage 1 Bilanz zum 31. Dezember 2007

Anlage 2 Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2007

Anlage 3 Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

Anlage 4 Anhang für das Geschäftsjahr 2007

Anlage 5 Lagebericht für das Geschäftsjahr 2007

Anlage 6 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Anlage 7 Allgemeine Auftragsbedingungen

Bilanz zum 31.12.2007

TS Technologie + Service GmbH Mülheim an der Ruhr

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2007

TS Technologie + Service GmbH Mülheim an der Ruhr

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2007

TS Technologie + Service GmbH Wilhelm an der Ruhr

Anhang

TS Technologie + Service GmbH für das Geschäftsjahr 2007

(1) Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der TS Technologie + Service GmbH für das Geschäftsjahr 2007 wurde nach den Vorschriften des HGB, § 238 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften unter Beachtung ergänzender Regelungen des GmbH - Gesetzes sowie des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.

Die Gliederung des Jahresabschlusses erfolgte unverändert gegenüber dem Vorjahr. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die bisher angewandten Bewertungsgrundsätze werden, soweit nicht gesondert erwähnt, unverändert fortgeführt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen sind zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, bei abnutzbaren Gegenständen vermindert um planmäßige, lineare Abschreibungen, bewertet Den planmäßigen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern zugrunde. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben.

innerhalb der Vorräte sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tagespreisen bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder einer verminderten Verwendbarkeit ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt.

Die in Ausführung befindlichen Aufträge werden zu Herstellungskosten oder mit dem niedrigeren, am Bilanzstichtag beizulegenden Wert aktiviert. Die Herstellungskosten umfassen Einzelkosten sowie angemessene anteilige Gemeinkosten.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nennwert. Bei der Bewertung der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände sind alle erkennbaren Einzel- und Pauschalrisiken berücksichtigt.

Die Pensionsrückstellungen werden aufgrund eines versicherungsmathematischen Gutachtens mit dem Teilwert gem. § 6a EStG unter Zugrundelegung eines Zinssatzes von 6 % angesetzt. Auch alle übrigen ungewissen Verpflichtungen und erkennbaren Risiken sind durch entsprechende Rückstellungen abgedeckt. Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag passiviert.

BILANZERLÄUTERUNGEN

(3) Anlagevermögen

Die Zusammensetzung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage 3) dargestellt. Die Bilanzpositionen A II.2. und A II. 3. sind aufgrund einer Umbuchung nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

(4) Vorräte

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Laufzeiten der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen liegen unter einem Jahr.

(6) Kassenbestand

Der Kassenbestand von 0 T€ (Vorjahr 2 T€) betrifft die geführte Kasse an der Sandstraße.

(7) Eigenkapital

(8) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Verpflichtungen gegenüber der Belegschaft (663 T€ / Vorjahr 489 T€), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen (168 T€ / Vorjahr 128 T€) sowie mögliche Gewährleistungsansprüche (148 T€ / Vorjahr 164 T€).

(9) Verbindlichkeiten

Die erhaltenen Anzahlungen sind i.H.v. 1284 T€ durch selbstschuldnerische Bürgschaften eines Konzernunternehmens gegenüber dem Auftraggeber besichert. Darüber hinaus sind keine Pfandrechte oder ähnliche Rechte bestellt. Die Laufzeiten aller Verbindlichkeiten liegen unter einem Jahr.

(10) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen für das Jahr 2008 betragen 775 T€ (davon 619 T€ gegenüber verbundenen Unternehmen) und beinhalten im Wesentlichen Mietverpflichtungen.

ERLÄUTERUNGEN GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(11) Umsatzerlöse / Gesamtleistung

Die Umsatzerlöse liegen bei 12.559 T€ (Vorjahr 14.444 T€). Die Gesamtleistung im Jahr 2007 beträgt 14.144 T€ (Vorjahr 13.256 T€).

(12) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von 551 T€ (Vorjahr 746 T€) sind im Wesentlichen 214 T€ (Vorjahr 229 T€) sonstige Lieferungen und Leistungen innerhalb der TS-Gruppe enthalten. Des Weiteren beinhaltet die Position 120 T€ (Vorjahr 244 T€) aus der Auflösung von Rückstellungen.

(13) Materialaufwand

(14) Personalaufwand und Zahl der Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2007 betrug die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer gem. § 267 Abs. 5 HGB 121 (Vorjahr 112), davon 30 Angestellte (Vorjahr 28) und 91 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr 84).

(15) Abschreibungen

(16) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen im Geschäftsjahr 2.051 T€ (Vorjahr 1.925 T€). Darin enthalten sind im Wesentlichen 663 T€ (Vorjahr 666 T€)

an Gebäudemieten und Pachten, 426 T€ Fremdleistungen (Vorjahr 523 T€), 284 T€ (Vorjahr 291 T€) an zentralen Dienstleistungen, 274 T€ (Vorjahr 148 T€)

an Zuführungen zu Rückstellungen, 44 T€ (Vorjahr 6 T€) an Zuschreibungen zur Wertberichtigung auf Forderungen, 33 T€ (Vorjahr 32 T€) an Telefonkosten sowie 31 T€ (Vorjahr 35 T€) an Leasinggebühren. Die übrigen Aufwendungen enthalten

Verwaltungsaufwendungen sowie Betriebskosten.

(17) Zinsergebnis

(18) Aufwand aus der Gewinnübernahme

Gemäß bestehendem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Thyssen Schachtbau Holding GmbH vom 15. März 2003 wurde der laufende Gewinn des Geschäftsjahres 2007 in Höhe von 403 T€ (Vorjahr 256 T€) abgeführt.

(19) Haftungsverhältnisse

Zum 31. Dezember 2007 bestehen keine Haftungsverhältnisse.

(20) Geschäftsführung

Die Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Für frühere Mitglieder der Geschäftsführung wurden Pensionsrückstellungen in Höhe von 61 T€ (Vorjahr 59 T€) gebildet. Hinsichtlich der Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung haben wir auf die Angaben nach § 285 Nr. 9a HGB unter Anwendung des § 286 Abs. 4. HGB verzichtet.

(21) Sonstige Angaben

Der Jahresabschluss der TS Technologie + Service GmbH wird in den Konzernabschluss der Thyssen Schachtbau Holding GmbH, Mülheim an der Ruhr, einbezogen, welche den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen wird von

der Thyssen & Co. GmbH, Mülheim an der Ruhr, aufgestellt. Die Konzernabschlüsse der Thyssen Schachtbau Holding GmbH und der Thyssen & Co. GmbH werden beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht und bekannt gemacht.

LAGEBERICHT für das Geschäftsjahr 2007

der TS Technologie + Service GmbH

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

Die gesamtwirtschaftliche Situation in Deutschland ist im Geschäftsjahr 2007

gekennzeichnet durch einen deutlichen Anstieg des Bruttoinlandsprodukts. Bei der Inlandsnachfrage zeigte sich ein starker Zuwachs bei den Ausrüstungsinvestitionen und bei der Nachfrage nach sonstigen Anlagen. Verbesserungen auf dem Arbeitsmarkt spiegelten sich in einer Abnahme der Arbeitslosenquote wider.

Der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft liegt nach wie vor in den Geschäftsfeldern Stahlbau, Montage + Gebäudetechnik und Reparatur.

Die Gesamtleistung der Gesellschaft stieg gegenüber 2006 spürbar um 7% an. Ausschlaggebend hierfür war eine starke Nachfrage nach Stahlbauleistungen, insbesondere im 2. Halbjahr.

Im Geschäftsfeld Stahlbau erfolgt die Differenzierung gegenüber den Wettbewerbern über anspruchsvolle Unikat- und Kleinserienfertigung von großen Schweißkonstruktionen, insbesondere im Gehäuse-, Apparate- und Behälterbau. Kennzeichnend für diese Projekte sind die enge Kommunikation mit dem Engineering des Auftraggebers über die gesamte Projektlaufzeit mit zeitnaher Berücksichtigung von Änderungswünschen, hohe Qualitätsanforderungen an die Ausführung unter Einhaltung umfangreicher Industrie-/Kundenstandards sowie die Realisierung kurzer Projektrüst- und -ausführungszeiten. Der überwiegende Teil des Auftragsvolumens wurde über bereits etablierte Kundenbeziehungen realisiert, wobei viele Kunden ihren Dienstsitz im Bundesland Nordrhein Westfalen haben. Mit einem Großkunden besteht ein globaler Rahmenvertrag hinsichtlich der Fertigung und Lieferung von geschweißten Turbinen- und Generatorenbauteilen. Aufgrund des hohen Verzahnungsgrades zwischen der Planung und Entwicklung des Auftraggebers und der Ausführung durch T+S sind die reinen Lohnkostenvorteile in osteuropäischen Ländern von nachrangiger Bedeutung. Die Gesellschaft befindet sich hauptsächlich im Wettbewerb mit mittelständischen deutschen Schweißfachbetrieben.

Die Durchführung von Auftragsschweißungen konnte im Geschäftsjahr weiter ausgebaut werden. Hochbeanspruchte Verschleißteile wie z. B. Zementwalzen oder Schmiedeeinsätze werden in einem aufwendigen Verfahren mit einer speziellen

Hartschicht versehen. Durch bereits durchgeführte bauliche und organisatorische Veränderungen sowie weitere angedachte Investitionsvorhaben wird die Fertigungstiefe weiter optimiert und intensiviert.

In der Montage und in der Reparatur werden im überregionalen Umfeld Wartungs-, Instandhaltungs- und Umbauarbeiten über den Lebenszyklus von Teilanlagen und Anlagenteilen bei Industrieanlagenbetreibern angeboten. Intensive Kenntnis der technischen Infrastruktur und Prozessabläufe sowie der umfassenden Kundenanforderungen bis hin zu einzuhaltenden Sicherheits- und Dokumentationsstandards sind hohe Eintrittsbarrieren für potentielle Wettbewerber. Die Gesellschaft hat Rahmenverträge für die Ausführung von Schlosser- und Schweißarbeiten an den maschinenbau- und stahltechnischen Anlagen, Hallen und Einbauten. Mit einem neuen Kunden konnte im 4. Quartal ein Rahmenvertrag abgeschlossen werden.

Das Geschäftsfeld Gebäudetechnik entwickelt sich ebenso wie die Elektrotechnik weiterhin sehr positiv.

Einen wesentlichen Erfolgsfaktor der Geschäftstätigkeit stellt die hohe Qualitätssicherung der Produktionsverfahren dar. Auch im vergangenen Jahr konnte das Qualitätsniveau durch gezielte Verbesserungen in den technischen und organisatorischen Abläufen angehoben werden. Aus diesem Grund wird großen Wert auf die kontinuierliche Weiterentwicklung und Anpassung des zertifizierten Qualitätsmanagementsystems nach DIN ISO 9001-2000 gelegt.

Einen ebenso hohen Stellenwert wie die Qualitätssicherung nehmen Arbeitssicherheit und Gesundheitsvorsorge für den Mitarbeiter ein. Zahlreiche Verbesserungsmaßnahmen werden erfolgreich umgesetzt.

Unsere Gesellschaft ist in das gruppenweite Risikomanagementsystem der Thyssen Schachtbau Holding GmbH einbezogen. Hier wird monatlich über den Stand der Chancen und der Risiken berichtet. Diese werden getrennt nach

in einer Gesamtrisikoposition verdichtet.

B. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

a) Umsatz

Die Gesamtleistung stieg im Geschäftsjahr 2007 auf 14,1 Mio. € an.

Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf eine Vielzahl von Großprojekten im Stahlbau zurückzuführen und auf den Ausbau der Montageleistungen.

Das Volumen verteilt sich auf folgende Geschäftsfelder:

Die positive Entwicklung des Geschäftsfeldes Montage + Gebäudetechnik wird deutlich durch die Erhöhung des Anteiles am Gesamtvolumen auf nunmehr 27 %.

Für 2008 ist eine Ausweitung des Gesamtvolumens um 8 % auf 15,2 Mio. € geplant.

b) Ergebnis und Deckungsbeitrag

Bei einer spürbar gestiegenen Gesamtleistung verbesserte sich das Ergebnis der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr um 57 % deutlich auf TEUR 403. Ausschlaggebend war die weitere Steigerung des Deckungsbeitrages, hervorgerufen durch ständige Optimierung der Produktionsprozesse.

c) Auftragsentwicklung

Der Auftragsbestand lag im Geschäftsjahr 2007 mit durchschnittlich 5,2 Mio. € um 1,3 Mio. € höher als im Vorjahr.

Für 2008 wird ab dem 2. Quartal wegen der noch vielen offenen Anfragen mit einer weiteren Anhebung des Geschäftsvolumens gerechnet.

d) Personal

Der selektive Ausbau des eigenen Personals im Verhältnis zu Leiharbeitnehmern wurde konsequent und planmäßig fortgesetzt.

Die Anzahl der Beschäftigten erhöhte sich zum 31. Dezember 2007 im Vergleich zum Vorjahr um 18 Mitarbeiter auf 134 Mitarbeiter. Diese setzen sich zusammen aus 8 kaufmännischen und 21 technischen Angestellten, 98 Arbeiter und 7 Auszubildenden.

Für 2008 ist eine Erhöhung des Personals um weitere 12 Mitarbeiter geplant, vornehmlich in den Geschäftsbereichen Montage, Gebäudetechnik, Reparatur und Mechanik.

2. Finanzlage

Die Gesellschaft ist dem Cash-Pooling-System der Thyssen Schachtbau GmbH angeschlossen, über das die komplette Finanzierung abgebildet wird.

Das Unternehmen ist in das Avalmanagement der Thyssen Schachtbau GmbH eingebunden. Die Cash-Flow-Situation hat sich positiv entwickelt, nicht zuletzt begründet durch ein konsequent gruppenweit durchgeführtes Cash-Management-System. Die Abarbeitung vieler Projekte hat sich in der Zunahme der Vorräte entsprechend negativ ausgewirkt.

Insgesamt wurden im bestehenden Geschäftsjahr 289 T€ investiert. Fertigung und Mechanik waren die Schwerpunkte durchgeführter Investitionen. Mit technisch hochwertigen Schweißgeräten wurde das bestehende Anlagevermögen ersetzt bzw. erweitert. Werkstatteinrichtungen wurden in der Montage, Fertigung und der Mechanik auf neuesten Stand gebracht.

Für 2008 sind Gesamtinvestitionen zum Ausbau des Geschäftsvolumens in Höhe von rd. 560 T€ geplant.

Zur Darstellung von Herkunft und Verwendung der Finanzmittel sowie zur Offenlegung der Entwicklung der finanziellen Lage während des abgelaufenen Geschäftsjahres wird nachfolgend die Kapitalflussrechnung angewendet:

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Bilanzstichtag 2006 um 0,7 Mio. € auf 6,6 Mio. €. Der Anstieg ergab sich bei den kurzfristigen Vermögenswerten mit 5,5 Mio. € gegenüber 4,7 Mio. € im Vorjahr. Im Wesentlichen erhöhten sich die Vorräte von 1,9 Mio. € auf 3,4 Mio. €; dagegen verringerten sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 0,7 Mio. € auf 2,0 Mio. €.

Die langfristigen Rückstellungen betragen unverändert 0,2 Mio. C. Bei den kurzfristigen Rückstellungen war ein Anstieg von 0,8 Mio. € auf 1,1 Mio. € zu verzeichnen.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich leicht auf 4,3 Mio. E. Während die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit 1,0 Mio. € um 0,2 Mio. € unter Vorjahresniveau lagen, haben die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um 0,2 Mio. € auf 1,6 Mio. € zugenommen.

C. Nachtragsbericht

Vorfälle von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag liegen nicht vor.

D. Risikobericht

Der Erfolg der Gesellschaft hängt entscheidend von der konjunkturellen Entwicklung der relevanten Märkte ab.

Mögliche Risiken liegen in einem rückläufigen Geschäftsverlauf unserer Großkunden. Weiterhin führen die stetig steigenden Qualitätsanforderungen seitens des Kunden zu höheren Aufwendungen. Hier gilt es, durch Optimierung der Prozesse möglich sinkenden Deckungsbeiträgen entgegenzuwirken.

Weitere Risiken könnten in der Vergabe von Aufträgen in Billig-Lohn-Länder seitens der Großkunden liegen.

E. Prognosebericht

Der weitere Ausbau sämtlicher Geschäftsaktivitäten der TS Technologie + Service steht auch in 2008 im Vordergrund.

Folgende Maßnahmen und Ziele hierzu wurden bereits eingeleitet bzw. sind angedacht:

Für 2008 wird mit einer weiteren deutlichen Verbesserung des Gesamtergebnisses gerechnet. Zur Erreichung dieses Zieles sind im Wesentlichen weitere Verbesserungen in den Fertigungsprozessen und in den Organisationsabläufen vorgesehen. Aus heutiger Sicht entwickelt sich das Geschäftsergebnis planmäßig.

Bei verstärkter Konzentration auf die Vertriebsaktivitäten steht die Erschließung neuer Kunden im Vordergrund. Es wird erwartet, dass einige Großkunden beabsichtigen, ihren Reparatur- und Servicebedarf zunehmend an Fremdfirmen zu vergeben. Hier plant die Gesellschaft weitere Zuwachsraten. Durch Teilautomatisierung von Schweißarbeiten sollen Prozesse vereinfacht und beschleunigt werden. Die sich daraus ergebenden Leistungs- und Qualitätssteigerungen führen zu Kostenreduzierungen und damit zu verbesserter Wettbewerbssituation.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TS Technologie + Service GmbH, Mülheim an der Ruhr, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2007 bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss. unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TS Technologie + Service GmbH, Mülheim an der Ruhr. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; wir weisen insbesondere auf § 328 HGB hin.

Protokoll

über die ordentliche Gesellschafterversammlung

der TS Technologie + Service GmbH

am 12. Juni 2008

im THYSSENHAUS in Mülheim an der Ruhr

Teilnehmer

Thyssen Schachtbau Holding GmbH als alleinige Gesellschafterin

als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der Thyssen Schachtbau Holding GmbH -

Rechtsanwalt Thomas R. Homering als - Protokollführer -

Herr Dipl.-Kfm. Michael Klein erklärt, dass er die bevorstehende Gesellschafterversammlung der TS Technologie + Service GmbH satzungsgemäß leiten werde.

Dann eröffnet Herr Dipl.-Kfm. Michael Klein die Gesellschafterversammlung. Er stellt fest, dass sämtliche Geschäftsanteile an der TS Technologie + Service GmbH vertreten sind.

Die einzige Gesellschafterin Thyssen Schachtbau Holding GmbH beschließt durch ihre gesetzlichen Vertreter, dass die Gesellschafterversammlung ohne Berücksichtigung von Formalitäten und Fristen für die Einberufung und unter Verzicht auf etwaige Einwendungen gegen die Beschlussfassung mit folgender

Tagesordnung

abgehalten wird:

1 Genehmigung des Protokolls der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 10. Mai 2007

2 Feststellung des Jahresabschlusses für 2007

3 Ergebnisverwendung aus 2007

4 Entlastung der Geschäftsführung

Die Gesellschafterversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

Herr Dipl.-Kfm. Michael Klein verkündet die einstimmig gefassten Beschlüsse und schließt die Gesellschafterversammlung.