Berlinwasser International Aktiengesellschaft

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Aufgrund eines technischen Versehens ist die Veröffentlichung vom 10.11.2011 fehlerhaft.

Berlinwasser International Aktiengesellschaft

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Bilanz zum 31. Dezember 2010

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010

1. Allgemeine Angaben

Die Berlinwasser International AG (BWI) ist zum 31. Dezember 2010 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft nach den Größenkriterien des § 267 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB). Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage der handelsrechtlichen Ansatz-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften unter Beachtung der Bestimmungen des Aktiengesetzes erstellt.

Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) vom 25. Mai 2009 (BGBl. I S. 1102) wird erstmals ab dem 1. Januar 2010 angewendet. Auf eine Anpassung der Vorjahreszahlen wurde im Einklang mit Art. 67 Abs. 8 Satz 2 EGHGB verzichtet.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um Abschreibungen, bewertet. Die Ermittlung der planmäßigen Abschreibungen erfolgte linear auf der Grundlage der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern und der Abschreibungstabellen des Bundesfinanzministeriums.

Geringwertige Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten 150 € nicht übersteigen, werden im Sinne von § 6 Abs. 2 EStG im Jahr des Zugangs in voller Höhe abgeschrieben und im Anlagespiegel gleichzeitig als Zu- und Abgang gezeigt. Für abnutzbare bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, deren Anschaffungskosten der einzelnen Wirtschaftsgüter 150 €, aber nicht 1.000 € übersteigen, wurde ein Sammelposten gebildet. Dieser wird im Wirtschaftsjahr der Bildung und den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit jeweils einem Fünftel gewinnmindernd aufgelöst

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bzw. bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die Bewertung der flüssigen Mittel erfolgt zum Nennwert.

Auf fremde Währung lautende Forderungen, Verbindlichkeiten und Guthaben bei Kreditinstituten sind nach § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Rechnungsabgrenzungsposten sind nach den Vorschriften des § 250 HGB angesetzt worden.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt nach versicherungsmathematischen Grundsätzen und unter Beachtung der Vorschriften des HGB in der Fassung des BilMoG. Als Bewertungsmethode wurde in Anlehnung an die internationalen Standards, die Project Unit Credit Method (PUC-Methode) verwendet. Bei der Ermittlung wurde der Rechnungszinssatz gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung berücksichtigt. Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck verwendet.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des Erfüllungsbetrags, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlich ist, um zukünftige Zahlungsverpflichtungen abzudecken. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gem. § 253 Abs. 2 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Bewertungsunterschiede, die sich aus der Erstanwendung des HGB in der Fassung des BilMoG ergeben, sind in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "außerordentliche Aufwendungen" angegeben.

Aus Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen, die sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen, ergibt sich zukünftig insgesamt eine Steuerentlastung. Die daraus entstehenden aktiven latenten Steuern werden gemäß des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 HGB nicht bilanziert.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung des Anlagevermögens in Höhe von 62.390 T€ (Vorjahr: 63.183 T€) wird aus dem Anlagenspiegel ersichtlich.

Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2010 Anteile an folgenden Unternehmen:

Anteile an verbundenen Unternehmen

¹⁾ Geprüfter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009
²⁾ Aufgestellter Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010
³⁾ Nicht operativ tätige Projektgesellschaft

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen (44 T€, Vorjahr: 93 T€), gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (921 T€, Vorjahr: 767 T€) und den ebenfalls dem Verbundbereich zuzuordnenden Forderungen gegen den Gesellschafter (17 T€, Vorjahr: 30 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Es bestehen weiterhin Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte in Höhe von 1.179 T€ (Vorjahr: 1.156 T€).

Die Forderungen gegen unser Tochterunternehmen Berlinwasser Management Consult GmbH & Co. KG aus dem Kaufvertrag vom 29. Juni 2010 sind zu 100% wertberichtigt.

Die sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände mit Ausnahme der Rückdeckungsversicherung für die Pensionsverpflichtungen haben Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Flüssige Mittel

Der Bestand an flüssigen Mitteln betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestände in Höhe von 1.503 T€ (Vorjahr: 1.389 T€), davon Bargeld in Höhe von 24 T€ (Vorjahr: 12 T€).

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Im Rechnungsabgrenzungsposten sind bis zum 31. Dezember 2010 geleistete Zahlungen ausgewiesen, die Aufwand des Geschäftsjahres 2011 darstellen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Berlinwasser International AG beträgt 20.000 T€ (Vorjahr: 20.000 T€). Das gezeichnete Kapital ist in 20.000.000 Stammaktien als Stückaktien eingeteilt. Die Aktien werden am Stichtag zu 100 % von der Berlinwasser Holding AG gehalten.

Gewinnrücklage

Ein Betrag in Höhe von 289 T€ wurde in die gesetzliche Rücklage eingestellt.

Rückstellungen

Der Zinsanteil innerhalb der Zuführung zu den Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen in Höhe von 60 T€ wird in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ausgewiesen.

Aus der Erstanwendung des HGB in der Fassung des BilMoG zum 1. Januar 2010 ergibt sich ein Unterschiedsbetrag bei der Bilanzierung der Pensionsrückstellung in Höhe von 150 T€. Dieser wird über 15 Jahre ratierlich verteilt der Pensionsrückstellung zugeführt. Der entsprechende anteilige Aufwand für 2010 in Höhe von 10 T€ ist als außerordentlicher Aufwand erfasst.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen ausstehende Eingangsrechnungen für bereits erhaltene Lieferungen und Leistungen, nicht in Anspruch genommenen Urlaub sowie Bonuszahlungen für 2010.

Für das Beteiligungsunternehmen Metito Berlinwasser Ltd. wurde gemäß Vereinbarung vom 1. Dezember 2010 eine Risikorückstellung in Höhe von 350 T€ gebildet. Die Risikorückstellung beinhaltet die Übernahme von Betriebskosten der Metito Berlinwasser Ltd. für das Jahr 2010 für den Fall der Kündigung des Gesellschaftervertrags durch die BWI und der Übertragung der Anteile an Metito Utilities Ltd.

Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 24 T€ (Vorjahr: 26 T€) handelt es sich um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter, die ebenso dem Verbundbereich zuzuordnen sind, betreffen Darlehen in Höhe von 4.100 T€ (Vorjahr 10.300 T€) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 39 T€ (Vorjahr 28 T€).

Verbindlichkeiten gegenüber Dritten betragen 168 T€ (Vorjahr 193 T€). Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von 54 T€ (Vorjahr 89 T€) bilden im Wesentlichen den Posten sonstige Verbindlichkeiten.

Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestehen in Höhe von 4 T€ (Vorjahr: 3 T€).

Alle Verbindlichkeiten haben erwartete Restlaufzeiten von unter einem Jahr mit Ausnahme der Darlehensverbindlichkeiten in Höhe von 4.100 T€. Von diesen Darlehensverbindlichkeiten werden 1.300 T€ innerhalb des Jahres 2011, der Rest bis zum Jahr 2014 fällig.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 2.620 T€ (Vorjahr: 6.095 T€) enthalten die Transaction Fee der Metito Utilities China Ltd. (1.665 T€; Vorjahr: 1.068 T€) als Earn-Out-Nachlauf, Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (382 T€; Vorjahr 275 T€), Erträge aus der Herabsetzung von Einzelwertberichtigungen (128 T€; Vorjahr: 0 T€), Erträge aus Weiterberechnung von Kosten und Leistungen innerhalb der Berlinwasser Gruppe (157 T€; Vorjahr: 87 T€) und übrige Erträge (288 T€; Vorjahr: 4.665 T€) - vor allem Erträge aus Wechselkursdifferenzen und Versicherungsentschädigungen. Im Jahr 2009 beinhalteten die sonstigen betrieblichen Erträge noch den Einbringungsgewinn der Hefei Wangxiaoying Sewage Treatment Co. Ltd., Hefei/China in die Berlinwasser China Holdings Ltd., Hongkong (Vorjahr: 4.194 T€).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 2.110 T€ (Vorjahr: 1.398 T€) entfallen vor allem auf Rechts- und Beratungsleistungen (599 T€; Vorjahr: 346 T€), Wertberichtigungen auf Forderungen (372 T€; Vorjahr: 130 T€)). Aufwendungen aus Dienstleistungsverträgen der Berlinwasser Gruppe (204 T€; Vorjahr 198 T€), Mieten (176 T€; Vorjahr: 192 T€), Reisekosten (132 T€; Vorjahr: 90 T€) sowie sonstige Aufwendungen (627 T€; Vorjahr 442 T€).

Abschreibungen auf Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf das Finanzanlagevermögen betreffen den Beteiligungswert (152 T€) und die Ausleihungen (192 T€) des Tochterunternehmens Berlinwasser Management Consult GmbH & Co. KG sowie den Beteiligungswert des Beteiligungsunternehmens Metito Berlinwasser Ltd. in Höhe von 600 T€.

Außerordentliche Aufwendungen

Aus der Erstanwendung des HGB in der Fassung des BilMoG hat sich ein Unterschied in der Bewertung der langfristigen Rückstellung für Pensionen und Archivierungskosten ergeben, welcher sich in Höhe von 11 T€ in den außerordentlichen Aufwendungen niederschlagt.

5. Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Miet- und Leasingverträgen in Höhe von 61 T€.

Haftungsverhältnisse bestehen in Form von Rückgriffsrechten der Banken. Zum 31. Dezember 2010 bestehen aus Vertragserfüllungsbürgschaften für die Beteiligung an der Csatorna Holding Zrt. in Höhe von rund 2.998 T€ (833,8 Mio. HUF), für die Beteiligung Windhoek Goreangab Operating Company (Pty.) Ltd. in Höhe von rund 256 T€ (2,4 Mio. NAD), für das Projekt O&M St. Martin, Mauritius, in Höhe von 570 T€ (23,2 Mio. MUR) und aus einer Anzahlungsbürgschaft für das Projekt Stara Zagora, Bulgarien, in Höhe von 48 T€.

6. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hat bis zum 31. Dezember 2010 durchschnittlich 64 Mitarbeiter beschäftigt.

Die Zusammensetzung ergibt sich wie folgt:

Organe der Gesellschaft

Dem Vorstand gehörte im Geschäftsjahr folgende Person an:

Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr:

Vergütung des Aufsichtsrates und des Vorstands

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010 keine Vergütungen. Hinsichtlich der Angabe der Gesamtbezüge des Vorstands wird von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angabe des Honorars des Abschlussprüfers im Einzelabschluss wird gemäß § 285 Nr. 17 HGB verzichtet. Die Angaben sind entsprechend § 285 Nr. 17 HGB im Konzernabschluss der Berlinwasser Holding AG enthalten.

Konzernabschluss

Die Berlinwasser International AG ist ein Tochterunternehmen der Berlinwasser Holding AG. Der Jahresabschluss der Berlinwasser International AG wird in den Konzernabschluss der RWE-Veolia Berlinwasser Beteiligungs GmbH, Berlin, einbezogen. Hierbei handelt es sich um den größten Konzernkreis. Den kleinsten Konzernkreis stellt der Konzernabschluss der Berlinwasser Holding AG dar. Der Konzernabschluss der RWE-Veolia Berlinwasser Beteiligungs GmbH wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers veröffentlicht.

Entwicklung des Anlagevermögens 01.01. - 31.12.2010

Bericht über die Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Die Berlinwasser International AG (BWI) ist als Teil des Berlinwasser Konzerns auf internationalen Wassermärkten als einer der führenden Service-Anbieter Deutschlands mit dem Schwerpunkt Management und Betrieb von Trinkwasserversorgungs- und Abwasserentsorgungssystemen tätig. Im Rahmen von Public-Private-Partnerships (PPP) bietet die BWI weit reichende Infrastruktur- und Beratungskompetenz für Investitions- und Entwicklungsvorhaben im Ausland an. Die Leistungspalette umfasst die Entwicklung und Ausführung von Betriebsführungs- und Management-Verträgen, Consulting sowie die Zusammenarbeit mit Finanzinvestoren. Das Portfolio umfasst Konzessionen sowie BOT (Build-Operate-Transfer) und TOT-Projekte (Transfer-Operate-Transfer).

Überblick über die Gesellschaft, Geschäftstätigkeit und deren Rahmenbedingungen

Mit ihren Produktlinien "Management-Verträge/Betriebsführung", "Consulting" sowie "Zusammenarbeit mit Investoren" agiert die BWI sowohl operativ als auch in einer Holding-Funktion.

Die wesentliche Aufgabe der BWI besteht dabei neben der Betreuung der laufenden Projekte in der Akquisition neuer Projekte, die entweder direkt aus Berlin oder über eine im Ausland zu gründende Niederlassung oder Tochtergesellschaft abgewickelt werden.

Produktlinie Management-Verträge/Betriebsführung

Die Produktlinie Management-Verträge/Betriebsführung wird von der BWI aus Berlin verfolgt. Im Auftragsfalle werden Management-Verträge im Allgemeinen von der BWI im direkten Kundenverhältnis, Betriebsführungsverträge über eine für den speziellen Auftrag gegründete Niederlassung oder Tochtergesellschaft abgewickelt.

Im Rahmen dieser Produktlinie hält die BWI eine Beteiligung in Höhe von 33% an der Windhoek Goreangab Operating Company (Pty.) Ltd., Windhuk/Namibia (Wingoc), und unterhält eine Niederlassung auf Mauritius zur Führung des Betriebes der dortigen Kläranlage Saint Martin.

Produktlinie Consulting

Im Rahmen der Produktlinie "Consulting" hat die BWI im Jahr 2008 ein Joint Venture Unternehmen mit der H.P. Gauff Ingenieure GmbH & Co. KG, Nürnberg (im Folgenden "Gauff"), auf dem Gebiet des "betriebsorientierten Consultings" gegründet.

Das Unternehmen mit dem Namen "BMC Berlinwasser Management Consult GmbH & Co. KG" (BMC) verfügt über ein Stammkapital von 0,2 Mio €. Bis zum 30. Juni 2010 hielten BWI 51% und Gauff 49% an dem Unternehmen. Zum 1. Juli 2010 übernahm die BWI die zuvor von Gauff gehaltenen Anteile in Höhe von 49% und hält nun 100% der Anteile an dem Unternehmen.

Damit treten je nach geforderter Qualifikation bedarfsweise die BWI oder die BMC am Consultingmarkt auf.

Produktlinie Zusammenarbeit mit Investoren

Im Jahr 2008 hat BWI eine strategische Kooperation mit dem Unternehmen Metito Utilities Ltd., Dubai (Metito), etabliert. Die Kooperation umfasst die Gründung zweier Joint Venture-Unternehmen für die Bearbeitung der Märkte "China" und "MENA".

Basis der strategischen Kooperation ist die alleinige Einbringung von Finanzmitteln für Neuinvestitionen in die beiden Joint Venture-Unternehmen durch den Partner, während BWI für die operative Führung der Gesellschaften, das Know-how im Bereich der Projektentwicklung und Auftragsabwicklung sowie die Bereitstellung von Referenzen zuständig ist. Bestandteil der strategischen Kooperation ist auch die Einbringung der beiden chinesischen Beteiligungsgesellschaften Nanchang Qingshanhu Project Co Ltd., Nanchang/China (NQP), und Hefei Wangxiaoying Sewage Treatment Co. Ltd., Hefei/China (HWC), durch die BWI in das Joint Venture-Unternehmen, das den chinesischen Markt bearbeitet.

An diesem Unternehmen, der Berlinwasser China Holdings Ltd., Hongkong (BCH), hält die BWI 49% der Anteile, während Metito mit 51% an dieser Gesellschaft beteiligt ist.

Die BCH hält 100% der Anteile an der chinesischen Gesellschaft Berlinwasser Metito Technical Services Co. Ltd., Shenzhen/China (BMT), je 80% der Anteile an NQP und HWC und je 100% der Anteile an der Panjin Shuangtai Sewage Treatment Co. Ltd., Panjin/China (PSC) sowie an der Berlinwasser-Metito Changchun High-Tech Wastewater Treatment Co. Ltd., Changchun/China (BMCH)

Die Aufgabe der BMT ist sowohl die Unterstützung der BCH bei der Akquisition von Projekten in China als auch die Erbringung technischer Unterstützungsleistungen für die BCH-eigenen Tochtergesellschaften und Drittunternehmen.

Die NQP wurde 2002 als Beteiligungsgesellschaft der BCH im Rahmen eines BOT-Projekts zum Bau und Betrieb einer Abwasserreinigungsanlage mit einer Kapazität von 330.000 m ³ /Tag gegründet. Die Kapazität der Anlage wurde im Jahr 2009 auf 500.000 m ³ /Tag erhöht.

Die HWC wurde als TOT- Beteiligungsgesellschaft der BCH im Jahr 2004 gegründet und betreibt die Kläranlage Wangxiaoying mit einer Kapazität von 310.000 m ³ /Tag, Zudem wurde im Jahr 2010 die HWC von der Stadt Hefei mit der Inbetriebnahme und dem Betrieb der von der Stadt Hefei gebauten Kläranlage Xiaocangfang betraut. Die Kläranlage hat eine Kapazität von 100.000 m ³ /Tag. Der Betriebsführungsvertrag tritt in Kraft, wenn ein Durchsatz der Anlage in Höhe von 20.000 m ³/Tag erreicht ist, womit Anfang des Jahres 2011 gerechnet wird.

Die PSC, gegründet im Januar 2010, verfügt über einen Vertrag zum Betrieb der Abwasserreinigungsanlage Nummer 2 der Stadt Panjin für einen Zeitraum von 30 Jahren. Die Kapazität der Anlage beträgt 100.000 m ³ /Tag.

Im September 2010 erhielt die BCH den Zuschlag für ein BOT-Projekt in der chinesischen Stadt Changchun, der Hauptstadt der Provinz Jilin. In diesem Zusammenhang hat die BCH im November 2010 die Berlinwasser-Metito Changchun High-Tech Wastewater Treatment Co. Ltd. (BMCH) eine BOT- Beteiligungsgesellschaft zum Bau einer Kläranlage mit einer Endausbaukapazität von 100.000 m ³ /Tag und einer Konzessionslaufzeit von 30 Jahren gegründet.

Verantwortlich für die Bearbeitung der MENA-Region ist das Joint Venture-Unternehmen Metito Berlinwasser Limited (MBL), an der die BWI 40% der Anteile hält.

Bestehendes BWI-Investitionsportfolio

Die ungarische Beteiligungsgesellschaft Csatorna Holding Zrt. (Csatorna) führt über ihre Minderheitsbeteiligung Fövarosi Csatornasasi Müvek Zrt. (FCsM) die Abwasserentsorgung der Stadt Budapest durch. Die BWI hält 50% der Anteile an der Csatorna.

Erläuterung des Geschäftsverlaufes und der wlrtschaftlichen Lage

Produktlinie Management-Verträge/Betriebsführung

Die Beteiligungsgesellschaft Wingoc in Namibia, die im Rahmen eines Betriebsführungsvertrags eine Anlage betreibt, die aus Oberflächen- und Abwasser Trinkwasser gewinnt, entwickelt sich weiterhin überplanmäßig. Hier haben die Gesellschafter einvernehmlich beschlossen, zur Stärkung der Liquiditätsbasis im Hinblick auf eine Erweiterung der Aktivitäten in Namibia mit 1,7 Mio. NAD (170 T€) (Vorjahr: 1,5 Mio. NAD, 150 T€) den möglichen Dividendenrahmen erneut nicht auszuschöpfen. In diesem Zusammenhang wird erwartet, dass die Wingoc Management- und Betriebsleistungen beim Bau und dem Betrieb der Industriekläranlage Ujams, Windhuk/Namibia, zur Verfügung stellen wird.

Der von der BWI im August 2008 akquirierte Betriebsführungsauftrag für die Kläranlage Saint Martin in Mauritius über einen Zeitraum von sieben Jahren mit der dortigen Wastewater Management Authority entwickelt sich erwartungsgemäß. Der Auftragswert beträgt rund 463 Mio. MUR (10.817 T€).

In Nepal hat die BWI im Dezember im Konsortium mit dem malaysischen Unternehmen Ranhill Water Services Berhad (Ranhill) und Gauff einen Management-Vertrag zur Leitung der Wasser- und Abwassergesellschaft der Stadt Katmandu, Nepal, Kathmandu Upatyaka Khanepani Limited (KUKL) unterzeichnet. Der Management-Vertrag wird von der Asian Development Bank finanziert Der Auftragswert beträgt 3.326 T€. Die BWI hat zur Abwicklung des Projekts im Dezember zusammen mit Ranhill und Gauff eine Niederlassung in Katmandu gegründet Projektbeginn wird im Januar 2011 erwartet.

Die Produktlinie Management-Verträge/Betriebsführung" bleibt hinter den Erwartungen zurück, da für das Jahr 2010 die Akquisition eines Betriebsführungsauftrags geplant war. Dies wird zum Teil durch den Auftragszugang aus Nepal kompensiert.

Produktlinie Consulting

Die BWI konnte im Jahr 2010 erfolgreich den Auftrag zur Unterstützung der Abwassergesellschaft der Stadt Cixi, China, abschließen. Der Auftrag wurde durch einen Kredit der Weltbank für das "Ningbo Water and Environment Project" finanziert. Das Projekt umfasste unter anderem die Verstärkung der institutionellen und der Management-Kapazitäten des Unternehmens.

Das Projekt mit der deutschen Gesellschaft für technische Zusammenarbeit GmbH zur energetischen Nutzung von Biogas und Energieeffizienz bei kommunalen Kläranlagen der Companhia de Saneamento de Minas Gerais, Brasilien, wurde im Dezember 2010 erfolgreich abgeschlossen. Als Folgeauftrag wurde die BWI im Januar 2010 von der KfW Entwicklungsbank mit der Aufgabe betraut, die Planung der beiden Kläranlagen in Betim und Iberité im brasilianischen Bundesstaat Minas Gerais in Hinblick auf die Nutzung von Biogas und auf Energieeffizienz zu unterstützen. Das Auftragsvolumen beträgt 80 T€.

Der Vertrag zur Gestellung des General Managers der Elber Sh.p.k., Elbasan/Albanien, durch die BWI wurde im Januar 2010 um ein weiteres Jahr verlängert.

Im Februar 2010 erhielt die BWI von der InWent - Internationale Weiterbildung und Entwicklung gGmbH den Auftrag zur Durchführung von Teilen des "International Leadership Trainings" des Bundesministeriums für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung für ca. 33 Teilnehmer aus der MENA - Region und Lateinamerika, mit einem Auftragswert von 69 T€.

Des Weiteren konnte die BWI im Juni 2010 den Auftrag zur Durchführung von Beratungsleistungen zur Verbesserung der Rentabilität und Managementkapazitäten des lokalen Wasser- und Abwasserunternehmens in Stare Zagora, Bulgarien, akquirieren. Der Auftrag wird von der European Bank for Reconstruction and Development finanziert. Der Auftragswert beträgt 278 T€.

Die BMC konnte in 2010 erfolgreich die Aufträge über Beratungsleistungen für die Durchführung eines Trainingsprogramms für die Wasserverlustreduzierung der Stadt Mersin, Türkei, (Auftragswert 225 T€) und den Auftrag zur Planung, Beschaffung und Lieferung einer mobilen Lecksucheinheit, mit anschließendem Training für den Wasserversorgungsbetrieb der Stadt Tiflis, Georgien, (Auftragswert 140 T€) abschließen.

Des Weiteren erhielt die BMC im Jahr 2010 den Auftrag zur Ausführung der Investitionsplanung für den Wasserversorgungsbetrieb der Stadt Tiflis, Georgien, (Auftragswert 290 T€) und den Auftrag zur Personalgestellung für einen Management-Vertrag der Gelsenwasser AG in Annaba, Algerien (Auftragswert 128 T€). Im November erhielt BMC weiterhin den Auftrag für die Detailplanung und die Erstellung von Ausschreibungsunterlagen für die Abwasserreinigungsanlage Mtskheta, Georgien (Auftragswert 75 T€).

Produktlinie Zusammenarbeit mit Investoren

Mit der Akquisition der Projekte Panjin und Changchun durch BCH sowie Xiaocangfang durch die HWC liegt die Geschäftsentwicklung der BCH zum Jahresende im Rahmen der Erwartungen.

Dabei entwickeln sich auch die Ergebnisse der NQP und der HWC im Jahr 2010 deutlich besser als erwartet. Auf Basis des Geschäftsjahres 2009 konnten zudem die NQP eine Dividende in Höhe von 17,5 Mio. CNY (1.988 T€) und die HWC bisher eine Dividende in Höhe von 13,9 Mio. CNY (1.579 T€) überweisen. Die Ausschüttung eines weiteren Dividendenbetrags in Höhe von 3,5 Mio. CNY (398 T€) durch die HWC ist abhängig davon, ob die Stadt Hefei der HWC den Auftrag zur Durchführung von Maßnahmen zur Erhöhung der Reinigungsleistung und zur Geruchsminderung erteilt. Dies bedeutet eine Anpassung des TOT-Vertrages. Sollte der Auftrag Anfang des Jahres 2011 erteilt werden, so würde der restliche Dividendenbetrag zunächst nicht ausgeschüttet, sondern zur teilweisen Deckung der Investitionskosten verwendet werden.

Auch die PSC entwickelt sich bereits im ersten Jahr deutlich besser als geplant.

Die MBL, Guemsey/Dubai, bleibt deutlich hinter den Erwartungen zurück, zumal in 2010 außer einer Studie zur Wasserverlustreduzierung für die Abu Dhabi Water and Electricity Authority für die Stadt Al Ain, Abu Dhabi, keine signifikanten Aufträge akquiriert werden konnten.

Wie bereits im Business Plan für die MBL in 2008 erwartet, ist die Gesellschaft weiterhin überschuldet. Die Liquidität der Gesellschaft wird durch die Gesellschafter sichergestellt.

Bestehendes BWI-Investitionsportfolio

Die ungarische Beteiligungsgesellschaft Csatorna bzw. deren Beteiligung FCsM arbeitete auch im Geschäftsjahr 2010 überplanmäßig. Die Csatorna hat in 2010 für das Geschäftsjahr 2009 an die BWI eine Dividende in Höhe von 7.073 T€ (Vorjahr 5.955 T€) ausgeschüttet.

Personal

Die BWI beschäftigt am Hauptsitz Berlin 24 eigene Mitarbeiter sowie 2 Trainees. In den ausländischen Tochtergesellschaften, Niederlassungen und Repräsentanzen arbeiten insgesamt 38 bei der BWI angestellte Arbeitnehmer, davon 34 in der Niederlassung Mauritius.

2. Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Ertragslage

Die Umsatzerlöse haben sich gegenüber dem Vorjahr um 508 T€ verringert, was im Wesentlichen auf geringere abrechenbare Leistungen der BWI für ihre Beteiligungsgesellschaften zurückzuführen ist.

Das Ergebnis für das Geschäftsjahr 2010 beträgt 5.788 T€ (Vorjahr 8.221 T€). Das gegenüber dem Vorjahr geringere Ergebnis resultiert wesentlich aus gegenüber dem Vorjahr deutlich geringeren sonstigen betrieblichen Erträgen. Die hohen sonstigen betrieblichen Ertrage des Jahres 2009 resultierten im Wesentlichen aus der Einbringung der HWC in die BCH zum 25. Mai 2009 und des damit verbundenen Einbringungsgewinns in Höhe von 4.194 T€.

Eliminiert um diesen Sondereffekt liegt das Jahresergebnis um rund 1.800 TE über dem des Vorjahres. Dies resultiert insbesondere aus den um 597 T€ höheren sonstigen betrieblichen Erträgen aus der Transaction Fee HWC und NQP und der Auflösung von Rückstellungen sowie aus dem gestiegenen Beteiligungsergebnis (+ 1.118 T€) aus der Beteiligung Csatorna.

Bei der Einbringung der NQP und der HWC in die BCH in den Jahren 2008 und 2009 hatte sich BWI im Rahmen eines Nießbrauchsrechtsvorbehalts 49% der seinerzeit geplanten Dividenden der NQP und der HWC bis zum Jahr 2011 gesichert. Zudem erfolgt seitens Metito die Zahlung einer Transaction Fee in den Jahren 2009 bis 2011.

Der Materialaufwand sinkt gegenüber dem Vorjahr aufgrund des geringeren Auftragszugangs.

Das Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit in Höhe von -1.948 T€ hat sich gegenüber dem Vorjahr (1.789 T€) ebenfalls verschlechtert. Auch dies basiert im Wesentlichen auf den Sondereffekten des Jahres 2009 in den sonstigen betrieblichen Erträgen, denen höhere Transaction Fee´s HWC und NQP in 2010 gegenüberstehen.

Die Erträge aus Beteiligungsunternehmen bestehen im Einzelnen aus Dividenden der Csatorna in Höhe von 7.073 T€ (Vorjahr 5.955 T€), der Wingoc in Höhe von 51 T€ (Vorjahr 39 T€) sowie der BCH in Höhe von 1.600 T€ (Vorjahr 1.021 T€). Des Weiteren wurden Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 944 T€ bei der MBL und BMC vorgenommen.

Die steuerlichen Erträge resultieren aus Gewerbesteuerrückstellungen, die im Jahr 2009 im Zusammenhang mit der Versteuerung von Dividendenerträgen der Csatorna gebildet worden waren, die jedoch aufgelöst werden konnten.

Finanzlage

Das vorrangige Ziel der BWI ist, Kapitalkosten und finanzielle Risiken zu minimieren und dabei die nachhaltige finanzielle Stabilität und Flexibilität zu wahren. Das Finanzmanagement umfasst im Wesentlichen das Cash- und Liquiditätsmanagement sowie das Management von Wechselkursrisiken.

Das Liquiditätsmanagement stellt die jederzeitige Erfüllung aller Zahlungsverpflichtungen der BWI sicher. Hierzu werden in der Liquiditätsplanung die Zahlungsströme aus dem operativen Geschäft sowie aus Finanzgeschäften für einen rollierenden Zeitraum von zwölf Monaten erfasst. Die entstehenden Finanzierungsbedarfe werden mittels kurz- oder langfristiger Darlehen der Berlinwasser Holding AG gedeckt. Liquiditätsüberschüsse werden zur Rückzahlung der Darlehen an die Berlinwasser Holding AG oder zur kurzfristigen Festgeldanlage in Hinblick auf eine Optimierung der Zinserträge verwendet.

Bei Projektabschlüssen der BWI wird angestrebt, dass Zahlungsabflüsse in Fremdwährung entsprechende Zahlungszuflüsse in gleicher Währung gegenüber stehen.

Der operative Cashbedarf konnte aus dem Zahlungsüberschuss des operativen Geschäftes und vorhandenen Mitteln gedeckt werden. Durch die stabile Entwicklung der Liquidität konnte die BWI bei der Gesellschafterin eine Darlehenstilgung in Höhe von 6.200 T€ vornehmen.

Die BWI-Eigenkapitalquote liegt zum Stichtag bei 90 % (Vorjahr 81 %)

Vermögenslage

Das Anlagevermögen der BWI besteht im Wesentlichen aus Finanzanlagen. Diese Finanzanlagen setzen sich aus Anteilen an verbundenen und assoziierten Unternehmen zusammen. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um die ungarische Beteiligung Csatorna und die Anteile an der BCH in Hongkong. Die Anteile an dem in der MENA-Region tätigen Joint Venture-Unternehmen MBL in Höhe von 600 T€ wurden im Jahr 2010 wertberichtigt.

Die Verbindlichkeiten sinken gegenüber dem Vorjahr, da die Finanzverbindlichkeiten durch die Tilgung in Höhe von 6.200 T€ gegenüber der BWH reduziert wurden. Die Hauptfinanzverbindlichkeit stellt das verbleibende Gesellschafterdarlehen der BWH in Höhe von 4.100 T€ dar.

Die Bilanzsumme hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 411 T€ vermindert. Dies resultiert unter anderem aus der Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber der BWH.

3. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach dem Bilanzstichtag nicht ereignet.

4. Bericht zur voraussichtlichen Entwicklung mit ihren wesentlichen Chancen- und Risiken

Risikobericht

Die Berlinwasser Gruppe, und darin organisatorisch verankert auch die BWI, hat die in § 91 Abs. II AktG gestellten Anforderungen zum Risikomanagement umgesetzt und ein umfassendes Risikomanagementsystem eingerichtet.

Die BWI führt für sich und alle Tochtergesellschaften eine Risikomatrix, aus der Ursache, Umfang und Handlungsalternativen der Risiken hervorgehen. Darauf aufbauend wird das Risiko dann in einer weiteren Matrix in seiner Eintrittswahrscheinlichkeit und der finanziellen Auswirkung auf das laufende Jahr und die Mittelfristplanung dargestellt. Die Risikoinventur wird zweimal im Jahr durchgeführt. Darüber hinaus werden dem Aufsichtsrat akute Risiken durch den Vorstand gemeldet, schriftlich oder wahrend planmäßiger Aufsichtsratssitzungen.

In Folge der Auswertungen der Risikoinventuren und aktueller Veränderungen sind im Geschäftsjahr keine den Bestand gefährdenden Risiken erkennbar. Es bestehen überwiegend die im Folgenden genannten Risiken.

Marktrisiken

Marktrisiken bestehen für die BWI, da diese sich im Wettbewerb gegen andere Betriebsführungsunternehmen durchsetzen muss. Marktrisiken bestehen weiterhin für die Joint Venture-Unternehmen BMC, BCH und MBL, die mit anderen Unternehmen auf dem Gebiet des Consultings bzw. andere Investoren im Wettbewerb stehen.

Die betriebsführenden Tochtergesellschaften sind in der Regel örtliche Monopolisten und daher überwiegend mit Finanz- und Umfeldrisiken konfrontiert. Marktrisiken der BWI werden durch ein entsprechendes Planungssystem abgebildet. Entwicklungen des Marktes werden 3-monatlich in den Prognosen zum laufenden Budget berücksichtigt. Aus Marktgründen kam es im Geschäftsjahr zu keinen nennenswerten Risiken bzw. Risikofallen.

Umfeldrisiken

Die betriebsführenden Tochtergesellschaften sind schon allein aufgrund ihrer Aufgaben in einem sehr politischen Umfeld tätig. Das beinhaltet daher ein hohes Risikopotential hinsichtlich Änderung relevanter Gesetze, Tarifgenehmigung und Steuern.

Politische Risiken werden je nach Verfügbarkeit in der Regel Ober Bundesgarantien für Direktinvestitionen im Ausland versichert, die mindestens die Kapitaleinlage und die Gesellschafterdarlehen abdecken. Um die Risiken zu minimieren, werden alle relevanten Themen vor Investitionsentscheidungen diskutiert und je nach Eintrittswahrscheinlichkeit von den entsprechenden Gremien im Rahmen der Gesamtentscheidung genehmigt.

Betriebsrisiken sind in der Regel vollständig versichert.

Finanzrisiken

Finanzrisiken für die BWI bestehen im Wesentlichen aus Wechselkursschwankungen und Währungsverlusten. Diese werden aber bei Transfers vom oder in den Euro-Raum durch geeignete Sicherungsinstrumente (Optionen, Termingeschäfte) optional minimiert.

Für die Einzelgesellschaften besteht immer das Risiko des Zahlungsausfalls, welches sich dann über verminderte Dividenden oder Abwertungsbedarf auf Beteiligungsansätze bei der BWI auswirken kann.

Bei kommunalen Kunden wird dieses Zahlungsausfallrisiko in der Regel durch entsprechende Bürgschaften oder andere geeignete Garantieinstrumente gesichert, im Falle von Individualkunden ist dieses Risiko sehr viel schwerer abzusichern. Hier greift nur das System des Rolling Forecasts und eine der Erfahrung angepasste Wertberichtigung uneinbringlicher Forderungen nach einer überschrittenen Fälligkeit.

Soweit Finanzrisiken aus der BMC und der MBL sich auf die Werthaltigkeit von Finanzanlagen der BWI auswirken, sind diese im Jahresabschluss der BWI bereits vollständig berücksichtigt

Weitere Rückstellungen für Verpflichtungen zur anteiligen Übernahme von Kosten bei einer potenziellen Kündigung der Beteiligung an der MBL sind berücksichtigt.

Zinsänderungsrisiken bestehen für das Gesellschafterdarlehen der BWH, dessen Zinssatz sich am Euribor orientiert. Eine Absicherung des Zinsänderungsrisikos besteht nicht.

Rechtsrisiken

Die BWI befindet sich derzeit im Rechtsstreit mit der Ingenieurbüro Lopp Planungs GmbH, Weimar (Lopp). Im Oktober 2007 hatte die BWI den Auftrag zur Erstellung einer Feasibility Studie für das Projekt Kläranlage Bornitzka, Kiew, Ukraine, erhalten. Aufgrund der Einschätzung der BWI, dass das Zahlungsverhalten in der Ukraine mit erheblichen Ausfallrisiken behaftet ist, wurde in dem Unterauftrag an Lopp vereinbart, dass die Zahlungen von der BWI an Lopp unter dem Vorbehalt des Erhalts der Zahlungen von dem ukrainischen Auftraggeber stehen. Lopp macht nun Restzahlungen, Nebenkosten und Zinsen in Höhe von rund 195 T€ aus diesem Auftrag geltend.

In der Entscheidung des Landgerichts Berlin vom 16. August 2010 ist BWI zunächst unterlegen, hat jedoch am 21. September 2010 Berufung eingelegt. Für eventuelle Zahlungen an Lopp hat BWI entsprechende Rückstellungen gebildet.

Weitere wesentliche direkte Rechtsrisiken bestehen derzeit nicht.

Umweltrisiken

Für die BWI bestehen keine Umweltrisiken. Alle Risiken dieser Art treten ausschließlich bei den betriebsführenden Tochtergesellschaften auf und sind im notwendigen Rahmen versichert

Risiken aus der Umstrukturierung der Gesellschaft

Innerhalb der Berlinwasser Gruppe wurde im Rahmen der Diskussion um die Weiterentwicklung des internationalen Projektgeschäftes auch die Ausrichtung der BWI diskutiert. Im Zuge dessen wird auch ein Verkauf der Gesellschaft an potentielle Investoren nicht ausgeschlossen.

Im Falle einer generellen Neuausrichtung der Gesellschaft wird erwartet, dass der Fokus der BWI auf einer Konzentration der Projektaktivitäten auf dem chinesischen Markt liegt. lm Falle des Verkaufs wäre die Beteiligung an der Csatorna/Ungarn nicht Bestandteil des zu übertragenden Portfolios.

Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses steht eine endgültige Entscheidung noch aus.

Prognosebericht

Die Entscheidung für die Kooperationen im Rahmen des Joint Venture-Unternehmens für den chinesischen Markt bietet eine gute Grundlage für die zukünftige Entwicklung der BWI. Insbesondere die Erschließung und Nutzung der Finanzierungsmöglichkeiten des Joint Venture-Partners in Märkten, die im Wesentlichen BOT-, TOT-Modelle und Konzessionen nachfragen und damit Investitionskapital als Grundvoraussetzung für deren erfolgreiche Erschließung erfordern, führt zu einer deutlich breiteren Akquisitionsbasis und somit zu einer wesentlich verbesserten Ausgangslage für Projekterfolge. Mit den Referenzen der bestehenden Beteiligungen stellt sich BWI als attraktiver Partner mit einer soliden Betriebsführungskompetenz für internationale Kunden auf.

Lässt man die Sondereffekte aus der Einbringung der NQP und der HWC in die BCH außer acht, so erwartet die BWI aufgrund der bisher getätigten Marktbearbeitung, der Projektentwicklungstätigkeit sowie der Ertragserwartung der bestehenden Projekte in den nächsten Jahren eine konstante Entwicklung der Jahresergebnisse. Insbesondere die aktuellen Gespräche über Kooperationen und Partnerschaften geben zu dieser Einschätzung Anlass. Für das Geschäftsjahr 2011 ist ein Beteiligungsertrag von 1.400 T€ aus den Beteiligungen NQP und HWC geplant. Aus der BCH wird ab dem Geschäftsjahr 2013 ein Beteiligungsertrag von mehr als 2.000 T€ erwartet.

Für 2011 und 2012 erwartet der Vorstand der BWI eine leicht positive Geschäftsentwicklung mit einer EBIT Verbesserung im Jahr 2011 von rund 6%.

Abhängigkeitsverhältnis

Nach § 17 AktG besteht ein Abhängigkeitsverhältnis zur Berlinwasser Holding AG.

Deshalb wird gem. § 312 AktG eine Berichterstattung vorgenommen. Er endet mit folgender Schlussklärung des Vorstandes:

Nach den Umständen, die dem Vorstand zum Zeitpunkt, in dem berichtspflichtige Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, hat die Gesellschaft in jedem Fall eine angemessene Gegenleistung erhalten. Im Geschäftsjahr 2010 wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Berlinwasser International AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse Tiber die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Berlinwasser International AG. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Protokoll
der Sitzung des Aufsichtsrates der
Berlinwasser International Aktiengesellschaft
vom 16. August 2011

TOP 3: Beschlüsse zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010

Herr Bruckmann weist darauf hin, dass der Jahresabschluss der BWI für das Geschäftsjahr 2010 bereits in der Sitzung des Aufsichtsrats der BWI am 24. Januar 2011 vorgestellt und durch die Abschlussprüfer in der Sitzung erläutert wurde. Vor diesem Hintergrund wurde auch eine erneute Hinzuziehung der Abschlussprüfer nicht für notwendig erachtet.

Herr Schmitz erläutert, dass die Beschlussvorschläge auf Basis des fehlenden Zahlungseingangs seitens Metito entworfen wurden. Falls sich die Sachlage vor der ordentlichen Hauptversammlung der BWI ändere, könne man einen abweichenden Beschluss fassen.

1) Beschlüsse des Aufsichtsrats:

a) Der vom Vorstand aufgestellte und von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüfte und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehene Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 wird hiermit gebilligt; er ist damit nach § 172 AktG festgestellt.

b) Dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, wird zugestimmt.

2) Beschlussempfehlungen für die ordentliche Hauptversammlung:

a) Nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von EUR 289.406,62 wird der verbleibende Bilanzgewinn der Berlinwasser International AG in Höhe von EUR 9.264.882,26 auf neue Rechnung vorgetragen.

b) Dem alleinigen Mitglied des Vorstands, Herrn Dieter Ernst, wird für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt.

c) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

d) Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 wird die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewählt.

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand überwacht. Er unterrichtete sich durch schriftliche Berichte und Entscheidungsvorlagen des Vorstands über den Gang der Geschäfte sowie über die wirtschaftliche Lage und Entwicklung des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften, über die Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie über Beteiligungsengagements und andere bedeutsame einzelne Geschäfte und Maßnahmen. Er hat diese Berichte und Vorlagen mit dem Vorstand beraten und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Entscheidungen getroffen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates hat sich auch außerhalb der Sitzungen vom Vorstand berichten lassen und in Einzelgesprächen wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften behandelt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Jahresabschluss, der Lagebericht sowie der Bericht des Abschlussprüfers sind allen Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt worden. Der Aufsichtsrat hat dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer zugestimmt

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung ebenfalls sorgfältig geprüft und nach dem Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss zum 31.12.2010 gebilligt; dieser ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands zur Ergebnisverwendung schließt sich der Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat hat im abgelaufenen Geschäftsjahr drei Sitzungen abgehalten: am 26.02.2010, am 18.06.2010 und am 27.09.2010. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat im schriftlichen Verfahren einstimmig beschlossen, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Risk Audit der BWI zu beauftragen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erklärten sich mit der Abstimmung im schriftlichen Verfahren einverstanden.

In der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.08.2010 wurde den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zur Verwendung des Jahresergebnisses 2009 sowie zur Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates zugestimmt und die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 gewählt.

Der Aufsichtsrat hat im Januar 2011 im schriftlichen Verfahren (womit sämtliche Aufsichtsratsmitglieder einverstanden waren) Herrn Andreas Schmitz für die Dauer von einem Jahr, also für die Zeit vom 01.02.2011 bis zum 31.01.2012, zum Mitglied des Vorstands bestellt, und zwar als Nachfolger von Herrn Dieter Ernst, dessen Bestellung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft mit Ablauf des 28.02.2011 endete. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Ernst für sein langjähriges Wirken im Vorstand der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat dankt der Unternehmensleitung und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlung
in Form einer Vollversammlung der
Berlinwasser International Aktiengesellschaft, Berlin,
vom 16. September 2011

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Berlinwasser International AG, der Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Jahresergebnisses sowie der Bericht des Aufsichtsrats (unter Einschluss des ergänzenden Umlaufbeschlusses vom 13. September 2011) für das Geschäftsjahr 2010 wurden vorgelegt.

Der Vorsitzende stellt fest, dass

a) sämtliche Vorlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt waren;

b) der Jahresabschluss und der Lagebericht von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden sind;

c) der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses gebilligt hat, der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Unter Bezugnahme auf die Erörterung in der Sitzung des Aufsichtsrates der Berlinwasser International AG vom 16. August 2011 und auf den ergänzenden Umlaufbeschluss des Aufsichtsrats vom 13. September 2011 verzichten die Anwesenden einvernehmlich auf die Verlesung und Erläuterung sämtlicher Vorlagen. Anträge zur Beschlussfassung werden nicht gestellt.

TOP 2: Verwendung des Jahresergebnisses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von € 289.406,62 verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt € 9.264.882,26 in Höhe von EUR 5.498.725,82 auszuschütten und in Höhe von EUR 3.766.156,44 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Hauptversammlung beschließt:

Nach Einstellung in die gesetzliche Rücklage in Höhe von EUR 289.406,62 wird der verbleibende Bilanzgewinn der Berlinwasser International AG in Höhe von EUR 9.264.882,26

(i) in Höhe von EUR 5.498.725,82 ausgeschüttet;

(ii) in Höhe von EUR 3.766.156,44 auf neue Rechnung vorgetragen.

Anlage: Teilnehmerverzeichnis

Teilnehmerverzeichnis der ordentlichen Hauptversammlung der
Berlinwasser International Aktiengesellschaft vom 16. September 2011

Zu der Hauptversammlung erschienen folgende Aktionäre bzw. Bevollmächtigte:

Vollmacht

An der ordentlichen Hauptversammlung der Berlinwasser International AG am 16. September 2011 können wir leider nicht teilnehmen.

Wir bevollmächtigen hiermit Herrn Rechtsanwalt Hubert M. Wenz-Géronne, geboren am 18. Oktober 1954, sowie Frau Rechtsanwältin Gisela Heun, geboren am 6. Juli 1961, beide geschäftsansässig in Neue Jüdenstraße 1, 10179 Berlin, und zwar jeden für sich allein, den Vorstand der Berlinwasser Holding AG in der vorgenannten Hauptversammlung zu vertreten und das Stimmrecht für ihn auszuüben.