Wayand AktiengesellschaftLiquidiert

Wayand Aktiengesellschaft

Idar-Oberstein

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2016 bis zum 31.12.2016

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis 31. Dezember 2016

A. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell

a) Grundlagen

Die Wayand Aktiengesellschaft ist Systemlieferant für lackierte Kunststoffanbauteile der Automobil- und Nutzfahrzeugindustrie sowie für Hersteller von Land- und Baumaschinen, einschließlich der Entwicklung und Herstellung der zugehörigen Werkzeuge. Unsere Stärken liegen im Bereich der Klein-, Mittel- und Sonderserien.

Neben der Herstellung von Kunststoffteilen, u.a. aus PUR-RIM, Baypreg, DCPD und Thermoplasten, gehören die Lackierung, die komplexe Montage und die Logistik zu unseren Kernkompetenzen. Die hohe Variantenvielfalt bei geringen Stückzahlen erfordern höchste Flexibilität und effiziente Prozesse. Wir realisieren die individuellsten Logistikanforderungen unserer Kunden.

Wir beraten unsere Kunden, je nach Anforderung der Bauteile, bei der Auswahl des geeigneten Materials, der optimalen Fertigungsverfahren und der richtigen Werkzeuge. Wir betreuen das Projekt von der Entwicklung bis zur Serienreife.

b) Standorte

Vertrieb, Entwicklung, Projektmanagement und Rohteil-Produktion sind im Werk 1 Zur Oberacht, Verwaltung und weitere Produktion wie die Oberflächenveredelung im Werk 3, die Kunststoffspritzerei im Werk 4, Montage und Versand für Serienbauteile sowie das Lager im Werk 6, Montage und Versand für den Ersatzteilbedarf im Werk 7, jeweils in der Langenfelder Straße in Idar-Oberstein, konzentriert. Die gesamte Produktion der Land-, Bau- und Nutzkraftfahrzeugteile findet im Werk 2 in Herrstein statt.

Die Grundstücke und Gebäude sind, soweit sie nicht Eigentum der Wayand Aktiengesellschaft sind, von der Wayand Grundstücks- und Verwaltungs-GmbH sowie von Hans-Jürgen und Michael Wayand gepachtet. Vermieter des neuen Montage- und Logistikzentrums ist die Fudit Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH & Co. Vermietungs KG mit Sitz in Mainz.

c) Absatzmärkte

Das heutige Kunden-Portfolio stützt sich nach wie vor auf zwei Hauptsäulen, die Automobil-, sowie die Land- und Baumaschinenindustrie. Als sogenannter TIER 1 liefern wir direkt in die Produktionswerke der jeweiligen Hersteller.

Vom Umsatz verbleiben 85 % (VJ 86 %) im Inland, 14 % (VJ 13 %) werden ins europäische Ausland geliefert, die übrigen 1 % (VJ 1 %) entfallen auf Lieferungen in Drittländer wie Brasilien, Mexiko und China.

Für den Bedarf von Bauteilen im Marktsegment Land- und Baumaschinen in Indien und China haben wir mit der indischen Firma Tech-Force Prvt. Limited, die in Indore ihren Hauptsitz hat, ein Joint-Venture geschlossen.

2. Innovation und Entwicklung

In Zusammenarbeit mit unseren Lieferanten entwickeln wir neue Materialien und Fertigungsverfahren, die unseren Kunden Lösungsmöglichkeiten bei ihren Produktanforderungen bieten. Der Leichtbau ist sowohl im Automobil- als auch im Nutzfahrzeugbereich ein Aufgabenschwerpunkt des Entwicklungsteams.

Für den Umweltschutz suchen wir kontinuierlich nach Substitutionsmöglichkeiten zur Reduzierung der Gefahrstoffe unter den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen.

Zur Einhaltung der ständig steigenden Sicherheitsanforderung durch neue gesetzliche Bestimmungen ist es notwendig, neue Materialien zu erproben und in die Fertigungsprozesse zu implementieren.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Verschiedene politische Unsicherheiten belasten

Nach Einschätzung der Branchenanalysten der Commerzbank AG hat die Fertigung im deutschen verarbeitenden Gewerbe an Schwung verloren. Ein Grund für diese Entwicklung sind unterschiedliche Rahmenbedingungen; denn die verbesserte Situation auf dem Arbeitsmarkt mit mehr Beschäftigten und steigenden Löhnen stärkt den privaten Verbrauch, aber kaum die für die deutsche Industrie wichtigen Ausrüstungsinvestitionen. Die deutschen Exporte leiden unter dem gedämpften globalen Wachstum, wobei der Welthandel besonders stark an Dynamik verlor. Große Unterschiede waren zwischen Industrieländern und Schwellenländern zu beobachten. Besonders deutlich war die nachlassende Dynamik bei den Exporten nach China. Die Bedeutung Chinas als Impulsgeber für die wirtschaftliche Entwicklung in Asien spiegelt sich ebenso in den sinkenden Zuwachsraten deutscher Exporte nach Japan. An Schwung gewonnen hat gegenüber 2015 die Herstellung von elektrischen Ausrüstungen, Maschinen sowie Kraftwagen. Die gedämpfte Nachfrage aus Asien konnte in den letzten Jahren teils durch mehr Aufträge aus Amerika ausgeglichen werden. Aus Branchensicht waren verstärkt auch Kraftwagen gefragt. Die Situation änderte sich 2016 jedoch entscheidend. In den ersten Monaten 2016 lieferte die Industrie 5,2 % weniger in die USA, die Autoindustrie musste sogar mit - 12,4 % ein zweistelliges Minus verkraften. Das Unsicherheitsproblem dürfte nach der Wahl von Präsident Trump erst einmal bestehen bleiben. Als Chance für die Industrie sind die angekündigten Infrastrukturinvestitionen und niedrigere Steuern zu sehen, als Risiko der zunehmende Protektionismus im Außenhandel. Mit hohen Unsicherheiten muss die deutsche Industrie auch innerhalb der EU leben. Zum einen sind die Folgen des Brexit noch nicht abzusehen, zum anderen leiden die südeuropäischen Länder immer noch unter ihrer sehr hohen Verschuldung.

Bezogen auf die Fahrzeugbranche haben die Unternehmen soweit ein erfolgreiches Jahr 2016 erlebt. Die Fertigung nahm im Zeitraum Januar bis September im Vorjahresvergleich um 2,3 % zu. Einen Einschnitt gab es bei der Nachfrage nach PKW mit Dieselmotor. Die Exporte profitieren von der wirtschaftlichen Erholung innerhalb der EU. Im Ergebnis legten die Ausfuhren hier stärker zu als der Markt insgesamt. Trotz der guten Zahlen steht die Branche vor zunehmenden Herausforderungen. So gingen 2016 die Exporte in wichtige Märkte zurück. Neben einem Rückgang der Exporte nach China (-2,5 %) im Vergleich zum Vorjahr sanken auch die Ausfuhren in die USA (-2,5 %), während die Märkte in Brasilien (-10,3 %) und Russland (-6,8 %) sich weiterhin schwach präsentieren. Brasilien und Russland sind einer nach wie vor andauernden Rezession ausgesetzt, verursacht durch den Preisverfall bei Rohstoffen und einer verfehlten Wirtschaftspolitik. Darüber hinaus wirken sich der beschlossene Brexit sowie der Ausgang der US-amerikanischen Präsidentschaftswahl verunsichernd auf die Einschätzung der zukünftigen Produktions- und Handelsbedingungen in diesen Ländern aus. Einerseits könnten in den USA Importe erschwert werden, auf der

anderen Seite würde ein fiskalischer Impuls einhergehend mit einem Zinsanstieg in den USA für ein Erstarken des US-Dollars sorgen, der Importe aus Deutschland begünstigt. Für 2017 sollten die skizzierten positiven Bedingungen überwiegend der Branche zu einem moderaten Zuwachs verhelfen. (Quelle: Commerzbank AG Branchen-Report Deutschland, Group Industries Research/Dezember 2016)

Der europäische Baumaschinensektor ist 2016 um 10 % gegenüber dem Vorjahr gewachsen. Die Nachfrage nach Hochbaumaschinen war dabei höher als die nach Maschinen für den Erd-, Tief- und Straßenbau. Das Marktniveau ist damit so hoch wie seit 5 Jahren nicht mehr, befindet sich aber noch deutlich unter den Rekordniveaus der Vorkrisenjahre. Das sind die wichtigsten Aussagen des "Annual Economic Report 2017", den das CECE in englischer Sprache herausgegeben hat.

2. Geschäftsverlauf

a) Produktion

Im Jahr 2016 hat sich die Auslastung in den einzelnen Bereichen unterschiedlich entwickelt. Im Bereich Land- und Baumaschinen lag die Auslastung der Maschinen und Anlagen leicht über dem Niveau des Vorjahres. Die Kapazitäten im Automobilbereich waren im 1. Halbjahr sehr gut ausgelastet. In einigen Produktionsbereichen mussten die verfügbaren Kapazitäten deutlich erhöht werden, um den hohen Abrufmengen Rechnung zu tragen, dies wurde u.a. durch ein 4-Schichtmodell erreicht. Im 2. Halbjahr hat sich die Auslastung reduziert, im Mittel lag die Auslastung unter dem Vorjahr, jedoch über Plan.

Im Bereich der Lackierung waren wir nach wie vor gezwungen, externe Kapazitäten einzukaufen, der Anteil konnte jedoch im Vergleich zum Vorjahr reduziert werden. Die geplante neue Lackieranlage wurde plangemäß in Betrieb genommen. Start der Serienfertigung ist im Januar 2017 erfolgt.

Die Modernisierung der Maschinen und Anlagentechnik durch Ersatzinvestitionen wurde weiter fortgesetzt. Im Bereich Spritzguss wird die Maschinenkapazität um eine 4.000 Tonnen Spritzgussmaschine erweitert.

Bei allen getätigten und geplanten Investitionen ist auch ein wesentlicher Faktor die Energieeffizienz, um weniger Energie einzusetzen oder abfallende Energie als Nebenprodukt anderweitig nutzen zu können. So wird z.B. die Abwärme der neuen Lackieranlage zur Beheizung des neuen Werks 6, Montage- und Logistikzentrum, verwendet.

b) Einkauf und Logistik

Im Bereich der Rohstoffe konnten im Mittel die Preise relativ konstant gehalten werden. Eine Versorgung mit Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Zukaufteilen war jederzeit sichergestellt.

Der Bestand an Vorräten (ohne den Bestand an nicht fertig gestellten Werkzeugen) hat sich stichtagsbezogen deutlich reduziert. Ursache hierfür ist u.a. die Umsetzung von Maßnahmen in der Beschaffungsoptimierung.

Im Bereich Logistik wurden die SAP Anwendungen den Kundenwünschen angepasst. Wir verfügen über alle Verfahren nach VDA-Norm und erfüllen die spezifischen Kundenanforderungen, z.B. für Just-in-Time (JIT) und Just-in-Sequence (JIS) Lieferungen. Ein SAP gestütztes Ein- und Auslagerungssystem im Lager wurde eingeführt. Um eine Entscheidungsgrundlage zu schaffen, wurde eine Qualifizierung zur Einführung der RFID Technik (Radio Frequency Identification) durchgeführt. Diese Technik ermöglicht es, jeden Gegenstand, der mit einem RFID-Transponder ausgestattet ist, kontaktlos und eindeutig zu identifizieren. Ein Chip der als Datenspeicher dient, kommuniziert hierzu über Funk mit einer

Basiseinheit. Weiterhin soll diese Technik eine Vereinfachung von Buchungsabläufen und eine Rückverfolgbarkeit z.B. zu produktionsspezifischen Daten ermöglichen.

3. Lage

a) Ertragslage

Der Umsatz insgesamt hat sich gegenüber dem Vorjahr um 8,4 % reduziert. Der Umsatz mit Teilen war unverändert zum Vorjahr, der Umsatz mit Werkzeugen hat sich gegenüber dem Vorjahr um 1/3 reduziert. Projektabhängig haben wir in den Geschäftsjahren immer deutliche Schwankungen bei den Werkzeugerlösen.

Für das Jahr 2016 war der Umsatz mit Kunststoffteilen unter dem Niveau des Vorjahres auf EUR 49 Mio. geplant. Die Planung wurde mit 4,1 % übertroffen. Der Umsatzanteil im Bereich Land- und Baumaschinen betrug im Geschäftsjahr EUR 11,9 Mio. (VJ EUR 8,35 Mio.); der Anteil am Gesamtteileumsatz hat sich auf 23 % (VJ 16 %) erhöht.

Die Entwicklung der Umsatzerlöse ist in der nachfolgenden Übersicht dargestellt:

Umsatzaufteilung in TEUR

Veränderung zum Vorjahr

Die Erhöhung des Bestands an fertigen und unfertigen Erzeugnissen betrug TEUR 1.030 (VJ Reduzierung um TEUR 2.068) und ist auf den Anstieg von unfertigen Kundenwerkzeugen (Erhöhung um TEUR 1.696) zurückzuführen. Somit haben sich die Bestände an Teilen um TEUR 666 reduziert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 1.302 (VJ TEUR 350). Die Veränderung zum Vorjahr ist wesentlich in Versicherungsentschädigungen (+ TEUR 986) für den Brandschaden begründet.

Der Materialaufwand betrug TEUR 40.978 (VJ TEUR 43.137), was einer Quote zur Gesamtleistung von 63,4 % (VJ 64,2 %) entspricht. Bei vergleichbarer Produktionsleistung haben sich die Energiekosten - trotz deutlicher Erhöhung der gesetzlichen Umlagen - durch die investiven Maßnahmen in den letzten Jahren reduziert und betrugen TEUR 2.087 (VJ TEUR 2.197).

Für extern bezogene Dienstleistungen mussten TEUR 3.677 (VJ TEUR 3.891) aufgewendet werden, die Quote beträgt 5,6 % (VJ 5,8 %). Die Aufwendungen für Leiharbeiter betrugen TEUR 1.736 (VJ TEUR 2.656), hier beträgt die Quote zur Gesamtleistung 2,6 % (VJ 3,9 %).

Der Personalaufwand hat sich um 2,4 % erhöht, bezogen auf die Gesamtleistung hat sich die Quote auf 21,0 % (VJ 19,7 %) erhöht. Die Erhöhung des Personalaufwands resultiert aus einer Tariferhöhung aus dem Jahr 2015 die sich in 2016 voll ausgewirkt hat, sowie einer Erhöhung um 2,8 % ab 1. Oktober 2016, darauf die Veränderungen von Leistungszulagen, einer Sonderzahlung und ein Tag mehr Urlaub an alle Mitarbeiter sowie eine Arbeitszeitverkürzung im gewerblichen Bereich auf 39 Stunden/Woche. Die Kostensteigerung konnte teilweise durch die Reduzierung von Mehrarbeit und Zulagen sowie einer Produktivitätssteigerung kompensiert werden.

Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr geringfügig erhöht und betragen TEUR 1.713 (VJ TEUR 1.694).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 7.308 (VJ TEUR 7.371) sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 63 gesunken. Sie betreffen u.a. Mieten und Leasing für Gebäude, Anlagen und Kfz von TEUR 1.693 (VJ TEUR 1.283), Instandhaltung und Reinigung von Gebäuden, Maschinen und Anlagen sowie EDV-Wartung und Lizenzkosten von TEUR 1.337 (VJ TEUR 1.415) und Frachten von TEUR 640 (VJ TEUR 1.417). Ferner wurden für Rechts- und Beratungsleistungen inklusive Prüfungs- und Abschlusskosten TEUR 486 (VJ TEUR 389) und für Versicherungen und Beiträge TEUR 248 (VJ TEUR 245) aufgewendet. KFZ Betriebs- und Reparaturkosten betrugen TEUR 156 (VJ TEUR 161). Für die Beseitigung des Brandschadens und den Wiederaufbau sind ohne den eigenen Personaleinsatz Aufwendungen von TEUR 1.000 angefallen.

Die Zinsen und ähnliche Aufwendungen betrugen TEUR 1.162 (VJ 1.130). Davon sind Zinsen für kurzfristige Darlehen und Kontokorrent in Höhe von TEUR 205 (VJ TEUR 534) angefallen. Die Zinsen für langfristige Darlehen betrugen TEUR 139 (VJ TEUR 187). Die Verzinsung des Mezzanine Kapitals betrug einschließlich der variablen Gewinnanteilsvergütung TEUR 783 (VJ TEUR 180).

Im Ergebnis konnte nach Abzug der Gewerbesteuer von TEUR 231 (VJ TEUR 181) und sonstiger Steuern ein Jahresüberschuss von TEUR 868 (VJ TEUR 744) erzielt werden.

Rendite-Kennzahlen, EBIT und EBITDA sind in der folgenden Übersicht dargestellt:

b) Finanzlage

Nachfolgend stellen wir eine verkürzte Kapitalflussrechnung dar:

Aus der laufenden Geschäftstätigkeit wurde im Vorjahresvergleich ein deutlich geringerer, aber noch positiver Cashflow realisiert, was zum einen auf den Aufbau des Bestands an nicht fertiggestellten Werkzeugen zurückzuführen ist. Zum anderen wurden zum Ende des Geschäftsjahres Werkzeuge abgerechnet, was zu einem Anstieg der Forderungen zum Bilanzstichtag geführt hat. Der Zahlungsmittelzufluss aus diesen Forderungen wird in den ersten Monaten des Jahres 2017 erwartet und zu einer Verbesserung der Liquiditätslage führen.

Die umfangreichen Investitionen haben zu einem im Vergleich zu den Vorjahren deutlich negativen Cashflow aus der Investitionstätigkeit geführt.

Im Geschäftsjahr 2016 wurden Investitionen in Höhe von TEUR 5.205 getätigt. Die Investitionen sind durch Mezzanine Kapital und in einem geringen Umfang durch Bankdarlehen finanziert. Darüber hinaus nutzen wir als alternative Finanzierungsquelle auch Leasing- oder Mietkaufmodelle. Insgesamt wurden im Geschäftsjahr 2016 für Anlagegüter mit einem Anschaffungswert von TEUR 2.789 Leasing- und Mietverträge abgeschlossen.

Die Kundenwerkzeuge werden durch Bankdarlehen zwischenfinanziert. Darüber hinaus sind bestehende langfristige Darlehen planmäßig zu tilgen, woraus sich - unter Berücksichtigung einer Einzahlung von TEUR 1.000 aus Mezzanine Kapital - im Geschäftsjahr 2016 saldiert ein Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 4.003 ergab.

Wir sind der Auffassung, dass die Finanzierung der Gesellschaft für 2017 gut gesichert ist.

c) Vermögenslage

Die Bilanzsumme hat sich auf TEUR 34.243 (VJ TEUR 30.644) erhöht.

Das Anlagevermögen beträgt nach Abschreibungen von TEUR 1.713 inzwischen TEUR 14.220 (VJ TEUR 10.834) wovon 96 % auf Sachanlagen entfallen. Die Vorräte haben sich auf TEUR 8.518 (VJ TEUR 6.476 nach Abzug von offen abgesetzten erhaltenen Anzahlungen) erhöht, wovon TEUR 4.478 (VJ TEUR 2.783) auf unfertige Werkzeuge entfallen. Der Bestand an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen hat sich um TEUR 604 auf TEUR 2.508 (VJ TEUR 3.113) reduziert. Fertige Produkte wurden um TEUR 529 auf TEUR 457 (VJ TEUR 986) abgebaut.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 9.070 (VJ TEUR 7.790). Grund für den Anstieg ist der Anteil an Abrechnungen fertig gestellter Werkzeuge über TEUR 6.961 (VJ TEUR 4.014). Die Forderungen aus Bauteillieferungen haben sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.667 auf TEUR 2.109 reduziert. Möglichen Ausfällen wurde über Einzel- und Pauschalwertberichtigung angemessen Rechnung getragen. Die Forderungen vom Bilanzstichtag sind zum Berichtszeitpunkt, soweit sie fällig waren, ausgeglichen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 381 (VJ TEUR 248) und enthalten im Wesentlichen Forderungen in Höhe von TEUR 193 an die Versicherung aus dem Brandschaden und aus der Erstattung von Mineralöl-, Energie- und Stromsteuern in Höhe von TEUR 157.

Sonstige Rückstellungen wurden in Höhe von TEUR 1.032 (VJ TEUR 977) gebildet für Urlaubsansprüche und sonstige Personalaufwendungen, für Garantieverpflichtungen, Jahresabschlussarbeiten und -prüfung, Archivierungskosten und sonstige noch ausstehende Lieferantenrechnungen.

Die Gesellschaft hatte im Jahr 2015 Mezzanine Kapital in Höhe von EUR 6.000.000 in Form von Genussrechten (6.000.000 Genussrechte im Nennbetrag von je EUR 1,00) aufgenommen. Die Genussrechte sind nicht verbrieft. Weiterhin wurde im selben Jahr ein Gesellschafts- und Beteiligungsvertrag über die Gründung einer stillen Gesellschaft geschlossen (ebenfalls als Mezzanine Kapital klassifiziert). Die Einlage des stillen Gesellschafters beträgt EUR 1.000.000 und wurde in 2016 gezahlt. Die Laufzeit beträgt acht Jahre. Beide Verträge wurden in der Hauptversammlung vom 8. September 2015 beschlossen und als Teilgewinnabführungsverträge in das Handelsregister eingetragen. Die Laufzeit der Verträge endet am 30. Juni 2023.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf TEUR 9.765 (VJ TEUR 8.590), von denen TEUR 4.307 (VJ TEUR 4.123) mittel- und langfristige Bankschulden sind. Im Geschäftsjahr 2016 wurden plangemäß langfristige Darlehen in Höhe von netto TEUR 188 getilgt und kurzfristige Finanzierungen von TEUR 804 (VJ TEUR 3.498) in Anspruch genommen. Die Zwischenfinanzierung des Werkzeugbestands bzw. der fakturierten aber noch nicht bezahlten Werkzeuge beträgt zum Stichtag TEUR 4.654 (VJ TEUR 970).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen TEUR 4.085 (VJ TEUR 4.139), von denen rund 85 % auf Inlandslieferanten entfallen. Wir sind jederzeit unseren Zahlungsverpflichtungen, soweit vereinbart mit Skontoabzug, nachgekommen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich auf TEUR 2.123 (VJ TEUR 1.549) stichtagsbezogen erhöht. Der Anstieg resultiert aus Umsatzsteuerverbindlichkeiten, die sich von TEUR 200 auf TEUR 738 erhöht haben. Darüber hinaus umfassen die sonstigen Verbindlichkeiten Lohn- und Kirchensteuern in Höhe von TEUR 128 (VJ TEUR 116), Verbindlichkeiten aus Mietkauf in Höhe von TEUR 538 (VJ TEUR 813) und Verbindlichkeiten aus der Verzinsung des Genussrechtskapitals von TEUR 388 (VJ TEUR 60).

Das Anlagevermögen ist durch Eigenkapital und durch langfristige Darlehen vollständig gedeckt. Die Eigenkapitalquote beträgt unverändert 28 %, das wirtschaftliche Eigenkapital beträgt TEUR 16.492 (VJ TEUR 14.623) und entspricht einer Quote von 48 %.

4. Personal

Am Stichtag 31. Dezember 2016 waren 354 (VJ 385) Mitarbeiter beschäftigt. Davon waren 234 (VJ 253) im gewerblichen Bereich sowie 83 (VJ 88) in kaufmännischen und technischen Bereichen tätig. Weiterhin bilden wir 28 (VJ 30) junge Menschen in kaufmännischen und handwerklichen Berufen aus, ferner gehören 9 (VJ 14) Aushilfen zum Mitarbeiterstamm.

Die Strategie, Kapazitätsbedarfe aus Abrufschwankungen oder Projektausläufen über Personaldienstleister zu decken, hat sich weiterhin bewährt. Durchschnittlich waren 47 (VJ 67) überlassene Arbeitnehmer beschäftigt.

In 2016 haben alle Auszubildenden ihre Ausbildung erfolgreich abgeschlossen. Zurzeit werden durchschnittlich 10 Ausbildungsstellen pro Ausbildungsjahr bereitgestellt.

Um dem Facharbeitermangel entgegenzuwirken, wird die Ausbildung weiterhin gestärkt. Neben der Betreuung durch zwei Fach-Ausbilder und zusätzlichen Werksunterricht mit Förderprogrammen erfolgen Investitionen in Equipment und Material. Wir fördern und unterstützen unsere Mitarbeiter in der Weiterbildung zum Techniker, Meister oder bei kaufmännischen Abschlüssen.

C. Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2016 sind keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für die Wayand Aktiengesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

D. Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

1. Risiken

Entsprechend den gesetzlichen Regelungen sind wir verpflichtet, ein wirksames Risikomanagementsystem aufrecht zu erhalten. Wir verfügen über ein Frühwarn- und Kennzahlensystem, welches uns jederzeit zuverlässige Informationen über Entwicklungen liefert, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten. Dabei stützen wir uns auf eine Vielzahl von Kennzahlen in einem zeitnahen Berichtswesen (u.a. Produktivität, Qualitätsquote, Liefertreue, Liquidität, Plan-Ist-Vergleiche für Erlöse und Kosten, mit absolutem und relativem Ausweis).

Ein besonderer Schwerpunkt bildet die Überwachung der Liquidität des Unternehmens, indem wir die vorhandenen Finanzmittel und verfügbaren Kreditlinien ebenso wie die Entwicklung von Forderungen und Verbindlichkeiten zeitnah überwachen. Bedeutende Währungsrisiken hat die Gesellschaft keine, da die Geschäfte vornehmlich in Euro abgewickelt werden.

a) Operative Risiken

Neben allgemeinen Risiken sind bei uns als produzierendes Unternehmen insbesondere die Fertigungsorganisation zu nennen, Fertigungszeiten, Leerzeiten, SOP (Start of Production) neuer Projekte oder eine vorzeitige Beendigung laufender Projekte können Einfluss auf das Betriebsergebnis haben. Der Ausfall von EDV-Systemen kann durch die Störung der anhängenden Prozesse zu ungeplanten Kosten führen. Ferner können Auflagen durch gesetzliche Änderungen zu Mehrkosten führen.

b) Markt-/Branchen-Risiken

Da wir einen Großteil unserer Umsatzerlöse im Segment Automotive erzielen, sind wir von der Konjunktur in diesem Markt stark abhängig. Ferner besteht der Automobilmarkt aus wenigen großen Herstellern, so dass in einem bestimmten Umfang eine Abhängigkeit von diesen Kunden entstehen kann. Dieser Gefahr versuchen wir, durch die Gewinnung neuer Kunden, die Entwicklung alternativer Produkte und dem Ausbau des Segments Nutzfahrzeuge sowie die Herstellung von Kunststoffprodukten für die sonstige Industrie zu begegnen. Weitere Risiken bestehen möglichweise darin, die vorhandenen Kapazitäten nicht mit neuen Aufträgen auslasten zu können.

Der VW-Skandal könnte bei den Unternehmen der Zulieferbranche zu verstärktem Preisdruck führen. Bereits etablierte Projekte könnten ausgeschrieben und neu vergeben werden. In einem allgemeinen Schreiben wurden die Zulieferer um Unterstützung gebeten.

Durch mögliche strukturelle Probleme, politische und wirtschaftliche Turbulenzen in den Absatzmärkten unserer Kunden im Bereich der Land- und Baumaschinen, ist die Entwicklung nur schwer zu beurteilen. Wir begegnen einem eventuellen Risiko durch ein breiteres Kundenportfolio und Produktmix. Neukunden mit mehreren Aufträgen in den Geschäftsbereichen Land-, Baumaschinen, Nutzfahrzeuge und sonstige Industrie, konnten gewonnen werden und sichern zukünftig eine hohe Auslastung der Fertigungskapazitäten.

Darüber hinaus sind steigende Qualitätsanforderungen unserer Kunden zu beobachten, welche stetige Investitionen in die Fertigungstechnologien erfordern, die mit hohen Investitionskosten verbunden sein können. Wir verweisen hierzu auch auf unsere Ausführungen im Prognosebericht.

c) Personal-Risiken

Als weiteres Risiko sehen wir ferner die Herausforderung, auch zukünftig qualifiziertes Personal in der Region unserer Fertigungsstätten zu gewinnen, insbesondere vor dem Hintergrund des demographischen Wandels in Deutschland. In Zeiten wirtschaftlicher Erholung wird die Gewinnung geeigneter Mitarbeiter zusätzlich erschwert, so dass ein qualifiziertes Stammpersonal zunehmend zu einem kritischen Erfolgsfaktor wird. Diesem Risiko begegnen wir durch verstärkten Ausbau von Aus- und Weiterbildung.

Die allgemeine Entwicklung der Löhne und Gehälter, sowohl regional als auch überregional, erschwert zunehmend die Findung neuer Mitarbeiter. Lediglich Materialpreissteigerungen werden von unseren Kunden akzeptiert.

Durch hohe Tarifabschlüsse in der Branche werden Erwartungshaltungen geweckt, die ein mittelständisches Unternehmen in der Automobilzulieferindustrie nicht erfüllen kann.

d) Material-Risiken

Die für uns wesentlichen Rohstoffpreise für Gas, Öl und Kunststoff sowie Aluminium und Stahl für die Werkzeugherstellung stagnieren oder sind geringfügig gesunken. Wir rechnen in der Zukunft tendenziell wieder mit steigenden Rohstoffpreisen. Besonders die Energiekosten sind durch die gesetzlichen Änderungen nach wie vor schwer planbar. Wir befürchten erhebliche Kostensteigerungen aus dem Erneuerbare Energien Gesetz (EEG), dem Kraft Wärme Kopplung Gesetz (KWKG) und der Umlage durch die Stromnetzentgeltverordnung (Strom NEV) durch den Ausbau der Netze und den Rückbau der AKW.

Kostensteigerungen für Personal oder Energie müssen kompensiert werden oder gehen zu Lasten des Ertrages.

e) Fazit

Es gibt keine Anhaltspunkte dafür, dass die genannten Risiken derzeit oder in naher Zukunft das Unternehmen bzw. den Fortbestand des Unternehmens bedrohen könnten.

Mit Forderungsausfällen rechnen wir nicht. Unsere Kunden zahlen innerhalb der Zahlungsfristen. Es besteht keine Forderungsausfallversicherung (WKV) mehr, da namhafte Automobil- und Landmaschinenhersteller ausgenommen waren, für übrige Kunden war eine WKV nicht wirtschaftlich.

2. Chancenbericht

Chancen für die Zulieferbranche sehen wir in den ökologischen und ökonomischen Entwicklungen der Industrie. Bedeutsam sind die Ziele der Kraftstoff- und Emissionseinsparung. Neben alternativen Antrieben wird der Leichtbau von Fahrzeugteilen ein wichtiger Bestandteil sein.

Unsere Stärken sind die Einbindung neuer Materialien und die Weiterentwicklung unserer Fertigungsverfahren. Ein hoher Qualitätsstandard, Flexibilität und die Logistikkompetenz machen uns zu einem leistungsstarken und zuverlässigen Partner für unsere Kunden und Lieferanten.

Die Globalisierung schreitet unaufhaltsam voran und erreicht immer öfter auch die mittelständischen Zulieferbetriebe. Unsere weltweit tätigen Kunden partizipieren in erheblichem Maße von der Expansion am globalen Markt außerhalb Europas, besonders in den BRIC-Staaten.

In unserem Geschäftsbereich Land- und Baumaschinen erhalten wir immer häufiger Anfragen zur Lieferung in die vorgenannten Länder. Eine Belieferung aus Deutschland ist wegen der Transportwege und durch die hohen Transportkosten für diese großvolumigen Teile nicht wirtschaftlich. Anfragen namhafter Kunden in Verbindung mit den Bedarfs- und Wachstumsprognosen auf dem asiatischen Markt haben uns veranlasst, nach sorgfältiger Prüfung, ein Joint-Venture, mit einem Beteiligungsverhältnis von 30 %, gemeinsam mit einem etablierten und anerkannten Unternehmen in Indien einzugehen. In diesem Joint-Venture entfiel auf Wayand der Schwerpunkt "Technik", der Partner bringt die Kundenkontakte ein. Eine Produktionsverlagerung des in Deutschland produzierten Volumens nach Indien wird nicht erfolgen. Der Standort in Deutschland wird sogar gestärkt, da das Partnerunternehmen über Fertigungsverfahren mit Materialien für Projekte mit kleinen Stückzahlen verfügt, die für Wayand eine Erweiterung des Angebotes ermöglichen. Die Produktionsstätte wurde 2015 in Betrieb genommen und fertigt Produkte für den indischen Markt.

3. Prognosebericht

a) Einschätzung der Branche

Laut Veröffentlichung des Verbands der Automobilindustrie (VDA) rechnet man im kommenden Jahr mit weiterem Wachstum, allerdings nicht mehr auf diesjährigem Niveau. Für den weltweiten Gesamtabsatz sagt der VDA ein Plus von 2 % (83,6 Mio. Fahrzeuge) voraus. Sowohl in Westeuropa (13,9 Mio. Pkws) als auch in den USA (17,1 Mio. Pkws) erwartet sich der VDA Verkäufe, die dem diesjährigen Absatzvolumen gleichkommen würden. Zudem geht der Verband davon aus, dass der Problemmarkt Russland wieder positive Impulse sendet. Hier könnte ein leichtes Wachstum im Bereich von 5 % (1,5 Mio. Fahrzeuge) eintreten. Im Fall des Schwellenlands Brasilien hofft man, dass zumindest der Abwärtstrend gestoppt ist und das (schwache) Niveau von 2016 erreicht wird. Der VDA weist ausdrücklich darauf hin, dass in dieser Prognose bereits die ersten Folgen des Brexit-Referendums enthalten sind. Für Großbritannien prophezeit man zum Beispiel einen Verkaufsrückgang von 8 % (2,4 Mio. Wagen). Doch die möglichen Auswirkungen eines "harten Brexit" sind noch nicht berücksichtigt. Wie sich das Handelsverhältnis zwischen den USA und Europa nach der Wahl von Donald Trump verändert, lässt sich derzeit noch nicht seriös voraussagen. Deshalb fehlt dieser Faktor in der aktuellen Prognose. (Quelle: VDA; Beitrag von Mark de Groot finanz trends)

Im Bereich der Nutzfahrzeuge sieht der VDA für 2017 keine exorbitanten Zahlenbewegungen auf den Markt zukommen. In Westeuropa rechnet man mit einer Seitwärtsbewegung (-1 %).

Im Fokus der Fahrzeug-Hersteller steht künftig ein ganzes Paket an Themen: Zum einen geht es darum, das E-Fahrzeug voranzubringen. Bis 2020 sollen knapp 100 Modelle zur Wahl stehen. 2019 wird der E-Antrieb in praktisch allen Baureihen zu haben sein. Zudem werden bis 2020 mehr als 40 Milliarden Euro in alternative Antriebe investiert. Bei der Ladeinfrastruktur haben sich jüngst fünf Marken zusammengetan, um im ersten Schritt 400 Ladestellen zu installieren. Darüber hinaus sollen Benziner und Diesel weiterentwickelt werden, um den Verbrauch zu reduzieren. Ein weiterer wichtiger Punkt ist, die Digitalisierung voranzubringen und für eine umweltfreundliche, sichere Mobilität in den Städten zu sorgen. (Quelle: VDA)

b) Unsere Einschätzung

Die Auswirkungen des VW-Skandals auf die Branche aber auch auf die Wayand AG können wir nicht wirklich abschätzen, ein erhöhter Preisdruck ist zu spüren.

Nach Einschätzung von Marktanalysten wird der Markt für Oberklassefahrzeuge kaum betroffen sein.

Die Variantenmöglichkeiten in der Oberklasse werden weiter zunehmen. In der Produktion werden uns die Realisierung der Variantenvielfalt bei geringen Stückzahlen und die stetig steigenden Qualitätsanforderungen weiterhin vor herausfordernde Aufgaben stellen.

Die weltwirtschaftliche Entwicklung im Land- und Baumaschinensegment wird weiter stagnieren. Der Bereich leidet unter der Wachstumsschwäche in den BRIC-Staaten. Wir gehen davon aus, dass sich auch der Bau- und Nutzfahrzeugmarkt weiter nur langsam erholen wird, der Absatz liegt immer noch deutlich hinter den früheren Rekordjahren zurück. Dies eröffnet unserem Unternehmen weiterhin entsprechende Marktchancen.

Wir planen den Umsatz für das Geschäftsjahr 2017 leicht über dem Vorjahr, wobei die Entwicklung gegenläufig sein wird. Bei stark steigenden Werkzeugumsätzen erwarten wir bei den Teileumsätzen projektabhängig einen deutlichen Rückgang. Dies wird dazu führen, dass das Jahresergebnis 2017 leicht unter dem Vorjahr liegen wird. Für die Erreichung des Planumsatzes liegt uns der Projektbestand bis einschließlich zum Jahr 2018 bereits vor.

Die Schwerpunkte der Investitionen werden neben einer 4.000 Tonnen Spritzgussmaschine mit einem Schnellwechselsystem für Werkzeuge, auch in 2017 Investitionen sein, bei denen Prozessoptimierung, Arbeitssicherheit, Energieeinsparung und Umweltschutz im Vordergrund stehen.

Durch die neue Finanzstruktur sind die Investitionen und Betriebsmittellinien sehr gut bemessen, wir werden auch zukünftig in der Lage sein, unsere Zahlungsverpflichtungen fristgerecht, soweit vereinbart mit Skontoabzug, zu erfüllen.

Um die steigenden Qualitätsanforderungen unserer Kunden auch in Zukunft erfüllen zu können, hat die Gesellschaft umfangreich investiert. Eine neue Lackieranlage sowie ein neues Montage- und Logistikzentrum werden neben der Erhöhung des Automatisierungsgrades und der Ausweitung der Lackierkapazitäten, durch die Reduzierung von Qualitätskosten sowie Energie- und Materialkosten zu einer Verbesserung der Ertragslage der Gesellschaft führen.

E. Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG

Gemäß § 312 Aktiengesetz haben wir einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der mit der folgenden Erklärung gemäß § 312 Absatz 3 Aktiengesetz abschließt:

Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden.

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang zum 31. Dezember 2016

I. Allgemeine Angaben

Sitz der Wayand Aktiengesellschaft ist Idar-Oberstein. Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Kreuznach unter HRB 20594 eingetragen.

Der Jahresabschluss der Wayand Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 ist nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) und den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Die Wertansätze aus der Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurden unverändert übernommen. Die nachstehend erläuterten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert gegenüber dem Vorjahr angewendet.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach den Vorschriften der §§ 265 ff. HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Durch die erstmalige Anwendung des BilRUG wurde die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung um die Posten "Außerordentliche Erträge" und "Außerordentliche Aufwendungen" sowie "Außerordentliches Ergebnis" und "Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit" verkürzt und um den Posten "Ergebnis nach Steuern" erweitert. Im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 wurden die handelsrechtlichen Neuerungen infolge des BilRUG umgesetzt. Die durch das BilRUG geänderte Definition der Umsatzerlöse hat bei der Wayand AG nicht zu einer Veränderung der Postenzuordnung geführt, sodass die Umsatzerlöse des Vorjahres auch nach BilRUG unverändert EUR 69.189.906,90 betragen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode), bewertet. Als Nutzungsdauer werden drei bis fünf Jahre zugrunde gelegt.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen werden linear ermittelt. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 150 wurden sofort aufwandswirksam erfasst. Für geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 wird ein Sammelposten gebildet, der linear im Jahr der Bildung und den darauf folgenden vier Jahren ergebniswirksam aufgelöst wird. Die Nutzungsdauer orientiert sich an den steuerlichen AfA-Tabellen und beträgt zwischen drei und 20 Jahren.

Die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung ist zu Anschaffungskosten bilanziert.

Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens auf den niedrigeren beizulegenden Wert am Stichtag außerplanmäßig abgeschrieben.

Unter den Vorräten sind die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe grundsätzlich zu Anschaffungskosten (gleitende Einstandspreise) bewertet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse werden mit den für die einzelnen Fertigungsstufen ermittelten Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialeinzelkosten, die Fertigungseinzelkosten und die Sondereinzelkosten der Fertigung sowie angemessene Teile der Materialgemein- und Fertigungsgemeinkosten und den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit durch die Produktion veranlasst. Es werden keine Fremdkapitalzinsen in die Herstellungskosten mit einbezogen.

Ungängige Vorratsbestände wurden teils abgewertet, teils vor der Inventur verschrottet.

Unter den Vorräten sind ferner Leistungen für die im Auftrag von Kunden hergestellten Werkzeuge mit ihren Herstellungskosten bilanziert, die bis zum Bilanzstichtag angefallen waren.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit Fälligkeit innerhalb eines Jahres sind mit dem Nominalbetrag angesetzt. Die Forderung aus Körperschaftsteuer, die über zehn Jahre ausbezahlt wird, ist mit dem Barwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Risiko sowie einer möglichen Skontoinanspruchnahme wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden mit ihrem Nominalwert angesetzt.

Für die Verpflichtung aus Pensionszusagen erfolgte die Bewertung in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Als versicherungsmathematische Bewertungsmethode wurde die "projected unit credit method" angewandt. Rententrend, Gehaltstrend sowie eventuelle Fluktuationswahrscheinlichkeiten waren aufgrund der vertraglichen Vereinbarungen jeweils mit 0 % anzusetzen. Die biometrischen Wahrscheinlichkeiten sind den "Richttafeln 2005 G" von Klaus Heubeck entnommen. Es wurde der von der Deutschen Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 4,01 % (Stand Dezember) bzw. 4,03 % (Stand November) angesetzt.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle erkennbaren Risiken aus ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des Erfüllungsbetrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst, wie sie von der Deutschen Bundesbank bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten mit Restlaufzeiten bis zu einem Jahr werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Alle übrigen Fremdwährungsforderungen bzw. -verbindlichkeiten werden mit ihrem Umrechnungskurs zum Zeitpunkt der Erfassung oder dem niedrigeren bzw. höheren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Aus den unterschiedlichen Wertansätzen der Pensionsrückstellungen in Handels- bzw. Steuerbilanz ergeben sich im Geschäftsjahr aktive latente Steuern. Aufgrund des Wahlrechts, auf die Aktivierung latenter Steuern zu verzichten (§ 274 HGB), unterbleibt der Ansatz eines Aktivpostens in der Bilanz. Der Bewertung liegt ein unternehmensindividueller Steuersatz für Körperschaftsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer in Höhe von 29,1 % zugrunde.

III. Erläuterungen zu den Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Jahr 2016 ist im Anlagegitter (Anlage 1 zum Anhang) dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Die Gesellschaft ist mit 30 % oder nom. 10 Mio. ind. Rupien (INR) am Kapital der im Jahr 2013 neu gegründeten Tech Force Wayand Private Limited mit Sitz in Indore/Madhya Pradesh (Indien) beteiligt. Der Jahresabschluss für das am 31.03.2016 endende Geschäftsjahr der indischen Tochtergesellschaft liegt vor. Der Jahresfehlbetrag beträgt 4.692.320,17 INR (EUR 62.555,80), das Eigenkapital beträgt 47.710 Mio. INR (TEUR 636) (Umrechnungsfaktor vom 31.03.2016 EUR 1 = 75,01 INR).

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Forderungen im Gesamtbetrag von brutto TEUR 37 (Vj. 187) wurden in Höhe des geschätzten Ausfallrisikos von TEUR 31 (Vj. 158) einzelwertberichtigt.

Von den Forderungen werden TEUR 568 über eine Amortisationsumlage auf den Teilepreis bis spätestens Ende 2018 bezahlt und weitere TEUR 451 ebenfalls über eine Amortisationsumlage auf den Teilepreis bis spätestens Ende 2020 bezahlt. Sollte die kalkulierte Stückzahl nicht erreicht werden, ist der Restbetrag am Ende der Laufzeit als Einmalbetrag fällig. Die Verzinsung beträgt 4 %.

Alle übrigen Forderungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Im Vorjahr waren sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen innerhalb eines Jahres fällig.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Forderungen beinhalten im Wesentlichen TEUR 193 ausstehende Versicherungserstattungen für Zahlungen aus der Beseitigung des Brandschadens und TEUR 157 für zu erstattende Mineralöl-, Energie- und Stromsteuer.

Sämtliche sonstige Vermögensgegenstände sind, wie im Vorjahr, innerhalb eines Jahres fällig.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert TEUR 1.500. Es ist in 1.500.000 Namensaktien zu einem Nennwert von je EUR 1,00 eingeteilt.

Die Kapitalrücklage beträgt unverändert TEUR 6.566.

Bei den Gewinnrücklagen handelt es sich um die gesetzliche Rücklage in Höhe von TEUR 46 (Vj. 2) und andere Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 511 (Vj. 511).

Der Bilanzgewinn enthält einen Gewinnvortrag in Höhe von TEUR 44 (Vj. Verlustvortrag TEUR 698).

Pensionsrückstellungen

Der Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen betrug zum 31.12.2016 TEUR 1.070 (Vj. 1.055).

Zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ergibt sich ein Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 102 (Vj. 51); in Höhe dieses Betrags besteht eine Ausschüttungssperre.

Für sämtliche Pensionsverpflichtungen existieren Rückdeckungsversicherungen, die an die Pensionsberechtigten verpfändet sind. Der beizulegende Zeitwert der Ansprüche aus den Rückdeckungsversicherungen in Höhe von TEUR 416 (Vj. 423) entspricht den Anschaffungskosten. Gemäß § 246 Abs. 2 S. 2 HGB werden die Verpflichtungen und die Aktivwerte der Rückdeckungsversicherungen in der Bilanz saldiert ausgewiesen.

Im Finanzergebnis werden entsprechend die zugehörigen Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung und aus dem zu verrechnenden Vermögen saldiert. Der Zinsaufwand aus der Aufzinsung beträgt TEUR 41 (Vj. 46), während sich der Ertrag aus der Rückdeckungsversicherung auf TEUR 5 (Vj. 6) beläuft.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge für ausstehende Lieferantenrechnungen und Kundenbelastungen TEUR 613 (Vj. 568), für die Abgeltung von Urlaubsansprüchen, Tantiemen und sonstigen Personalaufwendungen TEUR 295 (Vj. 291), Garantieverpflichtungen TEUR 65 (Vj. 65), Aufwendungen für Jahresabschlussarbeiten und -prüfung TEUR 50 (Vj. 42) und Archivierungskosten TEUR 10 (Vj. 10).

Verbindlichkeiten

Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 8. September 2015 hat die Gesellschaft Mezzanine Kapital in Höhe von TEUR 6.000 in Form von Genussrechten (6.000.000 Genussrechte im Nennbetrag von je EUR 1,00) aufgenommen. Die Genussrechte sind nicht verbrieft. Die Genussrechte nehmen nicht am Verlust teil, eine Nachschusspflicht besteht nicht. Zur Vermeidung einer Überschuldung tritt der Genussrechtsinhaber im Innenverhältnis zur Wayand AG in einem etwaigen Insolvenz-verfahren über das Vermögen der Wayand AG mit seiner Forderung auf Rückzahlung des Nennbetrags der Genussrechte gemäß §§ 19 Abs. 2 Satz 2,39 Abs. 2 InsO im Rang hinter die in § 39 Abs. 1 Nr. 1 bis Nr. 5 InsO bezeichneten Forderungen zurück. Als Vergütung sind eine feste sowie eine gewinnabhängige Vergütung, jeweils bezogen auf den Nennbetrag der Genussrechte, vereinbart. Darüber hinaus sind ab dem Geschäftsjahr 2018 jährlich zusätzliche Entgelte zu zahlen ("Equity-Kicker").

Ebenso wurde ein Vertrag über die Gründung einer Stillen Gesellschaft abgeschlossen, die Höhe der Beteiligung beträgt TEUR 1.000. Der Betrag wurde am 22. Juni 2016 zur Verfügung gestellt. Als Entgelt ist eine feste Vergütung sowie eine gewinnabhängige Vergütung vereinbart. Eine Verlustbeteiligung der Einlage erfolgt nur im Fall des Insolvenzverfahrens. Im Insolvenzverfahren stehen die Forderungen des stillen Gesellschafters im Rang nach den übrigen Gläubigern, jedoch vor den in § 39 InsO genannten Forderungen und den Forderungen der übrigen Gesellschafter bzw. der Angehörigen der Gesellschafter. Der stille Gesellschafter tritt auch nicht hinter die Ansprüche anderer Kapitalbeteiligungsgesellschaften zurück.

Die Laufzeiten des Genussrechtsvertrages und der Stillen Beteiligung enden jeweils am 30. Juni 2023.

Art, Höhe, Fälligkeiten und die Sicherheiten aller Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem Verbindlichkeitenspiegel (Anlage 2 zum Anhang).

IV. Erläuterungen zu den Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen und Absatzregionen

Umsatzaufteilung in TEUR

Veränderung zum Vorjahr

Sonstige betriebliche und außergewöhnliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind unter anderem Erträge aus Belastungen an Lieferanten TEUR 141 (Vj. 43), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (periodenfremd) TEUR 17 (Vj. 67), sonstige periodenfremde Erträge TEUR 83 (Vj. 153), Schadenersatz TEUR 11 (Vj. 17) und Versicherungsentschädigungen TEUR 1.036 (Vj. 50), enthalten, davon entfallen TEUR 1.018 auf die Beseitigung des Brandschadens vom Juni 2016 und den Wiederaufbau der Lüftungsanlage (außergewöhnlicher Ertrag).

Sonstige betriebliche und außergewöhnliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Mieten und Leasing TEUR 1.693 (Vj. 1.283), Instandhaltung TEUR 1.337 (Vj. 1.415), Frachten TEUR 640 (Vj. 1.417), Rechts- und Beratungskosten TEUR 486 (Vj. 389), Beiträge und Versicherungen TEUR 248 (Vj. 245) sowie Kfz Betriebs- und Reparaturkosten TEUR 156 (Vj. 161). Darüber hinaus sind sonstige periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 53 (Vj. 78) angefallen und externe Aufwendungen für die Beseitigung des Brandschadens vom Juni 2016 und den Wiederaufbau der Lüftungsanlage von TEUR 1.000 (außergewöhnlicher Aufwand). Aus dem Abgang von Anlagengegenständen wurde ein Verlust von TEUR 2 erfasst (periodenfremd).

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Unter den Zinsaufwendungen ist für die Überlassung des Genussrechtskapitals und für die Stille Beteiligung eine Vergütung in Höhe von TEUR 783 (Vj. 180) enthalten.

V. Sonstige Angaben

Anzahl der Arbeitnehmer

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 21.150 (Vj. 18.386).

Angabe zu außerbilanziellen Geschäften

Zur Schonung der Liquidität hat die Gesellschaft Leasinggeschäfte abgeschlossen. Der Gesamtbetrag des über Leasingverträge finanzierten Vermögens (Gebäude-, Anlagen-, Kfz-Leasing) beläuft sich zu Anschaffungskosten auf TEUR 18.759 (Vj. 16.331). Sofern die geleasten Vermögensgegenstände wider Erwarten vor Beendigung der Vertragslaufzeit nicht mehr im zunächst geplanten Umfang eingesetzt werden, stellen die weiterlaufenden Leasingraten eine finanzielle Belastung dar, ohne dass die Nutzung der betreffenden Leasingobjekte zur Generierung von Einnahmen führt.

Angaben zu Organen der Gesellschaft

Mitglieder des Vorstands waren im Jahr 2016 und sind zurzeit:

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern der Geschäftsführung hat die Gesellschaft TEUR 1.070 (Vj. 1.055) (Erfüllungsbetrag) zurückgestellt.

Von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB ist Gebrauch gemacht worden. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehören an:

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. April 2016 ist Herr Lothar Wahl aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden, als neues Mitglied wurde Herr Günter Eizenhöfer in den Aufsichtsrat berufen. Die Gesamtbezüge der Aufsichtsratsmitglieder betrugen TEUR 101 (Vj. 97).

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das im Geschäftsjahr 2016 als Aufwand erfasste Honorar des Abschlussprüfers beträgt für Abschlussprüfungsleistungen TEUR 27 (Vj. 31) und für sonstige Leistungen TEUR 2 (Vj. 76).

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Sämtliche wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen stellen sich nach Art der Beziehung und Wert des Geschäfts wie folgt dar:

Mit Angehörigen der Familie Wayand bestehen Dienstverträge.

Hinsichtlich der Organbezüge verweisen wir auf die vorhergehenden Ausführungen.

Muttergesellschaft i. S. d. § 290 Abs. 2 HGB ist die Wayand Holding GmbH & Co. KG, Idar-Oberstein.

Ereignisse nach Ablauf des Geschäftsjahres

Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2016 sind keine weiteren Ereignisse eingetreten, die für die Wayand Aktiengesellschaft von wesentlicher Bedeutung sind.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den nach Bildung der gesetzlichen Rücklage in Höhe von 5 % bzw. EUR 43.421,15 verbleibenden Jahresüberschuss in Höhe von EUR 825.001,76 wie folgt zu verwenden: Weitere Zuführung in die gesetzliche Rücklage bis 10 % des Grundkapitals erreicht sind, dies entspricht einer Höhe von EUR 104.273,36. Den danach verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 720.728,40 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 43.804,23 - gesamt EUR 764.532,63 - auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens

Verbindlichkeitenspiegel

^*) Grundschulden bestehen zusätzlich auf Grundbesitz der Wayand Grundstücks- und Verwaltungs-GmbH

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Wayand Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Niederschrift
der 17. - ordentlichen - Hauptversammlung der
Wayand Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein

geschehen zu Idar-Oberstein am 24. April 2017
in den Räumen der Gesellschaft

Es waren anwesend:

I. Vom Aufsichtsrat der Gesellschaft:

II. Vom Vorstand der Gesellschaft:

III. als Gäste

IV: Die in dem Teilnehmerverzeichnis (Anlage A.1) verzeichneten Aktionäre

Den Vorsitz der Hauptversammlung übernahm Herr Michael Wayand gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung

in seiner Eigenschaft als Vorsitzender des Aufsichtsrats. Er eröffnete um 12:00 Uhr die Hauptversammlung und begrüßte die Erschienenen. Er stellte fest, dass die heutige ordentliche Hauptversammlung ohne Einhaltung der Ladungsfristen und Formvorschriften nach Aktiengesetz und Satzung einberufen worden ist. Der Vorsitzende wies die anwesenden Aktionäre darauf hin, dass im Hinblick hierauf die Hauptversammlung zwar durchgeführt werden kann, Beschlüsse aber nur dann gefasst werden können, wenn alle teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre in der heutigen Hauptversammlung anwesend oder ordnungsgemäß vertreten sind und keiner der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre der Beschlussfassung widerspricht. Der Vorsitzende stellte sodann anhand des Teilnehmerverzeichnisses fest, dass alle teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre anwesend bzw. ordnungsgemäß vertreten sind, es sich deshalb um eine Vollversammlung gem. § 121 Abs. 6 AktG handelt und keiner der anwesenden bzw. vertretenen Aktionäre der Beschlussfassung widerspricht. Gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG wurde ein Verzeichnis der erschienenen Aktionäre mit Angabe ihres Namens und Wohnortes sowie des Betrages der von ihnen vertretenen Aktien aufgestellt, von dem Vorsitzenden unterzeichnet und vor der ersten Abstimmung sowie während der Dauer der Hauptversammlung zur Einsicht aller Teilnehmer übergeben. Es lag sodann zur Einsicht für alle Teilnehmer aus. Das Verzeichnis ist dem Protokoll als Anlage A 1 beigefügt. Ausweislich des Teilnehmerverzeichnisses handelt es sich um eine Vollversammlung im Sinne von § 21 Abs. 6 AktG. Vor Eintritt in die Behandlung der Tagesordnung teilte der Vorsitzende mit, dass nach dem Verzeichnis der erschienenen Aktionäre auf der heutigen Hauptversammlung vom Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EURO 1.500.000, eingeteilt in 1.500.000 Aktien mit einem Nennbetrag von je EURO 1,00 Aktien, Aktionäre mit einem gezeichneten Kapital von EURO 1.500.000 anwesend sind. Gemäß § 18 Abs. 4 der Satzung gewährt jede Aktie eine Stimme.

Der Vorsitzende erläutert der Hauptversammlung sodann, dass er die Abstimmung nach dem Subtraktionsverfahren durchführen werde. Das bedeutet, dass er zunächst die Nein-Stimmen und sodann die Stimmenthaltungen aufrufen und diese Stimmen sodann von der Gesamtzahl der anwesenden Stimmen in Abzug bringen werde. Die Stimmabgabe selbst solle durch Handzeichen erfolgen.

Gegen die Feststellung des Vorsitzenden, die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung und die Beschlussfassung erhebt sich kein Widerspruch zu Protokoll.

Der Vorsitzende trat sodann in die Behandlung der

Tagesordnung

TOP 1

Vorstellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- & Verlustrechnung, Anhang, Lagebericht, Abhängigkeitsbericht) für das Geschäftsjahr 2016, des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 2016 sowie Vorschlag und Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Den nach Bildung der gesetzlichen Rücklage in Höhe von 5% EUR 43.421,15 verbleibenden Jahresüberschuss in Höhe von EUR 825.001,76 wie folgt zu verwenden: Weitere Zuführung in die gesetzliche Rücklage bis 10% des Grundkapitals erreicht sind, dies entspricht einer Höhe von EUR 104.273,36. Den danach verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 720.728,40 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 43.804,23 - gesamt EUR 764.532,63 - auf neue Rechnung vorzutragen.

TOP 2

Entlastungen des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Dem Vorstand wird für das Geschäftsjahr 2016,01. Januar bis 31. Dezember 2016, Entlastung erteilt.

TOP 3

Entlastungen des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Dem Aufsichtsrat, Herren Michael Wayand, Hans-Jürgen Wayand, Christian v. der Lühe, Wilfried Köhler und Wolfgang Bauer wird für das Geschäftsjahr 2016,01. Januar bis 31. Dezember 2016, Entlastung erteilt.

Dem Aufsichtsrat, Herrn Lothar Wahl wird für das Geschäftsjahr 2016, Zeitraum 1. Januar bis 28. April 2016, Entlastung erteilt.

Dem Aufsichtsrat, Herrn Günter Eizenhöfer wird für das Geschäftsjahr 2016, Zeitraum 28. April bis 31. Dezember 2016, Entlastung erteilt.

TOP 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Für den Jahresabschluss 2017 wird die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden, zum Abschlussprüfer bestellt.

TOP 5

Wiederwahl und Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Die Aufsichtsratsmitglieder, Herren Michael Wayand, Christian v. der Lühe, Hans-Jürgen Wayand, Wilfried Köhler, Wolfgang Bauer und Günter Eizenhöfer, werden en bloc wieder gewählt und für weitere vier Jahre bestellt. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das endende Geschäftsjahr 2020 im Jahr 2021 beschließt.

TOP 6

Vergütungen des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Die Aufsichtsratstantiemen werden für das Geschäftsjahr 2017 nicht verändert.

TOP 7

Verschiedenes

Der Vorsitzende erläutert, dass er zunächst alle Tagesordnungspunkte aufrufen wird und Vorstand und Aufsichtsrat ihre Erläuterungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten abgeben werden. Sodann wird in eine Generaldebatte und nach Schluss der Aussprache in die Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten eingetreten.

Der Vorsitzende fragt, ob sich gegen die Feststellung der Formalien, insbesondere die Ladung und Durchführung der heutigen ordentlichen Hauptversammlung und die vorgeschlagene Tagesordnung Widerspruch erhebt. Dies ist nicht der Fall.

Der Vorsitzende behandelt sodann die Tagesordnung in der vorgeschlagenen Reihenfolge.

Tagesordnungspunkt 1

Vorstellung des Jahresabschlusses (Bilanz, Gewinn- & Verlustrechnung, Anhang, Lagebericht, Abhängigkeitsbericht), des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 2016 und Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung zum Jahresabschluss 2016

Der Vorstand erläutert zunächst den Jahresabschluss. Der Vorsitzende trägt den Bericht des Aufsichtsrats zum Jahresabschluss 2016 vor. Sämtliche Unterlagen liegen zum Zeitpunkt der Versammlung zur Einsichtnahme in dem Tagungsraum aus. Ferner gibt der Vorstand Erläuterungen zum Geschäftsverlauf des aktuellen Geschäftsjahres.

Beschlussfassung über den Vorschlag zur Ergebnisverwendung von Vorstand und Aufsichtsrat.

Der Vorstand und der Vorsitzende erläutern zunächst den Gewinnverwendungsvorschlag. Der Vorsitzende schlug sodann vor, zu beschließen:

Den nach Bildung der gesetzlichen Rücklage in Höhe von 5% EUR 43.421,15 verbleibenden Jahresüberschuss in Höhe von EUR 825001,76 wie folgt zu verwenden: Weitere Zuführung in die gesetzliche Rücklage bis 10% des Grundkapitals erreicht sind, dies entspricht einer Höhe von EUR 104.273,36. Den danach verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 720.728,40 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 43.804,23 - gesamt EUR 764.532,63 - auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Vorsitzende ließ sodann über den Beschluss abstimmen. Von 1.500.000 anwesenden Stimmen wurden 1.500.000 Stimmen abgegeben. Es ergaben sich:

Tagesordnungspunkt 4

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 wird die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Wiesbaden bestellt.

Der Vorsitzende ließ sodann über den Beschluss abstimmen. Von 1.500.000 anwesenden und stimmberechtigten Stimmen wurden 1.500.000 stimmberechtigte Stimmen abgegeben. Es ergaben sich

Der Vorsitzende stellte fest, dass der Antrag mit 1.500.000 Ja-Stimmen beschlossen wurde und damit die BDO AG, Wiesbaden, zum Abschlussprüfer über das Geschäftsjahr 2017 bestellt wurde. Der Vorsitzende stellt das Abstimmungsergebnis fest und verkündet den Inhalt des gefassten Beschlusses wie folgt:

Tagesordnungspunkt 5

Wiederwahl und Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder

Der Vorsitzende erklärte, dass sich der Aufsichtsrat der Wayand AG gem. §§ 95 S. 2,96 AktG i.V.m. § 9.1. der Satzung der Wayand AG aus sechs Mitgliedern zusammensetzt. Er erläuterte ferner, dass die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden ist und stellte den Vorschlag des Aufsichtsrates zur Abstimmung.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Die Aufsichtsratsmitglieder, Herren Michael Wayand, Christian v, der Lühe, Hans-Jürgen Wayand, Wilfried Köhler, Wolfgang Bauer und Günter Eizenhöfer, werden en bloc wieder gewählt und für weitere vier Jahre bestellt. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das endende Geschäftsjahr 2020 im Jahr 2021 beschließt.

Der Vorsitzende ließ sodann über den Beschluss abstimmen. Von 1,500.000 anwesenden und stimmberechtigten Stimmen wurden 1.500.000 stimmberechtigte Stimmen abgegeben. Es ergaben sich

Der Vorsitzende stellte fest, dass der Antrag mit 1.500.000 Ja-Stimmen beschlossen wurde gab das Ergebnis der Abstimmung bekannt und stellte fest, dass damit die Aufsichtsräte Herren Michael Wayand, Christian von der Lühe, Hans Jürgen Wayand, Wilfried Köhler, Wolfgang Bauer und Günter Eizenhöfer erneut gewählt und zu Aufsichtsräten der Wayand AG bestellt sind.

Der Vorsitzende stellt das Abstimmungsergebnis fest und verkündet den Inhalt des gefassten Beschlusses wie folgt:

Tagesordnungspunkt 6

Vergütung des Aufsichtsrats

Laut Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2013 betragen für die Aufsichtsräte die Tantiemen: EURO 26.400 - Vorsitzender, EURO 19.800 - stellvertretender Vorsitzender und Aufsichtsräte - EURO 13.200. Zusätzlich zu den Tantiemen erhalten alle Aufsichtsratsmitglieder jeweils ein Sitzungsgeld von EURO 750 pro Sitzung. Mehrtägige Sitzungen gelten als eine Sitzung jeweils zzgl. gegebenenfalls anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer sowie Auslagen und Spesen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung folgenden Beschluss vor:

Die Aufsichtsratstantiemen werden für das Geschäftsjahr 2017 nicht verändert.

Der Vorsitzende ließ sodann über den Beschluss abstimmen. Von 1.500.000 anwesenden und stimmberechtigten Stimmen wurden 1.500.000 stimmberechtigte Stimmen abgegeben. Es ergaben sich

Der Vorsitzende stellte fest, dass der Antrag mit EURO 1.500.000 Ja-Stimmen beschlossen wurde und dass keiner der anwesenden Aktionäre der Beschlussfassung widersprochen hat. Der Vorsitzende stellte das Abstimmungsergebnis fest und verkündete den Inhalt des gefassten Beschlusses wie folgt:

Die Tantiemen für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2017 werden nicht verändert und betragen:

Tagesordnungspunkt 7

Verschiedenes

Der Vorsitzende fragte, ob zu diesem Tagesordnungspunkt Wortmeldungen gewünscht seien. Dies war nicht der Fall.

Herr Michael Wayand als Vorsitzender der Hauptversammlung schloss sodann mit Dank an alle Beteiligten um 12:15 Uhr die ordentliche Hauptversammlung.

Sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung wurden jeweils wie vorstehend angegeben gefasst. Die Präsenz der Aktionäre hat sich im Verlauf der Abstimmung nicht geändert. Bei der Beschlussfassung forderte der Vorsitzende getrennt zur Abgabe der Nein-Stimmen und der Enthaltungen durch Zuruf unter Abgabe des Handzeichens auf und stellte nach jedem Beschluss das jeweilige Abstimmungsergebnis fest und verkündete den Inhalt des jeweils gefassten Beschlusses. Ein Widerspruch zu Protokoll wurde von keinem anwesenden Aktionär erklärt.

Der Vorsitzende unterschrieb die Niederschrift wie folgt:

Teilnehmerverzeichnis

zur 17. - ordentlichen - Hauptversammlung der
WAYAND Aktiengesellschaft,
Idar-Oberstein, am 24. April 2017

Bericht des Aufsichtsrats

der Wayand Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein, zum Jahresabschluss 2016

Das Geschäftsjahr 2016 der Wayand Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein, war wiederum maßgeblich geprägt durch die Bearbeitung verschiedener neuer Projekte, insbesondere im Bereich der Geschäftssparte Automotive. In dieser Geschäftssparte konnte auch im Geschäftsjahr 2016 eine sehr gute Auslastung erzielt werden. Der Auftragsrückgang früherer Jahre des Geschäftsbereichs Land- und Baumaschinen konnte durch neue Kunden und Projekte kompensiert werden; der Geschäftsbereich Land- und Baumaschinen weist einen im Vergleich zum Vorjahr höheren Umsatz aus. In einigen Produktionsbereichen der Geschäftssparte Automotiv lag die Auslastung temporär während des gesamten Geschäftsjahres 2016 über der Kapazitätsgrenze, sodass insbesondere im Bereich der Lackierung zur Abdeckung von Produktionsspitzen Fremdkapazitäten eingekauft werden mussten. Im Hinblick auf den Auftragseingang im laufenden Geschäftsjahr sind für die Folgejahre eine deutliche Produktionsausweitung und damit eine Umsatzsteigerung zu erwarten. Insgesamt ist festzustellen, dass der Gesamtumsatz der Gesellschaft im Vergleich zum Vorjahr ca. 8 % unter Vorjahresniveau ausfiel.

Das Geschäftsjahr 2016 war zudem maßgeblich geprägt durch die Umsetzung der im Geschäftsjahr 2015 beschlossenen und beauftragten Investition in eine neue Lackieranlage, eine neue Logistik- und Montagehalle sowie in die Erneuerung und Ausweitung des Bereichs Spritzguss (insbesondere Bau der Werke 6 und 7). Die Gesamtinvestition wird im laufenden Geschäftsjahr 2017 abgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat schließt sich der Beurteilung des Vorstands an, wonach die Investitionen in Produktion und Fertigung die Produktivität und Rentabilität im Bereich Automotiv ab dem Geschäftsjahr 2018 signifikant steigern werden.

Im Sommer 2016 kam es zu einem Brand im Bereich der Abluftanlage des Werks 3, von diesem Brand waren auch Lackierkabinen im Werk 3 betroffen. Dem Vorstand ist es gelungen, Produktionsausfälle durch verschiedene Maßnahmen abzufedern. Der Sachschaden wie auch Schäden durch Betriebsunterbrechungen sind vollständig - bis auf eine Selbstbeteiligung in Höhe von insgesamt TEURO 50 - durch entsprechende Versicherungen abgedeckt.

Aus Sicht des Aufsichtsrat konnte mit Abschluss der Finanzierungsverhandlungen mit einem neuen Bankenkonsortium sowie die erfolgreiche Platzierung von Genussrechten bei der SüdKB und MBG Rheinland-Pfalz die langfristige Finanzierung der Gesellschaft ebenso sichergestellt werden wie der erfolgreiche Abschluss der beschlossenen Investitionsmaßnahmen in den Standort Idar-Oberstein.

Im Geschäftsjahr 2016 erzielte die Gesellschaft Umsatzerlöse in Höhe von TEURO 63.383 (Vorjahr TEURO 69.189). Der erzielte Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2016 liegt im Vergleich zum Vorjahr mit EURO 868.422,91 über dem Vorjahrswert (Vorjahr EURO 744.045,85).

Der Vorstand der Wayand AG setzte sich im Geschäftsjahr 2016,01. Januar bis 31. Dezember 2016, aus folgenden Personen zusammen:

Der Aufsichtsrat der Wayand AG setzte sich im Geschäftsjahr 2016,01. Januar bis 31. Dezember 2016, wie folgt zusammen:

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Vorstand im Geschäftsjahr 01. Januar bis 31. Dezember 2016 regelmäßig beraten und den Vorstand überwacht. Die Tätigkeit des Aufsichtsrats war hierbei geprägt von der Begleitung und Beratung des Vorstands bei Finanzierungsverhandlungen mit den Hausbanken sowie dem neuen Bankenkonsortium und den Genussrechtskapitalgebern zur Fortentwicklung des mittelfristigen Investitionskonzepts und der damit verbundenen fortzuentwickelnden mittelfristigen Unternehmensentwicklung und Unternehmensstrategie.

Die Liquidität der Gesellschaft war für das Geschäftsjahr 2016 jederzeit sichergestellt.

Der Aufsichtsrat hat während des Geschäftsjahres 2016 seine Aufsichtsratstätigkeit und die Beratung des Vorstandes in gemeinsamen Sitzungen am 29. Januar, 17. März, 28. April (Bilanzaufsichtsratssitzung), 2. September und 15. Dezember 2016 ausgeübt.

Am 24. April 2017 fand in Anwesenheit des Wirtschaftsprüfers, der BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, die Bilanzaufsichtsratssitzung statt. Im Rahmen der Bilanzaufsichtsratssitzung wurde der Jahresabschluss der Wayand Aktiengesellschaft, Idar-Oberstein, für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht des Vorstands eingehend erörtert und vom Aufsichtsrat geprüft. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 wurde vom Vorstand aufgestellt und durch den in der Hauptversammlung am 28. April 2015 bestellten Abschlussprüfer, die BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, geprüft und unter dem Datum des 3. April 2017 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der Erstellung des Jahresabschlusses 2016 haben sich keine Beanstandungen ergeben. Die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft verlief im Jahr 2016 erneut positiv; im Vergleich zum Vorjahr konnte der Jahresüberschuss erhöht werden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2016 einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang sowie den Lagebericht des Vorstands in seiner Bilanzaufsichtsratssitzung am 24. April 2017 im Beisein des Abschlussprüfers, der BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, eingehend geprüft. Der Aufsichtsrat hat von dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zustimmend Kenntnis genommen und festgestellt, dass auch seinerseits keine Einwendungen oder Beanstandungen zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Bilanzaufsichtsratssitzung am 24. April 2017 den vom Vorstand aufgestellten, von der BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, geprüften und unter dem Datum des 3. April 2017 mit dem uneingeschränkten Testat versehenen Jahresabschluss 2016, der bei einer Bilanzsumme von EURO 34.242.989,56 einen Bilanzgewinn von EURO 868.805,99 ausweist, gebilligt. Der Jahresabschluss 2016 ist damit festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands, vom Jahresüberschuss von EURO 868.422,91 den Betrag in Höhe von EURO 43.421,15 in die gesetzliche Rücklage (entspricht 5% vom Jahresüberschuss) einzustellen und einen weiteren Betrag in Höhe von EURO 104.273,36 der gesetzlichen Rücklage zuzuführen und den verbleibenden Gewinn in Höhe von EUR 720.728,40 zusammen mit dem Gewinnvortrag in Höhe von Euro 43.804,23 den Gesamtbetrag von EURO 764.532,63 auf neue Rechnung vorzutragen, hat der Aufsichtsrat geprüft und schließt sich ihm an. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keinerlei Einwendungen zu erheben.

In der Aufsichtsratssitzung am 24. April 2017 hat der Aufsichtsrat ferner den Abhängigkeitsbericht des Vorstands gemäß § 312 AktG vom 3. April 2017 sowie den Prüfbericht des Abschlussprüfers BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 313 AktG vom 3. April 2017 geprüft und beraten. Die Prüfung des Abhängigkeitsberichts des Vorstands gemäß § 312 AktG hat keine Beanstandungen ergeben.

Der Aufsichtsrat hat ferner den Prüfbericht des Abschlussprüfers BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, zum Abhängigkeitsbericht geprüft. Aus Sicht des Aufsichtsrats bestehen gegenüber dem Prüfbericht des Abschlussprüfers keine Bedenken; der Aufsichtsrat schließt sich dem Prüfungsergebnis an.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats bestehen keine Einwendungen des Aufsichtsrats gegen die Erklärung des Vorstands zum Abhängigkeitsbericht vom 3. April 2017 sowie gegen die Feststellung des Abschlussprüfers BDO Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Wiesbaden, zum Abhängigkeitsbericht des Vorstands.