Acacia AGLiquidiert

ACACIA AG

Fellbach

(vormals: Stuttgart)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2012

Bilanz zum 31. Dezember 2012

A K T I V A

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Acacia AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Soweit Wahlrechte für Angaben in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang ausgeübt werden können, wurde der Vermerk in der Bilanz bzw. in der Gewinn- und Verlustrechnung gewählt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine Factoringgesellschaft. Sie muss gemäß § 340 a Abs. 1 HGB unabhängig von Ihrer Größe und Rechtsform die für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften anwenden.

Angaben zur Bilanzierung und Bewertung einschließlich steuerrechtlicher Maßnahmen

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände und entsprechend den steuerlichen Vorschriften linear vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag angesetzt und unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die Steuerrückstellungen beinhalten die das Geschäftsjahr und die das Vorjahr betreffende, noch nicht veranlagten Steuern.

Die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe ihres voraussichtlichen Erfüllungsbetrages angesetzt und beinhalten alle erkennbaren Risiken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Verbindlichkeiten die erst nach dem Bilanzstichtag entstehen

In den Verbindlichkeiten sind größere Beträge enthalten, die erst nach dem Bilanzstichtag rechtlich entstehen. Dabei handelt es sich um Beträge, die erst nach dem Bilanzstichtag zu Ausgaben führen, aber zum Zweck der periodengerechten Gewinnermittlung bereits zum Bilanzstichtag als Aufwand erfasst wurden.

Die gesamten Verbindlichkeiten belaufen sich auf 87.051,08 EUR (Vorjahr 70.932,99 EUR). Sie sind alle innerhalb eines Jahres fällig.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind 534,28 EUR (i. Vj. 631,28 EUR) aus Steuern enthalten.

Die Rückstellungen gliedern sich wie folgt:

In der Position gezeichnetes Kapital ist gemäß § 25 (1) RechKredV eine stille Beteiligung in Höhe von EUR 270.000,00 enthalten.

Alle Umsätze des Unternehmens sind Inlandsumsätze.

Die Abschreibung im Berichtsjahr beträgt 7.018,33 EUR (Vorjahr 5.470,13 EUR).

Sonstige Pflichtangaben

Besicherung

Verbindlichkeiten gegenüber der Volksbank Remseck in Höhe von EUR 506.571,05 sind durch eine Grundschuld gesichert.

Honorar des Abschlussprüfers

Für die Abschlussprüfung wurde eine Rückstellung in Höhe von TEUR 9 gebildet.

Forderungen gegen Gesellschafter

Im Berichtszeitraum besteht eine Forderung gegenüber Gesellschafter in Höhe von TEUR 447 (Vorjahr TEUR 338).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen belaufen sich auf TEUR 16 jährlich.

Aufsichtsrat

Auf die Angaben der Bezüge wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Namen der Geschäftsführer

Während des abgelaufenen Geschäftsjahrs wurden die Geschäfte des Unternehmens durch folgende Personen geführt:

Auf die Angaben der Bezüge wird gem. § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Unterschrift der Geschäftsleitung

Lagebericht 2012

ACACIA AG

2012 war ein Jahr, das durch Restrukturierung und einen Umsatzrückgang geprägt wurde.

Der Umsatzrückgang, ist durch den Wegfall eines relevanten Refinanzierungspartners entstanden, durch den ein hohes Forderungsvolumen finanziert hätte werden können. Parallel dazu hat Acacia aus der vertraglichen Situation heraus hohe Aufwendungen aus Softwareverträgen zu tragen. Laufende Verträge konnten nicht mit sofortiger Wirkung beendet werden. Avisierte Factoring-Kunden konnten in der Konsequenz fehlender Mittel nicht in Rahmenverträge eingebunden werden. Der Refinanzierungspartner konnte im Jahr 2012 nicht ersetzt werden.

Durch den Umzug in andere Räumlichkeiten Ende des Jahres wurde eine Kostenreduktion eingeleitet.

Weitere Kostenreduktionen in den Bereichen Personal, Leasing, Sachkosten wurden Ende des Jahres eingeleitet und wirken sich bis Ende 2013 aus.

Für die Geschäftsentwicklung 2013 wird zwar noch mit einem negativen Ergebnis gerechnet. Die Kostenreduktionen und die Neuausrichtung der Acacia werden sich aber ab 2014 positiv auswirken. Acacia wird sich nach den getroffenen Maßnahmen gestärkt am Markt zeigen können. 2014 wird mit einem Umsatzwachstum und mit einem positiven Ergebnis gerechnet.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

2013 wird ein schwieriges Jahr werden. Niedrigeres Umsatzvolumen und ein negatives Ergebnis, das exogenen Faktoren geschuldet ist. Im laufenden Jahr 2013 sind weitere Maßnahmen getroffen worden, um Acacia zukünftig in die Gewinnzone zu bringen.

Derzeit sind jedoch keine bestandsgefährdenden Risiken bzw. Risiken mit einem erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage erkennbar. Factoring wird auch in Zukunft als Finanzierungsform einer erhöhten Nachfrage unterliegen. Der Mittelstand benötigt das Finanzierungsinstrument zur Absicherung und für zukünftiges Wachstum.

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der ACACIA AG, Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften den ergänzenden Regelungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur der

unserer Gesellschaft am 27.12.2013, 14:00 Uhr, Stuttgarter Str. 25A, 70734 Fellbach ein.

Tagesordnung:

Protokoll zur ordentlichen Hauptversammlung vom 27.12.2013

der Acacia AG, Fellbach

Der Vorstand begrüßt die anwesenden Personen und eröffnet dann sogleich die Hauptversammlung.

TOP 1

Vorlage folgender Dokumente

TOP 2

Verwendung des Bilanzverlustes

Es wurde einstimmig beschlossen, den gesamten Bilanzverlust, € -93.522,51, mit dem Vorjahresergebnis/Gewinnrücklagen zu verrechnen. Es entsteht eine negative Differenz von € -79.780,28. Eine Ausschüttung in Form einer Dividende wurde nicht beschlossen.

TOP 3

Entlastung des Vorstandes

Der Vorsitzende des Aufsichtrates schlägt vor, den Vorstand Almar Frenz zu entlasten. Der Aufsichtsrat und der Aktionär Almar Frenz stimmt dem einstimmig zu.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Hauptversammlung stimmt einstimmig gegen die Entlastung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates, Dr. Nico Seid (bis 24.5.2012). Im Weiteren stimmt die Hauptversammlung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates einstimmig zu.

TOP 5

Jahresabschlussprüfer für das Jahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner, Stuttgart zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen. Die Hauptversammlung stimmt dem einstimmig zu. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates wird zeitnah die entsprechenden Beauftragungen erledigen.

Die Hauptversammlung wird um 14:30 Uhr geschlossen.

Bericht des Aufsichtsrats

der ACACIA AG

an die Hauptversammlung

über die Prüfung des Jahresabschlusses, Lageberichtes und Vorschlages für die Verwendung des Bilanzgewinnes sowie über das Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012.

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben im Wesentlichen erfüllt und fasste die in seinem Zuständigkeitsbereich fallende Beschlüsse. Der Vorsitzende, Dr. Nico Seid (bis 24.5.2012) nahm seine Überwachungsfunktion nicht immer und nicht umfänglich wahr.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat während des Geschäftsjahres regelmäßig schriftlich und mündlich über die Geschäftsentwicklung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie über besondere Ereignisse informiert. Hierüber hat der Aufsichtsrat mit dem Vorstand in mehreren Sitzungen beraten. Vor Beginn der Jahresabschlussprüfung hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes an die Hauptversammlung übergeben.

Über die Prüfung des Jahresabschlusses 2012 hat der Vorstand den Aufsichtsrat ausführlich unterrichtet.

Der Jahresabschluss 2012 wurde von den Wirtschaftsprüfern Frank M. Müller und Michael Buchschuster am 26.09.2013 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Jahresabschluss und Lagebericht entsprechen damit Gesetz und Satzung. Der Aufsichtsrat schließt sich nach Erläuterungen des Abschlussprüfers zu den wesentlichen Ergebnissen seiner Prüfung dem Ergebnis der Prüfung der Wirtschaftsprüfer an.

Die eigene Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinnes durch den Aufsichtsrat hat zu keinen Einwendungen geführt. Der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns entspricht den Vorschriften der Satzung. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss wird gebilligt und ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat folgt dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzverlust von Euro -93.522,51 wie folgt zu verwenden: