Willke GmbH rail constructionLiquidiert

Willke GmbH rail construction

Wittorf

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007

Lagebericht 2007

1. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr 2007 war für die Willke GmbH ein überaus erfolgreiches Geschäftsjahr und bestärkt die positive Entwicklung der Gesellschaft.

Der Verlauf des Geschäftsjahres zeigte das gewohnte Bild. Nach einem - in der Branche üblichen - umsatzschwachen ersten Quartal konnte die Willke GmbH in dem zweiten und dritten Quartal überdurchschnittlich gute Umsätze generieren und das vierte Quartal mit dem erwartungsgemäß guten Betriebsergebnis abschließen.

In 2007 sind die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen auf Grund des spürbaren Aufschwungs sicherlich als sehr gut zu bezeichnen. Auch in der Baubranche und in den für die Gesellschaft relevanten Segmenten erfüllen die Rahmenbedingungen die Erwartungen.

Die Hauptauftraggeber, die Deutsche Bahn AG, die Privatbahnen (AKN und Hamburger Hochbahn) und die Hamburg Port Authority haben in 2007 ihre Investitionspolitik weiter fortgeführt. So hat die Deutsche Bahn AG ihr Zukunftsprogramm "ProNetz", ein Investitionsprogramm zur Modernisierung und Sicherung des Schienennetzes, gestartet und in 2007 bereits 1 Milliarde Euro investiert. Weitere Investitionsmittel in Höhe von 3,5 Milliarden Euro sind für die Modernisierung und Weiterentwicklung des bestehenden Netzes veranschlagt.

Die Privatbahnen in Norddeutschland haben ebenfalls weiterführende Investitionen in Ihre Infrastruktur getätigt. Unter anderem hat die Hamburger Port Authority rund 30 Millionen Euro in die Modernisierung und den Ausbau ihres Schienenetzes investiert.

In Dänemark wird die vorhandene ausgeprägte Investitionspolitik der Bahngesellschaft Banedanmark ebenfalls mit hohen Investitionen in die Modernisierung der Infrastruktur fortgeführt, wovon die Willke GmbH durch die Konzernpartnerin Willke Danmark Aps mit profitiert.

Ebenso konnte die Willke GmbH durch Neukunden aus der Industrie Umsätze im Bereich der Industriegleise akquirieren.

Auf Grund der umfassenden Investitionsprogramme der Auftraggeber konnten die bestehenden Standorte der Gesellschaft sowie die Marktposition weiter gesichert werden.

2. Umsatz- und Ertragslage

Der externe Umsatz ist - ohne den konzerninternen Umsatz, vor allem für die Willke Danmark ApS - um 25% auf 8,3 Mio. Euro zurückgegangen.

Für eine anschauliche Bewertung des generierten Umsatzes sollte jedoch der Umsatzanteil der dänischen Konzernpartnerin hinzugerechnet werden, da die akquirierten Aufträge der Willke Danmark ApS mittels der Ressourcen der Willke GmbH erfüllt werden.

Der Umsatzanteil der Willke Danmark ApS in Höhe von 2,8 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro) macht mit 25% des Gesamtumsatzes einen wesentlichen Anteil aus. Infolgedessen ist der generierte Umsatz mit 11,0 Mio. auf dem Vorjahresniveau (10,9 Mio. Euro).

Obwohl sich der Bestand an unfertigen Leistungen - Leistungen, die in Folge der noch nicht erfolgten Endabrechnung über den Bilanzstichtag hinausgehen - in dem Geschäftsjahr erhöhte, konnte das Betriebsergebnis im Vergleich zum Vorjahr deutlich verbessert werden.

Dies ist zum einen auf den geringern Anteil an Fremdleistungen - auf Grund des erhöhten Umsatzanteils durch die Konzernpartnerin Willke Danmark ApS reduzierten sich die in Deutschland bezogenen Leistungen um 21 % auf 2,7 Mio. Euro - und die im Vergleich zum Vorjahr geringeren Verwaltungskosten zurückzuführen.

Die Bewertung des Bestandes der unfertigen Leistungen erfolgte im abgelaufenen Geschäftsjahr gewohnt konservativ.

Die Willke GmbH konnte in 2007 einen stets hohen Auftragsbestand ausweisen. Dies ist im 1.Quartal unter anderem auf die Auftragseingänge der Hamburger Port Authority und im 2. Quartal auf die Auftragseingänge der Banedanmark bei der Willke Danmark ApS zurückzuführen. Ferner konnte die Willke GmbH ganzjährig Aufträge von dem Hauptauftraggeber Deutschen Bahn AG, sowie von der Hamburger Hochbahn und privaten Auftraggebern akquirieren.

3. Finanzlage

Nach den gewohnten branchenüblichen Liquiditätsbelastungen im 1. Quartal konnte die Gesellschaft Ihre Liquiditätslage stetig verbessern. Dabei konnte die Willke GmbH zur Finanzierung der dänischen Bauprojekte auf eine gute Zusammenarbeit mit ihrer Bankverbindung zählen und eine flexible Anpassung der Kreditfacilitäten arrangieren.

Die sehr gute Entwicklung zeichnet sich durchgehend in den entsprechenden Kennzahlen ab. Die stichtagsbezogene Liquiditätsbetrachtung weist eine Verbesserung um 730 TEUR auf und der Cashflow der laufenden Geschäftstätigkeit bewegt sich - gleichwohl des hohen Bestandes an unfertigen Leistungen, bei dem die Leistungen nur mit den Herstellkosten und nicht mit den Preisen des Bauvertrages bewertet werden - mit 759 TEUR auf dem Niveau des Vorjahres.

4. Vermögenslage

In 2007 verringerte sich das Anlagevermögen um 5% auf 1,27 Mio. Euro. Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen für technischen Anlagen und Maschinen wurden bereits am Ende des Geschäftsjahres durchgeführt und werden im Folgejahr dem Anlagevermögen zugeführt.

Das Umlaufvermögen, partiell bestehend aus dem Bestand an unfertigen Leistungen und den dazugehörigen Anzahlungen (Abschlagsrechnungen), verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um 530 TEUR auf 400 TEUR. Der Anzahlungsdeckungsgrad der unfertigen Leistungen erhöhte sich im Geschäftsjahr auf 93% und ist ein weiteres Indiz für die positive Entwicklung.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr war die Willke GmbH weiterhin bestrebt, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen abzubauen, und konnte diese in 2007 um 305 TEUR auf 214 TEUR reduzieren.

Dieser Faktor und die Reduzierung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mittels der erwirtschafteten Liquidität im Rahmen der Kreditfazilitäten sowie die ermäßigten Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen führten zu der angestrebten Relativierung der Bilanzsumme.

Nichtsdestotrotz erhöhte sich die Bilanzsumme um 500 TEUR auf 5 Millionen Euro. Dies ist auf die Passivierung der erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen und die Erhöhung der Forderung in den Aktiva zurückzuführen. Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen sind jene Anzahlungen, die den aktivierten Wert der unfertigen Leistungen bereits übersteigen und somit die konservative Bewertung der unfertigen Leistungen unterstreichen.

Das Eigenkapital der Gesellschaft sollte in 2007 mittels der thesaurierten Gewinne um

250 TEUR auf 500 TEUR erhöht werden. Die diesbezüglich vereinbarten Gesellschaftsbeschlüsse wurden am 10 August 2007 bei dem beauftragten Notar unterzeichnet. Bedauerlicherweise konnte dieser die geltende Abgabefrist der Stammkapitalerhöhung bis zum 31 August 2007 nicht einhalten. Die Gesellschafter haben bereits beschlossen, die Kapitalerhöhung nach Abschluss des Jahresberichts 2007 nachzuholen und eine Erhöhung um 350 TEUR auf 600 TEUR vorzunehmen.

Die Mitarbeiterstruktur ist mit 46 gewerblichen Mitarbeitern und 12 Bauleitern/-Ingenieuren im Vergleich zum Vorjahr nahe zu unverändert geblieben. Auf der Projektleitungsebene haben wir uns mit einem weiteren Bauingenieur verstärkt. Die Gesellschaft setzt auf kontinuierliche Weiterbildung und führt fortlaufend praxisorientierte Weiterschulungen über externe Schulungsgesellschaften durch.

5. Chancen- und Risikobericht

Die Chancen für die Gesellschaft bestehen weiterhin in dem Ausbau des dänischen Marktes durch die Konzernpartnerin Willke Danmark ApS. Dadurch kann die Unabhängigkeit von der bisherigen inländischen Basis und somit eine höhere Flexibilität bei dem Ausgleich von auftragsschwachen Perioden erreicht werden.

Bereits im Vorjahresbericht wurde auf eine strittige Forderung gegenüber dem Auftraggeber

ARGE EÜ Vollhöfner Weiden mit der Gesellschafterin F+Z Baugesellschaft mbH aufmerksam gemacht. Inzwischen hat die Willke GmbH einen gerichtlichen Mahnbescheid zustellen lassen und erwartungsgemäß den Einspruch der Gegenseite erhalten. Die Forderung in Höhe von 104 TEUR wird nunmehr in den entsprechenden Instanzen erstritten.

Weitere Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft waren zu keinem Zeitpunkt erkennbar und sind auch für die nähere Zukunft nicht zu erwarten.

Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft waren über die normalen Marktrisiken hinaus ebenfalls nicht erkennbar.

6. Prognose

Die bereits im Vorjahresbericht genannten Investitionsprogramme der Auftraggeber sind wie angekündigt initialisiert worden und werden unvermindert weitergeführt. Die Privatisierung der Deutschen Bahn AG steht weiter stark im Fokus der Politik und kennzeichnet die hohe Bedeutung des Schienenverkehrs für die Zukunft. In welcher Form und ob es zu einer Privatisierung kommen wird, ist zurzeit aufgrund der kontroversen Meinungen in der Politik nicht zu beantworten. Sicher ist jedoch, dass der Stellenwert der Bahn - als das umweltfreundlichste Verkehrsmittel - auch aufgrund der Klimadiskussion nochmals zugenommen hat. Demzufolge wird der Instandhaltungsbedarf durch die verstärkte Auslastung des Gleisnetzes weiter steigen und so kann von einer weiterhin stetigen Investitionstätigkeit ausgegangen werden.

Die bestehenden Investitionsplanungen bzw. -beschlüsse der Hauptauftraggeber führten bereits im 1. Quartal des laufenden Geschäftsjahres zu einem erfreulichen Auftragseingang.

Die Konzernpartnerin Willke Danmark ApS konnte zusammen mit der H.F. Wiebe GmbH & Co. KG ein Großprojekt der Banedanmark mit einem Gesamtvolumen von 18 Mio. Euro verzeichnen. Der Anteil, der Willke GmbH umfasst hierbei einen Umsatz von ca. 3,5 Mio. Euro bis Ende August 2008.

Das Preisniveau in Deutschland ist im 1. Quartal, durch die zurückhaltende Auftragsvergabepraxis der Deutschen Bahn unterdurchschnittlich, wird sich aber erfahrungsgemäß in den folgenden Quartalen steigern. Insgesamt wird ein leicht verbessertes betriebswirtschaftliches Ergebnis im Inland erwartet.

Schlusswort

Durch diese Positionierung in einem Nischensegment als Gleisbauunternehmen mit einem umfassenden Leistungspaket konnte die gute Marktposition in 2007 weiter gefestigt werden; die Willke GmbH sieht einer weiterhin positiven und nachhaltigen Umsatz- und Ertragsentwicklung in den nächsten Jahren entgegen.

Bilanz zum 31. Dezember 2007

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom
01. Januar bis 31. Dezember 2007

Anhang für das Geschäftsjahr 2007

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 ist unter Beachtung der Vorschriften des dritten Buches des Handelsgesetzbuches (HGB) für mittelgroße Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 HGB aufgestellt worden. Von den größenabhängigen Erleichterungen gemäß § 288 Satz 2 HGB hat die Gesellschaft Gebrauch gemacht. Auf die Aufstellungserleichterungen des § 276 Satz 1 HGB wurde dagegen verzichtet.

In Anwendung der Regelungen des § 42 Absatz 3 GmbHG sowie zum Zwecke der Klarheit und Übersichtlichkeit der Bilanz wurde der Posten "Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände" durch die Ziffer 3 "Forderungen gegen Gesellschafter" weitergehend untergliedert. Zudem wurde die Position "Verbindlichkeiten" um die Ziffer 1. "Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus Nachrangdarlehen" ergänzt.

Der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung liegt das Gesamtkostenverfahren zugrunde.

II. Angaben zu den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Vermögens- und Schuldposten sind unter Beachtung der Vorschriften des HGB für Kapitalgesellschaften und der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten worden.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen angesetzt. Bei beweglichen Vermögensgegenständen werden die Zugänge zeitanteilig abgeschrieben. Die Abschreibungszeiträume entsprechen der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Ist den Anlagegegenständen am Bilanzstichtag wegen dauernder Wertminderung ein niedrigerer Wert beizulegen, werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Sinne des § 6 Abs. 2 EStG werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang gezeigt.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Bei mangelnder Verwertbarkeit werden individuelle Abschläge vorgenommen.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt zu Herstellungskosten. Dabei werden neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten eingerechnet. Der Grundsatz der verlustfreien Bewertung wird beachtet.

Der Ansatz der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände erfolgt zum Nennwert abzüglich Wertberichtigungen für individuell ermittelte Einzelrisiken. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen dem Grunde und der Höhe nach, wobei das Wertaufhellungsprinzip bis zur Bilanzaufstellung beachtet worden ist. Die Rückstellungen werden anhand des voraussichtlichen Bedarfs ermittelt.

Verbindlichkeiten sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Positionen des Anlagevermögens ist in einer gesonderten Übersicht (vgl. Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die unfertigen Leistungen betreffen am Bilanzstichtag 31. Dezember 2007 insgesamt 18 noch nicht abgeschlossene Bauvorhaben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf von Kunden einbehaltenen Sicherheiten von TEUR 45 und dem Körperschaftsteuerguthaben nach § 37 KStG von TEUR 1,6 durchweg eine Laufzeit von bis zu einem Jahr.

Einzelwertberichtigungen wurden für vier strittige Forderungen gebildet.

Die Steuerrückstellungen betreffen die Nachzahlungen der Ertragsteuern für den Veranlagungszeitraum 2007.

Restlaufzeit und Sicherheiten der Verbindlichkeiten

Die Norddeutsche Landesbank hat für ihre Rückzahlungsforderung aus dem Darlehen über EUR 250.000,00 einschließlich aller auf Grund dieser Forderung anfallenden Zinsen und Kosten unwiderruflich den Rangrücktritt hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen der anderen Gläubiger, aber in den Rang vor die in § 39 Abs. 1 Nr. 5 Insolvenzordnung genannten Gläubiger erklärt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr TEUR 259) Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern.

In den Sonstigen Verbindlichkeiten sind in Höhe von TEUR 365 (Vorjahr TEUR 186) solche aus Steuern und in Höhe von TEUR 13 (Vorjahr TEUR 14) solche im Rahmen der sozialen Sicherheit enthalten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Mietverhältnissen und Leasingverträgen. Der Aufwand betrug in 2007 insgesamt TEUR 338 (Vorjahr TEUR 252).

Für Verbindlichkeiten der Muttergesellschaft aus einer typisch stillen Beteiligung in Höhe von TEUR 77 (Vorjahr TEUR 77) hat die Gesellschaft durch Sicherungsübereignung von Gegenständen des Anlagevermögens Sicherheiten gestellt.

IV. Sonstige Angaben

Die Zahl der im Geschäftsjahr 2007 durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter ohne Auszubildende betrug 59 Arbeitnehmer.

Die Gesellschaft wurde in 2007 vertreten durch die Geschäftsführer

Herrn Bau-Ing. Kurt-Rüdiger Willke

Herrn Bau-Ing. Moritz Willke

Die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft jeweils alleine und sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Der Geschäftsführer Kurt-Rüdiger Willke erhält von der Gesellschaft keine Vergütung. Auf die Angabe der Vergütung für Moritz Willke wird gemäß § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Dem Geschäftsführer Moritz Willke wurde ein Darlehen von TEUR 5 gewährt. Der Geschäftsführer hat seinerseits Spesen von TEUR 21 verauslagt. Zugunsten der Geschäftsführer wurden keine Haftungsverhältnisse übernommen oder Sicherheiten gestellt.

Anlagenspiegel zum 31. Dezember 2007

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um eine nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss wurde der folgende, hier gemäß § 328 Abs. 1 Satz 3 HGB im Wortlaut wiedergegebene, Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Willke GmbH rail construction, Wittorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften sowie den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.