EDS Operations Services GmbHLiquidiert

EDS Operations Services GmbH

Düsseldorf

(vormals Rüsselsheim)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

F. Bestätigungsvermerk

Zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf (vormals Rüsselsheim), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt, Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken weisen wir auf die Ausführungen der Geschäftsführung im Anhang der Gesellschaft hin. Dort ist unter "7. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände" ausgeführt, dass die Geschäftsführung der EDS Operations Services GmbH von der Einbringlichkeit der Forderungen gegen die Adam Opel GmbH, Rüsselsheim, in Höhe von EUR 13,5 Mio. per 31. Dezember 2008 ausgeht. Diese Einschätzung ist von Annahmen über die zukünftige Entwicklung der Adam Opel GmbH, Rüsselsheim, sowie deren Konzernmuttergesellschaft der General Motors Corporation, Detroit (USA), abhängig."

Bilanz zum 31. Dezember 2008

EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf

(vormals Rüsselsheim)

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2008

EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf

(vormals Rüsselsheim)

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf (vormals Rüsselsheim)

1. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen werden u. a. Geschäfts- oder Firmenwerte sowie aufgedeckte stille Reserven auf den Auftragsbestand ausgewiesen. Die Geschäfts- oder Firmenwerte resultieren zum einen aus der Übernahme des operativen Geschäfts der Klöckner [Datentechnik GmbH, zum anderen aus der Übernahme der Industrie Daten Idee GmbH. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden planmäßig nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer über 15 Jahre abgeschrieben. Die aufgedeckten stillen Reserven auf erworbene Kundenverträge werden über ihre jeweilige Laufzeit von bis zu acht Jahren abgeschrieben.

Software und Lizenzen werden über ihre Nutzungsdauer von überwiegend drei bis fünf Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Zugänge zum Sachanlagevermögen werden degressiv abgeschrieben. Als Nutzungsdauer werden für Personalcomputer drei Jahre. für Einbauten in gemietete Geschäftsräume zehn Jahre und für elektronische Datenverarbeitungsanlagen und Telekommunikationsanlagen fünf Jahre sowie für Büroeinrichtungen 13 Jahre und für Büromaschinen fünf Jahre zu Grunde gelegt Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst worden; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00, die nach dem 31. Dezember 2007 angeschafft worden sind, wurde der jährlich steuerlich zu bildende Sammelposten aus Vereinfachungsgründen in die Handelsbilanz übernommen. Von den jährlichen Sammelposten, deren Höhe insgesamt von untergeordneter Bedeutung ist, werden entsprechend den steuerlichen Vorschriften pauschalierend jeweils 20 Prozent p.a. im Jahr für dessen Zugänge er gebildet wurde, und den vier darauf folgenden Jahren abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Liegt der niedrigere beizulegende Wert für einen Anlagegegenstand unter dem Buchwert, so wird auf diesen Wert außerplanmäßig abgeschrieben.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Das Anlagevermögen wird im Rahmen des Anlagenspiegels mit den historischen Anschaffungskosten sowie den kumulierten Abschreibungen unter Fortführung der Abschreibungsmethode und -dauer brutto ausgewiesen.

Die Vorräte enthalten unfertige Leistungen und Waren.

Die unfertigen Leistungen werden zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten beinhalten auftragsbezogene Einzelkosten, die notwendigen Gemeinkosten. Verwaltungskosten der mit der Fertigung beauftragten Kostenstellen sowie Abschreibungen. Im Rahmen der verlustfreien Bewertung werden Abwertungen vorgenommen.

Die im Bestand befindlichen Waren werden zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Marktpreisen bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert oder mit dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Auf Forderungen, die durch bestimmte Risiken gefährdet sind, werden angemessene Einzelwertberichtigungen vorgenommen. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von I % auf alle nicht einzelwertberichtigten Forderungen gebildet.

Unter den Forderungen und Verbindlichkeiten gegen bzw. gegenüber verbundenen Unternehmen sind solche ausgewiesen, die nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss der Hewlett-Packard Company, Palo Alto, Kalifornien, USA, einbezogen werden.

Für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind Rechnungsabgrenzungsposten aktiviert.

Rückstellungen für Pensionen werden mit dem nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten Teilwert auf der Basis eines Zinsfußes von 6 % p. a. angesetzt. Der Bewertung zum 31. Dezember 2008 wurden die seit Juli 2005 gültigen Richttafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck zu Grunde gelegt.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Für Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sind Rechnungsabgrenzungsposten passiviert.

2. Währungsumrechnung

Fremdwährungsverbindlichkeiten und -forderungen bzw. -guthaben werden zum Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Zum Bilanzstichtag entstehende Verluste aus Kursänderungen werden berücksichtigt.

3. Gewinnabführungsvertrag

Zwischen der Gesellschaft und der EDS Deutschland GmbH. Düsseldorf, besteht seit dem 22. Juli 2003 ein Gewinnabführungsvertrag; die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 5. August 2003. Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 entstandene Verlust von TEUR 77.836 wurde von der FDS Deutschland GmbH ausgeglichen.

4. Konzernverhältnisse

Die EDS Operations Services GmbH wird in den Konzernabschluss der Hewlett-Packard Company, Palo Alto, Kalifornien, USA, die den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen der Hewlett-Packard-Gruppe aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist dort erhältlich.

Die EDS Holding GmbH, Rüsselsheim, hält als alleinige Gesellschafterin 100 % der Anteile an der EDS Operations Services GmbH. Die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co KG. Düsseldorf hält als alleinige Gesellschafterin 100 % der Anteile an der EDS Holding GmbH und stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen der EDS-Gruppe auf.

5. Anlagevermögen

Die Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten ergibt sich aus dein Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang).

6. Vorräte

7. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Forderungen gegen die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG (i. Vj. die EDS Deutschland GmbH) betreffen mit TEUR 311.168 (i. Vj. TEUR 245.869) kurz- und mittelfristig gewährte Darlehen zuzüglich TEUR 1.179 (i. Vj. TEUR 1.038) Zinsen auf Grund der von ihr wahrgenommenen Finanzierungsfunktion für die deutschen EDS-Gesellschaften, Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 6.623 (i. Vj. TEUR 7.849) aus der umsatzsteuerlichen Organschaft sowie sonstige Verbindlichkeiten von TEUR 12 (i. Vj. Sonstige Forderungen von TEUR 649) aus dem laufenden Verrechnungsverkehr.

Die Forderung gegen die EDS Deutschland GmbH besteht im Geschäftsjahr 2008 im Wesentlichen aus der Verlustübernahme in Höhe von TEUR 77.836.

Sämtliche anderen Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen wie im Vorjahr den laufenden Liefer- und Leistungsverkehr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind, abgesehen von einer Darlehensforderung gegen die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co KG sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Die Darlehensforderung gegen die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG in Höhe von TEUR 132.859 (i. Vj. TEUR 120.000 gegenüber EDS Deutschland GmbH) ist zum 31. Dezember 2011 fällig.

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 13.538 (i. Vj. TEUR 13.756) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Es handelt sich hierbei um Forderungen aus der Übernahme von Pensionsverpflichtungen gegen die Adam Opel GmbH. Basierend auf den vorliegenden Erkenntnissen geht die Gesellschaft von einer uneingeschränkten Werthaltigkeit der Forderung aus.

8. Aktiver Rechnungsabgrenzungsposten

Unter diesem Posten werden mit TEUR 7.636 (i. Vj. TEUR 4.696) im Wesentlichen vorausbezahlte Miet-, Leasing- und Wartungsverträge abgegrenzt.

9. Eigenkapital

Das Stammkapital beträgt TEUR 5.000 und ist voll eingezahlt.

Die Geschäftsanteile werden zum Bilanzstichtag, zu 100 % von der EDS Holding GmbH gehalten.

10. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten insbesondere folgende Verpflichtungen:

Die Rückstellungen für Abfindungen und Freistellungsgehälter beinhalten sämtliche Restrukturierungskosten im Zuge der Hewlett-Packard Akquisition.

Die Rückstellung für Altersteilzeit umfasst die Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Diese Rückstellungen werden - soweit sie Altersteilzeitarbeitsverhältnisse betreffen, die vor dem 1. Januar 2006 abgeschlossen wurden - ratierlich ah dem Beginn des Altersteilzeitverhältnisses angesammelt und mit dem Barwert bewertet, Bei den Altersteilzeitarbeitsverhältnissen, die nach dem 31. Dezember 2005 begründet wurden, werden die vollständigen Aufstockungsleistungen bereits dann passiviert, wenn der Arbeitgeber sich der Einräumung der Möglichkeit zur Altersteilzeit nicht mehr entziehen kann.

Die Rückstellungen für Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus Liefer- und Leistungsbeziehungen mit Schwestergesellschaften.

11. Verbindlichkeiten

Von den sonstigen Verbindlichkeiten haben TEUR 7.576 (i. Vj. TEUR 5.562) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Sämtliche übrige Verbindlichkeiten von TEUR 6.115 (i. Vj. TEUR 4.623) haben eine Restlaufzeit von mehr als einem und weniger als fünf Jahre.

Alle Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Verbindlichkeiten aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 13.691 (i. Vj. TEUR 10.190) resultieren mit TEUR 3.926 (i. Vj. TEUR 3.580) aus Steuern und TEUR 9./93 (i. Vj. TEUR 6.309) betreffen Leasingverbindlichkeiten ("Capital lease").

12. Passiver Rechnungsabgrenzungsposten

Im Geschäftsjahr 2003 wurden die im Rahmen der Betriebsübertragung ebenfalls übergegangenen Mietverträge über die in Rüsselsheim angemieteten Flächen auf Grund eines Vermieterwechsels vorzeitig erneuert. ln diesem Zusammenhang wurde dem jetzigen Vermieter ein ehemals existierendes Dauernutzungsrecht veräußert und im Gegenzug auf Mietminderung verzichtet. Entsprechend der Laufzeit des neuen Mietvertrages (30. Mai 2012) wird dieser Erlös aus der Veräußerung des Nutzungsrechts linear aufgelöst. Dieser Abgrenzungsposten beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 743 (i. Vj. TEUR 960).

13. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Im Rahmen von Miet- und Leasingverträgen für verschiedene Anlagen der Geschäftsausstattung und Fahrzeuge bestehen Mietverpflichtungen in Höhe von TEUR 11.609 (i. Vj. TEUR 13.939). Die durchschnittliche Laufzeit beträgt bei Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen drei und fünf Jahre und bei Fahrzeugen zwei bzw. vier Jahre. Von diesem Betrag sind innerhalb des folgenden Geschäftsjahres TEUR 8.024 (i. Vj. TEUR 7.185) und in den darauf folgenden drei Jahren TEUR 3.585 (i. TEUR 6.754) fällig.

Der Gesamtbetrag der zukünftigen Verpflichtungen aus Mieten für Gebäude beträgt TEUR 21.511 (i. Vj. TEUR 24.243). Von diesem Betrag sind innerhalb des folgenden Geschäftsjahres TEUR 7.530 (i. Vj. TEUR 7.170) und in den darauf folgenden vier Jahren EUR 13.981 (i. Vj. TEUR 17.073) fällig.

14. Aufgliederung der Umsatzerlöse

a) Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen

Nach Marktsegmenten ergibt sich folgende Aufgliederung der Umsatzerlöse:

b) Aufgliederung nach geographisch bestimmten Märkten

Die Auslandsumsätze entfallen vor allem mit TEUR 82.526 (i. Vj. TEUR 100.700) auf Großbritannien, mit TEUR 36.164 (i. Vj. TEUR 41.735) auf die USA, mit TEUR 19.833 (i. Vj. TEUR 27.447) auf die Schweiz und mit TEUR 33.690 (i. Vj. TEUR 19.412) auf die Niederlande.

15. Abschreibungen auf Wertpapiere des Anlagevermögens

Auf Grund dauerhafter Wertminderung sind Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von TEUR 290 (1. Vj. TEUR 0) vorgenommen worden.

16. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Auflösungen von Rückstellungen in Höhe von TEUR 7.410 (i. Vj. TEUR 2.510), die in Höhe von TEUR 1.264 (i. Vj. TEUR 1.459) Rückstellungen für drohende Verluste aus Aufträgen betreffen.

17. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere Raumkosten in Höhe von TEUR 36.172 (i. Vj. TEUR 33.683), sowie weiterbetastete Verwaltungskosten von TEUR 12.716 (i. Vj. TEUR 14.948) enthalten.

18. Periodenfremdes Ergebnis

19. Neutrales Ergebnis

20. Außerordentliche Aufwendungen

In den außerordentlichen Aufwendungen sind sämtliche Restrukturierungsaufwendungen im Zuge der Hewlett-Packard Akquisition enthalten. Diese betreffen Kosten für Abfindungen und Freistellungen aufgrund von Personalabbaumaßnahmen sowie für die Schließung von Betriebsstätten.

21. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 2.883 (Vj. 2.809) Mitarbeiter. Dabei handelt es sich ausschließlich uni Angestellte.

22. Organe und Aufwendungen für Organe

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich aus folgenden Personen zusammen:

- Anteilseignervertreter:

Manfred Heibel, Dipl.-Kaufmann, Hörsheim - Vorsitzender

Joachim Brands, Geschäftsführer der EDS Itellium GmbH, Bocholt

Jörg Menno Harms (seit 23. Februar 2009), Geschäftsführer der Menno Eiarms GmbH, Stuttgart

Jens-Uwe Holz, Vice President EMEA Central Region, Redförd (England)

Wendelin Quadt (bis 26. Februar 2009), Finance Director EMEA Central Region und Geschäftsführer der EDS Deutschland GmbH, Mainz

Christoph Schmidt (bis 23. Februar 2009), Arca Sales Leader, Buchholz

Ansgar Todtenhaupt, Diplom-Kaufmann, Mühlheim

Volker Smid (seit 26. Februar 2009), Geschäftsführer der Hewlett Packard Deutschland GmbH, Starnberg

- Arbeitnehmervertreter:

Margret Schröder, Infrastructure Specialist, Bremen (stellvertretende Vorsitzende)

Stephan Buchal, freigestelltes Betriebsratsmitglied, Rüsselsheim

Dr. Thomas Müller, Gewerkschaftssekretär, Frankfurt am Main

Michael Höft, Capability Leader Network Operations, Weiler

Ulrike Saaber, Gewerkschaftssekretärin, Köln

Udo Verzagt, Project Analyst Senior, Eppstein

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten von der Gesellschaft im Geschäftsjahr keine Bezüge für ihre Tätigkeit.

Geschäftsführung

Als Geschäftsführer sind bestellt:

Stefan Hansen, Dipl.-Ingenieur, Vice President Germany, Reinbek

Swen Rehders, Dipl.-Informatiker, Elmshom

Hagen Rickmann, Dipl.-Kaufmann, Managing Director EMEA Central (bis 28. Februar 2009)

Dr. Friedrich Voss, HR Director EMEA Central, Soest (bis 6. Juli 2009)

Die Gesamtbezüge der Mitglieder der Geschäftsführung betrugen im Geschäftsjahr TEUR 498 (i. Vj. TEUR 333). Für ehemalige Geschäftsführer bestehen zum Bilanzstichtag Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR L080 (i. Vj. TEUR 997).

Entwicklung des Anlagevermögens 2008

EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf (vormals Rüsselsheim)

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008

EDS Operations Services GmbH, Düsseldorf

(vormals Rüsselsheim)

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

Wirtschaftliches Umfeld

Das positive Wachstum im IT-Markt hat sich auch zu Beginn des Jahres 2008 fortgesetzt, jedoch trat durch die beginnende Finanzkrise im zweiten Halbjahr 2008 eine starke Verunsicherung hinsichtlich der weiteren Entwicklung ein. So ist das Bruttoinlandsprodukt. das in 2007 noch um 2,5% gestiegen ist, in 2008 nur noch real uni 1,3 % gestiegen. Dieses Wachstum wurde weiter hauptsächlich durch einen dynamischen Außenhandel getragen, aber auch durch weiter gestiegene Konsumausgaben und leichten Zunahmen der Investitionen in den wesentlichen vertikalen Märkten. Die Gesamtausgaben für Informationstechnologie sind im Jahr 2008 vs 2007 wiederum gestiegen - allerdings schwächer als im Vorjahr. Dies trifft auch für die Gesellschaft relevanten Teile des IT-Marktes (Outsourcing. Anwendungsentwicklung und -betreuung. Projektgeschäft) zu.

Der IT-Markt in 2008 war weiterhin geprägt durch eine hohe Wettbewerbsintensität in den Bereichen der IT Beratung und Anwendungsentwicklung und dem damit verbundenen Preisdruck auf Seiten der Anbieter, Dies wurde verstärkt durch die weiter anhaltende Globalisierung in diesem Bereich, in dem auch Anbieter aus Niedriglohnländern über lokale Tochterfirmen den Markt bearbeiten. Zusätzlich ist die Auftragsvergabe gekennzeichnet durch eine hohe Preis- und Leistungstransparenz, die u. a. durch eine hohe Kompetenz der ausschreibenden Unternehmen bzw. die Einschaltung von neutralen Beratern für den Auswahlprozess bedingt ist. Dabei ist auch deutlich eine Veränderung der Vergabepraxis hin zu einer Streuung und damit Verteilung der Aufträge auf mehrere Anbieter (Multi-Sourcing) sowie eine Verkürzung der Laufzeiten bemerkbar.

Verstärkt wurde der Preisdruck durch die Bemühungen der Abnehmer, auch bei lang laufenden Outsourcingverträgen über die Anwendung von Benchmarking Preisanpassungen durchzusetzen und die abgenommenen Volumina an den eigenen Geschäftsverlauf anzupassen. Diesem Druck wird verstärkt mit neuen Liefermodellen begegnet, die einen gestiegenen Anteil der Lieferungen aus Niedriglohnländern beinhalten.

Die beginnende Wirtschaftskrise hatte zwar keinen unmittelbaren Einfluss auf den Markt in 2008, jedoch weisen Indikatoren darauf hin, dass sich sowohl kurzfristig Chancen für die IT Dienstleister ergeben können, indem Kunden zusätzliche IT-Investitionen zur Kostenreduzierung tätigen, aber es auch kurz- und mittelfristig zu einer Schonung der Liquidität und Stabilität der Ertragslage und daraus resultierender Investitionszurückhaltung seitens der Kunden kommen kann.

Geschäftsverlauf der Gesellschaft

Die Gesellschaft realisierte im Geschäftsjahr 2008 einen Jahresfehlbetrag vor Ergebnisabführung in Höhe von EUR 77,8 Mio. (i. Vj. Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung EUR 14,1 Mio.). Bereinigt um den Restrukturierungsaufwand von EUR 103,8 Mio. (i. Vj. EUR 0) erzielte die Gesellschaft ein positives Ergebnis von EUR 26,0 Mio. Damit lag die Entwicklung des Ergebnisses vor außerordentlichen Posten im Rahmen der Erwartungen, Das Betriebsergebnis verschlechterte sich im Vergleich zum Vorjahr von EUR 1,5 Mio. auf EUR -0,9 Mio. und blieb damit unter den Erwartungen.

Das Jahresergebnis ist durch Sondereffekte maßgeblich beeinflusst. Auf der Ertragsseite sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen von EUR 7,4 Mio. (i.Vj. EUR 2,5 Mio.), Einzahlungen im Zusammenhang mit der Veräußerung einer ehemaligen Tochtergesellschaft von EUR 3,5 Mio. sowie Buchgewinne aus Anlagenabgängen von EUR 3,4 Mio. (i.Vj. TEUR 12) zu verzeichnen. Ergebnisbelastende Sondereffekte resultieren aus den erheblichen Restrukturierungskosten im Zuge der EDS-Akquisition durch Hewlett Packard (im Folgenden "HP"), die das Ergebnis mit EUR 103,8 Mio. belasteten.

Im Vergleich zum Gesamtmarkt hat sich die Gesellschaft mit einem um EUR 15,6 Mio. oder 2,8 % gesunkenen Umsatz gegenüber dein Vorjahr unterdurchschnittlich entwickelt. Die Gesellschaft verzeichnete bei Leistungserbringung für Drittkunden, sowie für andere Konzerngesellschaften und für die Realisierung der lokalen Anteile internationaler Outsourcing-Verträge leicht rückläufige Umsätze. Es ergaben sich Umsatzeinbußen zum einen durch das Auslaufen verschiedener Verträge. zum anderen durch Vertragsverlängerungen mit geänderten Konditionen. insgesamt konnten diese Effekte nur teilweise durch Neugeschäft kompensiert werden.

Im Verlauf des Geschäftsjahres hat die Gesellschaft Verträge mit Neukunden sowie Ergänzungen und Verlängerungen zu bestehenden externen Kundenverträgen mit einem Volumen von EUR 198 Mio. (i. Vj. EUR 190 Mio.) Auftragswert abgeschlossen. Dabei fallen mehr als 55% des Auftragswerts auf die Vertragsverlängerung eines Kunden.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr die bereits in Vorjahren begonnenen Maßnahmen zur Anpassung und Neuausrichtung der Lieferkapazitäten und zur Straffung der Organisations- und Lieferstruktur fortgeführt. Hierzu gehört insbesondere die zielgerichtete Umsetzung von Projekten zur Verlagerung von Tätigkeiten in Best Shore-Standorte im globalen EDS-Lieferverbund.

Besondere Ereignisse

Am 131 Mai 2008 haben die EDS Corporation, Plano/Texas, USA, und die Hewlett-Packard Company, Palo Alto, USA, eine verbindliche Vereinbarung über die Übernahme von EDS durch HP unterzeichnet. Alle rechtlichen Voraussetzungen für den Zusammenschluss liegen vor1 Der Zusammenschluss ist zum 261 August 2008 wirksam geworden.

Im Dezember 2008 hat die Geschäftsführung der EDS Operations Services GmbH den Mitbestimmungsgremien und dem Aufsichtsrat ihre Pläne hinsichtlich eines Restrukturierungsbedarfs von 860 Positionen bei der Operations Services GmbH zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit und nachhaltigen Verbesserung der Kostenstruktur bekannt gegeben. Die dafür geschätzten Kosten wurden im Jahresabschluss 2008 berücksichtigt

Angebotene Services

Das Servicespektrum der EDS Operations Services GmbH umfasst informationstechnologische Dienstleistungen, Lösungen für die digitale Wirtschaft sowie Leistungen zum Management von kompletten Geschäftsprozessen. Der Zugang zum Markt. sowohl hinsichtlich der Bestandskunden als auch neuer Kunden für alle EDS Dienstleistungen, erfolgt weiterhin durch die globale nach Industrien ausgerichtete EDS-Organisationsstruktur GSCS (Global Sales & Client Solutions). Die IT- und prozessorientierte Leistungserbringung erfolgt durch die Bereiche der "Service Delivery", die sich aufteilt in ITO (Information Technology Outsourcing), APPS (Applications), BPO (Business Process Outsourcing) und CSL (Consulting Service Lines). Als wesentliche Differenzierungsmerkmale setzt die Gesellschaft weiterhin auf die Realisierung von Kundennutzen durch die erbrachten Leistungen und höchste Servicequalität. Diese wird durch ein ausgereiftes Service Excellence Programm in allen Bereichen der Wertschöpfungskette verankert und laufend überwacht. Gleichzeitig forciert die Gesellschaft eine Differenzierung über Kastenvorteile durch die Umsetzung von Best Sitore-Konzepten.

Mit der Übernahme von EDS durch liP erschließt sich für EDS ein umfangreiches Portfolio zusätzlicher End-to-End IT Services. HP ist führend im Bereich der Technology Platforms und Hardware Services und Infrastruktur Support Services. Dies in Ergänzung mit der Führerschaft von EDS in den Bereichen ITO Services und der Ausrichtung von EDS über die 8 wichtigsten Industrien wird es EDS ermöglichen, ihre Kundenbasis weiter auszudehnen und weiter innovative Lösungen anbieten zu können.

Personal- und Sozialbereich

Die anhaltende intensive Wettbewerbssituation bedingt weiterhin einen Druck auf die erzielbaren Preise und Margen. Dem versucht die Gesellschaft durch Maßnahmen zur Kostensenkung und Kapazitätsanpassung zu begegnen.

Diese Situation hat auch Auswirkungen auf die Personalstruktur bei EDS und führt zu einem Anpassungs- und Flexibilisierungsdruck, der sich auch in 2008 in Maßnahmen zur Verbesserung der Personalkostenstruktur und Flexibilisierung der Kapazitäten ausdrückte. Umfangreiche Qualifizierungs- und Personalentwicklungsmaßnahmen stehen weiterhin im Mittelpunkt und sind ein wichtiger Bestandteil der Unternehmensstrategie, um mit den immer kürzeren Entwicklungszyklen der Informationstechnologie Schritt zu halten und Mitarbeiter für zukünftige Anforderungen vorzubereiten und an EDS zu binden. Der Personal- und Sozialbereich stellt für EDS einen bedeutenden nichtfinanziellen Leistungsindikator dar. Zur individuellen Förderung der Mitarbeiter werden neben Klassenunterricht training-on-the job, coaching, monitoring und andere Lernmethoden angeboten. Ein immer wichtiger werdender Baustein davon ist Computer-Based-Training (CBT) bzw. E-l.earning als Selbststudiumsmöglichkeit für alle Mitarbeiter in fast allen Themengebieten. Derzeit werden dazu eine Fülle von verschiedenen Kursen angeboten. die zu jeder Zeit und an jedem Platz von jedem Mitarbeiter genutzt und absolviert werden können.

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 2.883 Mitarbeiter (i. Vj. 2.809).

2. Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Vermögens- und Kapitalstruktur unserer Gesellschaft zeigt die folgende Übersicht:

Die Abnahme der langfristigen Aktiva resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Investitionen im Rechenzentrum für Großkundenaufträge. Im Vorjahr wurden aufgrund der Übernahme von Kunden aus der North Region mehr Investitionen im Rechenzentrum getätigt.

Die Investitionen in das Anlagevermögen in 2008 verteilen sich wie folgt:

Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen betreffen im Wesentlichen Zugänge im Computer- und Telekommunikationsbereich.

Der Anstieg der kurzfristigen Aktiva ist im Wesentlichen durch die Forderung gegen die EDS Deutschland GmbH aus der Verlustübernahme für das Geschäftsjahr 2008 begründet (EUR 77,8 Mio). Darüber hinaus ist die Forderung aus der Konzernfinanzierung aufgrund positiver Cash Flows um EUR 58,4 Mio. gestiegen. Verringernd dazu wirkte der Ausgleich der Forderung gegen die Gesellschafterin EDS Holding GmbH aus der Wiedereinlage des für das Geschäftsjahr 2007 abgeführten Jahresüberschusses (EUR 14,1 Mio.).

Die Erhöhung des langfristigen Fremdkapitals ergibt sich aus den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen.

Der signifikante Anstieg des kurzfristigen Fremdkapitals ist insbesondere auf die im Geschäftjahr infolge der Ertragslage der Gesellschaft und der HP Akquisition gebildeten Restrukturierungsrückstellungen zurückzuführen. Diese beinhalten im Wesentlichen Kosten für Abfindungen und Freistellungen aufgrund von Personalabbaumaßnahmen.

Finanzlage

Der Cash Flow aus der Investitionstätigkeit enthält im Wesentlichen Nettoauszahlungen für das Anlagevermögen.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit betrifft ausschließlich den Zahlungsmittelzufluss aus der Wiedereinlage des für 2007 abgeführten Gewinns durch die Gesellschafterin. Die Wiedereinlage der Gewinne für das Jahr 2007 erfolgte gemäß einer Zusatzvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag (Gesellschafterbeschluss).

Die Gesellschaft finanziert sich über die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG, die für die deutschen EDS-Gesellschaften die Finanzierungsfunktion übernommen hat. Das der EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG zu diesem Zweck kurzfristig gewährte Darlehen wird zu marktüblichen Konditionen verzinst.

Der Finanzmittelfonds besteht aus kurzfristigen Darlehensforderungen gegen die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG und Guthaben bei Kreditinstituten. Dieser setzt sich wie folgt zusammen:

Ertragslage

Die folgende Aufstellung zeigt die Ertragslage nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten:

Die Betriebsleistung setzt sich aus Umsatzerlösen und Erhöhung des Bestands an unfertigen Leistungen zusammen.

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2008 betragen EUR 542,2 Mio (i. Vj. EUR 557,7 Mio). Der Rückgang um EUR 15,5 Mio. resultiert aus der Abnahme von Geschäften mit Dritten (EUR 6,6 Mio.) und mit verbundenen Unternehmen (EUR 8,9 Mio), insbesondere bei globalen Verträgen. hinsichtlich der Aufteilung der Umsatzerlöse auf Segmente/Branchen:

a) Aufgliederung nach Tätigkeitsbereichen

Nach Marktsegmenten ergibt sich folgende Aufgliederung der Umsatzerlöse:

¹ Das Betriebsergebnis umlässt das Ergebnis vor außerordentlichen, periodenfremden und neutralen Posten, vor Zinsen und Ertragsteuern sowie Ergebnisübernahme
² Die Umsatzrendite bezieht sich auf das Betriebsergebnis im Verhältnis zu Umsatzerlösen

b) Aufgliederung nach geographisch bestimmten Märkten

Die Aufwendungen für die Betriebsleistung beinhalten Materialaufwendungen, Personalaufwendungen, Abschreibungen, andere betriebliche Aufwendungen sowie gewinnunabhängige Steuern.

Die Materialaufwandsquote hat sich von 33,9% auf 33,3 % leicht verringert.

Die Personalaufwandsquote ist bei nahezu unveränderten Personalaufwendungen von 44,4 % auf 44,2 % leicht gesunken.

Die Abschreibungen sind in 2008 gegenüber dem Vorjahr von EUR 45,2 Mio. auf EUR 49,3 Mio. um EUR 4,1 Mio. gestiegen. Dies ist im Wesentlichen durch die getätigten Investitionen in den Rechenzentren Rüsselsheim und Frankfurt bedingt.

Insgesamt hat sich das Betriebsergebnis um EUR 2,4 Mio. auf EUR -0,9 Mio. aufgrund der leicht rückläufigen Auftragslage verschlechtert.

Das Finanzergebnis von EUR 13,5 Mio. ist aufgrund der verbesserten Zinskonditionen um EUR 3,0 Mio. gestiegen und beinhaltet rast ausschließlich Zinserträge aus der Darlehensforderung an die EDS Deutschland Beteiligungs GmbH & Co. KG.

Das periodenfremde/neutrale Ergebnis beträgt EUR 14,2 Mio. (i. Vj. EUR 2,2 Mio.) und besteht im Wesentlichen aus Erträgen aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen (KUR 7,4 Mio., i. Vj. EUR 2,5 Mio.), periodenfremde Einzahlungen im Zusammenhang mit der Veräußerung einer ehemaligen Tochtergesellschaft (EUR 3,5 Mio., i. Vj. EUR 0) sowie Buchgewinne aus Anlagenabgängen (EUR 3,4 Mio., i. Vj. TEUR 12).

Die außerordentlichen Aufwendungen von EUR 103,8 Mio. beinhalten sämtliche Restrukturierungskosten im Zuge der HP Akquisition. Diese betreffen Kosten für Abfindungen und Freistellungen aufgrund von Personalabbaumaßnahmen sowie Kosten für die Schließung von Betriebsstätten.

Das Jahresergebnis vor Verlustübernahme fiel im Geschäftsjahr 2008 mit EUR 77,8 Mio. (i. Vj. Jahresüberschuss EUR 14,1 Mio.) aufgrund der außerordentlichen Restrukturierungskosten deutlich negativ aus.

3. Nachtragsbericht

Ein wichtiger Kunde der EDS-Gruppe, General Motors, hat am 1. Juni 2009 Insolvenz und Gläubigerschutz nach US Recht (Chapter 11) angemeldet. Dabei geht die Geschäftsleitung der EDS Operations Services GmbH davon aus, dass dies keine Auswirkungen auf die EDS Operations Services GmbH haben wird.

Ein wichtiger Kunde der EDS Operations Services GmbH, die Adam Opel GmbH, befindet sich momentan in Verhandlungen mit potenziellen Investoren und der Bundesregierung über ein Rettungskonzept. Die Geschäftsleitung der EDS Operations Services GmbH geht davon aus, dass die Sanierung der Adam Opel GmbH erfolgreich sein wird.

Am 2. Juli 2009 hat die Gesellschaft mit den Mitbestimmungsgremien einen Interessensausgleich über den Abbau von 500 Arbeitsplätzen und ein Freiwilligenprogramm zur Umsetzung dieses Personalabbaus vereinbart. Nach Ausschöpfung des Freiwilligenprogramms ist die Anzahl betriebsbedingter Kündigungen auf 300 begrenzt. Die Umsetzung der im Interessensausgleich beschriebenen Maßnahmen ist ab Juli 2009 geplant

4. Risikobericht

Die Gesellschaft ist in das weltweite Risikomanagementsystem des HP-Konzerns eingebunden. Die einzelnen Aufträge der Gesellschaft werden im Rahmen des monatlichen Konzernreportings überwacht.

Wirtschaftliche oder rechtliche Bestandsgefährdungspotenziale sind zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht erkennbar.

Die hohe Wettbewerbsintensität sowie die zunehmende Standardisierung von IT-Outsourcing Services wirken sich negativ auf die Marge in diesem Geschäftsbereich aus. Daher ist es auch künftig von großer Bedeutung, sowohl durch die Steigerung der Produktivität als auch durch die Fortführung des Best Shoring-Konzeptes die Kostenstruktur zu verbessern und dabei Kostensteigerungen aus der Gehaltsentwicklung aufzufangen. die im Wettbewerbsumfeld nicht an die Kunden weitergegeben werden können.

Auf Grund des intensiven Wettbewerbsumfelds können Aufträge nur bei aggressiver Preisfindung und hohem Risikotransfer auf die Gesellschaft gewonnen werden. Aus diesem Risikotransfer zum Beispiel in Form von Festpreisprojekten. Haftungsregelungen und Vertragstrafen ergibt sich die Notwendigkeit des konsequenten Qualitätsmanagements und der Standardisierung von Prozessen und Abläufen.

Außerdem wird man von einer Zunahme von Rechnungsausfällen und Insolvenzen, die durch die Wirtschaftskrise bedingt sind, auf der Kundenseite ausgehen müssen

Mit den Restrukturierungsmaßnahmen soll erreicht werden, die Kapazitäten zeitlich und inhaltlich anzupassen, so dass die Ressourcen den aktuellen und zukünftigen Nachfragethemen und Anforderungen entsprechen. Daraus ergeben sich Umstellungsrisiken aus den Projekten, die im Zusammenhang mit den Restrukturierungsmaßnahmen definiert wurden. So ist sicherzustellen, dass die Servicequalität and das Know-how beim Transfer von Serviceleistungen in Best-Shore Bereiche weiter unverändert gewährleistet ist, und somit der Service für den Kunden weiter stabil gehalten wird.

5. Prognosebericht

Die Gesellschaft erwartet auch in der Zukunft. durch die globale Ausrichtung von EDS und dem weltweiten Zusammenschluss mit der HP Corporation von neuen internationalen Verträgen zu profitieren, was auch die Serviceerbringung bestimmter Dienstleistungen aus den strategischen Lieferzentren in Deutschland beinhaltet. Mit den Chancen dieser globalen Verträge sind jedoch auch Risiken aus der Abwicklung solch komplexer Verträge verbunden.

Die Einbindung der EDS Operations Services GmbH in die globale Lieferstrategie bietet außerdem die Chance, auch für nicht-deutsche Kunden Lieferstandort zu sein. So ist der Standort Rüsselsheirn/Frankfurt, als strategischer Rechenzentrumsstandort im North/Central HUB für Infrastruktur Services, weiter gestärkt worden. Somit kann der Bereich ITO (IT-Outsourcing) weiter mit wachsendem Umsatz aus Verträgen anderer EDS-Gesellschaften in Europa rechnen - und weitere Skaleneffekte erzielen. So wurden auch in 2008 zusätzliche Aufträge und damit Workload aus anderen EDS-Standorten in den Standort der Gesellschaft verlagert. Insgesamt steht die Gesellschaft aber auch unter einem wachsenden Wettbewerbsdruck gegenüber den anderen Gesellschaften im deutschen und globalen EDS-Verbund.

Die Gesellschaft wird in 2009 das Geschäftsjahr auf das HP Geschäftsjahr, das zum 31. Oktober endet, umstellen. Das kommende Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr.

Für das Rumpfgeschäftsjahr 2009 wird aufgrund der erst ab August wirkenden Entlastung durch das Restrukturierungsprogramms und des schwierigen wirtschaftlichen Umfelds mit einem negativen Betriebsergebnis und leicht rückläufigen Umsätzen gerechnet. Aufgrund der geplanten Integration in die HP GmbH wird für 2010 keine Prognose abgegeben.

Abschließend ist anzumerken, dass zum 1. November 2009 die rechtliche Integration der EDS Operations Services GmbH mit der Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, geplant ist.

Der vorliegende Lagebericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf gegenwärtigen Erwartungen und Prognosen gemäß den aktuellen Informationen basieren. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten und können daher von der tatsächlichen Entwicklung abweichen.