Kiepe Electric GmbH

Kiepe Electric GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. DARSTELLUNG DES GESCHÄFTSVERLAUFS EINSCHLIEßLICH DES GESCHÄFTSERGEBNISSES

Grundlagen der Gesellschaft

Kiepe Electric GmbH gehörte zum Bilanzstichtag zum Knorr-Bremse AG Konzern, München, und wurde dort in den an der Frankfurter Börse veröffentlichten Konzernabschluss nach IFRS konsolidiert.

Mit der Muttergesellschaft Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH bestand zum Bilanzstichtag ein Ergebnisabführungsvertrag sowie eine ertragsteuerliche Organschaft.

Geschäftsmodell

Kiepe Electric ist ein weltweit tätiger Spezialist für E-Engineering-Angebote für umweltfreundliche elektrische Betriebsmittel für Straßenbahnen, Stadtbahnen, U-Bahn-Fahrzeuge und Regionalfahrzeuge sowie Batteriebusse, Oberleitungsbusse und In-Motion-Charging-Busse (IMC). Kiepe Electric ist tätig in den Geschäftsbereichen Rail Vehicle Systems ("RVS"), Electrical Vehicle Systems ("EVS") und E-Mobilität. Das Portfolio von Kiepe beinhaltet die Auslegung und Integration von elektrischen Systemen in den genannten Fahrzeugtypen (Systemintegration), Vertrieb von Komponenten (Standardprodukten), Aftermarket (Service) sowie die Modernisierung von Fahrzeugflotten weltweit. Das Geschäft ist primär durch langfristige (mehrjährige) Aufträge zur Lieferung und Montage bis hin zur Inbetriebnahme von Fahrzeugen gekennzeichnet. Darüber hinaus werden auch Aftermarket-Service-Leistungen erbracht und Ersatzteile geliefert. Je nach Vertragskonstellation werden aber auch nur einzelne Komponenten zur weiteren Verarbeitung durch Fahrzeugbauer vertrieben. Dabei ist die Gesellschaft weltweit tätig, vollbringt den Großteil der Aufträge aber in Deutschland bzw. der übrigen EU. Über Tochtergesellschaften in der Schweiz, in Italien und Kanada ist die Gesellschaft auch vor Ort präsent. Von einer weiteren Beteiligung in Indien hat sich die Gesellschaft im Geschäftsjahr getrennt.

Die Gesellschaft tritt als Subunternehmer und als Konsortiumspartner in einzelnen Projekten auf.

1.Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2023 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3 % niedriger als im Vorjahr. Kalenderbereinigt betrug der Rückgang der Wirtschaftsleistung 0,1 %. Im Jahr 2024 betrug das Bruttoinlandsprodukt Deutschlands rund 4,31 Billionen Euro, nominal ist das BIP also gestiegen. Dies liegt allerdings in der Inflation begründet, preisbereinigt befindet sich die deutsche Wirtschaft weiterhin in einer Rezession, das reale Bruttoinlandsprodukt sank gegenüber dem Vorjahr um weitere 0,2 Prozent. Das Bruttoinlandsprodukt in der Europäischen Union (EU) und der Eurozone stieg im Jahr 2023 auf rund 16,97 Billionen Euro (EU-27; 2022: 15,92 Billionen Euro) und rund 14,38 Billionen Euro (Eurozone; 2022: 13,51 Billionen Euro).

Kiepe agiert in einem stabil wachsenden europäischen Rail Markt und einem noch stärker wachsenden globalen Electric Vehicle Busmarkt. Im Bussektor findet eine OEM-Konsolidierung statt, aber im mittleren Sektor wird weiterhin nach Kompetenz für E-Antriebe gesucht. Der Markt für Ladestationen wächst überproportional im Vergleich zu den Vehicle Märkten. Zudem existiert ein ultraschnell wachsender Markt für Ladestationen, wofür Kiepe modulare Charging Produkte entwickelt hat.

Grundsätzlich sind die Märkte Rail- und Electric Vehicles und Charging Wachstumsmärkte bzw. Zukunftsmärkte und sind ein wichtiger Teil, um die CO ₂ -Ziele zu erreichen. Hier finden die Systeme und Produkte von Kiepe ihren Einsatz.

Kiepe ist in einem Wettbewerbsumfeld mit globalen und regionalen Wettbewerbern tätig. Von daher ist es elementar, dass Kiepe über eine wettbewerbsfähige Kostenposition sowie technologische Innovationen verfügt.

Im Hinblick auf diese sich positiv entwickelten Rahmenbedingungen ist der Geschäftsverlauf der Kiepe im Geschäftsjahr 2023 nach Ansicht der Geschäftsführung als nicht zufriedenstellend zu bezeichnen.

2.Umsatz- und Auftragsentwicklung

Der Umsatz ist mit TEUR 108.167 um 15,4% (TEUR 19.713) gegenüber dem Vorjahr (TEUR 127.880) gesunken, jedoch ist die Gesamtleistung, aufgrund der Erhöhung des Bestandes an unfertigen Leistungen um TEUR 8.728 (Vorjahr Verringerung TEUR 8.221), nur um TEUR 2.792 (-2,3%) gegenüber dem Vorjahr verringert. Insgesamt konnten die Planerwartungen für den Umsatz von MEUR 125 nicht erfüllt werden. Die Abweichungen betreffen alle Bereiche und sind insbesondere durch Verzögerungen in den Lieferplänen der Projekte begründet.

Der Auftragseingang lag mit MEUR 92,7 weit unter dem Vorjahreswert (MEUR 220,18) und deutlich hinter den Planerwartungen von MEUR 162,5. Begründet ist diese Planabweichung aufgrund der Verzögerung von öffentlichen Ausschreibungen, insbesondere im EVS-Segment in Italien. Der Auftragseingang des Vorjahres 2022 profitierte von kundenseitigen Optionseinlösungen aus bestehenden Vertragsverhältnissen, welche bereits in den Vorjahren begründet werden konnten. Zusammenfassend ist hierzu festzustellen, dass die Entwicklung der künftigen Auftragslage durchaus kritisch zu sehen ist. Infolge der Insolvenz eines wichtigen Konsortialpartners besteht die Gefahr von (weiteren) Auftragsverlusten; zudem treten Konkurrenten auf, die in der Lage sind, komplette Systeme (Busse) anzubieten. Für den Bereich RVS können die Verzögerungen von öffentlichen Ausschreibungen abgefangen werden durch den bestehenden Auftragsbestand.

3.Geschäftsergebnis

Das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung verbesserte sich von TEUR -16.324 auf TEUR -5.735 (Umsatzrendite -5,3%, Vorjahr -12,8%). Der erfolgreiche Abschluss einiger Projekte (z.B. für die Verkehrsbetriebe in Bielefeld, Eberswalde, Hannover und Parma) sowie Vergleichsvereinbarungen mit 2 Verkehrsbetrieben trugen positiv zum Jahresergebnis bei. Die negative Geschäftsentwicklung der Schweizer Tochtergesellschaft Kiepe Electric AG forderte andererseits eine Kapitaleinlage in Höhe von TEUR 2.659, um eine drohende Überschuldung zu verhindern. Diese Maßnahme belastete das Ergebnis der Kiepe Electric GmbH. Im Ergebnis sind darüber hinaus noch MEUR 1,2 Aufwendungen für die Erstellung und Prüfung eines eigenständigen IFRS- Konzernabschlusses enthalten, der im Zusammenhang mit der Börsennotierung eines übergeordneten Unternehmens erforderlich wurde.

Diese Aktivität war im Zusammenhang mit der Veräußerung der Gesellschaft an die Heramba GmbH gefordert, entsprach allerdings keiner rechtlichen Aufstellungspflicht. Aufgrund der Insolvenz eines wichtigen Kunden und Konsortialpartners (Van Hool) wurden vorsorglich entsprechende Bilanzpositionen neu bewertet, was das Ergebnis nochmals mit MEUR 2,4 belastete.

4.Produktion

Aufgrund eines signifikanten Auftrages für Großkomponenten mit unmittelbaren Lieferzusagen sind in einigen Bereichen der Fertigung Engpässe entstanden, denen man mit dem vermehrten Einsatz von Leiharbeitern, aber auch durch eine Kooperation mit einer Drittfirma begegnet ist. Dieser Partner übernimmt einen signifikanten Anteil der Montage. Endmontage und Typenprüfungen werden weiterhin im Hause vorgenommen. Diese Kooperation wird auch noch bis 2025 weitergeführt.

5.Beschaffung

Auf der Beschaffungsseite wurden zur Absicherung von signifikanten Aufträgen für Großkomponenten Artikel mit langen Lieferzeiten, bereits beginnend im Jahr 2022, abgesichert, welche zu einer deutlichen Erhöhung der Lagerbestände und damit der Kapitalbindung geführt haben. Die Auslieferung dieser Aufträge erfolgt im Jahr 2024 und 2025.

Weiterhin ist die Erhöhung der Vorräte ebenso durch Lieferverzögerungen von 12-18 Monaten von Großprojekten hervorgerufen. Insgesamt werden auftragsspezifische Einkaufsentscheidungen getroffen, um einen optimalen Lieferplan für Produktion und Systemintegration zu ermöglichen.

6.Investitionen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden primär Ersatzinvestitionen getätigt sowie eine Energiesparmaßnahme mit der Erneuerung der Beleuchtung (Umstellung auf LED) der Fertigungshalle und kleinere Maßnahmen im Rahmen der Sicherheit durchgeführt. Die Gesamtinvestitionen beliefen sich auf TEUR 958.

Bei den Finanzinvestitionen musste eine Restrukturierungsmaßnahme der Beteiligung an der Kiepe Electric AG, Schweiz, durchgeführt werden, um eine drohende Überschuldung abzuwenden. Diese Kapitaleinlage wurde aufgrund des Restrukturierungshintergrundes als Sanierungseinlage direkt in der Gewinn- und Verlustrechnung in Höhe von MEUR 2,6 abgebildet.

7.Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Bei unseren Qualitätsmaßnahmen wurden die Ziele nicht durchgehend erreicht, insbesondere bei "Cost of poor Qualtity" und Reparaturen/Rework sind 20% mehr Kosten angefallen als geplant. Die Ursachen wurden analysiert und in unseren Prozessen integriert, um diese in Zukunft zu vermeiden. Erfreulich ist die positive Entwicklung der Mehrkosten, die durch interne Änderungen (verspätet) entstehen. Diese wurden gegenüber dem Vorjahr reduziert und waren 5% unter unserem gesetzten Ziel. Eine grundsätzliche Herausforderung liegt weiterhin in unserer Krankheitsquote, die sich immer noch auf einem hohen Level zwischen 6 - 10% bewegt. Um hier eine nachhaltige Verbesserung zu erreichen, wurden von der Geschäftsführung und HR mehrere Maßnahmen angestoßen. Bei Betriebsunfällen bzw. der Arbeitssicherheit halten wir uns auf einem vergleichbaren Level, wie in unserer Branche berichtet, diese bleibt aber weiterhin ein Fokusthema im monatlichen Leitkreis. Die Fluktuationsquote liegt knapp über 3%, was im Rahmen des aktuellen Verkaufsprozesses ein hervorragendes Ergebnis ist, und aufzeigt, dass die Maßnahmen für das Retention Management greifen.

8.Personal- und Sozialbereich

Die Gesellschaft beschäftigte im Jahresdurchschnitt 421 Mitarbeiter. Dafür entstanden insgesamt Aufwendungen in Höhe von TEUR 44.507 (Vorjahr TEUR 45.928), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit und für Altersversorgung TEUR 6.184 (Vorjahr TEUR 6.778). Für Fort- und Weiterbildung wurden insgesamt TEUR 203 (Vorjahr TEUR 181) aufgewendet. Kiepe hat eine massive Ergebnislücke, weshalb ein IDW S6 Sanierungsgutachten beauftragt wurde. Um diese Lücke zu schließen, wird es zu einer Umstrukturierung und einem Mitarbeiterabbau kommen. Im Januar 2025 starteten die Gespräche und Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern über einen Mitarbeiterabbau und es ist geplant, diese im Q1 2025 abzuschließen.

Des Weiteren wurde die Mitgliedschaft im Arbeitgeberverband zum 31.12.2025 fristgerecht gekündigt und damit besteht ab 2026 keine Tarifbindung zum IG-Metall-Tarifvertrag mehr. Mitte 2025 wird es hierzu weitere Gespräche mit der Arbeitnehmerseite geben.

9.Sonstige wichtige Ereignisse und Entwicklungen im Geschäftsjahr

Knorr Bremse veräußerte per 01.02.2024 85% der Kiepe Electric GmbH an die Heramba GmbH. Im Juli 2024 erfolgte der Börsengang (Nasdaq) der Muttergesellschaft Heramba PLC.

Das Projekt Wuppertal war in den letzten Geschäftsjahren für Kiepe stark ergebnisbelastet, die aktuelle Lage zeigt eine stabilisierte Auftragsabwicklung und keine weiteren erheblichen negativen Einflüsse.

Die Zusammenarbeit mit dem Kunden bleibt aber weiterhin sehr anspruchsvoll. Konsequenterweise hat die Geschäftsführung hier eine strategische Neuausrichtung beschlossen dergestalt, dass Kiepe in Zukunft nicht mehr als Generalunternehmer auftritt, um das Risikoprofil zu optimieren. Künftig will man sich vornehmlich als Komponentenhersteller positionieren.

II. DARSTELLUNG DER LAGE

1.Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich um 10,5% gegenüber dem Vorjahr verringert. Bei unverändertem Eigenkapital in Höhe von TEUR 28.433 hat sich dadurch die Eigenkapitalquote von 18,9% auf 21,2% erhöht.

Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme stieg im Vergleich zum Vorjahr um 0,3% und beträgt 15,5% (TEUR 20.829) zum Bilanzstichtag. Wesentliche Investitionen wurden im Geschäftsjahr nicht getätigt.

Das Umlaufvermögen nimmt einen Anteil von 84,3%, gegenüber 84,5% im Vorjahr, der Bilanzsumme ein. Bei den Vorräten wird von dem Wahlrecht nach § 268 Abs. 5 S. 2 HGB Gebrauch gemacht, die Anzahlungen auf Bestellungen aktivisch abzusetzen. Die erhaltenen Anzahlungen stiegen indes von TEUR 67.164 auf TEUR 74.213 aufgrund von Anzahlungen für neu gewonnene Projekte bzw. weiteren Anzahlungen für laufende Projekte.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sanken um TEUR 44.712 gegenüber dem Vorjahr, was hauptsächlich durch die Auflösung des Cash-Pooling-Vertrages zum Jahresende 2023 sowie das verbesserte Ergebnis und die damit im Zusammenhang stehende geringere Ausgleichsforderung infolge der Verlustausgleichsverpflichtung des Gesellschafters begründet ist. Die Forderungen gegen den Gesellschafter beinhalten im Wesentlichen die Forderung aus der Ergebnisabführung für das Geschäftsjahr.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen stiegen um TEUR 1.778 auf TEUR 61.869 gegenüber dem Vorjahr (TEUR 60.091), hauptsächlich aus der Realisierung von Umsätzen, wobei für ein Projekt relativ hohe Einbehalte von Zahlungen vorgenommen werden, da diese noch einer finalen Zahlungsfreigabe (nach Erreichen einer bestimmten Betriebsleistung) bedürfen, was in Zukunft besser verhandelt werden muss.

Sonstige Vermögensgegenstände reduzierten sich von TEUR 7.095 aus dem Vorjahr auf TEUR 5.589, im Wesentlichen bedingt durch Umsatzsteuersachverhalte.

Die Rückstellungen sanken im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 94.623) auf TEUR 79.295. Der Rückgang betrifft vor allem die sonstigen Rückstellungen aufgrund der Auflösung projektbezogener Rückstellungen von Nachlaufkosten in Höhe von TEUR 13.982 infolge von effizientem Risikomanagement und erfolgreichen Vergleichsvereinbarungen für Projekte.

Insgesamt reduzierten sich die Verbindlichkeiten geringfügig um TEUR 486 auf TEUR 26.507 (Vorjahr TEUR 26.993). Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen blieben mit insgesamt TEUR 3.272 unter dem Vorjahr (TEUR 5.125).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen erhöhten sich jedoch auf TEUR 20.124 (Vorjahr TEUR 16.529).

2.Finanzlage

Die Gesellschaft war bis Mitte Dezember 2023 noch in das Cash-Pooling der Knorr- Bremse AG einbezogen, welches aber im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Gesellschafterwechsel aufgelöst wurde. Dies führt zu einem Ausgleich der Cash- Pooling-Forderung seitens Knorr-Bremse AG und einem Finanzmittelzufluss von TEUR 14.311, was einen wesentlichen Beitrag zur Erhöhung der Bankguthaben von TEUR 2.632 im Vorjahr auf TEUR 23.347 (unter Berücksichtigung von Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) zum Geschäftsjahresende leistete.

Die Gesellschaft finanziert sich im Wesentlichen durch Anzahlungen auf langfristige Aufträge. In diesem Zusammenhang werden auch Vertragserfüllungs- und Gewährleistungsbürgschaften gestellt. Zum Bilanzstichtag bestanden insgesamt Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 282.684 (Vorjahr TEUR 306.560).

Der Mittelabfluss aus operativem Geschäft betrug TEUR 12.592. Zuzüglich eines Mittelabflusses aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 716 und eines Mittelabflusses aus Investitionstätigkeit von TEUR 10 ergibt sich hieraus insgesamt eine Abnahme des Finanzmittelfonds von TEUR 13.318. Der Finanzmittelfonds der Gesellschaft setzt sich dabei aus dem Bestand an Bankguthaben in Höhe von TEUR 23.597 sowie einem zum Stichtag bestehenden Kontokorrentdarlehen von TEUR 250 zusammen. Im Vorjahr waren zusätzlich Cashpool-Forderungen im Umfang von TEUR 34.033 enthalten. Der operative Mittelabfluss ist dabei im Wesentlichen geprägt durch die Zunahme an Vorratsvermögen (TEUR 9.841) sowie der Abnahme der Rückstellungen (TEUR 15.327) einerseits und der Abnahme der Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr (TEUR 8.901) sowie der nicht zahlungswirksamen Abschreibungen (TEUR 2.581) andererseits.

Durch die Einbindung in das Konzern-Cashpooling war die Fähigkeit des Unternehmens, seine Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen, bislang jederzeit gegeben. Infolge der Übernahme durch einen neuen Gesellschafter sieht sich die Gesellschaft neuen Herausforderungen gegenüber. Insbesondere kam es nach Geschäftsjahresende zu Liquiditätsengpässen, die nur durch ein vom ehemaligen Allein- und mittlerweile Minderheitsgesellschafter gewährten Überbrückungsdarlehens gelöst werden konnten. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auch auf unsere Ausführungen zum Risikobericht der Gesellschaft weiter unten.

3.Ertragslage

Der Umsatz ist mit TEUR 108.167 um 15,4% (TEUR 19.712) gesunken, jedoch ist die Gesamtleistung, im Wesentlichen aufgrund der Erhöhung des Bestandes an fertigen und unfertigen Leistungen um TEUR 8.728 (Vorjahr Verminderung des Bestandes um TEUR 8.221), nur um TEUR 2.792 (2,3%) gegenüber dem Vorjahr verringert. Nach Sparten betrachtet ergab sich für den Bereich RVS aufgrund der Abrechnung eines Großauftrages in 2022 ein Rückgang um TEUR 29.849 von TEUR 72.948 auf TEUR 43.099 in 2023. EVS verbuchte einen um TEUR 5.955 höheren Umsatz auf TEUR 28.937 (Vorjahr TEUR 22.982). Der Bereich Aftermarket und Modernisierung konnte hingegen seinen Umsatz von TEUR 31.949 auf TEUR 36.131, also um TEUR 4.182 steigern.

Das Rohergebnis, berechnet als Differenz zwischen Gesamtleistung und Materialaufwand, hat sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 1.403 verringert, ist relativ zur Gesamtleistung mit 0,1% Verringerung als stabil zu betrachten.

^* ohne "sonstige betriebliche Erträge"

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich um TEUR 13.463 gegenüber dem Vorjahreswert von TEUR 4.666 erhöht, was insbesondere auf die bereits in der Vermögenslage genannte Auflösung von Nachlaufkosten im Umfang von TEUR 13.982 (Vorjahr TEUR 2.611) im Projektbereich zurückzuführen ist.

Der Materialaufwand verringerte sich um TEUR 1.389 auf TEUR 64.631 im Vergleich zum Vorjahr (TEUR 66.020). Dabei blieb die Materialeinsatzquote in Bezug auf die Gesamtleistung vice versa der Rohertragsmarge stabil bei 55,2 % (Vorjahr 55,1%).

Die Personalaufwendungen sanken von TEUR 45.928 auf TEUR 44.507. Begründet ist dies infolge der geringeren Mitarbeiteranzahl gegenüber dem Vorjahr, trotz tariflicher Lohnerhöhungen seit Juni 2023. Die Personalaufwandsquote beträgt im Geschäftsjahr 41,1% (Vorjahr 35,9%).

Die Abschreibungen des Berichtsjahres waren mit TEUR 750 außerplanmäßig belastet. Dies liegt begründet in einer nicht mehr notwendigen Ladeeinheit für einen Demobus.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen im Geschäftsjahr mit TEUR 28.619 um TEUR 2.827 über dem Vorjahr (TEUR 25.792). Das lag insbesondere an der Kapitalerhöhung der Kiepe Electric AG, Schweiz, von TEUR 2.659, der Ausbuchung von Forderungen TEUR 1.189, zusätzlichen Aufwendungen von TEUR 1.184 für Prüfungs- und Beratungskosten im Zusammenhang mit dem bevorstehenden Verkauf der Gesellschaft bzw. der Börsennotierung einer übergeordneten Gesellschaft sowie einem Aufwand für Vertragsstrafen in Höhe von TEUR 1.968. Dementgegen steht ein um TEUR 5.700 geringerer Aufwand für potentielle Schadensersatzforderungen im Vergleich zum Vorjahr.

Das Finanzergebnis verbesserte sich um TEUR 907 gegenüber dem Vorjahr. Dies ist hauptsächlich durch die im Vergleich zum Vorjahr hohe Cashpooling-Forderung verursacht.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages wurde das Jahresergebnis von TEUR -5.735 (Vorjahr TEUR -16.324) durch den Gesellschafter ausgeglichen.

Die Steuern vom Ertrag in Höhe von TEUR 103 (Vorjahr TEUR 141) betreffen die österreichische Betriebsstätte. Die Gesellschaft in Deutschland ist Teil der körperschaftsteuerlichen Organschaft der Knorr-Bremse AG.

Kiepe hatte keine wesentlichen Steigerungen in den Energiekosten, hier profitierte Kiepe von langfristigen Verträgen der Knorr-Bremse und hat durch entsprechende Maßnahmen den Energieverbrauch gesenkt.

Wechselkurse haben keinen wesentlichen Einfluss auf die Ertragslage der Gesellschaft, ganz überwiegend werden die Transaktionen in Euro vereinbart und durchgeführt.

III.VORAUSSICHTLICHE ENTWICKLUNG MIT HINWEISEN AUF WESENTLICHE CHANCEN UND RISIKEN DER KÜNFTIGEN ENTWICKLUNG

1. Voraussichtliche Entwicklung

Das Geschäftsjahr 2024 war geprägt von Herausforderungen, insbesondere durch die Insolvenz von Van Hool, einem wichtigen Kooperationspartner von Kiepe im EVS-Markt, sowie durch weitere Verzögerungen seitens der OEMs (Fahrzeughersteller) in großen Projekten im RVS-Bereich. Der Auftragseingang ist im Jahr 2024 auf einem geringen Niveau verblieben, vergleichbar (bereinigt um die Korrektur aus Van Hool-Insolvenz) ist der Auftragseingang gegenüber dem Geschäftsjahr allerdings gestiegen.

Der Umsatz steht weiterhin stark unter dem Druck der oben genannten Ereignisse, jedoch wird ein moderates, einstelliges prozentuales Wachstum erwartet. Die Verzögerungen in den Projekten sowie die Insolvenz von van Hool haben zu einer erheblichen EBIT-Belastung geführt. Infolgedessen wird Kiepe im Jahr 2024 eine deutliche Verschlechterung im Vergleich zum Vorjahr verzeichnen, die zusätzlich durch Restrukturierungsaufwendungen zur Sanierung des Unternehmens verstärkt wird.

Aufgrund der Ergebnissituation hat Kiepe im August ein IDW S6 Sanierungsgutachten bei der PWC beauftragt, das in Kürze abgeschlossen wird und die Basis für die weitere Geschäftsentwicklung der Kiepe bildet.

Grundsätzlich ist für das Jahr 2025 mit einem massiven Wachstum im zweistelligen Bereich sowohl im Auftragseingang als auch im Umsatz zu rechnen. Das Jahr 2025 wird ein Transformationsjahr und es ist mit einem neutralen EBIT zu rechnen.

Im Jahr 2024 (01.02.2024) hat Kiepe einen neuen Mehrheitsgesellschafter (Heramba GmbH, Düsseldorf) erhalten. Knorr-Bremse hat 85% der Anteile an Kiepe an Heramba GmbH veräußert, bleibt mit 15% Minderheitsgesellschafter der Kiepe. Im Rahmen dieser Akquisition stellte sich die Finanzierung als Herausforderung für die Kiepe dar. Zwischenzeitlich konnte man mit dem Minderheitsgesellschafter eine Überbrückungsfinanzierung vereinbaren, die aktuell bis zum 17.01.26 prolongiert ist und damit hilft, die Finanzierung für die nächsten 12 Monate sicherzustellen. Zusätzlich gewährt der Minderheitsgesellschafter weiterhin Bürgschaften, sodass das Geschäftsmodell der Kiepe bzw. die Projektfinanzierung über Anzahlungen der Kunden voraussichtlich weiter aufrecht gehalten werden kann.

Des Weiteren wird Kiepe, um das Risiko um den Auftragsbestand zu verringern, ein stärkeres Wachstum im Bereich Service, Modernisierung und Komponenten forcieren und im Systemintegratoren-Portfolio selektiver anbieten, um Risiken zu minimieren.

Mit der Neuausrichtung werden alle Prozesse aktualisiert und Entscheidungsprozesse sowie Verantwortlichkeiten optimiert. Dies ermöglicht uns, in den Bereichen "cost of poor Quality", Reparaturen und in allen Personalkennzahlen weitere Verbesserungen zu erzielen.

2.Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Im Folgenden werden die maßgeblich identifizierten Chancen und Risiken der Gesellschaft beschrieben. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich hierbei nicht um eine abschließende Aufzählung handelt. Die hier dargestellten Risiken sind nicht notwendigerweise die einzigen, mit denen unsere Gesellschaft konfrontiert ist. Weitere Risiken, die zum heutigen Zeitpunkt nicht bekannt sind oder die derzeit als weniger bedeutend eingeschätzt werden, könnten dennoch Auswirkung auf den Geschäftsverlauf nehmen. Um eine sinnvolle Einteilung der Risiken und Chancen vorzunehmen, wurden diese hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sowie ihrem Grad der Auswirkung auf die Vermögens -, Finanz- und Ertragslage beurteilt. Die Spanne reicht von geringer Stufe (unwahrscheinliche Eintrittswahrscheinlichkeit und potenziell unwesentliche Auswirkung) bis hin zu hoher Stufe (wahrscheinlicher und sehr wahrscheinlicher Eintritt und potenziell moderate bis erhebliche Auswirkungen). Die zugrundeliegenden Skalen zur Messung dieser Faktoren sind nachfolgend aufgeführt:

Finanzielle Risiken & Chancen

Grundsätzlich ist die Finanzierung bis Anfang 2026 durch bestehende Kundenverträge und die Überbrückungsfinanzierung abgesichert. Ein Sanierungsgutachten durch einen externen Berater wird Anfang 2025 abgeschlossen und stellt gleichzeitig eine Aktualisierung des Businessplans bis einschließlich 2027 dar. Gleichwohl besteht hier eine wesentliche Unsicherheit. Die Gesellschaft benötigt auch künftig Bürgschaften der Gesellschafter, da sie momentan nicht in der Lage ist, sich selbständig ausreichend zu finanzieren. Ohne weitere Garantiestellung ist die Gesellschaft aktuell fortführungsgefährdet. Als Gegenmaßnahme hat die Geschäftsführung der Kiepe hierzu mit der Minderheitsgesellschafterin eine Vereinbarung abgeschlossen, wonach diese den Zugriff auf Bürgschaften bis zu dem Aufbau eigener Bürgschaftslinien absichert. Mit dem Abschluss des Sanierungsgutachtens (IDW S6) und der Umsetzung der Transformation besteht eine hohe Wahrscheinlichkeit, bis Ende 2026 eigene Kreditlinien (Betriebsmittel/Bürgschaften) für Kiepe aufzubauen und damit die Finanzierung selbständig zu gewährleisten. Eine weitere Chance besteht darin, die im Sanierungsgutachten konservativ bewerteten Kosteneinsparungsmaßnahmen zu erhöhen oder den Hochlauf zu beschleunigen durch konsequentes Maßnahmen-tracking und dem Aufbau eines PMO's (Project Management Office).

Projektbezogene Risiken & Chancen

Für das Geschäftsjahr 2025 bestehen in einigen Projekten, insbesondere im Rail- Geschäft, weiterhin Risiken von Verzögerungen durch OEM-Partner. Sollte es zu diesen Verzögerungen kommen, sehen wir den Impact als moderat an, da wir diese durch konsequentes Claim Management kompensieren werden. Ein wesentlicher Bestandteil der Sanierung von Kiepe werden Personalanpassungen in definierten Bereichen sein. Eventuelle Verzögerungen in den Verhandlungen mit den Arbeitnehmervertretern könnten das Volumen der Kosteneinsparungen im Jahr 2025 verringern und einen negativen Einfluss auf das EBIT haben, grundsätzlich besteht von beiden Seiten das Interesse, die Verhandlungen schnell zum Abschluss zu bringen und es ist eher unwahrscheinlich, dass es zu größeren Verzögerungen kommen wird. Für alle Produktbereiche gibt es eine anhaltende Unsicherheit in der Preisentwicklung von Material (z.B. Batterien) und Dienstleistungen, die zu einer Verschlechterung der Projektmargen führen könnte, in unseren bestehenden Aufträgen wird das Risiko durch langfristige Verträge verhältnismäßig gering sein. Im Bereich EVS könnte eine weitere Konsolidierung im OEM-Bereich zu Auftragsverlusten führen, hier versuchen wir weitere Partner zu gewinnen, um eine Abhängigkeit zu reduzieren und damit das Risiko so gering wie möglich zu halten. Eine weitere Verunsicherung im E-Mobility-Sektor würde Investitionen in Schlüsselabsatzmärkte wie E-Busse oder Ladeinfrastruktur hemmen und das Wachstum im Bereich EVS verzögern oder verringern, sodass es aus heutiger Sicht wahrscheinlich zu einer geringen Verschiebung von 6-12 Monaten bei Investitionen kommen wird. Grundsätzlich erwarten wir jedoch, dass sich der Markt positiv entwickelt und unsere OEM die vereinbarten Lieferpläne einhalten werden. Die Geschäftsführung sieht den Eintritt von projektbezogenen Risiken als möglich und die mögliche Schadenshöhe als moderat an. Bei Kiepe wurde der Claim-Prozess überarbeitet und besonders im Bereich Dokumentation in der frühen Phase des Projektes Verbesserungen eingeführt, dadurch wird eine Claim-Durchsetzung wahrscheinlicher und eine erhebliche Verbesserung der Projekte möglich. Insbesondere die Chance, den Großteil der negativen Impacts durch die Verzögerungen der OEMs im RVS (Rail) zu kompensieren. Die Verzögerung im RVS-Markt durch die großen OEM eröffnet Kiepe Wachstumspotential in den Bereichen Service und Modernisierung, da bestehende Flotten länger in Betrieb bleiben müssen. Im Bereich der Ladeinfrastruktur wird im kommenden Jahr stark investiert. Mit unserer modularen Lösung ist Kiepe hervorragend gegenüber dem Wettbewerb positioniert, um Marktanteile zu gewinnen.

Des Weiteren wird Kiepe stärker in das Produktgeschäft investieren und hier bestehen die Chancen mit Standardprodukten in neuen Märkten, wie z.B. Mining, zu wachsen.

Risiken im Personalbereich & Chancen

Weiterhin herrscht eine angespannte Lage, Schlüsselmitarbeiter aufgrund der notwendigen Restrukturierung und Unsicherheit der Shareholderstruktur und deren Strategie zu halten bzw. neue Talente vom Markt zu rekrutieren. Der Abgang von Schlüsselpersonen könnte potenziell negative Auswirkungen auf laufende oder zukünftige Projekte haben. Dieses Risiko betrachten wir jedoch als gering, da Kiepe im Bereich Personal ein 'Nachfolgemanagement' etabliert hat, wodurch die Abhängigkeit von einzelnen Personen minimiert wird. Ganz ausgeschlossen werden kann es jedoch nicht. Um zukünftig den Unternehmenserfolg enger mit den Personalkosten zu verbinden, hat Kiepe entschieden, aus dem Arbeitgeberverband fristgerecht Ende 2025 auszutreten und ist damit 2026 nicht mehr tarifgebunden. Die Geschäftsführung sieht den Eintritt von Risiken im Personalbereich insgesamt als unwahrscheinlich und das mögliche Schadensrisiko als unwesentlich an.

Daten- und IT-Risiken & -Chancen

Kiepe ist bis Mitte 2025 noch komplett in der IT-Infrastruktur der Knorr-Bremse und damit ist die IT-Sicherheit grundsätzlich gesichert, im Carve-Out-Projekt werden die notwendigen Sicherheitsstandards berücksichtigt. Des Weiteren sind im Sanierungskonzept Investitionen in die IT-Applikationen vorgesehen, um eine Wettbewerbsfähigkeit der IT-Abläufe sicherzustellen. Die Geschäftsführung sieht den Eintritt von Daten- und IT-Risiken daher insgesamt als unwahrscheinlich, ein mögliches Schadensrisiko als unwesentlich an. Die Überarbeitung unserer IT-Applikation-Tools ist eines der erheblichsten Verbesserungspotentiale mittelfristig, hier sind in manchen Bereichen Effizienz-Steigerungen von bis zu 20% möglich.

Rechtliche Risiken & Chancen

Die Gesellschaft verfügt über eine eigene Rechtsabteilung, die die rechtlichen Risiken ständig evaluiert und regelmäßig in Abstimmung und mit Unterstützung externer Kanzleien ggf. notwendige Schritte evaluiert. Insgesamt sieht sich die Gesellschaft hier gut aufgestellt und schätzt die Eintrittswahrscheinlichkeit von erheblichen Rechtsstreitigkeiten als unwahrscheinlich, die mögliche Auswirkung allerdings als erheblich an. In diesem Zusammenhang ist auch zu erwähnen, dass die Kiepe 2024 eine Klage zum Projekt Wuppertal eingereicht hat mit dem Ziel, die aus Kiepes Sicht nicht gerechtfertigten einbehalten Zahlungen von Seiten des Kunden zu erhalten. Ein Schlichtungstermin ist Mitte 2025 vorgesehen. Hier besteht eine Chance, ausstehende Zahlungen noch im Jahr 2025 zu erhalten. Diese ist grundsätzlich möglich und hätte einen erheblich positiven Impact im Cash bei Kiepe.

Steuerliche Risiken & Chancen

Es besteht eine Herausforderung im Bereich Umsatzsteuer, wo es zu einer Verzögerung bei der Einreichung der Steuererklärungen kam. In Zusammenarbeit mit einer renommierten Steuerkanzlei wurde ein gemeinsames Projekt aufgesetzt mit dem Ziel, diese bis Anfang 2025 abzuschließen und damit sind Risiken aus der Umsatzsteuer eher gering. Um zukünftige Steuerrisiken zu vermeiden, werden die Prozesse und Abläufe überarbeitet und neu aufgesetzt. Die Überarbeitung und Vereinheitlichung von Prozessen führt außerdem mit einer hohen Wahrscheinlichkeit zu Kosteneinsparungen im Bereich der externen Steuerberatung.

Beschaffungsrisiko & Chancen

Grundsätzlich haben sich die Engpässe im Beschaffungsmarkt wieder normalisiert und die Versorgung der laufenden Projekte ist sichergestellt. Durch den Carve Out von Knorr- Bremse und das fehlende Rating der Kiepe Electric GmbH wurden bei einigen Lieferanten die Zahlungsbedingungen auf Vorkasse umgestellt. Das ist nur bei einer geringen Anzahl von Lieferanten der Fall und hat keinen wesentlichen Einfluss auf die Finanzzahlen, wird aber weiterhin von uns eng beobachtet. Wenn wir wie geplant das Sanierungsgutachten bis Q1 2025 abschließen, ist das Risiko eher gering, dass weitere Lieferanten Vorkasse verlangen.

Der Aufbau eines strategischen Einkaufs wird die Chancen auf eine erhebliche Kostensenkung im Einkaufsvolumen erhöhen, hier liegen die wesentlichen Hebel im Global Sourcing, der Bündelung von Einkaufsvolumen und reverse/value-Engineering (crossfunktionale Teams). Durch die Optimierung des gesamten Beschaffungsprozesses entsteht ebenfalls Potential in der Reduzierung der Lagerbestände und damit eine erhebliche Kosteneinsparung durch die Auflösung externer Läger.

Gesamtbetrachtung der Risiken und Chancen

Mit Ausnahme der Finanzierungsrisiken sieht sich die Gesellschaft aktuell und über die kommenden 12 Monate keinen weiteren bestandsgefährdenden Risiken ausgesetzt. Die Risiko- und Chancenlandschaft wird regelmäßig eruiert und bewertet, es werden regelmäßig Gegenmaßnahmen evaluiert und deren Umsetzung überprüft.

3. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Die Gesellschaft ist im Rahmen ihrer operativen Tätigkeiten bisher eher geringen Fremdwährungsrisiken ausgesetzt. Sowohl auf Seiten der Beschaffung wie auch vertriebsseitig wird hauptsächlich in Euro kontrahiert.

IV. SONSTIGE ANGABEN

1. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Schluss des Geschäftsjahres

Bezüglich der Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres verweisen wir auf unsere Ausführungen im Anhang.

2.Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft betreibt keine eigene Forschung. Für Entwicklungen wurden im Geschäftsjahr TEUR 7.541 (Vorjahr TEUR 7.437) aufgewendet.

3.Bestehende Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft verfügt über den Hauptsitz in Düsseldorf und eine Zweigniederlassung in Wien, Österreich. Letztere resultierte aus einem Asset Deal aus dem Jahre 2021.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

L. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für Kapitalgesellschaften und des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 und 4 HGB eingestuft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 HGB erstellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr, die Vorjahreszahlen sind prinzipiell vergleichbar.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Gleichwohl bestehen wesentliche Unsicherheiten in Bezug auf die künftige Finanzierung bzw. Möglichkeit der Generierung von Sicherheiten/ Bürgschaften, um den Geschäftsgegenstand aufrechtzuerhalten. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Ausführungen im Lagebericht.

Die immateriellen Wirtschaftsgüter sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibung bei Nutzungsdauern zwischen zwei und fünf Jahren bewertet.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und um planmäßige und außerplanmäßige Abschreibungen vermindert. Der Abschreibungsplan verteilt die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten auf die Geschäftsjahre, in denen der Vermögensgegenstand voraussichtlich genutzt werden kann. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Für die planmäßigen Abschreibungen werden Nutzungsdauern von 1 bis 50 Jahren zugrunde gelegt. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bis 800,00 € wurden im Jahr der Anschaffung bzw. Herstellung in Anlehnung an die steuerliche Vorschrift § 6 Abs. 2 EStG in voller Höhe als Aufwand abgezogen. Auf einen Ausweis im Anlagenspiegel wurde verzichtet.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgte zu Anschaffungskosten (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB), vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen. Entfallen die Gründe hierfür, werden entsprechend Zuschreibungen erfasst.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten oder, soweit erforderlich, mit dem niedrigeren Marktpreis bzw. dem niedrigeren am Abschlussstichtag beizulegenden Wert angesetzt. Die Ermittlung der Anschaffungskosten für Rohmaterial erfolgte auf der Grundlage gleitender Durchschnittspreise. Die Herstellungskosten umfassen die Material- und Fertigungskosten, jeweils nebst angemessenen Teilen der Material- und Fertigungsgemeinkosten. Fremdkapitalzinsen wurden nicht in die Bewertung einbezogen. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Die in Ausführung befindlichen Aufträge wurden mit den Material- und Lohneinzelkosten sowie entsprechenden Material- und Fertigungsgemeinkostenzuschlägen bewertet. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet, das heißt, der verlustfreien Bewertung wird in den Fällen Rechnung getragen, in denen die Verkaufspreise die Herstellungskosten nicht decken.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Aufträge werden offen von dem Posten Vorräte abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung der erkennbaren Risiken zum Nennwert bilanziert. Für das allgemeine in den Forderungen liegende Risiko wurde eine Pauschalwertberichtigung von 1,0 % auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet.

Die Guthaben bei Kreditinstituten wurden zum Nominalwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten ist mit dem Nennwert der Ausgaben vor dem Bilanzstichtag bewertet, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen.

Das gezeichnete Kapital entspricht der Satzung und dem Ausweis im Handelsregister.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Bewertung erfolgte nach den Vorschriften des § 253 Abs. 1 bis 6 HGB. Als versicherungsmathematische Bewertungsmetode wurde die "projected unit credit method" angewandt. Rentensteigerungen wurden mit 2,2% p.a. und Gehaltssteigerungen mit 3,0% p.a. berücksichtigt. Der Rechnungszins beruht auf den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Abzinsungssätzen und beträgt 1,83% (10-Jahresdurchschnitt). Für den Erfüllungsbetrag zur Ermittlung d der Ausschüttungssperre nach § 253 Abs. 6 HGB wird ein Rechnungszinssatz von 1,76% (7-Jahresdurchschnitt) zugrunde gelegt. Die biometrischen Wahrscheinlichkeiten stammen aus den "Richttafeln von 2018 G" von Prof. Dr. Heubeck.

Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften wurden gebildet, wenn am Bewertungsstichtag die voraussichtlich bis zum Projektende auflaufenden Kosten die Abrechnungssumme übersteigen. Der Ausweis erfolgt unter den sonstigen Rückstellungen.

Die Rückstellungen wurden mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen wurden, soweit erforderlich, bei der Ermittlung des Erfüllungsbetrages berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern und Steuerrückstellungen im Inland werden aufgrund einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft gemäß § 14 Abs. 1 KStG bzw. § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG dem Organträger zugerechnet und damit von der Gesellschaft nicht bilanziert.

Die Steuerrückstellungen beinhalteten zum Abschlussstichtag die das Geschäftsjahr und das Vorjahr betreffenden, noch nicht veranlagten Steuern der Betriebsstätte in Österreich.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs eingebucht. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden mit dem Devisenkassakurs am Bilanzstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist aus dem als Anlage zum Anhang beigefügtem Anlagenspiegel zu entnehmen. Die geringwertigen Wirtschaftsgüter werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben.

Finanzanlagen

Anteilsbesitzliste

^* vor Ergebnisabführung

Vorräte

Das Vorratsvermögen beinhaltete:

Die Erhöhung der Roh -, Hilfs- und Betriebsstoffe begründet sich im Wesentlichen mit Lieferterminverschiebungen einiger Projekte und der notwendigen Bevorratung von Artikeln für die Herstellung und kurzfristigen Lieferung von einem Großkomponentenauftrag. Die Zunahme an unfertigen Erzeugnissen und unfertigen Leistungen ist ebenfalls durch verschobene Liefertermine bedingt. In enger Zusammenarbeit mit den Konsortialpartnern bzw. Kunden (im Lieferantenverhältnis), die die mechanischen Fahrzeugkomponenten liefern, erfolgt die Auslieferung der Fahrzeuge an die Verkehrsbetriebe (Endkunden), wodurch die Umsätze realisiert werden. Die erhaltenen Anzahlungen stellen tatsächlich vereinnahmte Anzahlungen unserer Kunden zur Finanzierung der in der Leistungserstellung befindlichen Projekte dar. Diese sind regelmäßig durch Anzahlungsbürgschaften besichert.

Die Fertigen Erzeugnisse befinden sich kurz vor der Auslieferung und sind bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses auch tatsächlich realisiert.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen:

^* Der Cashpooling-Vertrag wurde zum Jahresende 2023 aufgelöst.

Alle Forderungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände enthalten im Wesentlichen Vorsteueransprüche aus umsatzsteuerlichen Registrierungen in Deutschland und in Europa (TEUR 3.884; Vorjahr TEUR 4.600), debitorische Kreditoren (TEUR 919; Vorjahr TEUR 414), sowie Ansprüche aus Arbeitsgemeinschaften (TEUR 554; Vorjahr TEUR 1.498).

Der Cashpooling-Vertrag mit der Knorr-Bremse AG wurde zum Jahresende gekündigt. Der bestehende Saldo wurde entsprechend ausgezahlt und begründet im Wesentlichen den Anstieg der Guthaben bei Kreditinstituten auf TEUR 23.597 (Vorjahr TEUR 2.632).

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt gemäß Gesellschaftsvertrag TEUR 1.000 und ist voll eingezahlt. Die Kapitalrücklage wurde gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB gebildet und beträgt TEUR 5.738 (Vorjahr TEUR 5.738). Die Gewinnrücklagen in Höhe von TEUR 170 resultieren aus Verschmelzungen.

Aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages mit dem Gesellschafter beträgt der Gewinnvortrag unverändert gegenüber dem Vorjahr TEUR 21.525.

Der Unterschiedsbetrag der Rückstellungen für Altersvorsorgeverpflichtungen, berechnet nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn und sieben Jahre, beträgt 45.479 Euro (Vorjahr 232.732 Euro) und stellt gleichzeitig den ausschüttungsgesperrten Betrag dar.

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 74.292; Vorjahr TEUR 89.444) bestehen im Wesentlichen für Verpflichtungen für noch auszuführende Arbeiten (TEUR 38.556; Vorjahr TEUR 51.767), aus Gewährleistungsverpflichtungen (TEUR 15.645; Vorjahr TEUR 13.470), für eventuelle Rückforderungsrechte (TEUR 12.200; Vorjahr TEUR 12.200) und gegenüber Mitarbeitern (TEUR 6.613; Vorjahr TEUR 6.894). Die Abnahme der Verpflichtungen für noch auszuführende Arbeiten lässt sich im Wesentlichen auf effizientes Risikomanagement und erfolgreiche Vergleichsvereinbarungen zurückführen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (TEUR 3.272; Vorjahr 5.125) betreffen ausschließlich den Liefer- und Leistungsverkehr. Hiervon entfallen TEUR 97 (Vorjahr TEUR 354) auf Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten betragen:

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten solche aus Steuern von TEUR 2.464 (Vorjahr TEUR 5.264) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit von TEUR 25 (Vorjahr TEUR 23).

Sonstige finanzielle Verpflichtungen bestehen aus Miet- und Leasingverträgen im üblichen Rahmen und werden in den folgenden Geschäftsjahren fällig:

Das Bestellobligo zum 31. Dezember 2023 beträgt TEUR 39.912.

Es existieren keine durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherten Verbindlichkeiten.

IV. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Regionen:

Aufgliederung der Umsatzerlöse nach Sparten:

Die Bestandsveränderungen setzen sich aus der Erhöhung der Herstellkosten unfertiger Leistungen TEUR 8.900 (Vorjahr Verringerung TEUR 2.698) und der Verringerung an fertigen Erzeugnissen TEUR 173 (Vorjahr Verringerung TEUR 5.524) zusammen. Die Schwankungen der Bestände unfertiger Leistungen ergeben sich aus der Umsatzrealisierung langfristiger Aufträge.

Andere aktivierte Eigenleistungen im Umfang von TEUR 147 (Vorjahr 176) betrafen Anlagen im Bau im Sachanlagevermögen.

Sonstige betriebliche Erträge

Unter den sonstigen betrieblichen Erträgen sind Erträge aus Währungsumrechnung (GBP, USD und CHF) im Umfang von TEUR 640 (Vorjahr TEUR 109) enthalten.

Periodenfremde Erträge betreffen die Auflösung aus sonstigen Rückstellungen mit TEUR 15.954 (Vorjahr TEUR 3.411). Diese entfallen im Wesentlichen auf die Auflösung der Nachlaufkostenrückstellung in Höhe von TEUR 13.982 aufgrund von effizientem Risikomanagement und erfolgreichen Vergleichsvereinbarungen für Projekte.

Des Weiteren sind hier Erträge aus der Zuschreibung des vormals wertberichtigten Beteiligungsansatzes einer Tochtergesellschaft enthalten (TEUR 150).

Materialaufwendungen

Die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe betrugen TEUR 43.063 (Vorjahr TEUR 43.109), davon für Rohstoffe TEUR 42.559 (Vorjahr TEUR 46.052), für Handelswaren TEUR 500 (Vorjahr TEUR 898) und für Verpackungsmaterialien TEUR 194 (Vorjahr TEUR 185). Die Aufwendungen für bezogene Leistungen TEUR 21.569 (Vorjahr TEUR 22.911) beinhalten Aufwendungen für Fremdleistungen und Leiharbeiter TEUR 21.211 (Vorjahr TEUR 22.579) und für Energie TEUR 358 (Vorjahr TEUR 332).

Personalaufwendungen

In den Personalaufwendungen von insgesamt TEUR 44.507 (Vorjahr TEUR 45.928) sind Löhne und Gehälter von TEUR 38.323 (Vorjahr TEUR 39.150), Aufwendungen für Altersversorgung TEUR 266 (Vorjahr TEUR 696) und Sozialleistungen TEUR 5.918 (Vorjahr TEUR 6.083) enthalten.

Abschreibungen

Die Abschreibungen des Berichtsjahres waren mit TEUR 750 außerplanmäßig belastet. Dies liegt begründet in einer nicht mehr notwendigen Ladeeinheit für einen Demobus.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind folgende wesentliche Posten enthalten: Gewährleistungsaufwendungen TEUR 7.737 (Vorjahr TEUR 7.037), Belastungen für Management Fees und IT-Umlagen durch den Gesellschafter TEUR 4.490 (Vorjahr TEUR 3.760), Aufwendungen für Leiharbeiter TEUR 449 (Vorjahr (TEUR 358), für einen Sanierungszuschuss für die Kiepe Electric AG TEUR 2.659 (Vorjahr 0), Aufwendungen für Steuer-, Rechts- und andere Prüfungs- und Beratungsleistungen TEUR 2.487 (Vorjahr TEUR 1.970), Aufwendungen für Vertragsstrafen TEUR 1.968 (Vorjahr TEUR 0), Frachten TEUR 1.198 (Vorjahr TEUR 985) und Reiseaufwendungen TEUR 761 (Vorjahr TEUR 633). Des Weiteren sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung (GBP, USD, CHF) im Umfang von TEUR 338 (Vorjahr TEUR 234) enthalten.

Erträge aus der Abzinsung sind unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen im Umfang von TEUR 5 (Vorjahr: 0) enthalten. Aufwendungen aus der Aufzinsung sind mit TEUR 54 (Vorjahr: TEUR 33) unter den sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen erfasst.

V. Sonstige Angaben

Mutterunternehmen und Konsolidierungskreis

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG, München, einbezogen. Dieser wird veröffentlicht auf der Unternehmenshomepage und im Bundesanzeiger. Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschriften des § 291 HGB in Anspruch und erstellt keinen eigenen Konzernabschluss, da sie selbst sowie ihre Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss der Knorr-Bremse AG einbezogen werden. Dieser Konzernabschluss wird nach den internationalen von der EU übernommenen Bilanzierungs -, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden (IAS/IFRS) aufgestellt.

Geschäftsführer der Gesellschaft

Herr Alexander Ketterl (seit 01.06.2020), Geschäftsführer

Herr Peter Mümmler (seit 01.05.2024), Geschäftsführer/CFO

Für die Angabe der Organbezüge wird von der Schutzvorschrift des § 286 Abs. 4 HGB Gebrauch gemacht.

Belegschaft

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 durchschnittlich 421 Mitarbeiter (Vorjahr 440), davon im Durchschnitt 121 gewerbliche Mitarbeiter (Vorjahr 128), 289 Angestellte (Vorjahr 301) und 1 Geschäftsführer (Vorjahr 1). Die Angaben beruhen auf einem 12 Monatsdurchschnitt.

Honorar des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 92 und betrifft ausschließlich Abschlussprüferleistungen.

Ergebnisverwendung

Das Jahresergebnis wird aufgrund eines bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der Gesellschafterin Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH abgeführt.

Haftungsverhältnisse

Zum Stichtag bestanden Verbindlichkeiten aus Bürgschaften in Höhe von TEUR 282.684 (Vorjahr TEUR 302.887). Ein Risiko der Inanspruchnahme besteht bei einem Fortbestand des Unternehmens derzeit nicht, da sich die Bürgschaften primär auf die Erfüllung von Verpflichtungen aus dem laufenden Geschäft beziehen.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Abschluss des Geschäftsjahres

Mit Wirkung zum 31. Januar 2024 hat die Knorr-Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge GmbH 85% ihre Anteile an der Kiepe Electric GmbH an die Heramba GmbH, Berlin, veräußert. Gleichzeitig wurde der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Knorr- Bremse Systeme für Schienenfahrzeuge und der Kiepe Electric GmbH aufgekündigt.

Die Veräußerung führte im zweiten Quartal 2024 zu Herausforderungen bei der Kapitalbeschaffung und Liquiditätsbereitstellung. Im August 2024 wurde PWC mit der Erstellung eines IDW S6 (Sanierungsgutachten) beauftragt, welches in Kürze abgeschlossen sein wird und die Basis für die weitere Geschäftsentwicklung der Kiepe Electric GmbH bildet. Gleichzeitig vereinbarte die Kiepe Electric GmbH mit dem Minderheitsgesellschafter eine Überbrückungsfinanzierung, die aktuell bis zum 31.01.2026 prolongiert ist und damit hilft, die Finanzierung der nächsten 12 Monate sicherzustellen. Zusätzlich gewährt der Minderheitsgesellschafter weiterhin Bürgschaften, sodass das Geschäftsmodell der Kiepe bzw. die Projektfinanzierung über Anzahlungen der Kunden voraussichtlich weiter aufrecht gehalten werden kann.

Im April 2024 hat Van Hool, belgischer Bushersteller und wesentlicher Kunde und Konsortialpartner, Insolvenz angemeldet. Die Gesellschaft hat mehrere aktive Projekte und Aufträge mit Van Hool in der Ausführung. Ein potenzieller Investor für die Insolvenzmasse aus Van Hool zeigt kein Interesse an der Fortführung dieser Aufträge. Seitdem bemüht sich die Gesellschaft, alternative Partner zur Ausführung der betroffenen Aufträge zu engagieren. Es gibt zwar positive Indikationen dafür, dass es für einige Aufträge alternative Anbieter gibt, dennoch ist dies zumindest mit Mehraufwand bzw. neuen Konstruktionen verbunden. Aus diesem Grund sind die entsprechenden Bilanzpositionen auf ihre Werthaltigkeit zum Bilanzstichtag überprüft und aus kaufmännischer Vorsicht Abwertungen vorgenommen worden.

Mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 11. Januar 2024 wurde der Gesellschaftsvertrag in Bezug auf das Stammkapital (Zustimmung bei Veräußerung) sowie das Geschäftsjahr (Bildung Rumpfgeschäftsjahr) angepasst.

Es wurde der Kiepe LLC (USA) ein Darlehen in Höhe von MEUR 4,7 ausgereicht. Stand heute hat die Kiepe LLC nicht die Mittel, dieses Darlehen zurückzuzahlen. Es wird erwartet, dass im April 2025 Barmittel, die zurzeit für eine Besicherung geblockt sind, frei werden. Damit könnte das Darlehen umgehend beglichen werden.

Feststellung des Jahresabschlusses:

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde am 31. März 2025 festgestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Kiepe Electric GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Kiepe Electric GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31. 12.2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Kiepe Electric GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz I HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe zu "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "2. Hinweise auf Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft derzeit nicht in der Lage ist, sich selbständig zu finanzieren und auf Darlehen und Sicherheitengestellung einer Gesellschafterin angewiesen ist. Wie in diesen Angaben in Anhang und Lagebericht dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Kiepe Electric GmbH für das vorherige, am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr, die Grundlage für die Vergleichsangaben im Jahresabschluss und Lagebericht zum 31.12.2023 sind, wurden nicht geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.