TMD Friction Holdings GmbHLiquidiert

TMD Friction Holdings GmbH

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

LAGEBERICHT2022

Die TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, ist als Unternehmen der TMD Friction Gruppe Teil der Nisshinbo Gruppe. Die TMD Friction Gruppe ist ein weltweit agierender Hersteller von Bremsbelägen für die Automobil- und Bremsenindustrie. Zum Produktportfolio zählen neben Scheiben- und Trommelbremsbelägen für Pkw und Nutzfahrzeuge auch Bremsbeläge für den Rennsport sowie Reibmaterialien für die Industrie. Die TMD Friction Gruppe hat vier Standorte in Deutschland und weitere in Europa, den USA, Brasilien, Mexiko, China sowie Japan und beschäftigt weltweit etwa 4.300 Mitarbeiter.

Im Berichtsjahr 2022 wurde die Anteile der TMD Friction Holdings GmbH von der TMD Friction Holdings (UK) Ltd an die TMD Friction Group S.A. als neue unmittelbare Gesellschafterin transferiert.

Die Geschäftstätigkeit der TMD Friction Holdings GmbH umfasst das Halten und Verwalten von Beteiligungen sowie die Erbringung von Werk-, Dienst- und Beratungsleistungen für verbundene Unternehmen. Das Spektrum der erbrachten Dienstleistungen seitens der TMD Friction Holdings GmbH hat sich in den letzten Jahren um vertriebsunterstützende und weitere administrative Aktivitäten sowie um Forschungs- und Entwicklungsleistungen auf dem Gebiet von Reibbelagmaterialien erweitert. Die Gesellschaft unterhält hierfür ein zentrales Logistik- und Distributionszentrum sowie ein Forschungs- und Entwicklungszentrum in Leverkusen.

Mit den Marken Textar, Pagid, Mintex, Don, Bendix, Nisshinbo und Cobreq versorgt die TMD Friction Gruppe den weltweiten Ersatzteilmarkt. Unter den Markennamen Cosid entwickelt und produziert die TMD Friction Gruppe außerdem Reibbeläge für die Industrie.

Zwischen der TMD Friction Holdings GmbH und der TMD Friction Services GmbH, Leverkusen, sowie der Friction Propco GmbH, Leverkusen, bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag und eine ertragsteuerliche sowie umsatzsteuerliche Organschaft.

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen im Jahr 2022 ¹

Die globale wirtschaftliche Entwicklung wurde im betrachteten Zeitraum insbesondere durch die hohe Inflation und die damit notwendigen Zinserhöhungen, den Russland-Ukraine Krieg und die Null-Covid Politik in China belastet. Infolgedessen sank das globale Wirtschaftswachstum auf 3,4 % in 2022. In diesem schwierigen wirtschaftlichen Umfeld erwies sich in zahlreichen Ländern eine robuste Nachfrage, teilweise gestützt durch fiskalpolitische Maßnahmen, als stabilisierend, so dass eine Rezession in den wesentlichen Regionen und Ländern abgewendet werden konnte. Die wirtschaftliche Entwicklung in der Eurozone weist vor diesem Hintergrund einen geschätzt Zuwachs an Wirtschaftsleistung von 3,5 % in 2022 auf. Das Wirtschaftswachstum in Deutschland wird auf 1,9 % geschätzt. Die Zinserhöhungen zur Inflationsbekämpfung und der Russland-Ukraine Krieg werden auch in 2023 die wirtschaftliche Entwicklung belasten. Für 2023 geht das IWF von einem globalen Wirtschaftswachstum von 2,9 % aus, für die Eurozone liegt die Schätzung bei 0,7 % und für Deutschland bei 0,1 %.

¹ Die Informationen zu den Veränderungen der Absatzmärkte entstammen i.W. dem World Economic Outlook 01/2023 (IMF), dem Economic and Market Report der ACEA vom Januar 2023 und dem VDA Konjukturbarometer Februar 2023.

Die Entwicklung der Automobilindustrie ist weiterhin geprägt durch die anhaltende Halbleiterkrise und die allgemeinen Lieferengpässe sowie die hohen Energie- und Rohstoff-/Komponentenpreise. Hinzu gekommen sind allgemeine Sicherheitsbedenken mit einer damit einhergehenden Verunsicherung der Nachfrager und gestiegene Lebenshaltungskosten, die zu einer vermehrten Kaufzurückhaltung führen. Der Pkw-Absatz in Europa (EU, EFTA sowie UK) entwickelte sich infolgedessen mit -4,1 % negativ zum Vorjahr. Die Wachstumsrate in Deutschland lag bei 1,1 % und ist im Wesentlichen ist auf die Ende 2022 auslaufende Förderung von Plug-in Hybriden und batterieelektischangetriebenen Pkw zurückzuführen, das zu einem Rekordabsatz im Dezember geführt hat. In den großen westeuropäischen Automobilmärkten wie Frankreich wurde ein Rückgang von -7,8 %, in Italien von -9,7 %, in Großbritannien von 2,0 % und in Spanien von 5,4 % verzeichnet. In den zentral- und osteuropäischen EU-Mitgliedsstaaten hat sich die Marktsituation parallel zum Gesamtmarkt entwickelt, so dass hier ebenfalls ein Wachstum von -4,2 % erzielt wurde.

Die Entwicklung des Nutzfahrzeugmarktes weist für 2022 ein geteiltes Bild auf. Der Markt für Nutzfahrzeuge entwickelte sich in 2022 in dem Segment für Nutzfahrzeuge bis 3,5 t innerhalb der Europäischen Union (-18,1 %) sowie Großbritannien (-20,6 %) insbesondere wegen den anhaltenden Lieferengpässen stark rückläufig. Die Nachfrage nach mittelschweren und schweren Nutzfahrzeugen innerhalbe der Europäischen Union hingegen weist für 2022 einen Anstieg von 3,5 % und der britische Markt von 9,6 % auf. Innerhalb der Europäischen Union sind insbesondere die Absatzentwicklungen auf dem spanischen (+12,7 %), polnischen (+6,8 %) und dem italienischen (+2,3 %) Markt positiv ausgefallen. In den beiden größten Volkswirtschaften der Europäischen Union, Deutschland und Frankreich, wurde ein Absatzrückgang von 3,5 % bzw. 1,0 % realisiert.

Die Ersatzteilindustrie für Kraftfahrzeuge hat im abgelaufenen Geschäftsjahr ein deutliches Umsatzwachstum von 5 % zum Vorjahr verzeichnet. Im Inland haben sich die Umsätze im Vorjahresvergleich um 6 % und im Ausland um 3 % erhöht.

2. Ertragslage und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Ertragslage der TMD Friction Holdings GmbH wird maßgeblich durch die Geschäftsentwicklung ihrer deutschen Tochtergesellschaften geprägt. Daneben tragen ebenfalls die Erbringung von konzerninternen Dienstleistungen zum Unternehmensergebnis bei.

Die für uns wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren, die auch zur internen Steuerung herangezogen werden, sind die Umsatzerlöse und das Jahresergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT) zuzüglich der Ergebnisübernahmen. Im Folgenden werden neben den Umsatzerlösen wesentliche Einflussfaktoren des EBIT zzgl. der Ergebnisübernahmen erläutert. Die Erläuterungen fokussieren sich auf die wesentlichen Veränderungen zum Vorjahr.

Die Ertragslage der Gesellschaft hat sich entgegen der Erwartungen im Vergleich zum Vorjahr deutlich rückläufig entwickelt. Das EBIT einschließlich der Ergebnisübernahmen betrug für das Geschäftsjahr -56,3 Mio. € (Vj.: -14,1 Mio. €). Ein wesentlicher Grund hierfür ist die negative Ergebnisentwicklung der Tochtergesellschaften, insbesondere der TMD Friction Service GmbH, infolge der stark gestiegenen Rohstoff- und Energiepreise in abgelaufenem Geschäftsjahr. Zudem führte die PropCo GmbH ein um 8,4 Mio. € geringeren Gewinn im Vergleich zum Vorjahr wegen im Vorjahr enthaltenen Einmalerträgen durch den Verkauf der Betriebsimmobilie in Leverkusen ab. Infolgedessen fällt die Belastung aus der Verlustübernahme mit 46,1 Mio. € (Vj.: -12,8 Mio. €) deutlich höher aus als im Vorjahr. Daneben wurde das Ergebnis durch die ungünstige Entwicklung der Wechselkurse in Höhe von -3,3 Mio.€ (Vj.: 5,7 Mio.€) als auch durch die fehlenden positiven Beiträge aus Warentermingeschäften in 2022 belastet.

Die Umsatzerlöse betrugen für das Geschäftsjahr 73,8 Mio. € (Vj.: 68,4 Mio. €). Das Umsatzwachstum resultiert aus gestiegenen Weiterbelastungen innerhalb der TMD Friction Gruppe. Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich im Vorjahresvergleich um 13,2 Mio. € auf 0,9 Mio. €. Der Rückgang resultiert insbesondere aus dem fehlenden positiven Beitrag aus Warentermingeschäften in 2022, die die Gesellschaft für die operative Tochtergesellschaft abgeschlossen hatte,und aus der ungünstigen Entwicklung der Wechselkurse.

Der Materialaufwand betrug im aktuellen Geschäftsjahr 3,4 Mio. € (Vj.: 3,1 Mio. €). Diese betreffen im Wesentlichen bezogene Leistungen für Forschung und Entwicklung sowie Wartungs- und Energiekosten.

Die Personalkosten fielen mit 59,4 Mio. € um 2,1 Mio. € geringer aus als im Vorjahr. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen die Folge von geringeren Restrukturierungsaufwendungen.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 8,2 Mio. € auf 25,7 Mio. € resultiert im Wesentlichen aus stark negativen Wechselkurseffekten sowie Belastungen aus laufenden Warentermingeschäften.

Die Gesellschaft realisierte aus Dividenenausschüttungen in 2022 Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 5,0 Mio. €(Vj.: 0 €).

3. Vermögens- und Finanzlage

Am 24. Oktober 2022 bzw. am 8. November 2022 hat der Gesellschafter je eine Kapitalerhöhung in Form einer Erhöhung des Stammkapitals um 7 bzw. 3 EUR und der Einbringung von Beteiligungen ² im Wert von insgesamt 80,7 Mio. € als Aufgeld beschlossen. Hierdurch wuchs die Kapitalrücklage auf 445,9 Mio. € an gleichzeitig erhöhten sich die Beteiligungen auf 284,8 Mio. €. Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich infolgedessen ebenfalls zum 31. Dezember 2022 gegenüber dem Vorjahr um 49,3 Mio. € auf 387,9 Mio. € erhöht. Die Eigenkapitalquote der Gesellschaft verbesserte sich auf 16,4 %.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 79,7 Mio. € (Vj.: 115,5 Mio. €), resultieren im Wesentlichen aus Finanzierungstätigkeiten innerhalb des TMD Konzernverbundes. Der Rückgang resultiert aus einer Verrechnung im Zuge einer Verschmelzung innerhalb der TMD Friction Gruppe sowie einer Verrechnung mit der Verlustübernahme.

Die TMD Friction Holdings GmbH weist zum Geschäftsjahresende Rückstellungen in Höhe von 30,8 Mio. € (Vj.: 28,7 Mio. €) auf. Die Fortentwicklung insbesondere der Pensionsrückstellung haben zu dem Anstieg beigetragen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen der Gesellschaft beliefen sich zum Geschäftsjahresende auf 289,8 Mio. € (Vj.: 265,6 Mio. €). Der Anstieg ist im Wesentlichen auf die zusätzliche Finanzierung durch die Konzern-Obergesellschaft zurückzuführen welche ihr Darlehen ggü. der der TMD Friction Holdings GmbH um 60 Mio. € auf 160 Mio. € (VJ.: 100 Mio. €) erhöht hat.Gegenläufig haben sich die kurzfristigen Verbindlichkeiten auf 75,6 Mio. € (VJ.: 105,3 Mio. €) aufgrund der Reduzierung des Cash-Pools-Bestands vermindert.

Die TMD Friction Holdings GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Die TMD Friction Holdings GmbH ist Cash-Pooling-Führerin. Die Liquiditätsversorgung der Cash-Pool-Führerin erfolgt durch Darlehensgewährung der Konzern-Obergesellschaft.

² Die im Geschäftsjahr zugegangenen Anteile an verbundenen Unternehmen sind in der Anteilsbesitzliste entsprechend gekennzeichnet.

4. Internes Kontrollsystem und Risikomanagementsystem

Das interne Kontrollsystem umfasst die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Effizienz der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die Rechnungslegung bezieht. Als Tochtergesellschaft einer an der japanischen Börse notierten Gesellschaft unterliegen wir zusätzlich den Anforderungen des japanischen Finanzinstrumente- und Börsengesetzes (J-SOX). Die Einhaltung der Regularien unterliegt einer gesonderten Prüfung des Konzernabschlussprüfers. Das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess bezieht sich als Teil des internen Kontrollsystems auf Kontroll- und Überwachungsprozesse der Rechnungslegung, insbesondere bei handelsbilanziellen Positionen, die Risikoabsicherungen des Unternehmens erfassen. Des Weiteren ist das vordefinierte etablierte mehrstufige und weltweit gültige Planungs-, Berichts- und Kontrollsystem der TMD Friction Gruppe ein integraler Bestandteil des internen Kontrollsystems der TMD Friction Holdings GmbH. Die formalisierten Berichte werden im Rahmen regelmäßig stattfindender Sitzungen der Geschäftsleitung besprochen und mit Maßnahmen belegt.

5. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Die wesentlichen Finanzinstrumente der TMD Friction Holdings GmbH umfassen Finanzforderungen gegen und Finanzverbindlichkeiten gegenüber Unternehmen im Konzernverbund und Finanzanlagen in Form von Beteiligungen. Das grundsätzliche Ziel der Gesellschaft ist es, finanzielle Risiken zu vermeiden, abzuwälzen oder zu verringern. Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen werden im Rahmen des Cash Managements kontinuierlich überwacht. Die Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen valutieren weitestgehend in Euro. Für Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt die Überwachung des Preisänderungsrisikos in Abhängigkeit von der Bedeutung der Position. Entscheidungen im Hinblick auf Währungskursabsicherungen werden einheitlich auf Konzernebene vorbereitet und unter Einbeziehung der jeweiligen Bereichsleitungen umgesetzt. Finanzderivate werden eingesetzt, um die Effekte von Fremdwährungsschwankungen im Hinblick auf die Gewinn- und Verlustrechnung, aber auch hinsichtlich des Finanzmittelflusses (Cash-Flow) zu minimieren. Zur Absicherung dieser Währungsrisiken schließt der Konzern auf fortlaufender Basis Devisentermingeschäfte mit den Kreditinstituten ab. Externe Finanzierungen und damit einhergehende Zinsrisiken liegen nicht vor.

6. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Gesamtwirtschaftliche Risiken und Chancen

Der Russland-Ukraine Krieg wird die globale und europäische Wirtschaft in 2023 weiterhin belasten. Die Folgen der als Reaktion beschlossenen wirtschaftlichen und finanziellen Embargos seitens der Europäischen Union und weiterer Staaten sowie die Gegenmaßnahmen Russlands führen zu Versorgungsengpässen und damit insbesondere zu deutlich gestiegenen Energie und Rohstoff-/Komponentenpreisen. Infolgedessen stieg die globale Inflationsrate in 2022 auf 8,8 % und es wird trotz der eingeleiteten Zinserhöhungen von einem allmählichen Rückgang auf 6,6 % in 2023 und auf 4,3 % in 2024 ausgegangen. Eine anhaltend hohe Inflationsrate birgt die Gefahr in sich, dass diese sich durch Lohn-Preis-Spirale verfestigen könnte. Die steigenden Zinsen zur Inflationsbekämpfung belastet insbesondere über die Nachfrage die wirtschaftliche Entwicklung. Während das Risiko einer Lohn-Preis-Spirale aufgrund der vereinbarten Tarifabschlüsse noch als gering eingeschätzt werden, ist das Risiko einer schwächelnden Nachfrage in Abhängigkeit von der weiteren Zinsentwicklung hingegen als moderat gewertet.

Die globale wirtschaftliche Entwicklung wird in 2023 von den weiter steigenden Zinsen für die Inflationsbekämpfung und dem Russland-Ukraine Krieg belastet. Für 2023 erwartet der IWF einen Rückgang des globalen Wirtschaftswachstums auf 2,9 %. Dies ist insbesondere auf die stagnierende Wirtschaft in Europa und eine schwächere Entwicklung in Nordamerika zurückzuführen. Die Entwicklung in Europa ist im Wesentlichen geprägt von Versorgungsengpässen, Energiesorgen, höheren Rohstoff-/Komponentenpreise und allgemeinen Sicherheitsbedenken. Vor diesem Hintergrund wird für die Eurozone ein Wirtschaftswachstum von 0,7 % und für Deutschland von 0,1 % erwartet.

Die Entwicklung der Automobilindustrie ist weiterhin geprägt durch die anhaltende Halbleiterkrise und die allgemeinen Lieferengpässe sowie die hohen Energie- und Rohstoff-/Komponentenpreise. Hinzu gekommen sind allgemeine Sicherheitsbedenken mit einer damit einhergehenden Verunsicherung der Nachfrager und gestiegene Lebenshaltungskosten, die zu einer vermehrten Kaufzurückhaltung führen können. Jedoch wird von einem Nachholbedarf auf Seiten der Nachfrage ausgegangen, dass zu einem weltweiten Absatzwachstum von 6,1 % führen soll. In Europa wird ein Absatzplus an Pkw's von 6,9 % erwartet.

Unternehmensspezifische Risiken und Chancen

Die Geschäftstätigkeit der TMD Friction Holdings GmbH umfasst das Halten und Verwalten von Beteiligungen sowie die Erbringung von konzerninternen Dienstleistungen. Das Spektrum der erbrachten Dienstleistungen seitens der TMD Friction Holdings GmbH beinhaltet im Wesentlichen vertriebsunterstützende und weitere administrative Aktivitäten sowie Forschungs- und Entwicklungsleistungen auf dem Gebiet von Reibbelagmaterialien. Die Gesellschaft unterhält hierfür ein zentrales Logistik- und Distributionszentrum sowie eine Forschungs- und Entwicklungszentrum in Leverkusen. Insofern sind die unternehmensspezifischen Risiken und Chancen eng mit der Entwicklung der Tochtergesellschaften verknüpft.

Die TMD Friction Holdings GmbH ist mit ihren Beteiligungen, die als Zulieferer für die Automobilindustrie als auch Hersteller für den Ersatzteilemarkt tätig sind, von den Entwicklungen auf dem Automobilmarkt abhängig. Auch die Nachfrage und somit der Umfang der erbrachten konzerninternen Dienstleistungen steht unter dem direkten Einfluss der Entwicklungen auf dem Automobilmarkt.

Aufgrund anhaltender Verluste aus den operativen Tochtergesellschaften sowie steigender Zinssätze besteht das Risiko, dass infolge einer Überprüfung der Beteiligungsbuchwerte außerplanmäßige Abschreibungen auf die Finanzanlagen der Gesellschaft erforderlich werden können.

Die strategische Ausrichtung der für die TMD Gruppe bedeutsamste operative Tochtergesellschaft, die TMD Friction Services GmbH, wird am bisherigen Standort in Essen langfristig neu ausgelegt. Zur mittel- und langfristigen Sicherstellung und Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit wurden planmäßig die Produktionsstandorte fürden Geschäftsbereich Erstausrüstung Pkw Ende 2021 am Essener Standort zusammengelegt. Der erfolgreiche Abschluss des Fit 4 Future Programms in 2023 soll zu einer weiter optimierten Organisations- und Kostenstruktur am Standort Essen führen. Die weitere Neuausrichtung der Produktion und ausgewählter Produktlinien an dem Standort in Essen soll ebenfalls die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken und mittelfristig zu einem positiven Ergbenisbeitrag führen.

Bei der Ausrichtung auf Großserien im OEM- und OES-Bereich ist es für die Gesellschaft wichtig, neue Freigaben in diesen Bereichen zu erhalten. Der Trend hin zu großvolumigen Plattformen durch unsere OE-Kunden erfordert eine möglichst hohe Erfolgsquote bei den Freigaben. Den kundenseitigen Herausforderungen begegnen wir durch stetige Produkt- und Prozessoptimierung, um die technischen Anforderungen zu erfüllen, aber auch die preislichen Vorstellungen aufzufangen. Neben der strategischen Neuausrichtung der Großserienfertigung wird auch in dem erfolgreichen Segment der OE-Kleinserien weiterhin von einer positiven Entwicklung ausgegangen.

Im Ersatzteilgeschäft der Tochtergesellschaft, als globaler Anbieter von Bremsbelägen und Bremszubehör, bilden eine kundenbedarfsorientierte Lieferpolitik, effizientere Abläufe im Zentrallager sowie weltweit abgestimmte Vorgänge in Marketing, Kundenansprache und Branding die Grundlage um ihre Marktanteile zu steigern und eine sehr enge Kundenbindung zu erreichen. Das Bestreben der Gesellschaft ist dieses Selbstverständnis durch optimierte Prozesse im zentralen Logistik- und Distributionszentrum sowie weiterer vertriebsunterstützende Aktivitäten zu fördern und weiterzuentwickeln.

Die Bewertung der gewährten Pensionszusagen sowie die Ermittlung des Pensionsaufwands basieren auf Annahmen. Selbst geringe Änderungen dieser Annahmen, insbesondere eine Änderung der Diskontierungszinssätze, beeinflussen die Rückstellungshöhe des aktuellen Geschäftsjahres negativ oder positiv und führen bei Eintritt zu einer Änderung des periodenbezogenen Pensionsaufwands im folgenden Geschäftsjahr.

Die Einschätzung der unternehmensspezifischen Risiken ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die potenzielle Auswirkung dieser Risiken kann wesentlich sein, jedoch wird die Eintrittswahrscheinlichkeit weiterhin als niedrig erachtet. Das Ausmaß der Chancen wird aufgrund der bestehenden politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten weiterhin als niedrig eingestuft.

Bedeutsame finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen

Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist abhängig von der Liquiditätsversorgung durch die ulitimative Muttergesellschaft, der TMD Friction Holdings GmbH. Die Verlustsituation der berichtenden Gesellschaft erfordert von der Muttergesellschaft eine durchgängig hohe Bonität und Liquidität. Die Liquiditätsversorgung wird durch eine Kreditlinie der Gesellschaft bei der Konzern-Obergesellschaft gewährleistet. Darüber hinaus liegt eine mit Datum 6. März 2023 datierte und ab dem Aufstellungsdatum des Jahresabschlusses und Lageberichts für das zum 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr auf zwei Jahre befristete Patronatserklärung von der Konzern-Obergesellschaft aus Japan (Nisshinbo Holdings Inc.) an die Gesellschaft vor. In der Patronatserklärung hat sich die Patronin verpflichtet, die begünstigte Gesellschaft jederzeit so mit liquiden Mittel auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen kann. Die beschriebenen Ereignisse und Gegebenheiten zeigen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, sofern die zugesicherte und gelebte Unterstützung durch die Konzern-Obergesellschaft nicht mehr gegeben sein sollte. Aufgrund der beschriebenen fortwährenden Unterstützung durch die Konzernobergesellschaft in Japan erwarten wir, dass die Gesellschaft, trotz negativer operativer Cashflows, jederzeit ihren Zahlungsverpflichtungen nachkommen wird.

7. Ausblick

Die Unternehmensleitung ging insbesondere unter dem Eindruck der Unsicherheiten infolge des Russland-Ukraine Krieges in der Planung für das Jahr 2023 zum Aufstellungszeitpunkt von einer moderaten Entwicklung der Wirtschaftsleistung für 2023 und somit auch einer moderat steigenden Umsatzentwicklung aufgrund leicht steigender Weiterbelastungen an Unternehmen der TMD Friction Gruppe sowie einer einhergehenden deutlichen Verbesserung der Ertragslage (EBIT) einschließlich der Ergebnisübernahme aus. Das Unternehmen beobachtet seit Beginn des Geschäftsjahres eine positive Entwicklung der Nachfrage bei ihrer deutschen bedeutsamsten operativen Tochtergesellschaft, die TMD Friction Services GmbH. Insofern stellt sich der Ausblick für 2023 günstiger als das Geschäftsjahr 2022 dar, so dass die Unternehmensleitung von einer positiven Nachfrageentwicklung und somit einem Umsatzwachstum im Vorjahresvergleich ausgehen kann. Die Aussichten hinsichtlich des operativen Ergebnisses (EBIT einschl. Ergebnisübernahme) haben sich jedoch infolge der deutlich gestiegenen Rohstoff- und Energiepreise verschlechtert, so dass nunmehr von einem weiterhin leicht verbesserten, aber negativen operativen Ergebnis für 2023 auszugehen ist.

8. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB

Für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung der TMD Friction Holdings GmbH ergibt sich aufgrund der einschlägigen Mitbestimmungsregeln, der Rechtsform und der Belegschaftszahl die Verpflichtung der Alleingesellschafterin, gemäß § 52 Abs. 2 GmbHG für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung sowie für die Geschäftsführung gemäß § 36 GmbHG für die zwei obersten Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung Zielgrößen für eine Frauenquote festzulegen.

Gemäß § 52 Abs. 2 GmbHG hat die Gesellschafterversammlung mit Beschluss vom 22. März 2023 für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung eine Frauenquote von 0 % festgelegt mit Wirkung zunächst bis zum 30. April 2027. Zudem hat die Geschäftsführung nach § 36 GmbHG für die zwei Frührungsebenen unterhalb der Geschäftsführung mit Beschlusss vom 30. Januar 2022 eine Frauenquote von 0 % festgelegt mit Wirkung zunächst bis zum 20. März 2027. Grund für die Festlegung der Frauenquote auf 0 % sowohl für den Aufsichtsrat und für die Geschäftsführung sowie für die zwei Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung ist, dass aufgrund laufender Verträge und Bestellungen bis zum getroffenen Zieldatum keine Personalentscheidungen erwartet werden. Die bisherigen Frauenquoten von 0 % für den Aufsichtsrat und die Geschäftsführung sowie für die zwei Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung, konnten durch die Gesellschaft erreicht werden.

Dessen ungeachtet betrachten Aufsichtsrat und Geschäftsführung vor dem Hintergrund der Geschlechterquotenregelung der Bundesregierung für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst Diversität grundsätzlich als einen Erfolgsfaktor für die Zukunftsfähigkeit der TMD Friction Gruppe und stehen insofern einer Erhöhung des Anteiles von Frauen in allen Ebenen des Managements grundsätzlich offen gegenüber.

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

ANHANG für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2022

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

(1) Allgemeine Angaben

Die TMD Friction Holdings GmbH hat ihren Sitz in Leverkusen und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Köln (HR B Reg. Nr. 65554). Die Gesellschaft gehört mittelbar zu 100 % der weltweit tätigen Nisshinbo Holdings Inc. mit Sitz in Tokyo, Japan. Zwischen der TMD Friction Holdings GmbH und ihren deutschen Tochtergesellschaften der TMD Friction Gruppe besteht jeweils ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Die Gesellschaft als Organträgerin und ihre Tochtergesellschaften bilden einen ertrag- und umsatzsteuerlichen Organkreis. Die TMD Friction Holdings GmbH ist zum Bilanzstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Der Jahresabschluss der TMD Friction Holdings GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 ist gemäß den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung unter Beachtung der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und ergänzender rechtsformspezifischer Vorschriften sowie unter der Prämisse der Unternehmensfortführung erstellt. Bezüglich des Bestehens einer wesentlichen Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, wird auf den Lagebericht verwiesen (Unterabschnitt "Bedeutsame finanzwirtschaftliche Risiken und Chancen"). Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren angewendet.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer von 3-5 Jahren, bewertet. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten oder zu Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, angesetzt. Bei der Errechnung der Herstellungskosten für die selbst erstellten Anlagen werden angemessene Teile der notwendigen Gemeinkosten berücksichtigt. In den Herstellungskosten sind neben den direkt zurechenbaren Kosten auch die Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie anteilige Abschreibungen auf Fertigungsanlagen enthalten. Verwaltungskostenanteile werden ebenfalls in angemessenem Umfang berücksichtigt. Die Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Die Nutzungsdauern für die technischen Anlagen und Maschinen werden mit 10-15 Jahren und für andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung mit 10 Jahren angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau werden mit ihrem Nennbetrag bewertet. Die Abschreibungen auf die immateriellen Vermögensgegenstände sowie auf das Sachanlagevermögen werden im Zugangsjahr zeitanteilig berücksichtigt. Geringwertige Vermögensgegenstände werden mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten bis einschließlich EUR 250 im Jahr des Zugangs in voller Höhe als Aufwand unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Vermögensgegenstände mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten von über EUR 250 bis einschließlich EUR 1.000 werden in einen jahresspezifischen Sammelposten eingestellt und über 5 Jahre linear abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird grundsätzlich zu Anschaffungskosten bzw. zum beizulegenden Zeitwert angesetzt. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert bewertet. Erkennbare Risiken werden durch entsprechende Bewertungsabschläge berücksichtigt.

Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand werden zum Nennwert bewertet.

Das gezeichnete Kapital sowie die Kapitalrücklage werden zum Nennwert bilanziert.

In den Rückstellungen wird allen erkennbaren Risiken sowie allen ungewissen Verpflichtungen durch den Ansatz eines nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages ausreichend Rechnung getragen. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend der Projected Unit Credit Methode unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten und für den 31. Dezember 2022 geltenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 1,78 % p.a. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,0 % und Rentensteigerungen von jährlich 2,0 % zugrunde gelegt sowie eine geringfügige Fluktuation unterstellt.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen bilanziert. In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Bei einer Laufzeit von mehr als einem Jahr finden das Anschaffungskostenprinzip sowie das Realisations- und Imparitätsprinzip Anwendung.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(3) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und deren Entwicklung vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sind im beigefügten Anlagenspiegel (Anlage 1 zum Anhang), der Bestandteil des Anhangs ist, dargestellt.

(4) Finanzanlagen

Der Anteilsbesitz zum 31. Dezember 2022 ist in der Anlage 2 zum Anhang dargestellt.

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 79.700 (VJ TEUR 115.542), davon entfallen TEUR 0 (VJ TEUR 11.399) auf Forderungen gegen Gesellschafter, resultieren aus Finanzierungstätigkeiten von TEUR 74.600 (VJ TEUR 107.612) innerhalb des TMD Konzernverbundes sowie aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 5.100 (VJ TEUR 7.930). Davon weisen TEUR 57.540 (VJ TEUR 78.074) eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und TEUR 22.160 (VJ TEUR 37.468) eine Fälligkeit zwischen einem und fünf Jahren sowie TEUR 0 (VJ TEUR 0) eine Fälligkeit länger als 5 Jahre auf. Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Steuerforderungen in Höhe von TEUR 512 (VJ TEUR 1.529). Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie zum Vorjahresstichtag innerhalb eines Jahres fällig.

(6) Eigenkapital

Alle Geschäftsanteile sind voll erbracht und wurden im Geschäftsjahr 2022 von der TMD Friction Group S.A. gehalten. Das gezeichnete Kapital beläuft sich auf TEUR 25.

Am 24. Oktober 2022 bzw. am 8. November 2022 hat der Gesellschafter je eine Kapitalerhöhung in Form einer Erhöhung des Stammkapitals um EUR 7 bzw. EUR 3 und der Einbringung von Beteiligungen im Wert von insgesamt TEUR 80.670 als Aufgeld beschlossen. Mit der Eintragung am 27. Oktober 2022 bzw. 14. November 2022 wurde die Kapitalerhöhung rechtswirksam. Die Kapitalrücklage beträgt somit zum 31. Dezember 2022 TEUR 445.885 (VJ TEUR 365.215).

(7) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Zum 31. Dezember 2022 ergeben sich Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 21.822 (VJ TEUR 19.523). Diese liegen um TEUR 1.783 (VJ TEUR 2.560) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich zum 31. Dezember 2022 bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte. Der Unterschiedsbetrag zur Anwendung des 10-Jahres-Durchschnittssatzes zum 31. Dezember 2022 in Höhe von TEUR 1.783 unterliegt keiner Ausschüttungssperre gemäß § 253 Abs. 6 Satz 2 HGB, da die frei verfügbaren Rücklagen diesen Betrag übersteigen.

(8) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 7.062 (VJ TEUR 7.779) enthalten im Wesentlichen Personalrückstellungen für Bonus TEUR 1.712 (VJ TEUR 4.930), ausstehende Rechnungen TEUR 1.317 (VJ TEUR 670) sowie Personalrückstellungen (u.a. Abfindungen, Gleitzeit, Urlaubsanspruch) TEUR 3.361 (VJ TEUR 1.825).

(9) Verbindlichkeiten

Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 43.230 (VJ TEUR 6.196) aus Finanzierungstätigkeit. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 289.816 (VJ TEUR 265.628) resultieren aus Finanzierungstätigkeiten von TEUR 270.959 (VJ TEUR 265.628) sowie aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 18.857 (VJ TEUR 0).

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(10) Umsatzerlöse

Die Erträge aus konzerninternen Dienstleitungen werden unter den Umsatzerlösen ausgewiesen.

(11) Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 252 (VJ TEUR 6). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 559 (VJ TEUR 696), die überwiegend aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren.

SONSTIGE ANGABEN

(12) Zusammensetzung der Organe

Die Geschäftsführer sind gemäß den gesetzlichen Vorschriften mit gleichen Rechten und Pflichten ausgestattet. Es besteht nur mit einem Geschäftsführer der Gesellschaft ein Anstellungsverhältnis, sodass nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat. Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird daher mit Bezugnahme auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Aufsichtsrat:

Der Aufsichtsrat wurde gemäß des Drittelbeteiligungsgesetzes neu errichtet und mit dem Gesellschafterbeschluss vom 31. Januar 2022 die Herren Shigemasa und Tsukatani als Mitglieder bestellt. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr für seine Tätigkeit insgesamt TEUR 24 erhalten.

(13) Anzahl der Arbeitnehmer (Durchschnitt)

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

(15) Haftungsverhältnis nach § 251 HGB

Die TMD Friction Holdings GmbH hat gegenüber der TMD Friction Services GmbH eine mit Datum 21. März 2022 datierte Patronatserklärung abgegeben, in der sie sich verpflichtet, die TMD Friction Services GmbH ab dem Aufstellungsdatum des Jahresabschlusses und Lageberichts für das zum 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr für mindestens 24 Monate die begünstigte Gesellschaft jederzeit so mit liquiden Mittel auszustatten, dass diese ihren Zahlungsverpflichtungen unbeschränkt nachkommen kann. Mit einer Inanspruchnahme durch die begünstige Gesellschaft ist zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses aufgrund der aktuellen Budget-Planung nicht zu rechnen.

(16) Derivative Finanzinstrumente

Derivative Finanzinstrumente werden im Wesentlichen zur Absicherung des Einkaufspreisrisikos bei Rohstoffen sowie zur Absicherung vor Fremdwährungsrisiken im Wesentlichen im Einkaufsbereich sowie der konzernweiten Finanzierung eingesetzt. Die Schätzung der Marktwerte für Devisen- und Rohstoffderivate erfolgt anhand von Marktbewertungen durch Finanzinstitute. Die geschätzten Marktwerte entsprechen den Beträgen für den Abschluss vergleichbarer Kontrakte über die entsprechende Restlaufzeit am Bilanzstichtag. Angesichts der Volatilität der den Wert bestimmenden Faktoren entsprechen die dargelegten Marktwerte unter Umständen nicht den Marktwerten, die die Gesellschaft zu den aktuellen Marktbedingungen erzielen könnte.

Rohstoffpreisrisiko

Die TMD Friction Gruppe ist im Beschaffungsbereich schwankenden Energie- und Rohstoffpreisen ausgesetzt. Um diese Risiken zu minimieren, erfolgt der Abschluss von Preis- und Mengenkontrakten mit den Lieferanten zur Sicherung des Energiepreises für einen Zeitraum von maximal einem Jahr im Voraus. Darüber hinaus werden Rohwarentermingeschäfte mit Banken abgeschlossen. Mithilfe der Rohwarentermingeschäfte wird die Preisschwankung der zukünftigen, sehr wahrscheinlich zu erwartenden Zahlungsströme für Rohstoffe abgesichert, indem der Preis für eine bestimmte Menge und für einen bestimmten Zeitpunkt im Voraus festgelegt wird. Der Sicherungszeitraum beträgt für erwartete Einkäufe in der Regel bis zu einem Jahr. Die Planung der erwarteten Zahlungsausgänge (aus Rohstoffeinkäufen) basiert auf den Daten und Erfahrungswerten der Vorjahre und der Produktionsplanung der Werke für das kommende Jahr. Da die erwarteten Zahlungsausgänge nicht vollständig gesichert werden, sind die antizipativen Transaktionen zum Bilanzstichtag hochwahrscheinlich.

Das Rohstoff-Hedging erfolgt für alle deutschen Produktionsstandorte zentral über die Gesellschaft. Die Gesellschaft ist Vertragspartner der Banken, auch wenn die abgeschlossenen Finanzinstrumente sich primär auf die Grundgeschäfte in dem Tochterunternehmen TMD Friction Services GmbH beziehen und dafür verwendet werden. Zum 31. Dezember 2022 und zum 31. Dezember 2021 bestanden folgende Rohwarentermingeschäfte:

(17) Honorare des Abschlussprüfers

Das Honorar des Abschlussprüfers beträgt im Geschäftsjahr TEUR 55 (VJ TEUR 48) für Abschlussprüfungsleistungen.

(18) Konzernabschluss

Die TMD Friction Holdings GmbH wird in den Konzernabschluss (größter sowie kleinster Konsolidierungskreis) der Nisshinbo Holdings Inc., Tokyo, Japan, einbezogen. Dieser wird im japanischen EDINET (Electronic Disclosure for Investors Network) unter der Nummer E00544 veröffentlicht.

Die TMD Friction Holdings GmbH beabsichtigt die Befreiungsvorschrift nach § 292 HGB in Anspruch zu nehmen. In diesem Zusammenhang ist die Offenlegung des in die deutsche bzw. englische Sprache übersetzten Konzernabschlusses sowie Konzernlageberichts der Nisshinbo Holdings Inc. zum 31.12.2022 als befreiender Konzernabschluss sowie als befreiender Konzernlagebericht im Unternehmensregister geplant.

Der Konzernabschluss der Nisshinbo Holdings Inc., Tokyo, ist in Übereinstimmung mit den am Abschlussstichtag gültigen japanischen Rechnungslegungsgrundsätzen und -praktiken erstellt.

Wesentliche abweichende Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden des Konzernabschlusses der Nisshinbo Holdings Inc. liegen in der Bilanzierung von Leasing, in der Bewertung der Pensionsrückstellungen und in der Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach dem Umsatzkostenverfahren.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2022

Anteilsbesitz der TMD Friction Holdings GmbH zum 31. Dezember 2022

^*) aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages ist der Jahresüberschuss 0
^**) Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag vorhanden
^***) Veränderung der gehaltenen Anteile zum GJ 2021 durch Sacheinlage der Gesellschafterin in 2022

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der TMD Friction Holdings GmbH, Leverkusen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft. Die im Abschnitt 8. des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe (1) im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt 6. des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass in Bezug auf die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft eine Abhängigkeit von der Konzern-Obergesellschaft in Japan besteht. Wie in Angabe (1) und Abschnitt 6. dargelegt, zeigen diese Ereignisse und Gegebenheiten, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bericht des Aufsichtsrates an die Gesellschafterversammlung zum Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat der TMD Friction Holdings GmbH ("Gesellschaft") nahm die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag obliegenden Aufgaben wahr.

Er ließ während des Berichtszeitraumes in zwei Sitzungen umfassend über den Gang der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und grundsätzliche Fragen der Geschäftspolitik berichten. Ein detailliertes Protokoll dieser Sitzung liegt vor.

Im Wesentlichen wurden in diesen Sitzungen folgende Themen behandelt:

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht und die Entscheidungen getroffen, die ihm nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag übertragen sind.

Der Jahresabschluss sowie der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022 sind von der zum Abschlussprüfer bestellten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte GmbH geprüft worden. Als Ergebnis der Prüfung wurde der uneingeschränkte Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung der Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen. Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsführung vorgelegten und von dem Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss sowie den Lagebericht zudem eigenständig geprüft. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung sind auch aus Sicht des Aufsichtsrates Einwendungen nicht zu erheben.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss 2022 gebilligt und hat der Gesellschafterversammlung vorgeschlagen, diesen in der vorliegenden Fassung festzustellen.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und spricht allen Beteiligten seine Anerkennung für die erfolgreiche Tätigkeit aus.