CureVac AGLiquidiert

CureVac AG

Tübingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die CureVac AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der CureVac AG, Tübingen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2019 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der CureVac AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2019

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum 01.01.2019 bis 31.12.2019

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

(eingetragen beim Amtsgericht Stuttgart, HRB 754041)

A. Vorbemerkung

Der Jahresabschluss der CureVac AG, im Folgenden auch kurz "Gesellschaft" oder "CureVac" genannt, für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019, wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Bei der CureVac AG, Tübingen handelt es sich gemäß § 267 Abs. 3 HGB um eine große Kapitalgesellschaft. Somit gelten die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Die CureVac AG ist als Mutterunternehmen gem. § 290 Abs. 1 HGB zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts verpflichtet.

Die CureVac AG ist Tochterunternehmen der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf (kurz: dievini). Ob dievini einen Konzernabschluss aufstellt, entzieht sich der Kenntnis des Vorstands der CureVac AG. Ob dievini ihrerseits als Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens einbezogen wird bzw. ein Konzernabschluss eines obersten Mutterunternehmens, in welcher die CureVac AG und/oder dievini einbezogen sind, aufgestellt und/oder offengelegt wird, entzieht sich ebenfalls der Kenntnis des Vorstands der CureVac AG.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Aus Gründen der Klarheit werden die Angaben zur Mitzugehörigkeit und die sonstigen Davon-Vermerke zu Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung in den Anhang aufgenommen. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewandten Bewertungsgrundsätze nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen aufgestellt.

Die CureVac AG überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme nach §123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG sämtliche Aktiva und Passiva und insbesondere die hierin aufgeführten Vermögensgegenstände, Rechte, Verbindlichkeiten und Rechtsverhältnisse, die unmittelbar oder mittelbar rechtlich oder wirtschaftlich ihrem Geschäftsbetrieb der bestehenden Good Manufacturing Practice (GMP) Produktion und deren vorbereitenden Bereichen in Bezug auf Wirkstoffe und/oder Produkte (d.h. Technical Run (TechRun), GMP I/II, GMP III, GMP IV und GMP V) (der "Geschäftsbetrieb Produktion") zuzuordnen sind, unter Fortbestand von CureVac mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag 01. Januar 2019 als Gesamtheit auf die CureVac Real Estate Gmb, Tübingen gegen Gewährung neuen Geschäftsanteils.

Aufgrund der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs "Produktion", in die CureVac Real Estate GmbH, Tübingen zum 1. Januar 2019 ist die Vergleichbarkeit von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung mit dem Vorjahr nur eingeschränkt gegeben. Um die Vergleichbarkeit der Bilanz mit den Vorjahreszahlen zu verbessern, wurden ergänzende Angaben im Anhang gemacht. Veränderungen der Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund der Ausgliederung ergeben sich insbesondere bei den Posten Materialaufwand, Personalaufwand sowie Abschreibungen. Die Veränderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich im Wesentlichen aus dem Übergang der Arbeitsverhältnisse von 148 Mitarbeitern sowie der Übertragung der Produktionstätigkeit auf die CureVac Real Estate GmbH, Tübingen. Bilanzielle Veränderungen aufgrund der Ausgliederung ergeben sich dagegen hauptsächlich bei den Posten Anteile an verbundenen Unternehmen, Anlagevermögen, Vorratsvermögen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Weitere Ausführungen befinden sich in den Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden entsprechend den handelsrechtlichen Vorschriften zu Anschaffungskosten aktiviert und nach ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben.

Die Sachanlagen werden zu den handelsrechtlich aktivierungspflichtigen Anschaffungs- und Herstellungskosten angesetzt und soweit abnutzbar um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen erfolgen über die betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer und werden nach der linearen Methode vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten zuzüglich Nebenkosten angesetzt. Ausleihungen werden zum Nennwert angesetzt. Soweit erforderlich werden Finanzanlagen mit dem niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag angesetzt.

Die im Vorjahr ausgewiesenen Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen wurden zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert und wurden um Abwertungen gemindert, die das Risiko von überdurchschnittlicher Lagerdauer, schlechter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten berücksichtigen.

Die Bewertung der im Vorjahr ausgewiesenen Bestände an fertigen Erzeugnissen erfolgte mit den Herstellungskosten. Dabei wurden neben Material- und Fertigungskosten auch durch die Produktion verursachten Abschreibungen sowie angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten berücksichtigt. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden ebenfalls in angemessenem Umfang in die Herstellungskosten einbezogen. Die Bestände an fertigen Erzeugnissen wurden zum Bilanzstichtag auf den niedrigen beizulegenden Wert abzüglich noch zu erwartender Verkaufskosten abgewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. zu Anschaffungskosten angesetzt. Alle erkennbaren Einzelrisiken werden bei der Bewertung berücksichtigt. Als uneinbringlich eingeschätzte Forderungen werden abgeschrieben.

Der Kassenbestand und die Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen erfassen alle erkennbaren Risiken für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und sind in Höhe des voraussichtlichen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (§ 253 Abs. 1 S. 2 HGB). Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr wurden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 S. 1 HGB).

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet (§ 256a HGB). Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Bewertung unter Berücksichtigung des Realisationsprinzips (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und des Anschaffungskostenprinzips (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB).

Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge sowie temporäre Differenzen wurden auf Grund der Verlusthistorie nicht angesetzt. Passive latente Steuern bestehen nicht. Der Steuersatz zur Bewertung der latenten Steuern der CureVac AG beträgt im Berichtsjahr 29,13 % (i.V. 29,13%).

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Vorauszahlungen aus Kooperations- und Partnerschaftsverträgen, welche über die Laufzeit der Verträge ertragswirksam aufgelöst werden. Das Ende der ergebniswirksamen Erfassung der Vorauszahlungen wird dabei für jeden Kooperationsvertrag mit dem potentiellen Markteintrittsdatum der zu entwickelnden Produkte unterstellt. Das potentielle Markteintrittsdatum wird dabei jährlich überprüft, gegebenenfalls auftretende Verschiebungen im Vergleich zum Vorjahr werden in einer Neuermittlung des aufzulösenden passiven Rechnungsabgrenzungspostens berücksichtigt.

C. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang "Entwicklung des Anlagevermögens" dargestellt.

Die Abschreibung wird nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Im Zuge der der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion in die CureVac Real Estate GmbH, Tübingen, wurden Bauten auf fremden Grundstücken (TEUR 1.655), Technische Anlagen und Maschinen (TEUR 3.542), Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung TEUR (458) sowie Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau (TEUR 8.817) zum 1. Januar 2019 übertragen.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. dem Nominalwert oder, bei voraussichtlich dauernder Wertminderung, mit dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert bilanziert.

Am 22. September 2016 hat die CureVac AG der CureVac Real Estate GmbH einen Kreditrahmen über einen Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 50.000 gewährt, von dem durch die CureVac Real Estate GmbH bis zum Bilanzstichtag ein Teilbetrag von TEUR 38.840 (i.V. TEUR 28.840) abgerufen wurde, der unter dem Posten Ausleihungen an verbundene Unternehmen ausgewiesen wird. Der Anstieg der Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 19.166 ist auf den Betriebsübergang (siehe Kapitel A - Vorbemerkung) zurückzuführen. Der Anteilsbesitz der CureVac AG stellt sich zum 31. Dezember 2019 wie folgt dar:

¹⁾ Vorläufiges Ergebnis zum 31.12.2019

Aufgrund des Betriebsüberganges (siehe Kapitel A- Vorbemerkung) bestanden zum 31.12.2019 keine Bestandswerte an RHB. Im Vorjahr wurden unter der Position Roh- Hilfs- und Betriebsstoffe Ausgangsstoffe in Höhe von TEUR 2.742 erfasst, die zum Zwecke der Produktion der RNA im Zusammenhang mit der Durchführung von Kollaborationen bzw. klinischen Studien gehalten wurden. Im Vorjahr wurden unter der Position Bestände an fertigen Erzeugnissen im Rahmen der Kollaboration mit Boehringer Ingelheim und Eli Lilly hergestellte Wirkstoffe mit einem Gesamtwert von TEUR 1.382 bilanziert. Darüber hinaus wurden unter den Vorräten geleistete Anzahlungen für Vorräte von TEUR 6 (i.V. TEUR 209) ausgewiesen. Nicht zum Zwecke der Durchführung von Kollaborationen, die zu Umsatzerlösen führen, gehaltene Vorräte wurden direkt als Forschungs- und Entwicklungsaufwand erfasst.

Im Geschäftsjahr bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 15.359 (i.V. TEUR 5.581). Im Zuge der der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion wurden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 4.256 ausgegliedert.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 9.712 (i. V. TEUR 0) betreffen im Wesentlichen Weiterberechnungen an die Real Estate GmbH im Zusammenhang mit dem Betriebsübergang (siehe Kapitel A - Vorbemerkung), des weiteren betreffen TEUR 375 (i.V. TEUR 191) Zinsforderungen, die bis zum Bilanzstichtag aus dem der CureVac Real Estate GmbH gewährten Darlehen entstanden sind.

Mit Ausnahme der Zinsforderung aus der Ausleihung an die CureVac Real Estate GmbH haben sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände bestehen am Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 1.191 (i.V. TEUR 1.449), davon TEUR 533 (i.V. TEUR 880) aus Umsatzsteuerforderungen gegen das Finanzamt. Die übrigen sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von TEUR 658 (i.V. TEUR 569) beinhalten im Wesentlichen sonstige geleistete Anzahlungen in Höhe von TEUR 536 (i.V. TEUR 362) und debitorische Kreditoren in Höhe von TEUR 63 (i.V. TEUR 79).

Die Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalbetrag angesetzt und betrugen am Bilanzstichtag TEUR 25.824 (i.V. TEUR 57.291).

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag in Höhe von TEUR 486 (i.V. TEUR 399) angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt TEUR 727 (i.V. TEUR 727). Es ist eingeteilt in insgesamt 726.592 nennwertlose Stückaktien, wovon 23.400 Aktien der Gattung Serie A, 688.692 Aktien der Gattung Serie B und 14.500 Aktien der Gattung Serie C angehören.

Die Aktien der Serie B und C beinhalten gemäß § 21 der Satzung Liquidationspräferenzen.

Darüber hinaus beinhalten die 23.321 Aktien eines Aktionärs der Serie B bestimmte weitergehende Rechte, bei denen CureVac unter definierten Voraussetzungen, die nach Auffassung des Vorstands allerdings allesamt unter Kontrolle von CureVac liegen, die Aktien dieses Aktionärs zu einem bestimmten Mindestbetrag zurückkaufen müsste, wenn und soweit der Rückkauf aktienrechtlich zulässig ist.

Bei CureVac bestehen überdies seitens einzelner Vorstandsmitglieder und ehemaliger Mitglieder des Managements insgesamt 5.282 Optionsrechte zum Erwerb von 5.282 Aktien zum Preis von 1,00 € je Aktie. Zur Bedienung dieser Optionsrechte soll seitens der Gesellschaft ein bedingtes oder genehmigtes Kapital geschaffen werden.

Die Aktien lauten auf den Namen der Aktionäre. Dies gilt auch für Aktien aus einer zukünftigen Kapitalerhöhung, sofern der Erhöhungsbeschluss keine abweichende Bestimmung enthält.

Die Entwicklung des gezeichneten Kapitals im Geschäftsjahr stellt sich wie folgt dar:

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2019 unverändert TEUR 360.384.

Der Bilanzverlust ermittelt sich wie folgt:

Der Bilanzverlust übersteigt um TEUR 37.182 das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage und wird daher auf der Aktivseite der Bilanz als nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag ausgewiesen.

Die zur Durchführung der beschlossenen Kapitalerhöhung geleistete Einlage in Höhe von TEUR 16 betreffen eine vom Aufsichtsrat beschlossene Kapitalerhöhung die zum 31.12.2019 noch nicht im Handelsregister eingetragen war.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken für ungewisse Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften und sind in Höhe des voraussichtlichen Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für ausstehende Rechnungen in Höhe von TEUR 2.560 (i.V. TEUR 6.606), für Personal, insbesondere für variable Gehälter, Urlaubsansprüche und für Berufsgenossenschaft in Höhe von TEUR 2.155 (i.V. TEUR 2.141) und für Jahresabschlusskosten in Höhe von TEUR 513 (i.V. TEUR 287).

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten (§ 268 Abs. 5 S.1 HGB, § 285 Nr. 1 und Nr. 2 HGB) für das Geschäftsjahr 2019 ergeben sich wie folgt:

Sicherheiten

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 370 (i.V. TEUR 430) als Sicherheit für Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen sowie Mietkautionsbürgschaften verpfändet.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind unbesichert und unterliegen regelmäßig dem Eigentumsvorbehalt nach § 449 BGB. Im Zuge der der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion wurden Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 5.706 ausgegliedert.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich im Wesentlichen aus Darlehensverbindlichkeiten gegenüber mittelbaren Aktionären in Höhe von TEUR 71.849, Verbindlichkeiten für Lizenzen in Höhe von TEUR 848 (i.V. TEUR 850), Verbindlichkeiten aus Quellensteuereinbehalt in Höhe von TEUR 29 (i.V. TEUR 778) sowie aus Lohnsteuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 352 (i.V. TEUR 474) zusammen.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 77.668 (i.V. TEUR 71.904) enthalten Vorauszahlungen aus Kooperationsverträgen, deren Leistungszeitraum erst in späteren Jahren liegt.

D. Erläuterungen zu Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse beliefen sich im Berichtsjahr auf TEUR 10.348 (i. V. TEUR 12.629). Die Zusammensetzung der Umsatzerlöse ist in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Nach der Ausgliederung zum 01. Januar 2019 resultieren die Umsatzerlöse nahezu ausschließlich aus Dienstleistungen. Der negative Wert bei Warenlieferungen erklärt sich durch eine Korrektur (Gutschrift) eines Warengeschäftes aus dem Vorjahr. Der ausgegliederte Geschäftsbereich Produktion erzielte im Geschäftsjahr 2019 Umsatzerlöse mit Dritten in Höhe von TEUR 7.552.

Die sonstigen betrieblichen Erträge belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 9.021 (i.V. TEUR 2.376) und enthalten im Wesentlichen Erträge aus Dienstleistungsverrechnungen an verbundene Unternehmen i.H.v. TEUR 4.188 (i.V. TEUR 0), öffentliche Fördergelder i.H.v. TEUR 3.607 (i.V. TEUR 0), sowie Währungsumrechnung i.H.v. TEUR 154 (i.V. TEUR 2.113) und periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Einzelwertberichtigungen i.H.v. TEUR 662 (i.V. TEUR 9).

Der Materialaufwand belief sich im Berichtsjahr auf TEUR 36.149 (i.V. TEUR 24.692), davon entfielen auf Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie für bezogene Waren TEUR 8.391 (i.V. TEUR 8.246), die Aufwendungen für bezogene Leistungen betrugen TEUR 27.758 (i.V. TEUR 16.446). Der ausgegliederte Geschäftsbereich Produktion erzielte im Geschäftsjahr 2019 Materialaufwendungen in Höhe von TEUR 12.099.

Der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2019 betrug insgesamt TEUR 22.097 (i.V. TEUR 26.430) und entfiel mit TEUR 19.016 (i. V. TEUR 22.617) auf Löhne und Gehälter sowie mit TEUR 3.082 (i.V. TEUR 3.813) auf soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung.

Der Rückgang des Personalaufwands resultiert aus der Ausgliederung zum 01. Januar 2019. Auf die Mitarbeiter, die im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion auf die CureVac Real Estate GmbH übertragen wurden, entfielen im Geschäftsjahr 2019 Personalaufwendungen in Höhe von TEUR 9.229.

Die Abschreibungen betragen im Berichtsjahr TEUR 3.243 (i.V. TEUR 3.577). Die Abschreibungen auf die ausgegliederten Vermögensgegenstände betrugen im Geschäftsjahr 2019 TEUR 1.211.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind u.a. Dienst- und Beratungsleistungen in Höhe von TEUR 5.139 (i.V. TEUR 7.101), Kostenbelastungen von Tochtergesellschaften i.H.v. TEUR 13.554 (i.V. TEUR 4.316) sowie Aufwendungen aus der Währungsumrechnung i.H.v. TEUR 243 (i.V. TEUR 320) enthalten.

Die Veränderungen in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren aus der Ausgliederung zum 01. Januar 2019. Im aktuellen Geschäftsjahr sind nach der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 8.152 bei der CureVac Real Estate GmbH angefallen.

E. Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Der durchschnittliche Personalstand der CureVac AG in 2019 reduzierte sich maßgeblich aufgrund des Übergangs von 148 Mitarbeitern auf die CureVac Real Estate GmbH im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs "Produktion" (siehe Kapitel A-Vorbemerkung). Dieser Effekt wurde durch Neuanstellungen im Geschäftsjahr kompensiert.

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter gliedert sich wie folgt:

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der Gesellschaft gehören folgende Mitglieder an:

Die Mitglieder des Vorstandes haben im Geschäftsjahr 2019 für ihre Tätigkeit Gesamtbezüge in Höhe von TEUR 24.200 (i. V. TEUR 1.683) erhalten. Darin enthalten sind laufende Bezüge in Höhe von TEUR 3.166 (i. V. TEUR 1.683) und aktienbasierte Vergütung in Höhe von TEUR 21.034 (i.V. TEUR 0).

Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzte sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2019 aus folgenden Personen zusammen:

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden im Berichtsjahr Vergütungen in Höhe von TEUR 511 (i. V. TEUR 343) gewährt.

F. Haftungsverhältnisse, außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB. Hierbei handelt es sich um die Immobilienmietverträge der Tochtergesellschaften CureVac Real Estate GmbH und der CureVac Inc. Aufgrund der aktuellen Geschäftsentwicklung der CureVac Real Estate GmbH und der CureVac Inc. gehen wir davon aus, dass die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen gering ist. Zum Bilanzstichtag bestanden auch die üblichen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen sowie Lizenzverträgen und bedingten Verbindlichkeiten gemäß § 285 Nr. 3 a HGB in Höhe von TEUR 8.917 (i. V. TEUR 18.839). Diese haben Restlaufzeiten, die sich wie folgt darstellen:

Zweck und Vorteil der Leasing- und Mietverträge sind die Optimierung des Bestandes an liquiden Mitteln sowie eine geringere Kapitalbindung. Des Weiteren verbleiben wesentliche Risiken beim Leasinggeber. Die finanziellen Auswirkungen sind der Tabelle zu entnehmen.

Aus Mietverträgen resultieren sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von TEUR 8.235 (davon mit Fälligkeit in 2020: TEUR 1.380).

Bei den bedingten Verbindlichkeiten handelt es sich um mögliche Verpflichtungen, die auf Ereignissen in der Vergangenheit beruhen und deren tatsächliche Belastung vom Eintritt aufschiebender Bedingungen abhängt. Bei diesem Vertrag hat CureVac die Verpflichtung an den Vertragspartner eine Vertriebsprovision zu zahlen, deren Höhe von zukünftigen Zahlungen aus Kooperationen abhängt. Für die Jahre 2020 bis 2022 wird die Wahrscheinlichkeit des Zahlungseintritts als unwahrscheinlich eingestuft. Daher wurden im Jahresabschluss 2019 TEUR 0 (i.V. TEUR 189) zurückgestellt.

Wie bereits unter C. bei den Erläuterungen zum Anlagevermögen vermerkt, wurde am 22. September 2016 zwischen der CureVac AG und der CureVac Real Estate GmbH ein Darlehensvertrag abgeschlossen, wonach die CureVac AG der CureVac Real Estate GmbH einen Kreditrahmen in Höhe von TEUR 50.000 ("Valuta") mit einer Grundlaufzeit bis zum 31. August 2026 gewährt. Aus diesem Darlehnsvertrag heraus kann die CureVac Real Estate GmbH zukünftig insgesamt noch TEUR 11.160 abrufen.

Derivative Finanzinstrumente

Das Unternehmen ist im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Währungs-, Zins-, und Preisrisiken ausgesetzt. Währungsrisiken werden teilweise durch Devisenterminkontrakte abgesichert.

Die CureVac AG hat zum 20.12.2019 ein Devisentermingeschäft zur Absicherung eines Geldeingangs in US Dollar mit einer Laufzeit bis zum 07.02.2020 abgeschlossen. Der Marktwert des Devisentermingeschäfts zum Bilanzstichtag betrug TEUR -8. Der Nominalwert betrug dagegen TEUR 8.929.

Die Nominalwerte sind die unsaldierten Summen der Kauf- oder Verkaufsbeträge der jeweiligen Derivate. Der Marktwert der Devisentermingeschäfte errechnet sich auf Basis des am Bilanzstichtag geltenden Devisenkassamittelkurses unter Berücksichtigung der Terminaufschläge und -abschläge für die jeweilige Restlaufzeit des Kontrakts im Vergleich zum kontrahierten Devisenterminkurs.

G. Angaben über das Honorar des Abschlussprüfers

Das im Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar für den Abschlussprüfer setzt sich wie folgt zusammen:

H. Nachtragsbericht

Im Januar 2020 gaben CureVac AG und CEPI eine weitere Kooperation zur Entwicklung eines Impfstoffs gegen das neuartige Coronavirus SARS-CoV-2 bekannt. Ziel der Kooperation ist es, Impfstoffkandidaten so schnell wie möglich sicher in die klinische Testphase zu überführen. Die Vereinbarung baut auf der bestehenden Partnerschaft zwischen CureVac und der CEPI auf, um eine reaktive Impfstoffplattform zu entwickeln, und beinhaltet zusätzlich eine finanzielle Förderung seitens der CEPI von bis zu TUSD 15.300 zur Beschleunigung der Impfstoffentwicklung, Herstellung und klinischer Tests.

Im Juni 2020 erhielt CureVac die behördliche Genehmigung des Paul-Ehrlich-Instituts (PEI) und des belgischen Bundesamtes für Arzneimittel und Gesundheitsprodukte (FAMHP) für die klinische Phase-1-Studie des SARS-CoV-2-Impfstoffprogramms.

Im März 2020 gab die Gesellschaft bekannt, dass Unternehmensgründer und Aufsichtsratsvorsitzender Ingmar Hoerr von Daniel Menichella die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernimmt. Am 10. März 2020 wurde die Dienstleistungsvereinbarung mit Dan Menichella beendet und er schied aus dem Unternehmen aus. Infolgedessen wurden zu diesem Datum 6.053 ihm gewährte Optionen sofort voll verdient.

Im März 2020 erhielt CureVac von Genmab eine Einlage in Verbindung mit der Ausgabe von Aktien der Serie B gemäß der Beteiligungs- und Konsortialvereinbarung in Höhe von TEUR 19.984 ein, nachdem die zugehörige Kapitalerhöhung nach Registrierung der Aktien im Handelsregister im Februar 2020 in Kraft eingetreten war.

Mit Nachtrag vom 25. Juni 2020 wurden die Rückzahlungsmodalitäten der bestehenden Wandeldarlehen angepasst.

Die Europäische Investitionsbank (EIB) und die Konzerntochtergesellschaft CureVac Real Estate GmbH, Tübingen, unterzeichneten am 27. Juni 2020 eine Vereinbarung über ein Darlehen in Höhe von 75 Milo. EUR für die Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, die auch den von CureVac gegen SARS-CoV-2 entwickelten Impfstoffkandidaten einschließt.

Glaxo Smith Kline Biologicals SA (im folgenden auch GSK) und CureVac haben mit Datum vom 15. Juli 2020 eine strategische Kooperationsvereinbarung für die Forschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bis zu fünf mRNA-basierten Impfstoffen und monoklonalen Antikörpern (mAbs) gegen Krankheitserreger von Infektionskrankheiten unterzeichnet. GSK wird eine Vorauszahlung in Höhe von 120 Mio. EUR leisten und die Glaxo Group Limited eine Beteiligung an CureVac in Höhe von 150 Mio. EUR erwerben.

Mit Shareholder Agreement vom 16./17. Juli 2020 wurde mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und weiteren Investoren eine Beteiligung an der CureVac AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 559 Mio. EUR (inkl. der oben genannten Beteiligung der Glaxo Group Limited) vereinbart.

Mit Vereinbarung vom 29. Juni 2020 wurde der Kooperationsvertrag mit Eli Lilly gekündigt.

Die COVID-19-Pandemie, die ihren Anfang im Dezember 2019 in China nahm und sich weltweit verbreitet hat, hat viele Regierungen dazu veranlasst, Maßnahmen zur Eindämmung des Ausbruchs mithilfe von Quarantänen, Reisebeschränkungen, verstärkten Grenzkontrollen und sonstige Maßnahmen zu ergreifen. Das Unternehmen hat eine Reihe von Schritten zur Gewährleistung der Sicherheit der Mitarbeiter und Geschäftspartner des Unternehmens eingeleitet, darunter die Umsetzung einer Heimarbeitsrichtlinie für Mitarbeiter, die nicht mit unseren Labortätigkeiten betraut sind. Die schnelle Entwicklung und die Unvorhersehbarkeit der Lage stellen Unsicherheiten und Risiken für das Unternehmen, seine Performance und seine Finanzergebnisse dar.

I. Angaben zu Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Der CureVac AG wurde das Bestehen einer Beteiligung nach § 20 Abs. 1 und 4 AktG mitgeteilt.

Der nach § 20 Abs. 6 AktG am 16. März 2016 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Inhalt der Mitteilung der CureVac AG war wie folgt:

"Die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG, Walldorf, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass sie mehr als den vierten Teil der Aktien an der CureVac AG hält. Sie hat uns ferner gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar eine mitteilungspflichtige Mehrheitsbeteiligung an der CureVac AG im Sinne des § 16 Abs. 1 AktG gehört.

Der Vorstand

Der CureVac AG wurde das Bestehen einer Beteiligung nach § 20 Abs. 1 und 4 AktG mitgeteilt. Der nach § 20 Abs. 6 AktG am 16. März 2018 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichte Inhalt der Mitteilung der CureVac AG war wie folgt:

"Der Vorstand der CureVac AG, Tübingen, macht hiermit gemäß § 20 Absatz 6 AktG bekannt, dass ihm die Herren Daniel, Jonas und David Hopp sowie die Daniel Hopp Familienstiftung vorsorglich für den Fall, dass aufgrund des zwischen den vorgenannten natürlichen und juristischen Personen abgeschlossenen Poolvertrags über die von ihnen jeweils gehaltenen Geschäftsanteile der Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH, St. Leon-Rot, ein beherrschender Einfluss in Bezug auf die Hopp LT Vermögensverwaltungs GmbH besteht, Folgendes mitgeteilt haben:

Aufgrund bestehender Abhängigkeitsverhältnisse nach § 16 Absatz 4 AktG gehören folgenden natürlichen Personen und folgender juristischer Person mehr als der vierte Teil der Aktien an der CureVac AG (Mitteilungen gemäß § 20 Absatz 1 AktG) sowie eine Mehrheitsbeteiligung an der CureVac AG im Sinne des § 16 Absatz 1 AktG (Kapital- und Stimmenmehrheit) (Mitteilungen gemäß § 20 Absatz 4 AktG), da ihnen die Beteiligung der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG an der CureVac AG gemäß § 16 Absatz 4 AktG mittelbar zuzurechnen ist:

Entwicklung des Anlagevermögens der CureVac AG im Geschäftsjahr 2019 (p. 31.12.2019)

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2019

A. Geschäftsbetrieb und Geschäftsumfeld

1. Unternehmensstruktur und Geschäftstätigkeit

CureVac ist ein nicht kapitalmarktorientiertes biopharmazeutisches Unternehmen mit Hauptsitz in Tübingen, einer Niederlassung in Frankfurt sowie Tochtergesellschaften in den USA und Deutschland. In 2019 beschäftigte die Gesellschaft im Durchschnitt 391 (Vorjahr: 376) Mitarbeiter.

CureVac konzentriert sich auf die Erforschung, Entwicklung und Produktion von mRNA-basierten Wirkstoffen vor allem gegen Krebs- und Infektionserkrankungen sowie der molekularen Therapien und damit einer vollkommen neuen Klasse von Medikamenten und Impfstoffen. Diese Technologie besitzt Potenzial mit entsprechend hohem Verdrängungspotential gegenüber etablierten Technologien in Märkten sowie für die Entwicklung völlig neuer Medikamente gegen Erkrankungen, für die es heute keine Therapien gibt.

CureVac wurde von 2006 bis 2014 allein von der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co.KG, Walldorf/Deutschland (ein Venture Capital-Unternehmen des Biotech-Investors Dietmar Hopp) finanziert. Im Februar 2015 konnte die Bill & Melinda Gates Foundation, Seattle/USA (BMGF) als neuer Investor gewonnen werden und im Oktober 2015 wurde ein Private Placement mit fünf neuen Investoren (Baillie Gifford, Chartwave Ltd., Coppel Familie, Northview und Sigma Group) und einem Volumen von 98,7 Mio. EUR durchgeführt. In 2016 erbrachte die dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG eine weitere Einzahlung in die Kapitalrücklage von 20,7 Mio. EUR. Ferner wurden in 2016 im Zuge einer weiteren Kapitalerhöhung zwei neue Investoren, die L-Bank, Karlsruhe/Deutschland und die Versorgungsanstalt der Ärzte, Zahnärzte und Tierärzte Tübingen/Deutschland hinzugewonnen, die insgesamt 26,5 Mio. EUR investierten. In 2017 erfolgte eine weitere Kapitalerhöhung unter Beteiligung von Eli Lilly & Co., Indianapolias/USA in Höhe von 45,0 Mio. EUR. Seit ihrer Gründung im Jahr 2000 hat die CureVac über die Ausgabe von Anteilen Finanzmittel in Höhe von über 360 Mio. EUR eingeworben.

Genmab B.V., Utrecht und die CureVac AG haben im Dezember 2019 eine Forschungszusammenarbeit und ein Lizenzabkommen abgeschlossen. Diese strategische Partnerschaft wird sich auf die Forschung und Entwicklung von differenzierten mRNA-basierten Antikörperprodukten konzentrieren, indem die mRNA-Technologie und das Know-how von CureVac mit den proprietären Antikörpertechnologien und der Expertise von Genmab kombiniert werden. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird Genmab CureVac eine Vorauszahlung von 10 Millionen USD leisten. Darüber hinaus wird Genmab sich mit 20 Millionen Euro an CureVac beteiligen. Beide Zahlungen sind im ersten Quartal 2020 eingegangen.

Die Gesellschaft hat eine Reihe proprietärer Technologien zum Design sowie zur Produktion gemäß Good Manufacturing Practice (GMP) Richtlinien von mRNA-basierten Medikamenten und Impfstoffen entwickelt. In den angemieteten Räumlichkeiten verfügt die CureVac über die erforderlichen Ressourcen zum Design sowie zur Formulierung, Herstellung und Entwicklung solcher RNA-basierten Wirk- und Impfstoffe. Darüber hinaus verfügt die CureVac in ihrem Forschungs und Entwicklungszentrum am Standort Tübingen bereits seit 2006 über eine GMP-zertifizierte Anlage zur Herstellung und Abfüllung von klinischen RNA-Materialien gemäß current Good Manufacturing Practice (cGMP)-Richtlinien.

Im Jahr 2019 wurde der Geschäftsbetrieb Produktion in die CureVac Real Estate GmbH ausgegliedert. Gegenstand der Ausgliederung war der Geschäftsbetrieb der bestehenden Good Manufacturing Practice (GMP) Produktion und deren vorbereitende Tätigkeiten in Bezug auf Wirkstoffe und Produkte. Dieser Geschäftsbetrieb wurde als Sachgesamtheit mit allen Vermögensgegenständen und Schulden gegen Ausgabe eines Geschäftsanteils an der CureVac Real Estate GmbH zum Nennwert von EUR 5.000 übertragen. Neben den Vermögensgegenständen und Schulden sind die Beschäftigungsverhältnisse von 148 Mitarbeitern auf die CureVac Real Estate GmbH übergegangen.

2. Konjunkturentwicklung

Die globale Konjunktur zeigte im Jahr 2019 eine rückläufige Entwicklung mit einer Reduzierung der Investitionen sowie einem Rückgang im Handelsvolumen. Einer Publikation der Weltbank vom Januar 2020 zufolge dürfte sich das weltweite Wirtschaftswachstum von 3,0% in 2018 auf 2,4% im Jahr 2019 verringert haben. In der Eurozone wird in 2019 nur noch ein BIP Wachstum von 1,5% erwartet, was einer Abschwächung gegenüber dem Vorjahr entspricht (1,9%).

Mit dem vorläufigen Ergebnis von +0,6% im Vergleich zum Vorjahr hat das preisbereinigte deutsche BIP das Wachstum der vergangenen Jahre fortgesetzt, jedoch mit deutlich verringertem Tempo. Im europäischen Vergleich lag das deutsche Wirtschaftswachstum damit unter dem Durchschnitt aller Mitgliedstaaten der Europäischen Union. In den Vorjahren hatte der reale Zuwachs der Wirtschaftsleistung in Deutschland bei +1,5% (2018) bzw. +2,5% (2017) gelegen. Ein wichtiger Grund für die rückläufige Wirtschaftsleistung ist eine länderübergreifende Schwäche der Industrie. Sie dürfte zum Teil auf einen zyklischen Abschwung zurückzuführen sein, der mit einem Rückgang der Investitionen der Unternehmen einhergeht.

3. Aktuelle Entwicklungen im Pharma- und Biotechnologieumfeld

Für den Bereich Pharma- und Biotechnologie wird für die nächsten Jahre vom Institut für den globalen Pharmamarkt (IQVIA) weiterhin ein Wachstum erwartet, das sich jedoch in den folgenden Jahren abschwächen dürfte. Der Markt sieht sich hierbei einigen allgemeinen Chancen und Herausforderungen ausgesetzt.

Zwar wurden Initiativen ergriffen, um den Zugang zu innovativen Produkten zu verbessern, jedoch steht Kostenreduktion in allen Ländern weiterhin oben auf der Agenda der Kostenträger. Es wird daher eine allmähliche Verlangsamung der jährlichen Wachstumsraten über die Folgejahre erwartet.

Im größten Pharmamarkt, dem der USA, wurden in 2019 48 neuartige Produkte zugelassen. Die meisten dieser neuen Produkteinführungen profitierten von beschleunigten regulatorischen Zulassungsverfahren, bei denen Innovationen und Unmet Medical Needs' berücksichtigt wurden.

Politische Interventionen der US-Administration sowie die parteiübergreifenden Initiativen einiger Politiken, die Arzneimittelpreise der USA mit anderen Ländern zu vergleichen, dürften den Druck auf die Arzneimittelpreise weiter erhöhen.

In der Zwischenzeit unternehmen das HHS und die FDA Anstrengungen, um den Marktzugang für Generika zu verbessern, um den Wettbewerb zu erhöhen und niedrigere Preise zu erreichen.

Während das Wachstum in den EU5-Märkten stabil bleiben wird, dürften die wichtigsten Prioritäten der Regierungen weitere Initiativen zur Preiskontrolle und Maßnahmen zur Verbesserung des Patientenzugangs sein.

In Deutschland werden für 2019 mindestens 30 Markteinführungen erwartet. Allerdings bleiben der Einsatz des Verfahrens der frühzeitigen Nutzenbewertung und unvorhersehbare Ergebnisse von Preisverhandlungen ein Thema für die Hersteller innovativer Medikamente.

Das Gesetz für mehr Sicherheit in der Arzneimittelversorgung (GSAV-Gesetz), das im August 2019 in Kraft getreten ist, umfasst eine Reihe verschiedener Punkte, darunter: Bestimmungen zur Anpassung der Preise für Orphan-Medikamente, die Gewährleistung der Versorgungssicherheit in Rabattverträgen zwischen Unternehmen und Krankenkassen sowie Maßnahmen zur Steigerung der Akzeptanz von Biosimilars. Frankreich führt ebenfalls Maßnahmen zur Verbesserung der Aufnahme von Biosimilars ein.

Im Rahmen der jüngeren und aktuellen politischen Initiativen, einschließlich des im Juli 2015 verabschiedeten neuen Gesundheitsgesetzes, das auf eine Umgestaltung des Gesundheitssystems abzielt, wird der Schwerpunkt nun zunehmend auf die Krankheitsprävention und die Kontrolle chronischer Krankheiten gelegt.

In Spanien werden die Preiskontrollen als Mittel zur Eindämmung der Arzneimittelausgaben verstärkt werden. In Italien wird die lang erwartete neue Strategie zur Steuerung der Arzneimittelpolitik (veröffentlicht im Dezember 2018) Maßnahmen zur Bewältigung von Problemen des unterfinanzierten Gesundheitssystems skizziert und soll dazu beitragen, die Arzneimittelkosten einzudämmen und gleichzeitig den Zugang der Patienten zu neuen Medikamenten zu verbessern. In Großbritannien wurden ebenfalls Schritte unternommen, um den Zugang der Patienten zu neuen Medikamenten durch Initiativen wie die ,Accelerated Access Collaborative` und die Reform des Krebsmedikamentenfonds zu beschleunigen. Das neue freiwillige Preissystem für Markenmedikamente, das seit Januar 2019 in Kraft ist, zielt ebenfalls darauf ab, die Einführung neuer Medikamente zu beschleunigen und auszuweiten.

Insgesamt ist eine Verlangsamung des Wachstums in den nächsten Jahren in den meisten Ländern aufgrund der zunehmenden Kostendämpfungsmaßnahmen der Kostenträger zu erwarten. Die Verbesserung des Zugangs zu innovativen Arzneimitteln dürfte jedoch weiterhin oben auf der Gesundheitsagenda stehen.

4. Rechtliches und regulatorisches Umfeld

Unternehmen in der Arzneimittelforschung und -entwicklung arbeiten im Allgemeinen in einem streng regulierten Umfeld. Neue Wirkstoffe für die Anwendung beim Menschen unterliegen der Zulassung durch die Europäische Arzneimittelagentur (EMA) in der EU und die amerikanische Food and Drug Administration (FDA) in den USA sowie durch nationale Regulierungs- und Aufsichtsbehörden in anderen Regionen. CureVac betreibt sowohl Forschungs- als auch Entwicklungsaktivitäten, so dass sich Änderungen im regulatorischen Umfeld auf das Geschäft von CureVac auswirken können.

Im Jahr 2019 wurden 55 Medikamente mit neuen Wirkstoffen vom Center for Drug Evaluation and Research (CDER) und Center for Biologics Evaluation and Research (CBER) zugelassen (neue Medikamente und biologische Wirkstoffe). Davon wurden 48 vom CDER und 7 vom CBER zugelassen.

Die EMA empfahl 66 Medikamente für die Marktzulassung im Jahr 2019. Darunter sind 30 Empfehlungen für neue Wirkstoffe und 1 sogenanntes Arzneimittel für neuartige Therapien (ATMP). Die Europäische Kommission genehmigte 2019 64 Arzneimittel. In der EU soll mit der neuen Verordnung über klinische Prüfungen (CTR) ein harmonisiertes Umfeld für die Durchführung klinischer Prüfungen mit höchsten Standards für die Patientensicherheit geschaffen werden. Die Verordnung ist 2014 in Kraft getreten und soll nach aktuellem Kenntnisstand Anfang 2022 gültig werden. CureVac bereitet sich auf die Umsetzung der neuen Anforderungen vor.

Die anderen rechtlichen Faktoren, die CureVac beeinflussen könnten, blieben 2019 unverändert und hatten keine wesentlichen Auswirkungen auf das operative Geschäft.

B. Darstellung der Lage / finanzielle Leistungsindikatoren

1. Ertragslage

Umsatzentwicklung

Die Umsatzerlöse in 2019 in Höhe von 10,3 Mio. EUR (Vorjahr: 12,6 Mio. EUR) setzen sich im Wesentlichen aus Kooperations- und Lizenzverträgen bzw. Partnerschaftsvereinbarungen mit Eli Lilly & Co in Höhe von 6,2 Mio. EUR und mit Boehringer Ingelheim Pharma GmbH & Co. KG, Ingelheim am Rhein (nachfolgend kurz: Boehringer Ingelheim oder BI) in Höhe von 1,6 Mio. EUR zusammen. Darüber hinaus sind Erträge aus Vereinbarungen mit der Bill & Melinda Gates Foundation in Höhe von 1,4 Mio. EUR in den Umsatzerlösen enthalten. Der Umsatzrückgang zum Vorjahr (-2,2 Mio. EUR) ist auf rückläufige Umsätze mit den genannten Kooperationspartnern zu rückzuführen.

Im Vorjahr wurden im Rahmen der Kollaborationen mit Boehringer Ingelheim sowie Eli Lilly & Co. hergestellte Wirkstoffe in den Produktionsstufen R-Produkt, Bulk und F-Produkt als Bestände an fertigen und unfertigen Erzeugnissen bilanziert. Aufgrund der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion in die CureVac Real Estate GmbH werden zum 31. Dezember 2019 bei der CureVac AG keine Bestände an fertigen und unfertigen Erzeugnissen ausgewiesen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge von 9,0 Mio. EUR resultieren im Wesentlichen aus Erträgen aus der neuen Partnerschaftsvereinbarung mit der Coalition for Epidemic Prepardness Innovations (nachfolgende kurz CEPI) in Höhe von 3,6 Mio. EUR, Dienstleistungsverrechnungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 4,2 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen in Höhe von 0,7 Mio. EUR (Vorjahr: 0 Mio. EUR) und zuletzt aus Währungskursdifferenzen in Höhe von 0,2 Mio. EUR (Vorjahr^,! Mio. EUR).

Betriebliche Aufwendungen

Der Anstieg der Materialaufwendungen um 11,4 Mio. EUR von 24,7 Mio. EUR auf 36,1 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen bedingt durch einen erhöhten Materialeinsatz, erhöhte Auftragsvergaben an klinische Forschungsorganisationen sowie einen erhöhten Bedarf an externen Laboruntersuchungen zur Erfüllung der Verpflichtungen aus den Kollaborationen.

Der Rückgang der Personalaufwendungen um 4,3 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion in die CureVac Real Estate GmbH. Beschäftigungsverhältnisse von 148 Mitarbeitern sind auf die CureVac Real Estate GmbH übergegangen. Dieser Effekt wurde durch Neuanstellungen im Geschäftsjahr kompensiert.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen sind gegenüber dem Vorjahr um 0,3 Mio. EUR gesunken. Der Rückgang basiert im Wesentlichen ebenfalls auf der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion. In diesem Zusammenhang sind Vermögensgegenstände des Anlagevermögens mit einem Restbuchwert in Höhe von 14,5 Mio. EUR übertragen worden.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um 7,9 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus folgenden Sachverhalten:

Die finanzielle Steuerung der CureVac AG erfolgt im Wesentlichen kostenbasiert auf Basis von Einzelprojekten bzw. Programmen. Die Kostenkategorien sind im Wesentlichen externe Kosten, Kosten für Full-Time-Equivalents (FTE-Kosten) und Kosten für die produzierte RNA.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis verringerte sich im Vergleich zum Vorjahr um 1,9 Mio. EUR von 0,2 Mio. EUR auf -1,7 Mio. EUR. Der Rückgang ist im Wesentlichen auf Zinsaufwendungen in Zusammenhang mit Darlehen, die die Gesellschaft von Herrn Dietmar Hopp erhalten hat, zurückzuführen.

Jahresergebnis

Der Jahresfehlbetrag befindet sich auf vergleichbarem Niveau des Vorjahres.

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme liegt zum Bilanzstichtag mit 163,5 Mio. EUR über dem Vergleichswert des Vorjahres (127,7 Mio. EUR).

Der Anstieg in der Bilanzsumme ist im Wesentlichen auf gewährte Wandeldarlehen in Höhe von 71,8 Mio. EUR zurückzuführen. Diesem Anstieg steht ein Rückgang der Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, der Vorräte und der Rückstellungen im Wesentlichen bedingt durch die Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion in die CureVac Real Estate GmbH, gegenüber. Weiterhin haben sich die flüssigen Mittel im Berichtsjahr verringert.

Die Aufteilung der im Geschäftsjahr vorgenommenen Investitionen in das Anlagevermögen auf die einzelnen Bilanzpositionen ergibt sich im Einzelnen aus dem Anlagespiegel. Besonders hervorzuheben sind hierbei folgende Positionen:

Die Vorräte wurden, wie oben bereits erwähnt, im Rahmen der Ausgliederung des Geschäftsbereichs Produktion an die CureVac Real Estate GmbH übertragen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 15,4 Mio. EUR beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus der Kollaboration mit Eli Lilly & Co, Indianapolis/USA und dem neuen Kollaborations- und Lizenzabkommen mit Genmab B.V. Utrecht. Der Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen um 9,9 Mio. EUR auf 10,1 Mio. EUR resultiert im Wesentlichen aus Weiterberechnungen an die CureVac Real Estate GmbH in Zusammenhang mit dem Betriebsübergang.

3. Finanzlage und Liquidität

Die Liquidität war im Geschäftsjahr 2019 jederzeit sichergestellt. Zum Ende des Geschäftsjahres wurde eine neue Kooperationsvereinbarung mit der Genmab B.V. geschlossen (vgl. oben unter A.1.). Diese beinhaltet auch eine Eigenkapitalzuführung in Höhe von 20 Mio. EUR, welche zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft zugeflossen ist. Da es im Berichtsjahr jedoch keine weiteren Kapitalerhöhungen bzw. Lizenz- und Kooperationsvereinbarungen gab, entstand durch den entstandenen Jahresfehlbetrag ein "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" in Höhe von 37,2 Mio. EUR, die Eigenkapitalquote ist von +26% auf -23% gesunken.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden zwei Wandeldarlehen gewährt. Das erste Darlehen beläuft sich auf 50 Mio. EUR, das zweite Darlehen beläuft sich auf 70 Mio. USD. Umgerechnet zum Stichtagskurs beträgt der gesamte Kreditrahmen somit 113,3 Mio. EUR. Davon wurden bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 69,9 Mio. EUR abgerufen. Dementsprechend besteht für das laufende Geschäftsjahr noch ein Kreditrahmen von 43,4 Mio. EUR, welcher die Liquidität der Gesellschaft sichert. Ende Juni 2020 wurde eine weitere Tranche in Höhe von 26,8 Mio. USD abgerufen.

Darüber hinaus ist in den Wandeldarlehen ein Rangrücktritt vereinbart. Zur Vermeidung der Überschuldung tritt der Darlehensgeber hinsichtlich seines Anspruchs auf Rückzahlung der Darlehen hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der Gesellschaft zurück.

Vom Bestand an Liquidität zum Bilanzstichtag werden umgerechnet 21,8 Mio. EUR in USD gehalten.

Im ersten Quartal 2020 sind von Genmab B.V. Zahlungen in Höhe von 28,9 Mio. EUR eingegangen, wovon 20 Mio. EUR ins Eigenkapital geflossen sind.

Glaxo Smith Kline Biologicals SA (im folgenden auch GSK) und CureVac haben mit Datum vom 15. Juli 2020 eine strategische Kooperationsvereinbarung für die Forschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bis zu fünf mRNA-basierten Impfstoffen und monoklonalen Antikörpern (mAbs) gegen Krankheitserreger von Infektionskrankheiten unterzeichnet. GSK wird eine Vorauszahlung in Höhe von 120 Mio. EUR leisten und die Glaxo Group Limited eine Beteiligung an CureVac in Höhe von 150 Mio. EUR erwerben.

Mit Shareholder Agreement vom 16./17. Juli 2020 wurde mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und weiteren Investoren eine Beteiligung an der CureVac AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 559 Mio. EUR (inkl. der oben genannten Beteiligung der Glaxo Group Limited) vereinbart.

Auf dieser Basis ist die Liquidität der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 jederzeit sichergestellt.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Vorauszahlungen aus Kooperationsverträgen, welche über die Laufzeit der Verträge ertragswirksam aufgelöst werden. Der Anstieg um 5,8 Mio. EUR im Vergleich zum Vorjahr resultiert neben der planmäßigen ertragswirksamen Auflösung von 12,5 Mio. EUR aus Vorauszahlungen aus Kooperationsverträgen der Vorjahre im Wesentlichen aus Zahlungen im Berichtsjahr aus den neuen Kooperations- bzw. Partnerschaftsverträgen mit Genmab B.V. in Höhe vom 8,9 Mio EUR bzw. CEPI in Höhe von 8,8 Mio. EUR.

Die Rückstellungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um 4,1 Mio. EUR reduziert, welches im Wesentlichen durch den Betriebsübergang des Geschäftsbereichs Produktion begründet liegt.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bewegen sich ebenfalls aufgrund des Betriebsübergangs unter dem Vorjahresniveau. Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen sind im Vergleich zum Vorjahr um 3,4 Mio. EUR zurückgegangen.

Der negative Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit mit 85,2 Mio. EUR ist im Vergleich zum Vorjahr (-65,0 Mio. EUR) weiter angestiegen, bedingt durch das weitere Unternehmenswachstum, das sich u.a. in der deutlich gestiegenen Mitarbeiterzahl, konzerninterne Verrechnungen sowie gestiegenen Aktivitäten im F&E-Bereich ausdrückt. Der negative Cash Flow aus Investitionen bewegt sich mit 18,2 Mio. EUR leicht unter dem Vorjahresniveau (-23,2 Mio. EUR). Der Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit mit 71,8 Mio. EUR hat sich zum Vorjahr (0 Mio. EUR) aufgrund der angesprochenen Wandeldarlehen im Berichtsjahr deutlich erhöht.

4. Vergleich der Umsatzerlöse und des Jahresergebnisses mit der Prognose des Vorjahres

In der Prognose des Vorjahres wurde mit einem deutlichen Anstieg der Umsatzerlöse gerechnet. Auf Grund gesunkener Umsätze mit den beiden Kooperationspartnern Eli Lilly & Co. und BI waren die Umsatzerlöse rückläufig. Die Erlöse mit der CEPI in Höhe von 3,6 Mio. EUR wurden als sonstiger betrieblicher Ertrag ausgewiesen und waren nicht in der Prognose des Vorjahres enthalten.

Der Jahresfehlbetrag des Berichtsjahres mit 70,5 Mio. EUR hat sich im Vergleich zum Jahresfehlbetrag des Vorjahres um 4,9% verringert und lag im Rahmen der Prognose des Vorjahres.

5. Gesamtaussage zur Lage der Gesellschaft

Die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft wird vom Vorstand vor dem Hintergrund der im Juli 2020 abgeschlossenen strategischen Kooperationsvereinbarung mit Glaxo Smith Kline Biologicals SA und der Einnahmen aus der im Juli 2020 abgeschlossenen Finanzierungsrunde in Höhe von 559 Mio. EUR als gut eingestuft.

C. Nichtfinanzielle Kennzahlen

1. Personal

Im Jahr 2019 waren durchschnittlich 391 Mitarbeiter inklusive des Vorstands bei CureVac beschäftigt (Vorjahr 376). Im Geschäftsjahr wurde die Produktion mit 148 Mitarbeitern in die CureVac Real Estate ausgegliedert. Daher beträgt die Mitarbeiterzahl zum Stichtag 31.12.2019 290 (Vorjahr 408), was einem Rückgang von 118 Mitarbeitern gegenüber dem gleichen Zeitraum des Vorjahres entspricht. Bereinigt um die Ausgliederung ist ein Anstieg von 30 Mitarbeitern zu verzeichnen.

2. Umweltschutz und Gesundheitsvorsorge

CureVac betreibt seine Forschung in Laboratorien der Sicherheitsstufe S I nach GenTSV unter Beachtung aller einschlägigen gesetzlichen Vorgaben. Ein kompetentes Team von Verantwortlichen gewährleistet Arbeitssicherheit, biologische Sicherheit, den verantwortungsvollen Umgang mit Chemikalien und Reagenzien sowie vorbeugenden Brandschutz. Dieses Team steht unter der regelmäßigen Überwachung der BG Chemie und folgt deren Sicherheitsrichtlinien. Alle eingesetzten Laborgeräte werden von internen Fachkräften sowie von externen Spezialisten im Rahmen regelmäßiger Wartung und, sofern geboten, im Rahmen von Qualifizierung und Validierung überprüft und gewartet um u.a. größtmögliche Arbeitssicherheit zu gewähren.

Ein detailliertes Entsorgungskonzept mit ausführlicher Dokumentation gewährleistet die Einhaltung der geltenden Richtlinien und Grenzwerte.

3. Geistiges Eigentum

CureVac verwaltet aktiv ein umfangreiches Patentportfolio. In allen relevanten Fällen beantragt CureVac Patentschutz für ihre Technologien, Produktkandidaten, Herstellungsprozesse und andere proprietäre Informationen. In 2019 wurden insgesamt 42 Patente erteilt und 5 Neuanmeldungen bei den Patentämtern eingereicht, 5 Patentfamilien wurden aufgegeben und eine Patentfamilie ist ausgelaufen. Ende 2019 weist das Patentportfolio 114 Patentfamilien auf, Ende 2018 waren es 115.

D. Forschung und Entwicklung

CureVac betreibt Forschung und Entwicklung im Bereich von Medikamenten und Impfstoffen zur Behandlung onkologischer und sonstiger Erkrankungen sowie zur Prävention von Infektionserkrankungen auf Basis optimierter messenger-RNA-Wirkstoffe. Diese Technologie besitzt Potenzial für die Entwicklung völlig neuer Medikamente gegen Erkrankungen, für die es heute keine Therapien gibt.

Prophylaktische Vakzine

Im Jahr 2019 konnte die klinische Phase I-Studie mit dem mRNA basierten Tollwutimpfstoff CV7202 weitergeführt werden. Dabei zeigte sich, dass bereits deutlich geringere Dosen als aus den vorangehenden Tierexperimenten erwartet, eine Immunantwort im Menschen induzieren. Die zweimalige Gabe einer Dosis von 1 oder 2 μg CV7202 führte bei jeweils 100% der Testpersonen zu Virus neutralisierenden Antikörpertitern, die gemäß WHO Referenzstandard als schützend angesehen werden. Die Titer der Virus neutralisierenden Antikörper waren vergleichbar mit denen von Rabipur®, einem zugelassenen herkömmlichen Tollwutimpfstoff, der in der klinischen Studie als Komparator diente. Die getestete Dosierung wurde von den Probanden gut vertragen. Hiermit konnte erstmals gezeigt werden, dass ein mRNA-basierter Impfstoff in sehr geringer Dosierung und nach intramuskulärer Gabe wirksam ist. Die weitere klinische Entwicklung dieses mRNA -Tollwutimpfstoffes zur Marktzulassung soll nun zügig vorangetrieben werden. Weiterhin hat CureVac in 2019 im Bereich Infektionskrankheiten mit Förderung durch CEPI (Coalition for

Epidemic Preparedness Innovations) die Entwicklung einer automatisierbaren Vakzin-Herstell- plattform basierend auf mRNA begonnen. Diese Technologie wird es erlauben, bei zukünftigen Pandemien schnell einen Impfstoff bereitzustellen. Die Kooperation mit der Bill & Melinda Gates Foundation im Bereich Universal Influenza, Rota-Virus sowie Malaria wurde weitergeführt und intensiviert. Beide Indikationen sind unverändert wesentliche globale Herausforderungen für die Weltgesundheit. Die mRNA Technologie der CureVac eröffnet die Möglichkeit innovative Impfstoffe für diesen Bereich zu entwickeln. Das Patentportfolio im Bereich Infektionskrankheiten sowie der Technologieplattform konnte insgesamt weiter ausgebaut werden.

Onkologie

Im Bereich der onkologischen Erkrankungen entwickelt CureVac einen RNA basierten Immunmodulator (CV8102) für die intratumorale Therapie verschiedener Krebserkrankungen, welcher derzeit in einer Phase I Studie klinisch geprüft wird.

Im September 2017 startete eine Phase I Studie, in der die intratumorale Injektion des RNA- basierten Immunmodulators CV8102 (RNAdjuvant) bei Patienten mit fortgeschrittenen soliden Tumoren (Melanom, Plattenepithelkarzinom des Kopf-Hals-Bereiches oder der Haut sowie Adenoidzystischem Karzinom) getestet wird. Die Studie umfasst auch die Testung der Kombination mit zugelassenen PD-1 Antikörpern. Ziel dieses Ansatzes ist die Auslösung einer systemischen Immunantwort gegen das Tumorgewebe, die auch das Wachstum nicht-injizierter Tumorläsionen hemmen und die Wirksamkeit der Checkpoint-Inhibitoren verstärken kann. Aussichtsreiche vorläufige Daten aus der Dosisfindungsphase dieser Studie wurden auf dem CIMT Meeting in Mainz, der AACR in Atlanta, der CICON in Paris, der ESMO in Barcelona, der mRNA Konferenz in Berlin und der 34. Jahrestagung der Society for Immunotherapy of Cancer in Washington (SITC) präsentiert.

Basierend auf präklinischen Daten, die eine Wirksamkeit von CV8102 als Adjuvanz für peptidbasierte Tumorvakzine gezeigt haben, wurde CV8102 auch in einer Ende 2017 gestarteten, EU- geförderten Studie des HEPAVAC Konsortiums in Kombination mit einem Peptidvakzin der Firma Immatics Biotechnologies GmbH, Tübingen, bei Leberkrebspatienten untersucht. Die Studie endete im Dezember 2019 und wird derzeit ausgewertet.

In Zusammenarbeit mit CureVac's Partner Boehringer Ingelheim und dem Ludwig Institute for Cancer Research wird ein Ansatz verfolgt, bei dem CureVac's Lungenkrebsimpfstoff BI 1361849/CV9202 mit zwei verschiedenen Checkpoint-Inhibitoren (Durvalumab (PD-L1 Antikörper) und Tremelimumab (CTLA-4 Antikörper) kombiniert wird. Eine entsprechende Phase I/II Studie wurde Ende 2017 in den USA initiiert und rekrutiert Patienten mit fortgeschrittenem nicht-kleinzelligen Bronchialkarzinom (NSCLC, non-small cell lung cancer).

Weitere präklinische Forschungsaktivitäten der CureVac in der Onkologie sind auf die Entwicklung von Impfstoffkandidaten gegen weitere Arten von Antigenen ausgerichtet.

Ende 2019 startete CureVac eine strategische Partnerschaft mit der Firma Genmab zur Entwicklung mRNA basierter Antikörperprodukte. Hierbei soll der Körper durch die Verabreichung von Antikörper kodierenden mRNA Molekülen in die Lage versetzt werden, therapeutische Antikörper selbst zu produzieren.

Molekulare Therapie

Seit 2017 hat CureVac die RNArt-Technologie für die Expression von therapeutischen Proteinen weiterentwickelt und gezeigt, dass die speziell für diesen Zweck optimierte mRNA von CureVac ideal für die Expression verschiedener Proteine wie Antikörper, Enzyme, Membranrezeptoren geeignet ist. Dies lieferte die Grundlage für die Zusammenarbeit, die CureVac 2017 mit CRISPR Therapeutics eingegangen ist.

Weitere Projekte auf dem Gebiet der molekularen Therapie umfassen eine Zusammenarbeit mit der Universität Mainz und der Medizinischen Hochschule Hannover. Beide Kooperationen befinden sich noch im Forschungsstadium.

Basierend auf positiven Machbarkeitsstudien, die den therapeutischen Ansatz der mRNA für die Expression therapeutischer Proteine in den relevanten Krankheitsmodellen stark unterstützen, werden weitere Produktdossiers im Bereich der molekularen Therapie intensiv vorbereitet. Die präklinischen Daten, die die breite Anwendbarkeit der RNArt-Technologie zur Antikörperexpression belegen, wurden in der hochrangigen Zeitschrift EMBO Molecular Medicine veröffentlicht. Im Jahr 2019 wurde unsere Arbeit mit dem UKT an einer innovativen Therapie zur Behandlung der seltenen Krankheit Spastische Paraplegie Typ 5 (SPG5) in der Zeitschrift Molecular Therapy - Methods & Clinical Development veröffentlicht.

In unserem neuen Therapiebereich Auge und Lunge lag der Schwerpunkt im Jahr 2019 auf der Erweiterung unseres Netzwerks im akademischen und wissenschaftlichen Umfeld in den USA. Wir haben Kooperationen mit dem Schepens Eye Research Institute an der Harvard University und der Yale University initiiert, um neue Targets für Erkrankungen des Auges bzw. der Lunge zu identifizieren und zu validieren.

Wissenschaftlicher Beirat (Scientific Advisory Board)

Zum 31.12.2019 bestand das Gremium aus folgendem Personenkreis:

Prof. Nina Bhardwaj, MD

Ralf Clemens, MD, Vorsitzender des wissenschaftlichen Beirats

Prof. Dr. Karim Fizazi, MD

Prof. Dr. Dirk Jäger, MD

Christopher Karp, MD

Prof. Dr. Michael P. Manns, MD

Prof. Stanley Plotkin, MD

Jean-Paul Prieels, PhD

Prof. Dr. Hans-Georg Rammensee, PhD

George R. Siber, MD

Prof. Daniel Speiser, MD

Michel De Wilde, PhD

Prof. Xiao-Ning Xu, MD, PhD

Prof. Dr. Fred Zepp, MD

Gerd Zettlmeissl, PhD

E. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Das Jahr 2020 steht bislang insbesondere unter dem Eindruck des Coronavirus und seiner Bekämpfung. Die Ausbreitung des Coronavirus stellt auch die Wirtschaft vor sehr große Herausforderungen. Der Sachverständigenrat geht in einem Sondergutachten in seinem Basisszenario von einem Rückgang des BIP von -2,8% aus. Sollten jedoch noch umfangreichere Produktionsstillegungen kommen und die einschränkenden Maßnahmen länger als derzeit geplant aufrechterhalten werden, geht das Gremium in einem Risikoszenario von einem Rückgang des BIP um -5,4% aus. In beiden Fällen wird im Folgejahr mit einem deutlichen Aufholeffekt gerechnet.

Die aktuelle Situation hat dazu geführt, dass CureVac eine bereits bestehende Kooperation mit CEPI (Coalition for Epedemic Preparedness Innovations) um ein Projekt zur Bekämpfung des Coronavirus erweitert hat. Im Rahmen dieses Projekts soll ein Impfstoff auf mRNA-Basis entwickelt werden. Dieses Projekt genießt höchste Priorität und führt zu einer gewissen Konzentration der Kräfte innerhalb von CureVac ohne allerdings die übrigen Projekte auszusetzen. Das Studienmaterial für eine klinische Phase I befindet sich bereits in Produktion. Parallel dazu wird bei der Tochtergesellschaft CureVac Real Estate GmbH der Ausbau der Produktionskapazitäten mit deutlich erhöhter Geschwindigkeit vorangetrieben, um eine breite Versorgung mit Impfstoff auf mRNA-Basis möglichst kurzfristig sicherzustellen. Unter anderem dazu wird der Ausbau einer neuen GMP-Anlage im industriellen Maßstab forciert. Das Gebäude für die Anlage ist bereits fertig gestellt. Im Oktober 2019 hat CureVac Real Estate GmbH bereits vom Regierungspräsidium Tübingen die Herstellungserlaubnis für die hauseigene GMP-Anlage erhalten.

Neben der Förderung durch CEPI werden weitere öffentliche und private Förder- und Finanzierungsmöglichkeiten zum Zweck der Finanzierung der Produktionsanlagen zur Marktversorgung geprüft.

Das Investitionsvolumen bei den Sachanlagen wird vor diesem Hintergrund voraussichtlich deutlich über dem Vorjahresniveau liegen.

Im Geschäftsjahr 2020 wird ein deutlich steigender Umsatz gegenüber dem Vorjahr erwartet, vor allem bedingt durch einen weiteren Ausbau der neuen Kooperationen und durch die Auflösung einer Umsatzabgrenzung in Zusammenhang mit der Kündigung des Kooperationsvertrages mit Eli Lilly. Im Vergleich zu dem vorherigen Geschäftsjahr wird ein deutlich höherer Jahresverlust erwartet. Das Jahresergebnis wird dabei insbesondere durch weiter steigende Mitarbeiterzahlen, die beschriebene Ausweitung der Produktionskapazitäten und den geplanten Start weiterer Klinischen Studien beeinflusst.

Im ersten Quartal 2020 sind von Genmab B.V. Zahlungen in Höhe von 28,9 Mio. EUR eingegangen, wovon 20 Mio. EUR ins Eigenkapital geflossen sind.

Glaxo Smith Kline Biologicals SA (im folgenden auch GSK) und CureVac haben mit Datum vom 15. Juli 2020 eine strategische Kooperationsvereinbarung für die Forschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bis zu fünf mRNA-basierten Impfstoffen und monoklonalen Antikörpern (mAbs) gegen Krankheitserreger von Infektionskrankheiten unterzeichnet. GSK wird eine Vorauszahlung in Höhe von 120 Mio. EUR leisten und die Glaxo Group Limited eine Beteiligung an CureVac in Höhe von 150 Mio. EUR erwerben.

Mit Shareholder Agreement vom 16./17. Juli 2020 wurde mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und weiteren Investoren eine Beteiligung an der CureVac AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 559 Mio. EUR (inkl. der oben genannten Beteiligung der Glaxo Group Limited) vereinbart.

Auf dieser Basis ist die Liquidität der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 jederzeit sichergestellt.

2. Risikobericht

a) Risikomanagement

CureVac ist ein international tätiges Unternehmen, dessen wirtschaftliche Aktivitäten mit verschiedenen Risiken für unterschiedliche Geschäftsfunktionen verbunden sind. Der Eintritt eines oder mehrerer dieser Risiken könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von CureVac haben.

CureVac identifiziert und überwacht Risiken durch ein monatliches Berichtssystem, in dem nicht nur die finanzielle Entwicklung der Projekte und die gesamte finanzielle Entwicklung des Unternehmens dargestellt werden, sondern auch weitere inhaltliche Aspekte und (Folge-) Risiken dargestellt werden. Zudem wurde ein spezielles Berichtswesen für das Risikomanagement implementiert mit dem Ziel, quartalsweise über operative, finanzielle, externe, Compliance- und strategische Risiken zu berichten. Die Identifikation erfolgt u.a. im Rahmen von Mitarbeiterinterviews/-einschätzungen sowie der Auswertung vorhandener Arbeits- und Dienstanweisungen und Berichte.

Aufbauend auf der Risikoidentifikation erfolgt eine Risikobewertung auf "Brutto" Ebene, in der die Risikoanalyse vor Gegenmaßnahmen durchgeführt wird. Im nächsten Schritt werden die bestehenden präventiven und/oder schadensbegrenzenden Maßnahmen identifiziert und dokumentiert. Unter Berücksichtigung von den präventiven und schadensbegrenzenden Maßnahmen erfolgt die Risikobewertung auf die "Netto" Ebene. Für die Risikobewertung wird die Gefährdungs- potenzial/Auswirkung (Impact) und die Eintrittswahrscheinlichkeit (Likelihood) betrachtet und eine Einstufung gemacht. Die Auswirkungen werden entweder quantitativ oder qualitativ bewertet. Eine qualitative Bewertung berücksichtigt hauptsächlich die strategischen und finanziellen Auswirkungen auf das Unternehmen.

b) Risiken

Der Vorstand sieht insbesondere vor dem Hintergrund des Liquiditätsbestands und der Finanzierungszusage von dem Hauptgesellschafter sowie erwarteten Einzahlungen potentieller Investoren bzw. Kooperationspartner für die Geschäftsjahre 2020 und 2021 keine bestandsgefährdenden Risiken.

Nachfolgend werden die wesentlichen Risiken dargestellt:

Herstellung und Inverkehrbringen von RNA

GMP-Produkte sind für die Anwendung im Menschen vorgesehen. Hohe Haftungsrisiken sind in diesem Zusammenhang nicht auszuschließen. Die Gesellschaft legt größten Wert auf akribische Einhaltung der festgeschriebenen Produktionsprozesse und Qualitätsanforderungen, um Fehler in der Produktion auszuschließen. Zu diesem Zweck ist ein umfassendes Qualitätsmanagement-System mit entsprechenden Standard Operating Procedures (SOPs) einschließlich dokumentierter Freigabeprozesse und Schulungen für die Mitarbeiter eingeführt.

Mit RNA-Wirkstoffen bewegt sich die Gesellschaft im Bereich hochinnovativer Forschung und Entwicklung. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Wirkstoffe Schutzrechten Dritter unterliegen, die zum Zeitpunkt der ersten Herstellung trotz sorgfältiger Überprüfung nicht bekannt waren oder erst in der Folge entstehen. Eine Minderung des Risikos erfolgt durch eine ständige Prüfung des Patentumfeldes durch die Patentabteilung.

Produktentwicklung

Forschung und Entwicklung im Bereich Biotechnologie sowie die klinische Entwicklung biotechnologischer Therapeutika zur Marktreife beinhaltet naturgemäß hohe Risiken des Misserfolgs sowie hohe Kosten. Auf dem Weg bis zur Zulassung eines Medikaments werden die Produktkandidaten Überprüfungen hinsichtlich der Toxizität, der Wirksamkeit und etwaiger Nebenwirkungen unterworfen. Ungünstige Ergebnisse in jedem einzelnen dieser Bereiche können dazu führen, dass eine spezielle Therapeutikum-Entwicklung abgebrochen oder dass ein Therapeutikum im Ergebnis nicht von den zuständigen Behörden zugelassen wird. CureVac ist bestrebt, dieses Risiko durch die Nutzung der vielfältigen Möglichkeiten ihrer Technologieplattform, auf deren Grundlage verschiedene Produkte entwickelt werden können, zu minimieren.

Finanzielle Abhängigkeit von der Finanzierung von Kooperationspartnern

Die Gesellschaft ist abhängig von verschiedenen Einnahmequellen, vor allem von Upfront-, Meilenstein- oder Lizenzzahlungen von Lizenznehmern und Kooperationspartnern sowie den Finanzmärkten, von der Regierung und staatlichen Gesundheitsbehörden, von Forschungsinstituten und anderen Organisationen. Ein Teil der von CureVac geplanten Umsätze wird aus der Zusammenarbeit mit Partnern aus der Pharmabranche stammen. Viele Lizenz- und Kooperationsverträge sehen Meilensteinzahlungen vor, die in Abhängigkeit von der Erfüllung bestimmter - mit der erfolgreichen Produktentwicklung zusammenhängenden - Kriterien gezahlt werden. Die Gesellschaft kann daher keine Gewähr dafür übernehmen, dass aus abgeschlossenen und geplanten Partnerschaften zukünftig Umsatzerlöse erzielt werden.

Wettbewerb und Technologiewandel

Das Geschäftsfeld der Gesellschaft ist durch raschen Wandel und intensiven Wettbewerb geprägt. Im Kreis der Wettbewerber gibt es Pharma-, Chemie- und Biotechnologieunternehmen, die über umfangreiche finanzielle, technische und Marketing-Ressourcen verfügen. Es besteht das Risiko, dass sich die von CureVac entwickelten Technologien und Produkte nicht durchsetzen. Durch fortlaufende Investitionen sowohl in unterschiedliche Forschungs- und Entwicklungsprojekte im Bereich der Wissenschaft und der klinischen Entwicklung als auch in die RNA-Produktion ist CureVac bestrebt, die eigene Technologieplattform zu verbessern und auszubauen. Ebenso sollen Innovationen durch entsprechende Patentanmeldungen geschützt werden.

Risiken in Verbindung mit geistigem Eigentum

Die Sicherung des Patentschutzes für biotechnologische Produkte ist aufwändig und mit Unsicherheiten behaftet. Dies gilt insbesondere für den Zeitraum bis zur Erteilung von Patenten in den aktuell bedeutendsten Märkten USA, Europa und Japan. Die Gesellschaft kann keine Garantie dafür übernehmen, dass nicht doch entgegenstehende Rechte Dritter bestehen, die dem Vorstand unbekannt sind und die in Zukunft zu Patentstreitigkeiten mit ungewissem Ausgang führen können.

Die Gesellschaft verfolgt eine breit angelegte Patentstrategie, um die Risiken des IP-Schutzes zu minimieren. Ein weiterer Schutz der Produkte und Verfahren der Gesellschaft liegt in etabliertem Know-how der Gesellschaft und ihrer Mitarbeiter. Klinische und technische Daten sind durch sichere IT Sicherheits-Prozesse und Systeme vor Verlust und unbefugtem Zugriff bestmöglich geschützt.

Abhängigkeit von wichtigen Mitarbeitern

Die Gesellschaft beschäftigt hochqualifiziertes und spezialisiertes Personal. Der Verlust von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen kann sich nachteilig auf die Gesellschaft auswirken. Entsprechende arbeitsvertragliche Regelungen und Arbeitsprozesse wirken diesem Risiko entgegen. Am bedeutendsten ist jedoch die Mitarbeiterbindung, die über ein kompetitives Vergütungssystem sowie eine aktive Personalentwicklung, die unter anderem durch einen etablierten Mitarbeiterbeurteilungsprozess und entsprechende Entwicklungsgespräche ständig erfolgt und auch überprüft wird.

Zusätzlicher Finanzbedarf

Bis zur Markteinführung des ersten mRNA basierten Produktes auf Basis von CureVac Technologien besteht wesentlicher weiterer Finanzbedarf. Diesen plant die Gesellschaft über Upfront-, Meilenstein- und Lizenzzahlungen von Pharma- und großen Biotechnologie-Unternehmen sowie sonstigen Organisationen und anderen Finanzierungsquellen (wie etwa Eigen- und Fremdkapital) sicherzustellen. Für die vorgenannten Finanzierungsquellen besteht das Risiko, dass Mittel nicht oder in zu geringem Ausmaß eingeworben werden können, um die Kosten der geplanten Geschäfte zu decken. Ferner besteht das Risiko, dass die Konditionen künftiger Kapitalaufnahme nicht den heutigen Erwartungen entsprechen.

Im Geschäftsjahr 2019 wurden zwei Wandeldarlehen gewährt. Das erste Darlehen beläuft sich auf 50 Mio. EUR, das zweite Darlehen beläuft sich auf 70 Mio. USD. Umgerechnet zum Stichtagskurs beträgt der gesamte Kreditrahmen somit 113,3 Mio. EUR. Davon wurden bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2019 69,9 Mio. EUR abgerufen. Dementsprechend besteht für das laufende Geschäftsjahr noch ein Kreditrahmen von 43,4 Mio. EUR, welcher die Liquidität der Gesellschaft sichert.

Ende Juni 2020 wurde eine weitere Tranche in Höhe von 26,8 Mio. USD abgerufen.

Darüber hinaus ist in den Wandeldarlehen ein Rangrücktritt vereinbart. Zur Vermeidung der Überschuldung tritt der Darlehensgeber hinsichtlich seines Anspruchs auf Rückzahlung der Darlehen hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen der übrigen Gläubiger der Gesellschaft zurück.

Im ersten Quartal 2020 sind von Genmab B.V. Zahlungen in Höhe von 28,9 Mio. EUR eingegangen, wovon 20 Mio. EUR ins Eigenkapital geflossen sind.

Glaxo Smith Kline Biologicals SA (im folgenden auch GSK) und CureVac haben mit Datum vom 15. Juli 2020 eine strategische Kooperationsvereinbarung für die Forschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bis zu fünf mRNA-basierten Impfstoffen und monoklonalen Antikörpern (mAbs) gegen Krankheitserreger von Infektionskrankheiten unterzeichnet. GSK wird eine Vorauszahlung in Höhe von 120 Mio. EUR leisten und die Glaxo Group Limited eine Beteiligung an CureVac in Höhe von 150 Mio. EUR erwerben.

Mit Shareholder Agreement vom 16./17. Juli 2020 wurde mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und weiteren Investoren eine Beteiligung an der CureVac AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 559 Mio. EUR (inkl. der oben genannten Beteiligung der Glaxo Group Limited) vereinbart.

Der Vorstand geht daher davon aus, dass die Liquidität der Gesellschaft durch die im Juli 2020 abgeschlossenen Finanzierungsrunde in Höhe von 559 Mio. EUR sowie die im Juli 2020 abgeschlossene strategische Kooperationsvereinbarung mit Glaxo Smith Kline Biological SA gewährleistet ist.

Währungsrisiko

Der Abschluss der CureVac wird in Euro erstellt. Derzeit fallen sowohl der Großteil der Aufwendungen wie ein Großteil der Umsätze in Euro an. Umsatzerlöse aus Erstattungen von Kooperationspartnern fallen teilweise in US-Dollar an. Lediglich auf Grund der in USD gehaltenen Bestände an Liquidität bestehen nicht unwesentliche Währungsrisiken. Nur in Ausnahmefällen, wenn sich größere Währungsrisiken abzeichnen, werden Währungssicherungsgeschäfte - ggf. unter Zuhilfenahme eines entsprechenden Risikomanagements - vorgenommen.

Ausfallrisiken

Wesentliche Ausfallrisiken bestehen bei der CureVac derzeit nicht, da die Forderungen aus Kooperationsverträgen allesamt kurze Zahlungsziele haben sowie ausschließlich mit Vertragspartnern sehr guter Bonität getätigt werden und die liquiden Mittel ausschließlich bei Kreditinstituten mit der in Deutschland üblichen Einlagensicherung angelegt sind.

Sonstige finanzielle Risiken

Risiken aus Zahlungsstromschwankungen sind bei der Kurzfristigkeit der Geldanlagen, die einen Zeitraum von aktuell 3 Monaten nicht übersteigen, sowie des derzeit vorherrschenden Nullzinsniveaus von untergeordneter Bedeutung.

Weitere Preisänderungsrisiken, insbesondere aus dem Einkauf von Ausgangsstoffen für die RNA-Produktion, sind für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CureVac ebenfalls von untergeordneter Bedeutung.

3. Chancen der zukünftigen Entwicklung

Den aufgeführten Risiken stehen Chancen gegenüber. Langfristig können in Märkten wie der Krebsimmuntherapien, der Impfstoffe und der molekularen Therapien patentgeschützte RNA- basierte Produkte weltweit vermarktet werden. Hierunter fallen, neben aktuell entwickelten Produkten der bestehenden Pipeline, auch neu zu entwickelnde Produkte auf Grundlage von CureVac's proprietärer RNA-Technologieplattform. Weitere Chancen können sich aus der Forschung und Entwicklung auf Grundlage der RNA-Technologieplattform ergeben, woraus weitere Produkte in neuen Feldern entstehen können. Mittel- bis langfristig liegen Chancen der Wertsteigerung in der Generierung weiterer positiver klinischer und präklinischer Ergebnisse, die Lizenzierungen zu attraktiven Konditionen an Partner oder auch eine Eigenvermarktung von Produkten sowie die Marktversorgung mit mRNA-Wirkstoffen durch CureVac ermöglichen. Chancen liegen im Aufbau einer starken Marktposition für RNA-Produkte in vergleichsweise weiterhin jungen und stark wachsenden Märkten.

F. Nachtragsbericht

Im Januar 2020 gaben CureVac AG und CEPI eine weitere Kooperation zur Entwicklung eines Impfstoffs gegen das neuartige Coronavirus SARS-CoV-2 bekannt. Ziel der Kooperation ist es, Impfstoffkandidaten so schnell wie möglich sicher in die klinische Testphase zu überführen. Die Vereinbarung baut auf der bestehenden Partnerschaft zwischen CureVac und der CEPI auf, um eine reaktive Impfstoffplattform zu entwickeln, und beinhaltet zusätzlich eine finanzielle Förderung seitens der CEPI von bis zu TUSD 15.300 zur Beschleunigung der Impfstoffentwicklung, Herstellung und klinischer Tests.

Im Juni 2020 erhielt CureVac die behördliche Genehmigung des Paul-Ehrlich-Instituts (PEI) und des belgischen Bundesamtes für Arzneimittel und Gesundheitsprodukte (FAMHP) für die klinische Phase-l-Studie des SARS-CoV-2-Impfstoffprogramms.

Im März 2020 gab die Gesellschaft bekannt, dass Unternehmensgründer und Aufsichtsratsvorsitzender Ingmar Hoerr von Daniel Menichella die Position des Vorstandsvorsitzenden (CEO) übernimmt. Am 10. März 2020 wurde die Dienstleistungsvereinbarung mit Dan Menichella beendet und er schied aus dem Unternehmen aus. Infolgedessen wurden zu diesem Datum 6.053 ihm gewährte Optionen sofort voll erdient.

Im März 2020 erhielt CureVac von Genmab eine Einlage in Verbindung mit der Ausgabe von Aktien der Serie B gemäß der Beteiligungs- und Konsortialvereinbarung in Höhe von TEUR 19.984 ein, nachdem die zugehörige Kapitalerhöhung nach Registrierung der Aktien im Handelsregister im Februar 2020 in Kraft eingetreten war. Die Europäische Investitionsbank (EIB) und die Konzerntochtergesellschaft CureVac Real Estate GmbH, Tübingen, unterzeichneten am 27. Juni 2020 eine Vereinbarung über ein Darlehen in Höhe von 75 Mio. EUR für die Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, die auch den von CureVac gegen SARS-CoV-2 entwickelten Impfstoffkandidaten einschließt.

Mit Nachtrag vom 25. Juni 2020 wurden die Rückzahlungsmodalitäten der bestehenden Wandeldarlehen angepasst.

Glaxo Smith Kline Biologicals SA (im folgenden auch GSK) und CureVac haben mit Datum vom 15. Juli 2020 eine strategische Kooperationsvereinbarung für die Forschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von bis zu fünf mRNA-basierten Impfstoffen und monoklonalen Antikörpern (mAbs) gegen Krankheitserreger von Infektionskrankheiten unterzeichnet. GSK wird eine Vorauszahlung in Höhe von 120 Mio. EUR leisten und die Glaxo Group Limited eine Beteiligung an CureVac in Höhe von 150 Mio. EUR erwerben.

Mit Shareholder Agreement vom 16./17. Juli 2020 wurde mit der Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) und weiteren Investoren eine Beteiligung an der CureVac AG im Rahmen einer Kapitalerhöhung in Höhe von 559 Mio. EUR (inkl. der oben genannten Beteiligung der Glaxo Group Limited) vereinbart.

Mit Vereinbarung vom 29. Juni 2020 wurde der Kooperationsvertrag mit Eli Lilly gekündigt.

Die COVID-19-Pandemie, die ihren Anfang im Dezember 2019 in China nahm und sich weltweit verbreitet hat, hat viele Regierungen dazu veranlasst, Maßnahmen zur Eindämmung des Ausbruchs mithilfe von Quarantänen, Reisebeschränkungen, verstärkten Grenzkontrollen und sonstige Maßnahmen zu ergreifen. Das Unternehmen hat eine Reihe von Schritten zur Gewährleistung der Sicherheit der Mitarbeiter und Geschäftspartner des Unternehmens eingeleitet, darunter die Umsetzung einer Heimarbeitsrichtlinie für Mitarbeiter, die nicht mit unseren Labortätigkeiten betraut sind. Die schnelle Entwicklung und die Unvorhersehbarkeit der Lage stellen Unsicherheiten und Risiken für das Unternehmen, seine Performance und seine Finanzergebnisse dar.

G. Erklärung des Vorstands nach § 312 Abs. 3 Satz 3 AktG

Der Vorstand erklärt, dass die CureVac AG nach den Umständen, die ihm im Zeitpunkt der Vornahme der Rechtsgeschäfte bzw. der Vornahme oder Unterlassung der Maßnahmen bekannt waren, bei den in diesem Abhängigkeitsbericht aufgeführten Rechtsgeschäften jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt wurde.

Auftragsbedingungen, Haftung und Verwendungsvorbehalt

Wir, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, haben unsere Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung im Auftrag der Gesellschaft vorgenommen. Neben der gesetzlichen Funktion der Offenlegung (§ 325 HGB) in den Fällen gesetzlicher Abschlussprüfungen richtet sich der Bestätigungsvermerk ausschließlich an die Gesellschaft und wurde zu deren interner Verwendung erteilt, ohne dass er weiteren Zwecken Dritter oder diesen als Entscheidungsgrundlage dienen soll. Das in dem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis von freiwilligen Abschlussprüfungen ist somit nicht dazu bestimmt, Grundlage von Entscheidungen Dritter zu sein, und nicht für andere als bestimmungsgemäße Zwecke zu verwenden.

Unserer Tätigkeit liegt unser Auftragsbestätigungsschreiben zur Prüfung der vorliegenden Rechnungslegung einschließlich der "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde.

Klarstellend weisen wir darauf hin, dass wir Dritten gegenüber keine Verantwortung, Haftung oder anderweitige Pflichten übernehmen, es sei denn, dass wir mit dem Dritten eine anders lautende schriftliche Vereinbarung geschlossen hätten oder ein solcher Haftungsausschluss unwirksam wäre.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Aktualisierung des Bestätigungsvermerks hinsichtlich nach seiner Erteilung eintretender Ereignisse oder Umstände vornehmen, sofern hierzu keine rechtliche Verpflichtung besteht.

Wer auch immer das in vorstehendem Bestätigungsvermerk zusammengefasste Ergebnis unserer Tätigkeit zur Kenntnis nimmt, hat eigenverantwortlich zu entscheiden, ob und in welcher Form er dieses Ergebnis für seine Zwecke nützlich und tauglich erachtet und durch eigene Untersuchungshandlungen erweitert, verifiziert oder aktualisiert.