ECHOS Holding AG

Vascory AG

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Lagebericht

I. Grundlagen

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Geschäftsbeteiligungen sowie die Herstellung und der Vertrieb von technischen Erzeugnissen aller Art, z.B. im Solarbereich, sowie ein allgemeines Ein- und Ausfuhrgeschäft.

Mit Wirkung vom 3. Mai 2013 hat Herr Ranjeet Singh Sidhu 85,10% der Aktien erworben. Nach Abgabe eines Pflichtangebots am 11. Juli 2013 hat er weitere 0,27% der Aktien hinzuerworben. Somit hält er seit diesem Zeitpunkt und zum 31. Dezember 2019, 85,37% der Aktien.

Der Hauptaktionär beabsichtigt, die Gesellschaft langfristig als Holdinggesellschaft zu verwenden. Die Vascory AG soll eine wirtschaftliche Neuausrichtung erfahren, indem die Anteile verschiedener operativ tätiger Gesellschaften eingebracht werden.

II. Wirtschaftsbericht

Die Gesellschaft war in 2019 nicht operativ tätig und hat auch keine Umsätze in irgendeiner Form getätigt.

Auch in 2019 ist bis zum Zeitpunkt des Datums des Lageberichtes keine operative Geschäftstätigkeit aufgenommen worden.

Die Gesellschaft hat weder Anlage- noch Umlaufvermögen und weist auf der Aktivseite der Bilanz einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von Euro 1.061.696,01 aus.

Auf der Passivseite der Bilanz bestehen sonstige Rückstellungen für die Kosten der Abschlusserstellung sowie Steuer- und Rechtsberatung und Abschlussprüfung von Euro 116.800,00 Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von Euro 944.896,01 weisen Gesellschafterdarlehen des Mehrheitsgesellschafters aus. Die Darlehen sind mit Rangrücktrittsvereinbarungen versehen.

Die Gesellschaft ist nicht operativ tätig und hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Umsätze oder Erträge erzielt. Der Jahresfehlbetrag resultiert im Wesentlichen aus

Aufwendungen für die Hauptversammlung sowie aus Aufwendungen für die Jahresabschlussprüfung, Rechts- und Steuerberatung. Hinzu kommen Zinsaufwendungen für die diversen Darlehen in Höhe von Euro 44.995,05. Der Jahresfehlbetrag zum 31. Dezember 2019 beläuft sich auf Euro 64.995,05. In den Geschäftsjahren zuvor wurden ebenfalls Jahresfehlbeträge erzielt.

III. Prognose, Chancen und Risikobericht

Herr Ranjeet Singh Sidhu hält insgesamt 85,37% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Vascory AG. Der Hauptaktionär beabsichtigt, der Gesellschaft als Holding, operative Geschäfte zuzuführen. Sofern die wirtschaftliche Neuausrichtung der Zielgesellschaft erfolgreich umgesetzt werde kann, wird die Vascory AG zukünftig als Holdinggesellschaft fungieren können.

Die langfristige Fortexistenz der Gesellschaft ist weiterhin, solange keine eigenen Einnahmen erwirtschaftet werden, von der laufenden Zuführung frischen Kapitals abhängig. Dieses wird derzeit, wie auch in der Vergangenheit durch Gesellschafterdarlehen finanziert. Sämtliche Darlehensverträge sind mit Rangrücktrittsvereinbarungen versehen. Diese fließen von Gesetzes wegen nach § 19 Abs. 2 S. 2 InsO nicht in einen insolvenzrechtlichen Über-schuldungsstatus ein.

Die weitere Überlebensfähigkeit der Gesellschaft, die weiterhin über keine operative Geschäftstätigkeit verfügt, ist nur für den Fall gewährleistet, dass die laufenden Kosten durch Liquiditätszuflüsse des Hauptaktionärs oder Dritter weiterhin bestritten werden.

Für das Geschäftsjahr 2019 rechnet der Vorstand mit einem Jahresfehlbetrag, da mit einer Umstrukturierung der Gesellschaft als Holdinggesellschaft bzw. zu einer Gesellschaft mit einer anderweitigen operativen Geschäftstätigkeit noch nicht zu rechnen ist.

IV. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres aufgetreten sind, waren nicht zu verzeichnen.

V. Berichterstattung gemäß § 289a HGB

Die Zusammensetzung des Grundkapitals ist im Anhang angegeben.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der Vascory AG nicht bekannt.

Die Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten, werden im Anhang angegeben. Zurzeit hält Herr Ranjeet Singh Sidu eine Beteiligung in Höhe von 85,37% des Grundkapitals.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.

Entschädigungen der Gesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots wurden nicht vereinbart.

Die Vascory AG hat bislang keine Arbeitnehmer und aus diesem Grunde keine Mitarbeiteraktienprogramme aufgelegt.

Hinsichtlich der Vorschriften zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung.

VI. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Corporate Governance

Die Vascory AG ist zurzeit nicht operativ, sondern nur vermögensverwaltend und geschäftsvorbereitend tätig. Dies vorausgeschickt, erklären Vorstand und Aufsichtsrat der Vascory AG gemäß § 161 AktG:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 26.05.2010 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde seit der letzten Entsprechenserklärung nicht entsprochen und wird auch weiterhin nicht entsprochen.

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter http://vascoryaq.com veröffentlicht.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vascory AG ist durch das deutsche Gesellschaftsrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat gesetzlich vorgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der Vascory AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der Vascory AG leitet das Unternehmen eigenverantwortlich und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Er besteht weiterhin nur aus einem Mitglied.

Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich in eigener Verantwortung. Für bestimmte, in der Satzung der Vascory AG festgelegte Geschäfte, muss der Vorstand vor deren Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrates einholen. Dazu gehört unter anderem die Aufnahme neuer Geschäftszweige.

Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in §§ 84, 85 AktG geregelt. Für die Änderung der Satzung (redaktionell neu gefasst am 05.09.2013 unter Einfügung der in der Hauptversammlung vom 28.08.2013 geänderten Bestimmungen) sind die §§ 133, 179 AktG sowie §§ 12, 17 der Satzung maßgeblich. Nach der Satzung der Gesellschaft sind keine weiteren Erfordernisse für Satzungsänderungen vorgesehen.

Der Aufsichtsrat der Vascory AG bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung stets eingebunden.

Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats

Vorstand der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:

Herr Ranjeet Singh Sidhu, Kuala Lumpur, Malaysia, Vorstandsvorsitzender

Herr Hirofumi Ouchi, Kuala Lumpur, Malaysia

Herr Loganathan Ravishandkar, Singapur, Singapur

Herr Syed Mohammed Yusof Bin Tun Syed Nasir, Shah Alam Selangor, Malaysia

Aufsichtsrat der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:

Lars Kuhnke, Hannover, Vorstand der GFEI AG

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Tobias Penzkofer, Rechtsanwalt

Cording Rechtsanwälte, Deggendorf

Die Vorstände und Aufsichtsräte waren und sind in keinen anderen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG tätig.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung kann sich die Gesellschaft eine Geschäftsordnung geben sowie Ausschüsse bilden. Derzeit wurde weder eine Geschäftsordnung aufgestellt noch ein Ausschuss begründet.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der Vascory AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz von Auslagen eine Vergütung in Höhe von 2.000,00 EUR, der Vorsitzende das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache davon. Der Aufsichtsrat erhält ferner jährlich für jedes auf das Grundkapital bezogene Prozent ausgeschütteter Dividende, das über 6 % hinausgeht, eine Vergütung von insgesamt 250,00 EUR. Dieser Betrag wird nach dem in Absatz 1 genannten Verhältnis verteilt.

Die Vergütung des Vorstands legt der Aufsichtsrat fest, der vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet wird. Der Aufsichtsrat berät und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Die Vergütung des Vorstands belief sich in 2019 auf Euro 0,00

VII. Risikobericht des Vorstands gemäß § 91 Abs. 2 AktG

Risikomanagement-System

Das Risikomanagement dient der kontinuierlichen und strukturierten Erkennung und Bewertung von Risiken sowie der Steuerung der Reaktionen auf diese Risiken. Es ist integrativer Bestandteil der operativen und strategischen Planungsprozesse und setzt sich in den laufenden Controllingprozessen fort. Die bestehenden Berichtssysteme sind an die Größe der Gesellschaft und die fehlende Geschäftstätigkeit angepasst und ermöglichen es dem Vorstand, die Risiken der Gesellschaft zu kontrollieren.

Das Berichtswesen erfolgt in regelmäßigen Intervallen. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, frühzeitig Maßnahmen zur Gestaltung zu ergreifen.

Dem Vorstand der Vascory AG wird hierzu regelmäßig und - sofern erforderlich - auch außerplanmäßig Bericht erstattet.

Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems

Die Vascory AG hat ihr Rechnungswesen auf eine Steuerberatungsgesellschaft ausgelagert und verfügt über ein Internes Kontroll- und Risikomanagement-system, welche Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung beinhaltet.

Ziel des für die Vascory AG eingerichteten rechnungslegungsbezogenen Überwachungssystems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.

Es ist darauf hinzuweisen, dass auch ein angemessenes und funktionsfähig eingerichtetes Risikomanagement- und internes Kontrollsystem keine absolute Sicherheit zur Identifikation und Steuerung von Risiken gewähren können. Insbesondere persönliche Ermessens-entscheidungen, fehlerhafte Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände, die die Wirksamkeit und Verlässlichkeit dieser Systeme einschränken, können naturgemäß nicht ausgeschlossen werden. Daher kann nicht mit absoluter Sicherheit gewährleistet werden, dass Sachverhalte in der Rechnungslegung richtig, vollständig und zeitnah erfasst werden.

VIII. Abhängigkeitsbericht

Über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist gemäß § 312 AktG ein Bericht erstellt worden, der mit folgender Erklärung endet:

Die Gesellschaft hat nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft sind weder getroffen noch unterlassen worden.

IX. Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Der Vorstand versichert nach bestem Wissen und Gewissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Vascory AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Kapitalflussrechnung

Eigenkapitalspiegel

Anhang

I. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Firma: Vascory AG

Sitz: Frankfurt am Main

Registergericht: HRB 97910

II. Allgemeine Angaben zu Inhalt und Gliederung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der Vascory AG, Frankfurt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 wurde nach den Bestimmungen der § 242 ff. und § 264 ff. HGB sowie in Übereinstimmung mit den entsprechenden Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft unterliegt den Anforderungen für große Kapitalgesellschaften gemäß § 267 Abs. 3 und § 264d HGB.

Für das Geschäftsjahr 2016 kamen erstmalig die Bestimmungen des am 23. Juli 2015 in Kraft getretenen Bilanzrichtlinien-Umsetzungsgesetz (BilRUG) zur Anwendung.

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung stimmt mit den Vorschriften gemäß § 266 Abs. 2 und 3 bzw. § 275 HGB überein. Es wurden keine Zusammenfassungen einzelner Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung gemäß § 265 Abs. 7 HGB vorgenommen. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist unter Anwendung des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275 Abs. 2 HGB gegliedert.

Aus der Anwendung des § 277 HGB - BilRUG ergibt sich eine andere Definition der Umsatzerlöse, die im vorliegenden Jahresabschluss sowohl für die Zahlen des Geschäftsjahres 2019 als auch für die entsprechenden Vorjahreszahlen ohne Auswirkungen bleibt.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Es gab keine Änderungen bei den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Vergleich zum Vorjahr. Der Jahresabschluss wurde gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB auf der Grundlage der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt. Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzüglich Einzelwert-berichtigungen ausgewiesen. Allgemeine Wertberichtigungen waren nicht erforderlich.

Guthaben bei Kreditinstituten sind zu ihrem Nominalwert ausgewiesen. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind zu dem Abrechnungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen). Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind zum Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Grundsätze der Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Forderungen und Verbindlichkeiten werden gemäß § 256a HGB zum Devisenkassakurs in Euro umgerechnet.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Angaben zum Anlagevermögen

Die Gliederung und Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens einschließlich der Abschreibungen sind Bestandteil der Angaben zum Anlagevermögen und diesem Anhang als Anlage beigefügt.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Zum 31. Dezember 2019 bestanden keine Anteile an verbundenen Unternehmen.

Forderungen und sonstige Vermögenswerte

Alle Forderungen und sonstigen Vermögenswerte haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2019 Euro 102.000,00 und ist eingeteilt in 102.000 nennwertlose Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber. Zurzeit hält Herr Ranjeet Sing Sidhu eine Beteiligung von 85,37% des Grundkapitals. Die restlichen Aktien befinden sich im Streubesitz.

Der Jahresfehbetrag des Geschäftsjahres beträgt Euro 64.995,05 (Vorjahr: Euro 62.852,43) und der Verlustvortrag beläuft sich auf Euro 1.098.700,96 (Vorjahr: Euro 1.035.848,53).

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

In der Bilanz der Gesellschaft wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von Euro 1.061.696,01 (Vorjahr: Euro 996.700,96).

Bezüglich aller Darlehensforderungen sind Rangrücktritte auch für den Fall der Insolvenz der Gesellschaft in voller Höhe erklärt. Danach tritt der Darlehensgeber, der Mehrheitsaktionär Herr Ranjeet Sing Sidhu, mit seinen Forderungen unwiderruflich hinter sämtliche Forderungen derzeitiger und künftiger Gläubiger im Sinne von § 39 Abs. 1 Nr. 1-5 InsO zurück, solange und soweit die Vascory AG überschuldet ist.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beziehen sich hauptsächlich auf Wirtschaftsprüfungs- sowie Rechts- und Steuerberatungskosten.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen hauptsächlich Abschluss-, Beratungs- und Prüfungskosten (EUR 20.000,00).

VI. Sonstige Pflichtangaben

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag gab es keine Eventualverbindlichkeiten gemäß § 251 HGB im Zusammenhang mit § 268 Abs. 7 HGB oder sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB.

Konzernabschluss

Die Vascory AG hält zum 31. Dezember 2019 keine Beteiligungen.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Während des Geschäftsjahrs 2019 waren folgende Personen Mitglieder des Vorstands:

Vorstand der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:

Herr Ranjeet Singh Sidhu, Kuala Lumpur, Malaysia, Vorstandsvorsitzender

Herr Hirofumi Ouchi, Kuala Lumpur, Malaysia

Herr Loganathan Ravishandkar, Singapur, Singapur

Herr Syed Mohammed Yusof Bin Tun Syed Nasir, Shah Alam Selangor, Malaysia

Aufsichtsrat der Gesellschaft war im Berichtszeitraum:

Lars Kuhnke, Hannover, Vorstand der GFEI AG

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Tobias Penzkofer, Rechtsanwalt

Cording Rechtsanwälte, Deggendorf

Weder die Mitglieder des Aufsichtsrates noch die Vorstände erhielten im Geschäftsjahr 2019 eine Vergütung.

Angaben über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 bzw. Abs. 4 AktG mitgeteilt wurde:

Im Geschäftsjahr 2019 sind der Gesellschaft keine Änderungen der Beteiligungsstruktur mitgeteilt worden. Bezüglich der angezeigten Beteiligungen an der Gesellschaft wird auf den Vorjahresabschluss verwiesen.

Vorschlag bezüglich des Ergebnisses des Geschäftsjahrs

In Bezug auf das Ergebnis des Geschäftsjahrs macht der Vorstand den nachfolgenden Vorschlag. Der Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2019 beläuft sich auf EURO 64.995,05; er wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Honorar des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr erfasste Honorar des Abschlussprüfers belief sich auf EUR 8.000,00 für die Prüfung des Jahresabschlusses. Es wurden im Geschäftsjahr 2019 keine anderen Bestätigungs-, Steuerberatungs- oder sonstigen Leistungen erbracht.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass der Jahresabschluss gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Ergebnisverwendung

Ergebnisverwendungsvorschlag des Vorstands

Der Hauptversammlung wird folgenden Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. Der Verlust i. H. v. Euro 64.995,05 wird mit dem vorhandenen Verlustvortrag i. H. v. Euro 1.061.696,01 verrechnet und auf neue Rechnung vorgetragen.

Anlagespiegel

Angabe der Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern

1.1.2019 - 31.12.2019

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 944.896,01 EUR.

1.1.2018 - 31.12.2018

Der Betrag der sonstigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt 899.900,96 EUR.

Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 gemäß § 161 und § 171 Abs. 2 AktG

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2019 zu zwei Sitzungen mit regelmäßiger Teilnahme des Vorstands zusammengetreten. Ausschüsse des Aufsichtsrats bestanden im Berichtszeitraum nicht. Der Aufsichtsrat hat sich auch mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und gibt hiermit die jährliche nach § 161 vorgeschriebene Erklärung ab. Diese ist den Aktionären im Internet dauerhaft zugänglich gemacht. Der Kodex wird dabei von der Gesellschaft eingehalten.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 wurde durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer Peter Wienand, Wirtschaftsprüfer (WPK 121 77 48 00) und Auditor de Cuentas (ROAC 18634), der Wienand Treuhand GmbH WPG, Kleinostheim am Main, geprüft. Der Aufsichtsrat hat vom Abschlussprüfer die Unabhängigkeitserklärung gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex eingeholt und Prüfungsschwerpunkte mit ihm vereinbart. Der Abschlussprüfer hat über die Prüfungsleistung hinaus keine entgeltliche Beratungsstetigkeit für die Gesellschaft ausgeübt.

Der Abschlussprüfer hat dem Aufsichtsrat umfänglich berichtet und stand ausführlich für Fragen zur Verfügung. Den vom Vorstand erstellen Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 hat der Abschlussprüfer den Bestätigungsvermerk versagt.

sonstige Berichtsbestandteile

Die Erklärung zur Einhaltung des Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wird auf der Internetseite der Vascory AG, veröffentlicht. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.

Frankfurt am Main, den 23. September 2020

Lars Kuhnke, Vorsitzender des Aufsichtsrates

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 23.09.2020 festgestellt.

VERSAGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Vascory AG, Frankfurt am Main

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Versagte Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Vascory AG, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2019, der Gewinn- und Verlustrechnung, der Kapitalflussrechnung und dem Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Vascory AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu den genannten Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die versagten Prüfungsurteile

Aufgrund der bei der Prüfung gewonnen Erkenntnisse und auf Grundlage der uns vorliegenden Unterlagen und erteilten Auskünfte haben wir folgende Einwendungen, die in ihrer Summe und aufgrund ihrer Tragweite zur Versagung unseres Bestätigungsvermerks führen.:

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Versagungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst, f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere versagten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Die Gesellschaft ist seit 2015 nicht operativ. Ob und wann wieder eine operative Tätigkeit aufgenommen wird ist zum Zeitpunkt des Bestätigungsvermerks ungewiss. Es besteht eine wesentliche Unsicherheit sowie bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Wir haben bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Versagungsvermerk mitzuteilen sind.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. September 2020 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 23. September 2020 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2020 als Abschlussprüfer der Vascory AG, Frankfurt am Main, tätig. Die Jahresabschlüsse 2015, 2016, 2017 und 2018 wurden in 2020 erstellt und jeweils mit einem Versagungsvermerk versehen.

Wir erklären, dass die in diesem Versagungsvermerk enthaltenen versagten Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben keine weiteren Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht des geprüften Unternehmens angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen erbracht.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Peter Wienand-Casares