Minto GmbH

Minto GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist unter der Firma Minto GmbH mit Sitz in Düsseldorf im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Nummer HRB 75830 eingetragen.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß den §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB auf.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte grundsätzlich entsprechend den Regelungen des § 266 Abs. 2 und 3 HGB und den Regelungen des § 275 Abs. 2 HGB sowie in Anlehnung an die Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses der Wohnungsunternehmen in der Fassung vom 16. Oktober 2020.

Um den unternehmensspezifischen Besonderheiten der Gesellschaft Rechnung zu tragen und zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit sowie in Anlehnung an die gemäß § 330 HGB bei Kapitalgesellschaften vorgeschriebenen Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind die nachstehenden Postenbezeichnungen entsprechend den Regelungen des § 265 Abs. 6 HGB verwendet worden:

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden wird von dem Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgegangen (Going-Concern-Prinzip gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren daher im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert (Nutzungsdauern zwischen 5 und 33 Jahren). Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Seit dem Geschäftsjahr 2018 werden geringwertige Anlagegüter bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben bzw. als Aufwand erfasst. In den Vorjahren wurde für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 das steuerliche Sammelpostenverfahren gemäß § 6 Abs. 2a EStG aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Seit der Bewertungsänderung der geringwertigen Anlagegüter im Geschäftsjahr 2018 werden keine neuen Sammelposten in der Handelsbilanz mehr gebildet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Die Grundstücke und Bauten werden zu Anschaffungs- und Herstellungseinzelkosten angesetzt, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Der gewerblich genutzte Teil der Bauten wird über 33 Jahre abgeschrieben. Außerplanmaßige Abschreibungen werden bei dauerhaften Wertminderungen i.S.d. IDW RS IFA 2 erfasst. Zur Ermittlung eines außerplanmäßigen Abschreibungsbedarfs wird der beizulegende Zeitwert der Immobilie gemäß Gutachten eines externen Sachverständigen zunächst mit den fortgeführten Anschaffungs- und Herstellungskosten zum Abschlussstichtag verglichen. Liegt der Zeitwert unter dem Buchwert, so wird bei der bei Annahme der planmäßigen Abschreibungen fortgeführte Buchwert innerhalb der nächsten 5 Jahre mit dem Zeitwert verglichen. Sofern innerhalb von 5 Jahren keine Unterdeckung des Buchwerts durch den Zeitwert mehr vorliegt, ist nicht von einer voraussichtlich dauerhaften Wertminderung auszugehen und kein außerplanmäßiger Abschreibungsbedarf angezeigt.

Die Bewertung der Geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau erfolgte zu Anschaffungs- und Herstellungskosten. Die Herstellungskosten berücksichtigen die Einzel- und Gemeinkosten. Für die wesentlichen Baumaßnahmen, die im Geschäftsjahr 2015 abgeschlossen worden waren, waren auch die Bauzeitzinsen für das Fremdkapital in die Herstellungskosten einbezogen worden, soweit diese Bauzeitzinsen auf den Zeitraum der Herstellung entfielen. Seit dem Geschäftsjahr 2016 werden Zinsen nicht mehr in etwaige weitere Herstellungskosten einbezogen.

Gemäß Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen sind noch nicht abgerechnete Betriebskosten unter den unfertigen Leistungen auszuweisen. In Anlehnung an diese Verordnung weist die Gesellschaft die noch nicht abgerechneten Betriebskosten unter den noch nicht abgerechneten Leistungen innerhalb der Vorräte aus. Die Bewertung der noch nicht abgerechneten Leistungen innerhalb der Vorräte erfolgt zum Nennbetrag der zukünftigen Forderungen.

Der Ansatz der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sowie der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt grundsätzlich zum Nennbetrag. Bei den Forderungen aus Vermietung werden erkennbare Einzelrisiken in Form von Einzelwertberichtigen berücksichtigt. Eine Pauschalwertberichtigung von 2 % wird auf den Rest-Netto-Forderungsbestand gebildet.

Allen risikobehafteten Posten wird durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Bei den ausgewiesenen aktiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Die Minto GmbH leistet vertragliche Investitionskostenzuschüsse an ausgewählte Mieter. Die Gesellschaft grenzt die Investitionskostenzuschüsse gemäß HFA 2/1996 über den vertraglich vereinbarten Mietzeitraum als aktiven Rechnungsabgrenzungsposten ab.

Das Gezeichnete Kapital stimmt mit den Angaben im Gesellschaftsvertrag sowie mit der Eintragung im Handelsregister überein und beträgt zum Abschlussstichtag EUR 25.000,00. Der Ansatz erfolgt zum Nennbetrag.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins.

Die Gesellschaft hat vor Errichtung des Einkaufszentrums Minto einen Teil des dafür benötigten Grund und Bodens über einen Erbbaurechts- und Tauschvertrag erworben und sich zur Zahlung eines Erbbauzinses mit Wertsicherungsklausel für eine Restlaufzeit von 70 Jahren verpflichtet. Da der zu zahlende Erbbauzins wirtschaftlich teilweise den Charakter einer Kaufpreisrate hat und gegenüber dem Marktniveau überhöht ist, werden für den nicht marktüblichen Teil des Erbbauzinses Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten angesetzt. Diese werden seit dem 31. Dezember 2023 gemäß § 253 Abs. 2 S. 3 HGB mit dem Barwert der zukünftig erwarteten nicht marktüblichen Erbbauzinsen, diskontiert mit dem um Inflationserwartungen bereinigten durchschnittlichen Marktzinssatz gem. Bundesbank. Als langfristige Inflationserwartung wird das EZB-Ziel von 2% Inflation p.a. unterstellt.

Bei der Bemessung des Barwerts werden die Anpassungen aus der Anwendung der Wertsicherungsklausel erst im Zeitpunkt der Erhöhung des Erbbauzinses prospektiv berücksichtigt. Zur Diskontierung wird - wie oben beschrieben - ein Realzinssatz angewendet. Sofern der Realzinssatz negativ sein sollte, da die Inflationsrate den Bundesbankzinssatz überschreitet, wird mit einem Diskontierungssatz von 0% bewertet.

Da die Erbbauverpflichtung - soweit sie marktunüblich war - zur Anschaffung des Grund und Bodens diente, ist mit der Werterhöhung der Rückstellung auch eine Erhöhung der historischen Anschaffungskosten des Grund und Bodens verbunden.

Aus der Änderung der Bewertung der Rückstellung resultieren somit folgende Effekte, die in laufender Rechnung im Geschäftsjahr 2023 korrigiert wurden:

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Der Ausweis der erhaltenen Anzahlungen erfolgt nach der Nettomethode.

Bei den ausgewiesenen passiven Rechnungsabgrenzungsposten handelt es sich um Einnahmen vor dem Abschlussstichtag sowie Forderungen, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

Für die Ermittlung latenter Steuern auf Grund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen zum Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet ausgewiesen. Die Aktivierung eines Überhangs latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Die Mieten zahlreicher Mieter bemessen sich entweder nach einem Prozentsatz der erzielten Ladenumsätze (sogenannte Umsatzmieten) oder nach vertraglich fixierten Mindestmieten, wenn die erzielten Umsätze zu gering sind. Die Berechnung der Umsatzmieten erfolgt auf Basis von Umsatztestaten der Mieter. Sollte ein Testat zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses der Minto GmbH noch nicht vorliegen, wird die Umsatzmiete auf Basis der bestmöglichen Schätzung der Gesellschaft ermittelt.

Analog der Verordnung über Formblätter für die Gliederung des Jahresabschlusses von Wohnungsunternehmen weist die Gesellschaft Aufwendungen für die Bewirtschaftung und Aufwendungen für andere Lieferungen und Leistungen innerhalb der Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen aus.

Die Gesellschaft erwartet aus der zukünftigen Anwendung des Mindeststeuergesetzes und ausländischen Mindeststeuergesetzen nach § 274 Abs. 3 Nr. 2 HGB keine wesentlichen Auswirkungen.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Sämtliche Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet gegebene Investitionskostenzuschüsse an Mieter in dem Center. Die Auflösung dieser Zuschüsse erfolgt linear über die jeweilige Laufzeit des Mietvertrages.

Die sonstigen Rückstellungen haben - mit Ausnahme der Verpflichtung aus dem Erbbaurecht - eine Restlaufzeit von < 1 Jahr und setzen sich wie folgt zusammen:

^*) Die Darstellung wurde im Vergleich zum Vorjahr geändert, um die korrigierte Bewertung der Erbbaurechtverpflichtung abzubilden. Ausstehende Eingangsrechnungen Vorjahr: TEUR 11.187. Dieser Wert abzüglich der Erbbauverpflichtung ergibt den hier angezeigten Vorjahreswert von TEUR 6.048.

Die Rückstellung aus Erbbauverpflichtung setzt sich nach den Restlaufzeiten zum 31. Dezember 2023 wie folgt zusammen:

Zur Verbesserung der Klarheit und Übersichtlichkeit wurden die Angaben im Zusammenhang mit den Verbindlichkeiten in einem Verbindlichkeitenspiegel zusammengefasst dargestellt (die Zahlen in Klammern betreffen die Werte zum 31. Dezember 2022):

Restlaufzeit der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen resultieren aus den folgenden Sachverhalten:

Die Gesellschaft hat ein Darlehen von einem ausländischen Pensionsfonds erhalten, bei dem es sich weder um ein Kreditinstitut noch um ein verbundenes Unternehmen handelt. Der Ausweis dieser nach teilweiser Tilgung bis zum Abschlussstichtag verbleibenden Darlehensschuld erfolgt insoweit unter dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern".

IV. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat am 12. September 2013 mit der mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf, einen Objektmanagementvertrag geschlossen. Der Vertrag begann am 16. März 2015 und endet nach Ablauf von 15 vollen Kalenderjahren. Der Vertrag verlängert sich jeweils um fünf Jahre, wenn er nicht von einem der Vertragspartner unter Einhaltung der Kündigungsfrist von 24 Monaten zu seinem Ablauf gekündigt wird. Gegenstand dieses Vertrages sind die kaufmännische und technische Objektverwaltung und -betreuung des Minto.

Außerdem hat die Gesellschaft mit der mfi Immobilien Marketing GmbH einen Standortsicherungsvertrag abgeschlossen. Hierin verpflichtet sich die mfi Immobilien Marketing GmbH dazu, alle ihr erforderlich erscheinenden Maßnahmen zur wirtschaftlichen Sicherung des Objektstandortes Minto in Mönchengladbach vorzunehmen, um somit die Mieteinnahmen der Gesellschaft sowohl kurz- als auch langfristig zu sichern. Die Vereinbarung endet automatisch mit der Beendigung oder Kündigung des Objektmanagementvertrags mit der mfi Shopping Center GmbH.

Weiterhin besteht zwischen der Gesellschaft und der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, ein Geschäftsbesorgungsvertrag. Dieser Vertrag begann am 1. Januar 2015 verlängert sich jeweils um ein Jahr, wenn er nicht von einer der Vertragsparteien aus wichtigem Grund gekündigt wird.

Im Zeitraum vom 1. Januar bis zum Abschlussstichtag sind für die vorstehenden Leistungen Honorare in Höhe von TEUR 1.109 (Vj. 1.962) angefallen. Die Gesellschaft erwartet in den Folgejahren Gesamtvergütungen in ähnlicher Größenordnung.

V. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen Mieterlöse. Im Geschäftsjahr 2023 wurden TEUR 609 Umsatzmieten für das Vorjahr an die Mieter fakturiert, die im Jahresabschluss des Vorjahres lediglich mit geschätzten Beträgen im Bilanzposten "Noch nicht abgerechnete Leistungen" über den Erfolgsposten "Bestandsveränderung" aktiviert waren. Der Unterschied in Höhe von TEUR 98 zwischen dem nunmehr fakturierten Betrag und dem im Vorjahr geschätzten Betrag ergibt für das Berichtsjahr per Saldo einen periodenfremden Ertrag.

In ähnlicher Form erfolgen für Nebenkostenabrechnungen die Erstaktivierung im Entstehungsjahr und die Fakturierung im Folgejahr zeitversetzt; per Saldo ergab sich hier im Berichtsjahr periodenfremder Ertrag von TEUR 100.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 472 (Vj. TEUR 733), Erträge aus der Auflösung von Einzelwertberichtigungen auf Forderungen in Höhe von TEUR 185 (Vj. TEUR 474) sowie Erträge aus in früheren Jahren abgeschriebenen Forderungen in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 222). Bei der Auflösung von Rückstellungen, der Auflösung von Einzelwertberichtigungen aus Forderungen sowie den Erträgen aus in früheren Jahren abgeschriebenen Forderungen handelt es sich um periodenfremde Erträge.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen Abschreibungen auf Forderungen aus Vermietung in Höhe von TEUR 2.197 (Vj. TEUR 944) enthalten. Weiterhin fielen im Berichtsjahr Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 108 (Vj. TEUR 117) und weiterbelastbare Kosten in Höhe von TEUR 62 (Vj. TEUR 86) an.

Der Zinsaufwand i.H.v. TEUR 6.101 (Vj. TEUR 3.482) resultiert im Wesentlichen aus Zinsen im Zusammenhang mit den Darlehen der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris in Höhe von TEUR 1.335 (Vj. TEUR 1.331) und des ausländischen Pensionsfonds in Höhe von TEUR 1.283 (Vj. TEUR 1.279). Des Weiteren ist hier der Einmaleffekt aus der Aufzinsung der Rückstellungen für Erbbaurechtzinsen in Höhe von TEUR 3.490 verbucht.

VI. Sonstige Angaben

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erfolgte durch die folgenden Personen:

Die Gesellschaft wird durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführung erhielt für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr keine Vergütung von der Gesellschaft.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

Konzernverhältnisse

Die Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, stellt als Mutterunternehmen zum 31. Dezember 2023 den Konzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf, in den die Gesellschaft einbezogen wird. Die Offenlegung dieses Konzernabschlusses erfolgt durch Einreichung beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers.

Der Konzernabschluss für den größten Konzernkreis, in den die Gesellschaft einbezogen wird, wird zum 31. Dezember 2023 von der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris, aufgestellt und ist dort bzw. auf deren Internetseite erhältlich.

Honorare des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht nicht angegeben zu werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, einbezogen wird.

Nachtragsbericht: Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Wesentliche Vorgänge nach dem Abschluss des Geschäftsjahres haben sich nicht ergeben.

Vorschlag für die Verwendung des Ergebnisses

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 4.108 zusammen mit dem Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Entwicklung des Anlagevermögens 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023

1. Geschäftsmodell

Die Minto GmbH ist im Besitz sowie verwaltet und vermietet das Einkaufszentrum in Mönchengladbach, das "Minto". Die Gesellschaft ist Tochtergesellschaft der Unibail-Rodamco-Westfield Germany GmbH, Düsseldorf, sowie der Konzernobergesellschaft Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris.

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes Personal. Die mfi Shopping Center Management GmbH, Düsseldorf, ist mit den Vermietungsleistungen des Shopping Centers betraut; dies umfasst die Betreuung der Kunden und Mieter vor Ort durch das Centermanagement sowie die kaufmännische Verwaltung der Mieter im Property Management.

Das Centermanagement umfasst die technische Betreuung des Objektes in den Bereichen Property, Maintenance, Purchase and Sustainability (PMPS) sowie das umfassende Marketing für das Objekt im Auftrag der tätigen Werbegemeinschaft. Eine weitere Aufgabe besteht im Führen von Mietergesprächen auch hinsichtlich der Nachvermietung von freistehenden Mietflächen.

2. Geschäfts- und Rahmenbedingungen

Das Geschäftsjahr unserer Gesellschaft war von folgenden Geschäfts- und Rahmen-bedingungen geprägt.

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) war im Jahr 2023 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3 % niedriger als im Vorjahr. Kalenderbereinigt betrug der Rückgang der Wirtschaftsleistung 0,1 %. "Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland kam im Jahr 2023 im nach wie vor krisengeprägten Umfeld ins Stocken", so die Präsidentin des statistischen Bundesamtes bei der Pressekonferenz "Bruttoinlandsprodukt 2023 für Deutschland" in Berlin. "Die trotz der jüngsten Rückgänge nach wie vor hohen Preise auf allen Wirtschaftsstufen dämpften die Konjunktur. Hinzu kamen ungünstige Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen und eine geringere Nachfrage aus dem In- und Ausland. Damit setzte sich die Erholung der deutschen Wirtschaft vom tiefen Einbruch im Corona-Jahr 2020 nicht weiter fort", so die Präsidentin weiter. Im Vergleich zu 2019, dem Jahr vor Beginn der Corona-Pandemie, war das BIP 2023 um 0,7 % höher.

Laut dem Investmentmarktüberblick von JLL zum Q4 2023 hat der deutsche Investmentmarkt das Jahr 2023 mit einem Transaktionsvolumen inklusive der Nutzungen Living von insgesamt Mrd. 32 EUR abgeschlossen. Das Ergebnis ist gleichbedeutend mit einem Minus von rund 52 % gegenüber dem Vorjahr. Damit schließt 2023 als das schlechtestes Investmentjahr seit 2011 und sogar um 58 % unter dem 10-Jahres-Schnitt. Vom Rückgang beim Transaktionsvolumen um 52 % sind Portfolio- und Einzeltransaktionen gleichermaßen betroffen.

Mit Einzeltransaktionen wurde 2023 ein Volumen von knapp Mrd. 20 EUR erzielt (- 49%), auf Portfoliodeals entfielen Mrd. 12 EUR (- 56 %).

Der Handelsverband Deutschland (HDE) blickt in seiner Jahrespressekonferenz am 31. Januar 2024 auf ein schwaches Jahr 2023 zurück. So verliert der Einzelhandel preisbereinigt 3,5 % an Umsatz gegenüber dem Vorjahr.

3. Geschäftsverlauf und Lage

3.1 Ertragslage

Das Geschäftsjahr 2023 wurde mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 4.108 abgeschlossen. Die Ergebnisveränderungen stellen sich im Verhältnis zum Vorjahr wie folgt dar:

¹⁾ Summe Aufwendungen für bezogene Lieferungen und Leistungen, Abschreibungen und sonstige betriebliche Aufwendungen

²⁾ Summe der Zinserträge und -aufwendungen

Die Umsatzerlöse erhöhten sich im Berichtsjahr um TEUR 3.541 auf TEUR 18.485. Der Anstieg ist im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass im Geschäftsjahr 2023 Nebenkosten- und Heizkostenabrechnungen für zwei Geschäftsjahre (2021 und 2022) vorgenommen wurden, wogegen im Geschäftsjahr 2022 keine Nebenkosten- sowie Heizkostenabrechnung durchgeführt wurde. Dementsprechend wurden im Geschäftsjahr Erlöse aus Nebenkostenabrechnungen für 2 Geschäftsjahre erzielt und es wirkt sich die aus den Nebenkosten- sowie Heizkostenabrechnungen der einzelnen Jahre resultierende Bestandsveränderung auf die Erlöse aus. Die Bestandsveränderung verringerte sich um TEUR 2.945 auf TEUR -1.278.

Die betrieblichen Aufwendungen haben sich um TEUR 1.901 erhöht. Im Wesentlichen beruht die Veränderung auf höhere Kosten für die Instandhaltungsmaßnahmen des Shopping Centers, auf dem Anstieg von Vermietungshonorare durch Neuvermietungen oder Vertragsverlängerungen sowie der Erhöhung der Abschreibungen auf Forderungen aus Vermietung.

Das Finanzergebnis ist gegenüber dem Vorjahr um insgesamt TEUR 2.426 gefallen. Darin ist ein Einmaleffekt in Höhe von TEUR 3.490 aus der teilweisen ergebniswirksamen Korrektur einer Rückstellung für eine Verpflichtung aus einem Erbbauvertrag enthalten, der in den nächsten Jahren nicht wieder anfallen wird. Der Effekt wird im Anhang ausführlicher erläutert und insoweit darauf verwiesen.

Im Gegensatz zum Vorjahr wird ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 4.108 erwirtschaftet, der auf die stark gestiegenen betrieblichen Aufwendungen und auf den zuvor genannten Einmaleffekt aus der Aufzinsung einer Rückstellung zurückzuführen ist.

3.2 Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich im Geschäftsjahr 2023 gegenüber dem Vorjahr um TEUR 5.516 auf TEUR 204.805 erhöht.

Auf der Aktivseite sank das Anlagevermögen leicht um insgesamt TEUR 284. Die Entwicklung ist jedoch auf zwei sich beinahe ausgleichende, gegensätzliche Effekte zurückzuführen. Zum einen wurden planmäßige Abschreibungen im Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 5.714 erfasst. Zum anderen wirkte sich die laufende Korrektur der Verpflichtung aus dem Erbbaurechtsvertrag im Jahr 2023 positiv auf die historischen Anschaffungskosten eines Teils des Grund und Bodens aus, auf dem das Minto errichtet wurde. Die Anschaffungskosten erhöhten sich in den Grundstücken um TEUR 5.473. Die Erhöhung des Umlaufvermögens um TEUR 6.044 ergibt sich maßgeblich durch den Anstieg der Forderungen aus Cash Pooling innerhalb der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 5.409, sowie der Erhöhung des Guthabens bei Kreditinstituten um TEUR 1.488. Dem entgegenstehend haben sich die Vorräte um TEUR 1.251 verringert.

Die Passivseite erhöhte sich um TEUR 5.516. Dies ist im Wesentlichen durch einen Anstieg der sonstigen Rückstellungen um TEUR 7.305 sowie der Verbindlichkeiten um TEUR 2.205 begründet, während das Eigenkapital um TEUR 4.108 sank.

Die sonstigen Rückstellungen stiegen stark an, da eine Verpflichtung zur Zahlung eines Erbbauzinses zum Abschlussstichtag in laufender Rechnung korrigiert wurde. Die Korrektur des Rückstellungsbetrages führte zu einer einmaligen Erhöhung von TEUR 8.964, wovon TEUR 3.491 ergebniswirksam über den Zinsaufwand und TEUR 5.473 über die Anschaffungskosten des Grund und Bodens geflossen sind.

In den Verbindlichkeiten reduzierten sich erhaltene Anzahlungen i.H.v. TEUR 1.405 aufgrund der zwei durchgeführten Nebenkostenabrechnungen, während die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen infolge einer erhaltenen Rechnung für Umbaumaßnahmen im Minto um TEUR 3.393 stiegen.

Im Eigenkapital selbst ist die Veränderung auf den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 4.108 aus dem Berichtsjahr zurückzuführen.

Der operative Cash Flow ergibt sich vereinfacht durch das Jahresergebnis nach Steuern i.H.v. TEUR -4.108 zuzüglich Abschreibungen i.H.v. TEUR 5.714 und Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 6.101. Der Investitionscashflow ergibt sich im Wesentlichen durch Investitionen in das Sachanlagevermögen i.H.v. TEUR 44 und der Zunahme der Cash Pool Forderungen i.H.v. TEUR 5.409. Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus den laufenden zahlungswirksamen Zinsaufwendungen i.H.v. TEUR 2.611. Der bereits erwähnte Einmaleffekt aus der Aufzinsung der Rückstellung für Erbbauverpflichtungen ist nicht zahlungswirksam und daher nicht in der Kapitalflussrechnung aufgeführt.

Der Finanzmittelfond setzt sich ausschließlich aus liquiden Mitteln, d.h. Guthaben bei Kreditinstituten zusammen.

Vor Berücksichtigung der Sondereffekte aus der Korrektur der Rückstellung sind wir mit der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zufrieden.

3.3 Kennzahlen

Für die Gesellschaft wesentliche Leistungsindikatoren werden anhand nachstehender Kennzahlen dargestellt.

3.4 Prognose-Ist-Vergleich

Wir haben für das Geschäftsjahr spürbar steigende Rohmieten sowie ein spürbar steigendes EBITDA jeweils im Vergleich zum Vorjahr prognostiziert. In diesem Kontext bedeutete "spürbar steigend" ein Anstieg von über 5%.

Die Rohmiete ist im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 444 (+3,7%) angestiegen, unsere Prognose ist somit nicht eingetreten. Der Anstieg lässt sich insbesondere mit neuverhandelten Mindestmieten und einer höheren Leerstandsquote begründen.

Das EBITDA ist entgegen unserer Erwartung um 19% gesunken, was nicht unserer Prognose des Vorjahres entspricht. Dies ist darin begründet, dass die Gesellschaft gestiegene Aufwendungen für die Bewirtschaftung des Shopping Centers ausweist sowie höhere Beträge für Forderungsausfälle und Einzelwertberichtigungen auf Forderungen.

4. Finanzsituation

Im Geschäftsjahr 2023 sind die Verbindlichkeiten insgesamt um TEUR 2.205 gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Ursächlich für diesen Anstieg ist die Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 3.393).

Die Gesellschaft hatte am 1. April 2015 einen Darlehensvertrag über TEUR 157.000 mit der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris, abgeschlossen. Als Zins werden 2,15 % p.a. fällig. Das Darlehen ist endfällig am 1. April 2025, ermöglicht der Gesellschaft jedoch in einem bestimmten Rahmen, freie Liquidität zu Sondertilgungen zu verwenden. Mit ihrem Einstieg als Mitgesellschafter im Mutterunternehmen des deutschen Unibail-Rodamco-Westfield-Teilkonzerns hat CPPIB 49 % des Darlehens (TEUR 76.930) übernommen. Da CPPIB weder ein Kreditinstitut noch ein verbundenes Unternehmen ist, erfolgt der Bilanzausweis der nach teilweiser Tilgung zum Abschlussstichtag verbleibenden Darlehensschuld insoweit unter dem Posten "Verbindlichkeiten gegenüber anderen Kreditgebern". Hingegen wird der Darlehensanteil gegenüber der Unibail-Rodamco-Westfield SE, Paris, in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

5. Risiko- und Chancenbericht

5.1 Risikomanagement

Als Risikomanagementmethoden sind die Analyse der Umsatzentwicklung der Mieter aufgrund quartalsweise gemeldeter Umsätze, die monatlichen Soll-Ist-Vergleiche der Ergebnisse sowie das permanente Forderungsmanagement zu erwähnen.

5.2 Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die mit der operativen Tätigkeit des Unternehmens einhergehenden Risiken werden im Folgenden, ihrer Bedeutung nach fallend, aufgeführt.

Neben den Risiken, die sich mittelbar aus negativen Konjunkturschwankungen des Einzelhandels auf die erzielbaren Vermietungserlöse ergeben können, bestehen allgemeine Risiken in der Durchsetzbarkeit von Nebenkostenforderungen aufgrund aktueller Rechtsprechung. Dem Ausfallrisiko solcher Forderungen wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

In Bezug auf die im ersten Halbjahr 2025 auslaufenden Gesellschafterdarlehen hat die Gesellschaft mit einer separaten Vertragsänderung im Mai 2024 eine Stundungsvereinbarung ihrer Darlehen bis 31.12.2025 mit auflösender Bedingung im Falle einer vereinbarten Verlängerung oder eines Verkaufs vereinbart.

Ausfallrisiken im Bereich der Forderungen werden durch regelmäßige Analysen der Altersstruktur der Forderungen zusammen mit einem ausgeprägten Mahnwesen begegnet.

Aus dem allgemeinen Insolvenzrisiko der Mieter ergeben sich für die Gesellschaft eventuell Anfechtungsrisiken in Bezug auf bereits vereinnahmte Mieten. Diesem Risiko begegnet die Gesellschaft mit angemessener Rückstellungsbildung.

Darüber hinaus gehende Risiken in Bezug auf die Nebenkostenabrechnungen werden über angemessene Rückstellungen abgebildet. Pauschale Risikoabschläge und vertragliche Vereinbarungen mit den einzelnen Mietern werden innerhalb der Vorratsbewertung berücksichtigt.

Daneben bestehen noch folgende allgemeine Risiken:

Ein weiteres Risiko besteht aus strukturellen Veränderungen der Umgebung. So könnten neu errichtete Shopping Center in unmittelbarer Nähe eine Verschärfung des Wettbewerbs sowie den Verlust von potenzieller Kundschaft für unsere Mieter bedeuten. Derzeit ist der Geschäftsführung über solche Pläne nichts bekannt.

Generell können makroökonomische Risiken sowie eine wiederkehrende, länger anhaltende Pandemie die aus unserem Immobilienbesitz resultierenden zukünftigen Zahlungsströme wieder belasten mit der Folge, dass die Marktbewertung (Fair Value) weiter unter Druck kommt, insbesondere auch durch entsprechend erschwerte Neu- und Nachvermietungen.

Die Entwicklung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen spielt eine entscheidende Rolle für die Geschäftsentwicklung. Insbesondere die regionale Konjunkturentwicklung bestimmt die Richtung und die Intensität der Nachfrage nach Produkten unserer Mieter. Eine globale Wirtschaftskrise sowie eine hohe Inflation mit einem Einbruch der volkswirtschaftlichen Entwicklung würde zu deutlichen Umsatzrückgängen mit entsprechenden Ergebniseinflüssen bei unseren Mietern führen, was somit auch Einfluss auf die durchsetzbare Miethöhe und den Leerstand unserer Mietflächen haben könnte.

Da die Gesellschaft ein aktives Mieter- und Mietflächenmanagement durchführt ergeben sich dadurch zukünftig Chancen in Bezug auf eine Steigerung der Rohmieten. Ferner sieht die Gesellschaft aufgrund der allgemeinen Erholung der wirtschaftlichen Lage Chancen in der Steigerung umsatzbasierter Mieten.

6. Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Die wirtschaftliche Schwächephase hält auch zum Jahreswechsel 2023/24 an. Nach einem preis-, saison- und kalenderbereinigten Rückgang des BIP um 0,3 % zum Jahresende 2023 deuten aktuelle Frühindikatoren noch nicht auf eine rasche konjunkturelle Erholung hin. Mit einem rückläufigen Trend der Inflation, steigenden Reallöhnen und einer allmählichen Belebung der Weltwirtschaft dürften sich zentrale Belastungsfaktoren für die deutsche Wirtschaft aber im Verlauf dieses Jahres verringern und eine vor allem binnenwirtschaftlich getragene Erholung einsetzen, führt das Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz der Bundesrepublik Deutschland (BMWK) in seiner Pressemitteilung vom 15. Januar 2024 aus.

JLL führt in seinem Ausblick für 2024 aus, dass je nachdem, wie sich die Zentralbanken in ihrer Zinspolitik positionieren, sich im Laufe des Jahres 2024 auch rasch eine dynamischere Aufwärtsentwicklung ergeben könnte. Aus der aktuellen Marktsituation heraus erachtet JLL für das Jahr 2024 ein Transaktionsplus von 20-30 % gegenüber 2023 als realistisch. Darin enthalten ist auch eine Rückkehr institutioneller Anleger, die nahezu das gesamte Jahr 2023 im Beobachtungsmodus operiert haben. JLL bemerkte bereits, dass sie langsam aktiver werden und Immobilien wieder mehr in den Fokus rücken. Dies umso mehr, weil die Renditen von Staatsanleihen stark gesunken sind und bei realer Betrachtung nach Abzug der Inflation erneut in den negativen Bereich zurückgefallen sind.

Nach einem schwierigen Jahr 2023 rechnet der Handelsverband Deutschland (HDE) mit zumindest leicht verbesserten Umsätzen für den Einzelhandel im laufenden Jahr. Im Vorjahresvergleich steigen die Umsätze demnach nominal um 3,5 %, real entspricht das einem Plus von 1 %. Gleichzeitig bleiben aber viele Risiken für den Konsum. Dazu gehören die Kriege in der Ukraine und in Nahost sowie der sich verschärfende Arbeitskräftemangel, berichtete der HDE in seiner Pressekonferenz am 31. Januar 2024.

Die Gestaltung des Kundenerlebnisses bleibt weiterhin im Fokus. Durch marketinggetriebene Prozesse sind wir bestrebt, die Shopping Center mit einem Profil zu positionieren, das Demographie, Umweltaspekte und Wettbewerbssituation in vollem Umfang Rechnung trägt.

Die Neu- und Nachvermietungen von freistehenden Mietflächen sowie die weitere Optimierung der Shopping Center werden auch in den kommenden Geschäftsjahren fortgesetzt.

Auf Basis der in unseren Planungen zugrunde gelegten Prämissen sehen wir für die Gesellschaft keine bestandsgefährdenden Risiken. Aufgrund der sich laufend verändernden Situation ist die weitere Entwicklung jedoch fortlaufend zu beobachten.

Unter Berücksichtigung der Entwicklungsziele der Gesellschaft wird für 2024 im Vergleich zum Geschäftsjahr eine leicht steigende Rohmiete und ein stark steigendes EBITDA prognostiziert. Leicht steigend bedeutet in diesem Zusammenhang ein Anstieg von bis zu 5 % und stark ansteigend bedeutet ein Anstieg von über 5 % im Vergleich zum Vorjahr.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Minto GmbH, Düsseldorf

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Minto GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Minto GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 wurde am 21. November 2024 festgestellt.