Cargofresh AGLiquidiert

Cargofresh AG

Ahrensburg

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006 der Cargofresh AG wurde nach den Bestimmungen der §§ 238 ff, 264 ff HGB, § 150 AktG und der Satzung aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 1 HGB.

Von der größenabhängigen Erleichterungen des § 276 und § 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht.

Mit notariellem Geschäftsanteilskauf- und -abtretungsvertrag vom 27. November 2006 hat die Gesellschaft 78,2% der Anteile an der MES GmbH sowie die Ansprüche gegen einen Anteilseigner an der MES GmbH für TEUR 3.800 erworben. Die Anteile wurden mit notariellem Vertrag vom 07. Dezember 2006 in die Cargofresh Technologies GmbH eingebracht. Da die Einbringung jedoch nach dem Verschmelzungsstichtag erfolgte ergibt sich keine Auswirkung auf die Bilanz.

Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 07. Dezember 2006 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die Cargofresh Technologies GmbH durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Cargofresh AG verschmolzen worden. Die Übertragung des Vermögens der GmbH erfolgt gemäß § 2 des Verschmelzungsvertrages im Innenverhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum 30. September 2006. Vom Beginn des 01. Oktober 2006 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der GmbH als für Rechnung der AG durchgeführt. Die AG übernimmt das Vermögen der GmbH zu den steuerlichen Buchwerten der Schlussbilanz, handelsrechtlich erfolgt der Übergang zu den höheren Zeitwerten.

Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 07. Dezember 2006 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die Cargofresh Verwaltungsgesellschaft mbH durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Cargofresh AG verschmolzen. Die Übertragung des Vermögens der GmbH erfolgt gemäß § 2 des Verschmelzungsvertrages im Innenverhältnis zwischen den beteiligten Rechtsträgern mit Wirkung zum 30. September 2006. Vom Beginn des 01. Oktober

2006 an gelten alle Handlungen und Geschäfte der GmbH als für Rechnung der AG vorgenommen.

Die Eintragung der Verschmelzungen in das Handelsregister der Cargofresh AG erfolgte am 18. Dezember 2006.

2. Angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

2.1. Aktiva

Im Zuge der Verschmelzung sind die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen der Cargofresh Technologies AG mit Anschaffungskosten zugegangen. Die Abschreibungen erfolgen linear anteilig für das 4. Quartal 2006. Die juristisch der Cargofresh Verwaltungsgesellschaft mbH zuzurechnenden gewerblichen Schutzrechte wurden bei der Verschmelzung mit TEUR 4.450,6 bewertet. Es wurde ein Geschäftsoder Firmenwert der Cargofresh Technologies GmbH von TEUR 12.379,8 aktiviert, der über 15 Jahre abgeschrieben wird. Für 2006 erfolgt die Abschreibung anteilig.

Geringwertige Vermögensgegenstände im Einzelwert bis zu EUR 410,00 werden im Jahr der Anschaffung voll abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung nachträglicher Anschaffungskosten ausgewiesen.

Die übrigen Gegenstände des Finanzanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten ausgewiesen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten. Das Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten weist in 2006 Ausgaben des laufenden Geschäftsjahres aus, die Aufwand in den folgenden Wirtschaftsjahren sind. Das Rückzahlungsagio in Höhe von EUR 856.581,23 wurde in 2006 abgeschrieben.

2.2. Passiva

Das Grundkapital wird mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Kapitalrücklage resultiert aus Vorjahren und unterlag im Geschäftsjahr keinen Veränderungen.

Die Rückstellungen sind mit dem Betrag ausgewiesen, der unter Beachtung des Vorsichtsprinzips bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung anzusetzen ist. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres ergeben sich aus dem als Anlage beigefügten Anlagespiegel.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben bis auf Forderungen aus Kautionen in Höhe von TEUR 124 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

In den sonstigen Verbindlichkeiten ist eine Einlage der stillen Gesellschafterin MBG Beteiligungsgesellschaft Schleswig-Holstein mbH, Kiel, in Höhe von TEUR 300 enthalten. Die auf diese Beteiligung entfallende Vergütung in Höhe von TEUR 7 wird unter der Position Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Im Berichtsjahr entwickelte sich der Bilanzgewinn gemäß § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt:

Der erzielte Jahresüberschuss wurde zum Ausgleich des bestehenden Verlustvortrages genutzt. Rücklagen wurde keine dotiert.

Verbindlichkeitenspiegel

Sicherheiten liegen nicht vor.

Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB, die nicht auf der Passivseite ausgewiesen sind, bestehen zum 31. Dezember 2006 nicht.

4. sonstige Angaben

4.1. Angaben zum Gezeichneten Kapital

Zum 31. Dezember 2006 war das gezeichnete Kapital in 220.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Aktien lauten gemäß §5 der am 04. Dezember 2006 beschlossenen Satzung auf den Inhaber.

4.2. Mitglieder der Organe der AG

Dem Vorstand gehörten im Geschäftsjahr an:

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Gemäß § 7 der Satzung vom 04. Dezember 2006 besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern. Die Herren Ulrich Helmdach, Horst Werner und Christian Helms haben daher ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt.

4.3. Aktionärsstruktur

Am gezeichneten Kapital sind zum 31. Dezember 2006 beteiligt:

4.4. Beteiligung

Angaben gern. §§ 287 und 285 Nr. 11 HGB.