TDS Informationstechnologie AktiengesellschaftLiquidiert

TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft

Neckarsulm

Jahresabschluss zum 31. März 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012

1 Allgemeine Angaben zur TDS AG

Die dargestellten Angaben zum Abschluss der TDS Informationstechnologie AG (TDS AG), im Folgenden als "TDS AG", "TDS", "Gesellschaft", "Unternehmen" oder "AG" bezeichnet, sind nach den deutschen handels- und aktienrechtlichen Vorschriften aufgestellt.

Das Berichtsjahr der TDS entspricht dem des Mehrheitsaktionärs, der Fujitsu Services Overseas Holding Limited (im Folgenden "FSOHL"), London, Großbritannien, welches am 31. März endet.

Alle monetären Angaben lauten, soweit nicht explizit anders erwähnt, auf Tausend Euro ("TEUR").

Wir weisen darauf hin, dass bei zukunftsbezogenen Aussagen die tatsächlichen Ereignisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Konzernstruktur

Die TDS Informationstechnologie AG und ihre Tochtergesellschaften erbringen Dienstleistungen in den Bereichen IT Outsourcing, HR Services & Solutions und IT Consulting. Zielgruppe sind mittlere und große mittelständische Unternehmen sowie Einrichtungen der Wohlfahrtspflege, kirchliche Träger und Kommunen. Dabei konzentriert sich die Geschäftstätigkeit auf Deutschland, Österreich und die Schweiz. Das operative Geschäft in Deutschland verteilt sich neben der TDS AG auf deren Tochterunternehmen HR Services & Solutions GmbH, Neckarsulm, und TDS IT Consulting GmbH, Neckarsulm. Das Angebot zu IT Outsourcing wird operativ von der TDS Informationstechnologie AG erbracht, die als Muttergesellschaft auch die Unternehmenstöchter führt und weitere Konzernaufgaben übernimmt. Die ROSEA GmbH, Neckarsulm (im Folgenden ,,ROSEA GmbH"), erbringt Dienstleistungen im Bereich des Gebäudemanagements für von TDS genutzte Immobilien. Die Anteile an der TDS MultiVision AG, Regensdorf / Schweiz wurden mit Wirkung zum 31. März 2012 veräußert.

Nachfolgend sind die mittelbaren und unmittelbaren Tochtergesellschaften der TDS AG dargestellt:

Die Aktien der TDS Informationstechnologie AG sind an der Frankfurter Wertpapierbörse und an allen weiteren deutschen Börsen notiert.

Mehrheitsaktionär der TDS AG ist die FSOHL, die mit Vollzug vom 18. Januar 2007 die Mehrheit der Aktien (79,42 %) an der TDS AG von dem vorherigen Hauptaktionär erworben hat. Am 11. Januar 2008 wurde zwischen der TDS AG und der FSOHL ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Die Eintragung des Beherrschungsvertrages in das Handelsregister ist am 02. Juni 2008 beim Amtsgericht Stuttgart erfolgt. Der Beherrschungsvertrag regelt unter anderem die Verlustübernahme durch FSOHL, den angemessenen Ausgleich der außenstehenden Aktionäre sowie deren Abfindung.

Durch weiteren Erwerb von Aktien gehören der FSOHL zum Bilanzstichtag über 95 % der Aktien an der TDS AG. Die FSOHL ist daher Hauptaktionär im Sinne von § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG. Auf dieser Grundlage wurde am 18. April 2012 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die FSOHL gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen. Die Barabfindung wird EUR 4,32 je Aktie betragen.

Betriebsstätten

Die TDS hat ihren Hauptsitz in Neckarsulm. Dort befinden sich Rechenzentrumskapazitäten, von denen die Betriebsdienstleistungen für die Kunden abgewickelt werden. Ein weiteres großes Rechenzentrum befindet sich in Neuenstadt am Kocher. Die TDS unterhielt im Berichtsjahr Betriebsstätten in Bad Homburg, Berlin, Frankfurt a. M., Hamburg, Hannover, Iserlohn, München, Neuenstadt, Neuss, Stuttgart, Ulm und Würzburg. Zweigniederlassungen im Sinne von § 289 HGB werden nicht unterhalten.

Produktportfolio

Die TDS AG bietet Dienstleistungen im Bereich IT Outsourcing an. Hierbei übernimmt TDS neben dem reinen Betrieb einzelner Anwendungen in den TDS-eigenen Rechenzentren (Application Hosting) und der Wartung, Pflege und Aktualisierung von Software (Application Management) auch die Verantwortung für die vollständige IT-Infrastruktur ihrer Kunden (Komplett-Outsourcing).

Das Application Hosting besteht aus Dienstleistungen im Bereich des Outsourcings von Anwendungen, bei denen TDS die Verantwortung für Betrieb und Wartung der kundeneigenen Anwendungen übernimmt. Die angebotenen Dienstleistungen umfassen sowohl standardisierte als auch individuelle Lösungen, welche den Kunden einen individuell zugeschnittenen und exklusiven Zugang zu einer unternehmensspezifischen IT-Umgebung bieten. Systemarchitektur und -kapazität sowie eingesetzte Hard- und Software werden auf Basis der kundenspezifischen Anforderungen zur Verfügung gestellt. Die von TDS betriebenen Anwendungen umfassen Standardapplikationen wie zum Beispiel SAP, E-Business-Lösungen, Data Warehouse-Lösungen, Electronic Data Interchange (EDI)-Lösungen sowie kundenspezifische Applikationslösungen.

Im Rahmen des Application Management übernimmt TDS die Wartung, Pflege und Aktualisierung von Software. Letzteres umfasst z.B. auch den Umstieg auf neuere Versionen von Anwendungen. Die Kunden profitieren im Rahmen des Application Management von stets aktueller Software, ohne Anwendungsspezialisten im eigenen Unternehmen zu benötigen. Der Betrieb der Software kann dabei auf den IT-Systemen der Kunden erfolgen. Die TDS übernimmt hierbei insbesondere die komplette Prozessverantwortung der Kunden für deren SAP- und ECM-Applikationen.

Im Bereich des Komplett-Outsourcings übernimmt TDS die Verantwortung für die gesamte IT-Infrastruktur des Kunden von den Endgeräten und lokalen Netzwerken bis hin zum Betrieb der Anwendungen.

Weiterhin erbringt die TDS AG als Mutterunternehmen Leistungen im Bereich der Führung und Steuerung ihrer Tochtergesellschaften.

Wettbewerbsposition

Die TDS-Gruppe ist in den Ländern Deutschland, Österreich, Schweiz und Großbritannien vertreten. Der Hauptabsatzmarkt der TDS AG ist Deutschland. Durch die langjährigen und vertrauensvollen Kundenbeziehungen ist TDS in der Lage, ihre IT-Dienstleistungen sehr schnell auf die jeweiligen Anforderungen der Kunden abzustimmen. So ist die Gesellschaft in der Lage, stets flexibel auf neue Marktentwicklungen zu reagieren. Auf diese Weise festigt TDS nachhaltig ihre Marktposition und die Kundenbeziehungen.

Leitung und Kontrolle

Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung.

Der Vorstand führt die Geschäfte und vertritt die Gesellschaft gegenüber Dritten. Alleiniger Vorstand war im Geschäftsjahr Herr Dr. Heiner Diefenbach. Der Vorstand steuerte die Aktivitäten der Geschäftsbereiche IT Consulting, IT Outsourcing und HR Services & Solutions. Zudem verantwortete er den Zentralbereich Finanzen und war für die Querschnittsfunktionen Personal, Einkauf und interne IT verantwortlich.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands. Außerdem berät und überwacht das Gremium den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat besteht zum Bilanzstichtag aus den Mitgliedern Benno Zollner (Vorsitzender), Claus-Peter Unterberger (stellvertretender Vorsitzender) und Manuela Beier.

Die Hauptversammlung findet mindestens einmal jährlich statt. Die letzte ordentliche Hauptversammlung war am 06. Oktober 2011. Darin wurde den Aktionären der Jahres- und Konzernabschluss vorgelegt. Weitere Punkte auf der Tagesordnung waren die Abstimmung über die Änderung der Satzung, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Wahl des Abschlussprüfers, sowie die Wahl des Aufsichtsrates Claus-Peter Unterberger.

Wertorientierte Steuerung

Die Führung und Steuerung der TDS erfolgen auf Basis eines wertorientierten Managementsystems. Die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes durch die Konzentration auf die im Branchenvergleich attraktiven Geschäftsfelder steht dabei im Mittelpunkt.

Diese Zielsetzung wird durch eine integrierte Überwachung, welche eine zielgerichtete Steuerung und Koordination der Geschäftsfelder erlaubt, unterstützt. Die wichtigsten Kenngrößen sind dabei Auftragseingang, Umsatz und EBIT (Earnings before interest and tax). In einem monatlichen gruppenweiten Berichtswesen werden die tatsächlichen Ergebnisse den Zielkennzahlen gegenüber gestellt und Abweichungen aufgezeigt und analysiert. Darüber hinaus erfolgt eine Steuerung über qualitative Ziele wie beispielsweise die Entwicklung neuer Lösungen, Gewinnung von Referenzkunden und Zertifizierungen durch Kunden, Lieferanten und externe Institute sowie externe Unternehmen.

Mittels individueller Zielvereinbarungen mit der Gesellschaft werden die Unternehmensziele mit den persönlichen Leistungszielen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Einklang gebracht. Die wesentlichen qualitativen und quantitativen Messgrößen wurden im Geschäftsjahr nicht verändert und sind mit den Vorjahren vergleichbar.

Verhaltenskodex

Der Vorstand hat im Geschäftsjahr 2006 einen unternehmensweiten Verhaltenskodex eingeführt. Das "Programm für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln" ist für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindlich. Es soll einen nachhaltigen wirtschaftlichen Erfolg gewährleisten und für umfassende Verbindlichkeit und Transparenz sorgen. Ziel ist es, Rechtsrisiken zu vermeiden und die gesetzlichen Erfordernisse einzuhalten sowie den Ruf gegenüber Kunden, Partnern, Aktionären und in der Öffentlichkeit zu erhalten.

2 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Geschäftsentwicklung

Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Nach der Rezession der Jahre 2008-2009 war das Jahr 2010 durch eine rasche Erholung der Weltwirtschaft geprägt. Dieser Aufwärtstrend konnte im ersten Halbjahr 2011 fortgesetzt werden, im zweiten Quartal 2011 erreichte das reale BIP wieder sein Vorkrisenniveau. Im zweiten Halbjahr 2011 verlangsamte sich das Wachstum und die weiteren Aussichten haben sich deutlich eingetrübt.

Diese Tendenz zeigt sich unter anderem in der Entwicklung des aggregierten Bruttoinlandsprodukts (BIP), welches den Wert der im betrachteten Gebiet erwirtschafteten Waren und Dienstleistungen misst.

Laut dem Statistischen Amt der Europäischen Gemeinschaften konnte das BIP in der EU im ersten Quartal 2011 einen Anstieg von 0,7 % verzeichnen. Im zweiten Quartal sank die Wachstumsrate des Bruttoinlandsproduktes um 0,5 % gegenüber dem Vorquartal auf 0,2 %. Im dritten Quartal ergab sich eine Steigerung des Bruttoinlandsproduktes von 0,3 %, im vierten Quartal schrumpfte das Bruttoinlandsprodukt im Vergleich zum Vorquartal um 0,3 %.

In Deutschland ergab sich mit einer Wachstumsrate in Höhe von 1,3 % im ersten Quartal 2011 ein um 0,6 % höherer Zuwachs als in der EU. Im zweiten Quartal 2011 sank das Wachstum um 1,00 % im Vergleich zum Vorquartal auf 0,3 %. Die Wachstumsrate des Bruttoinlandsproduktes konnte im dritten Quartal 2011 einen Anstieg um 0,3 % gegenüber dem Vorquartal auf 0,6 % verzeichnen. Im vierten Quartal 2011 verringerte sich das Bruttoinlandsprodukt um 0,2 % gegenüber dem Vorquartal und damit um 0,1 % weniger als im Euroraum.

Ein Frühindikator für die konjunkturelle Entwicklung ist der ifo Geschäftsklimaindex für Deutschland des ifo Instituts für Wirtschaftsforschung e. V. Im März 2012 ist das Geschäftsklima zum fünften Mal in Folge gestiegen. Die deutsche Konjunktur wird derzeit von binnenwirtschaftlichen Auftriebskräften getragen, allerdings lässt der Schwung nach und die Geschäftslage hat sich im März 2012 nicht weiter verbessert. Für den Euroraum kann keine konjunkturelle Entwarnung gegeben werden. Lediglich in den Ländern Deutschland und Estland wurde die aktuelle Wirtschaftslage als gut, sowie in den Ländern Finnland und Slowakei als zufriedenstellend bewertet. In den meisten anderen Ländern, wie z.B. in Österreich, den Niederlanden, Belgien, Irland, Frankreich und Italien, hat sich die aktuelle Wirtschaftslage weiter zugespitzt und wird nun als ungünstig bzw. schwach bewertet. In Griechenland, Portugal, Spanien und Zypern wurde die aktuelle Wirtschaftslage als schlecht bewertet.

Branchenspezifische Rahmenbedingungen

Der Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V. (BITKOM) veröffentlicht regelmäßig Informationen zur Entwicklung des IT-Marktes in Deutschland. Das European Information Technology Observatory (EITO) stellt Marktdaten zu den internationalen Märkten zur Verfügung.

Nach Angaben von BITKOM haben die Märkte für Informationstechnik (IT Hardware, Software und IT Services) in 2011 ihren Aufwärtstrend zunächst fortgesetzt. So verzeichnet der BITKOM-Index mit 72 Punkten im ersten Quartal 2011 ein Allzeithoch. Im zweiten Quartal 2011 gab es einen leichten Dämpfer, in den folgenden Quartalen stieg der BITKOM-Index wieder und liegt damit über dem langjährigen Mittel. Im Bereich der IT-Dienstleister rechnen für 2012 79 % mit steigenden Umsätzen, 16 % mit stabilen Umsätzen, lediglich 5 % rechnen mit fallenden Umsätzen.

In Deutschland betrug das Marktvolumen für Informationstechnik in 2011 nach Angaben des EITO rund 70,0 Mrd. EUR, wovon 19,6 Mrd. EUR auf den Bereich der IT Hardware, 16,2 Mrd. EUR auf Software und 34,2 Mrd. EUR auf IT Services entfiel. Gegenüber 2010 mit einem Marktvolumen von rund 67,8 Mrd. EUR bedeutet dies einen Zuwachs von 3,2 %. Der Markt für IT Hardware verzeichnete in Deutschland einen Anstieg in 2011 von 1,1 % auf 19,6 Mrd. EUR. Im Bereich Software wurde mit einem Marktvolumen von 16,2 Mrd. EUR ein Zuwachs von 5,1 % erzielt. Im Bereich IT Services konnte ein Anstieg um 3,6 % auf 34,2 Mrd. EUR verzeichnet werden.

Einschätzung des Vorstands zu obigen Rahmenbedingungen

Im Rahmen des allgemeinen wirtschaftlichen Aufschwungs kann auch der Bereich der Informationstechnik von den sich ergebenden positiven Effekten profitieren.

Dieser Trend hat sich auch bei der TDS niedergeschlagen. So konnte die TDS mit Umsätzen in Höhe von rund 82 Mio. EUR gegenüber rund 71 Mio. EUR im vorangegangenen Geschäftsjahr eine deutliche Umsatzsteigerung realisieren. Die Ergebnissituation ist im Wesentlichen durch Wegfall einmaliger Abschreibungen auf Finanzanlagen sowie aus rückläufigen Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen infolge der Verlustübernahmeverpflichtung gegenüber der TDS HR Services & Solutions GmbH, Neckarsulm gegenüber dem Vorjahr erheblich verbessert.

Geschäftsergebnis der TDS AG im Überblick

Im Geschäftsjahr 2011/2012 realisierte die TDS AG einen Jahresüberschuss in Höhe von 31 TEUR. Im Vergleich zum vorangegangen Geschäftsjahr mit einem Jahresfehlbetrag vor Verlustausgleich in Höhe von 11.342 TEUR für den ein Ausgleichsanspruch gegen FSOHL gemäß Beherrschungsvertrag besteht, entspricht dies einem Ergebnisanstieg in Höhe von 11.373 TEUR. Das Ergebnis vor Finanzergebnis, außerordentlichem Ergebnis und Steuern (EBIT) beträgt 1.632 TEUR (Vorjahr: -287 TEUR). Erläuterungen zum Geschäftsergebnis sind dem Abschnitt 3 "Geschäftsverlauf" zu entnehmen.

3 Geschäftsverlauf

Vergleich des tatsächlichen mit dem prognostizierten Geschäftsverlauf

Im vorangegangenen Geschäftsjahr wurden für das Geschäftsjahr 2011/2012 steigende Umsatzerlöse mit einer positiven EBIT-Marge erwartet. Diese Erwartungen konnten im Berichtsjahr erfüllt werden.

Ertragslage

Ergebnisentwicklung

Die Ergebnissituation der TDS stellt sich im Überblick wie folgt dar:

EBIT

Die TDS AG erzielte im Geschäftsjahr 2011/2012 Umsatzerlöse in Höhe von 81.728 TEUR, was einem Zuwachs von rund 15,3 % gegenüber 2010/2011 (70.900 TEUR) entspricht. Somit konnte der Umsatz damit gegenüber dem Geschäftsjahr 2010/2011 deutlich gesteigert werden.

Die EBIT-Marge ist in der Berichtsperiode mit 2,00 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2010/2011 mit -0,4 % um 2,4 %-Punkte gestiegen. Die Ergebniserholung ist durch den Anstieg der Umsatzerlöse sowie durch eine relative Verbesserung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen begründet. Gegenläufig wirkte sich die Erhöhung der Personalaufwandsquote aus.

Die Verschlechterung der Personalaufwandsquote von 47,4 % im Vorjahr auf 49,5 % im Geschäftsjahr 2011/2012 ist im Wesentlichen auf eine Erhöhung der Mitarbeiteranzahl zur teilweisen Substitution von Fremddienstleistungen und auf Mitarbeiterübernahmen im Rahmen von Outsourcing Aufträgen zurückzuführen.

Der Saldo aus den sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Sonstigen betrieblichen Erträge ist absolut mit 559 TEUR zwar gestiegen, relativ war jedoch ein Rückgang der Quote von 25,3 % im Vorjahr um 2,6 % auf 22,7 % zu verzeichnen. Ursächlich hierfür ist der Rückgang der sonstigen betrieblichen Erträge, insbesondere bei den Weiterverrechnungen an Tochterunternehmen, in Verbindung mit einem leichten Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, vor allem bei den Raumkosten.

Der Auftragseingang belief sich im Geschäftsjahr auf 72.444 TEUR (Vorjahr: 108.819 TEUR), wovon im Vorjahr rund 40.000 TEUR auf den Gewinn eines großen Outsourcing Auftrags zurückzuführen sind. Der Auftragsbestand betrug zum 31. März 2012 156.170 TEUR (31. März 2011: 159.262 TEUR). Der Auftragsbestand erstreckt sich über eine Laufzeit von bis zu 5 Jahren.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis entwickelte sich wie folgt:

Die Verbesserung des Finanzergebnisses auf -1.027 TEUR resultiert im Wesentlichen aus dem Wegfall einmaliger Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von 5.993 TEUR im Vorjahr sowie aus rückläufigen Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen von 6.867 TEUR im Vorjahr auf 1.130 TEUR im Berichtsjahr.

Das Zinsergebnis verringerte sich mit -17 TEUR gegenüber dem Geschäftsjahr 2010/2011 um 173 TEUR im Wesentlichen bedingt durch reduzierte Zinserträge aufgrund des geringeren Bestandes an verzinslichen Forderungen.

Steueraufwand

Die Steuerquote (Ertragsteueraufwand/Ergebnis vor Steuern) hat sich von -4,8 % in 2010/2011 auf -94,9 % im Geschäftsjahr 2011/2012 verändert. Ursächlich für diese Verschlechterung sind im Wesentlichen tatsächliche Steueraufwendungen und Aufwendungen aus latenten Steuern.

Verlustausgleich gemäß Beherrschungsvertrag

Zwischen der TDS AG und ihrem Hauptaktionär, der FSOHL, besteht ein Beherrschungsvertrag. Darin ist FSOHL gemäß § 302 AktG verpflichtet, Jahresfehlbeträge der TDS AG auszugleichen. Aufgrund dieses Beherrschungsvertrages wurde der Jahresfehlbetrag des Vorjahres der TDS AG in Höhe von -11.342 TEUR gemäß § 302 AktG von FSOHL übernommen.

Vermögens- und Finanzlage

Bilanzstruktur - Aktiva

Die immateriellen Vermögensgegenstände beziehen sich ausschließlich auf eigen- und kundengenutzte Software.

Die Sachanlagen beinhalten Grundstücke und Bauten in Höhe von 17.651 TEUR (31. März 2011: 16.121 TEUR) und Technische Anlagen und Maschinen sowie andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung in Höhe von 16.093 TEUR (31. März 2011: 15.333 TEUR). Weiterhin sind in den Sachanlagen geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau in Höhe von 652 TEUR (31. März 2011: 1.969 TEUR) enthalten.

Die Finanzanlagen haben sich von 33.729 TEUR in 2010/2011 um 600 TEUR auf 33.129 TEUR im Geschäftsjahr 2011/2012 vermindert. Diese Verminderung ergibt sich aus der Darlehenstilgung seitens der TDS HR Services & Solutions GmbH, Neckarsulm in Höhe von 600 TEUR.

Die Forderungen bestehen im Wesentlichen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 5.974 TEUR (31. März 2011: 5.452 TEUR) und Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 6.193 TEUR (31. März 2011: 40.713 TEUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Gesellschaften des Gesellschafters in Höhe von 5.341 TEUR (31. März 2011: 3.552 TEUR) sowie gegen Tochtergesellschaften in Höhe von 3 TEUR (31. März 2011: 19.506 TEUR) aus dem konzerninternen Nettingprozess. Hier wurden Netting-Forderungen der TDS gegen die TDS MV aufgrund Forderungsverzichts der TDS in voller Höhe mit 724 TEUR ausgebucht. Außerdem bestehen Finanzforderungen gegen Tochtergesellschaften aus Ergebnisübernahme und Cash-Pooling in Höhe von 849 TEUR (31. März 2011: 6.313 TEUR), wobei im Berichtsjahr Forderungen mit Verbindlichkeiten verrechnet wurden. Aufgrund des positiven Jahresergebnisses besteht im Geschäftsjahr gegen den Hauptaktionär kein Verlustausgleichsanspruch (Vorjahr: 11.342 TEUR).

Vom Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern wurde Gebrauch gemacht. Die latenten Steuern setzen sich zusammen aus latenten Steueransprüchen in Höhe von 6.505 TEUR (Vorjahr: 6.918 TEUR) und latenten Steuerschulden in Höhe von 355 TEUR (Vorjahr: 443 TEUR). Von den latenten Steueransprüchen entfallen 5.716 TEUR (Vorjahr: 6.282 TEUR) auf nutzungsfähige steuerliche Verlustvorträge.

Bilanzstruktur - Passiva

Die Eigenkapitalquote erhöhte sich von 45,2 % im Vorjahr auf 62,5 % im Berichtszeitraum. Die Verbesserung ist im Wesentlichen auf die rückläufige Verschuldung zurückzuführen. So haben sich die Finanzverbindlichkeiten von 48.964 TEUR um 30.335 TEUR auf 18.629 TEUR verringert. Bei den Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten war eine Reduzierung um 6.150 TEUR von 8.541 TEUR auf 2.391 TEUR zu verzeichnen.

Die Pensionsrückstellung beläuft sich im Berichtsjahr auf 2.703 TEUR (31. März 2011: 2.635 TEUR). Die leichte Erhöhung ist auf die planmäßige Zuführung im Rahmen der bestehenden Pensionszusagen zurückzuführen.

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen aus dem Personalbereich (Urlaub, Prämien etc.) in Höhe von 5.362 TEUR (Vorjahr: 4.536 TEUR), Rückstellungen für ausstehende Rechnungen 2.695 TEUR (Vorjahr: 2.192 TEUR), Rückstellungen für drohende Verluste 119 TEUR (Vorjahr: 120 TEUR) und eine Rückstellung in Höhe von 83 TEUR (Vorjahr: 152 TEUR) für die Jahresabschlussprüfung, die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Veröffentlichung.

Die finanziellen Verbindlichkeiten bestehen aus Finanzverbindlichkeiten gegenüber der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., Maarssen / Niederlande (FTSH BV) in Höhe von 18.629 TEUR (31. März 2011: 28.599 TEUR gegenüber Fujitsu Services Limited, London / Großbritannien ("FSL")). Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft, der TDS HR, aus Ergebnisabführung und Cash-Pooling wurden im Berichtsjahr mit Forderungen verrechnet.

Die Liefer- und Leistungsverbindlichkeiten bestehen in Höhe von 900 TEUR (31. März 2011: 1.504 TEUR) aus Verbind-lichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Dritten, gegenüber verbundenen Gesellschaften des Gesellschafters in Höhe von 1.334 TEUR (31. März 2011: 1.496 TEUR) sowie gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von 157 TEUR (31. März 2011: 5.541 TEUR).

Nettofinanzverbindlichkeiten

Eine zentrale Aufgabe der Unternehmensleitung ist die Begrenzung der finanzwirtschaftlichen Risiken und die stetige Optimierung der Unternehmensfinanzierung. Der Konzern verfügt über eine Liquiditätsplanung über einen Zeitraum von sechs Monaten. Damit ist die Transparenz der Liquiditätslage des Unternehmens sichergestellt. In Verbindung mit freien, zugesagten Kreditlinien durch die FTSH BV und einer ertragsbedingten Innenfinanzierungskraft kann die Unternehmens-leitung stets eine ausreichende Liquiditätsreserve zur Verfügung stellen.

Die Nettofinanzverbindlichkeiten entwickelten sich wie folgt:

Im Zuge der innerhalb des Fujitsu-Konzerns im Oktober 2011 erfolgten Übertragung des Stimmrechtsanteils an der TDS von der Fujitsu Services Limited, London / Großbritannien (Fujitsu Services) auf die Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., Maarssen, / Niederlande (FTSH BV), deren zugerechnete Stimmrechte über das von ihr erworbene und kontrollierte Unternehmen, die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London / Großbritannien (FSOHL) gehalten werden, wurden die von der Fujitsu Services gegebenen Darlehen von der FTSH BV in voller Höhe abgelöst und gleichzeitig im Rahmen eines Intragroup Agreements zwischen FTSH BV und TDS wieder an TDS ausgereicht. Diese Vereinbarung regelt die Terms & Conditions der FTS-Cash-Management-Lösung über eine Inhouse Bank und bildet die vertragliche Grundlage für die Führung eines Inhouse Bank Accounts bei FTS BV für die TDS und die Generierung von entsprechenden Intercompany Loans. Auf Basis dieses Intragroup Agreements wurde TDS eine Kreditlinie in Höhe von 25.000 TEUR gewährt. Davon hat TDS zum Bilanzstichtag 18.629 TEUR in Anspruch genommen. Der Zinssatz für diese Intercompany Loan wird monatlich festgelegt. Er basiert auf dem EURIBOR (European InterBank Offered Rate) als Referenzkurs zuzüglich eines Aufschlags von 0,5 % und beträgt derzeit 1,07 %. Das Intragroup Agreement beinhaltet keine Laufzeitregelung. Die Terms & Conditions können beiderseitig jederzeit mit einer Frist von 30 Tagen gekündigt werden.

Neben den in der Bilanz ausgewiesenen Finanzverbindlichkeiten bestehen für die Gesamtlaufzeiten sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 28.139 TEUR (31. März 2011: 27.110 TEUR). Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren im Wesentlichen aus Miet-, Pacht- und Leasingverträgen.

Kapitalflussrechnung (Kurzfassung)

Die TDS AG investierte im Geschäftsjahr 11.156 TEUR (Vorperiode: 14.414 TEUR) in immaterielle Vermögensgegenstände und Gegenstände des Sachanlagevermögens. Einzahlungen aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens liegen in der Berichtsperiode in Höhe von 223 TEUR (Vorperiode: 136 TEUR) vor.

Die Investitionen für Gegenstände des Sachanlagevermögens betragen 9.199 TEUR (Vorperiode: 12.025 TEUR) und beziehen sich im Wesentlichen auf technische Anlagen und Maschinen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Für immaterielle Vermögensgegenstände wurden 1.957 TEUR (Vorjahr: 2.389 TEUR) investiert. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf Lizenzen.

Der Cash Flow aus Finanzanlagen in Höhe von 471 TEUR ergibt sich aus einer Auszahlung auf eine Ausleihung an ein verbundenes Unternehmen in Höhe von 150 TEUR und aus Einzahlungen in Höhe von 600 TEUR für Darlehenstilgung von einem Tochterunternehmen und 21 TEUR aus dem Kaufpreis für die TDS MultiVision AG. Im Vorjahr lagen hier noch Rückzahlungen in Höhe von 2.720 TEUR vor.

Der Cash Flow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von -9.970 TEUR resultiert aus der Rückführung der Finanzverbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter.

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die TDS-Gruppe unterhält zur Erbringung von Outsourcing-Dienstleistungen modernste Rechenzentren in Neckarsulm und Neuenstadt. Die Rechenzentren entsprechen den neuesten Sicherheitsstandards und sind nach ISO 27001 auf Basis IT-Grundschutz, ISO 27001:2005 inklusive Prototypenschutz Rahmenanforderungen nach VDA (Verband der Automobilindustrie) ISO 20000:2005 und ISO 9001:2008 zertifiziert. Konformitätserklärungen nach der EU-GMP (Good Manufacturing Practice)-Richtlinie (Bestätigung über die Einhaltung von Validierungs- und Qualifizierungsprozessen in der Pharmaindustrie) und KWG (Kreditwesengesetz) § 25a Abs. 1 und 2 (Bestätigung, dass Forderungen des Kreditwesengesetzes beim Betrieb von Systemen berücksichtigt werden) liegen vor. Ein Statement on Auditing Standards ISAE3402 Type 2 Report (internationaler Standard) bzw. SSAE16 Type 2 Report (amerikanischer Standard) bestätigt ein funktionierendes Kontrollsystem nach Control Objectives for Information and Related Technology (CobiT) im Outsourcing-Bereich.

Eine Abhängigkeit von Lieferanten liegt nicht vor, da für die wichtigsten Produkte und Dienstleistungen der Zugang zu mindestens zwei Lieferanten gewährleistet ist. Für die wichtigsten Lieferanten erstellt TDS jährlich eine Bewertung, in der die Lieferfähigkeit, strategische Ausrichtung, Fehlerbehebung, Bereitschaft zur Zusammenarbeit und Kommunikation neu beurteilt werden. Sollte nur eine befriedigende Bewertung erreicht werden, wird ein Lieferantenwechsel vorgenommen.

Gesamtaussage zur Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr

Zusammenfassend ist der Vorstand zufrieden mit der Geschäftsentwicklung. Die gesetzten Ziele bezüglich Umsatz und Ergebnis wurden erreicht. Der stabile Auftragsbestand ermöglicht eine hohe Planungssicherheit.

4 Forschung und Entwicklung

Die TDS unterhält als Dienstleistungsunternehmen keine eigene F&E-Abteilung. Die TDS passt ihr Leistungsportfolio im Rahmen der strategischen Gesamtausrichtung kontinuierlich an neue Marktgegebenheiten und Kundenanforderungen an.

5 Mitarbeiter

Zum Geschäftsjahresende 2011/2012 beschäftigte das Unternehmen 617 Mitarbeiter (Vorjahr: 540). Davon 462 Männer (Vorjahr: 409) und 155 Frauen (Vorjahr: 131). Das Durchschnittsalter lag bei 39,02 Jahren (Vorjahr: 39,5). Die Zahl der Auszubildenden lag zum Jahresende bei 26 (Vorjahr: 24).

Die Fluktuationsrate, gemessen als Zahl der Abgänge in Relation zu dem durchschnittlichen Personalstand des gesamten Jahres liegt zum Geschäftsjahresende bei 8,57 %.

Für die externe Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter hat das Unternehmen im Berichtsjahr 850 TEUR (Vorjahreszeitraum: 923 TEUR) investiert. Zusätzlich organisierte TDS zahlreiche interne Schulungen.

Die TDS fördert das Engagement der Mitarbeiter und vergütet Leistungen in Form von variablen Gehältern. Im Grundsatz soll der Anteil des variablen Gehalts am Gesamtgehalt mindestens 10 % sein. Die Zielerreichung wird an individuellen Zielen und übergeordneten Zielen, wie beispielsweise dem operativen Ergebnis der TDS, gemessen.

Fördern und Fordern sind zwei wesentliche Leitgedanken der TDS. Um einen Mangel an Fach- und Führungskräften zu umgehen, werden Mitarbeiter nach dem TDS-Laufbahnmodell entwickelt. Innerhalb der TDS gibt es zehn Berufsbilder: Berater, Administratoren, Vertriebsbeauftragte, Sachbearbeiter, Referenten, Assistenten, Verwaltungsangestellte, Projektleiter, Entwickler und Support Agenten. Für jedes Berufsbild gibt es so genannte Entwicklungspfade, entlang derer Mitarbeiter durch zunehmende Erfahrung und Qualifikation befördert werden können. Aus- und Weiterbildungsprogramme existieren sowohl auf der fachlichen Ebene (Vertriebstraining, Beratertraining, Projektmanagementtraining) als auch auf der sozialen Ebene (Motivations- und Erfolgstraining, Rhetorik-, Präsentations-, Moderations- und Führungskräftetraining). Außerdem werden im Rahmen der Konzernzugehörigkeit Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen zu Fujitsu-Führungskräfte-Seminaren entsandt.

6 Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der TDS Informationstechnologie AG stellt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar. Individualisierte Angaben zur Höhe der Vergütung sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Anhang in der Erläuterung 5 "Sonstige Angaben" enthalten.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. Sie besteht aus mehreren Komponenten: einer festen Vergütung, einer variablen Vergütung und aus Nebenleistungen.

Im Einzelnen setzt sich die Vergütung des Vorstands aus den folgenden Komponenten zusammen:

Der jährliche erfolgsabhängige Bonus des Vorstands wird im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung durch absolute Höchstbeträge begrenzt.

Insgesamt betrug die Vergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011/2012 590 TEUR.

Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2011/2012 ergeben sich in individualisierter Form aus der Tabelle in der Erläuterung 5 "Sonstige Angaben" des Anhangs.

Sonstiges

Die TDS unterhält für den Vorstand der TDS AG eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung), die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Bei der D&O-Versicherung besteht seit dem 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt für Mitglieder des Vorstandes im Sinne von Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Sollte der derzeitige Vorstand vorzeitig als ordentliches Vorstandsmitglied aus einem anderen Grunde als einem groben Pflichtenverstoß abberufen werden und sollte als Folge dieser Abberufung das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft vorzeitig enden, so erhält er eine Abfindung, die sich aus einer Addition des bis zu dem Ende der Laufzeit seines Anstellungsvertrags ausstehenden Grundgehalts zuzüglich Boni bis zum Ende der Vertragslaufzeit bemisst.

Endet das Dienstverhältnis mit dem 31. Dezember 2012, erhält das Vorstandsmitglied zusätzlich, sofern kein grober Pflichtenverstoß Anlass für die Vertragsbeendigung ist, eine Abfindung in Höhe der Summe von jeweils einem Bruttomonatsgehalt für jedes Jahr des Dienstvertrages, berechnet ab dem 01. Januar 2005, inklusive Boni jeweils auf der Basis des letzten Jahresgehaltes. Dies gilt auch, wenn von einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung wie in dem vorstehenden Absatz dargelegt, Gebrauch gemacht wird. Gleiches gilt ferner, wenn vor Ablauf des 31. Dezember 2012 die Gesellschaft ihre Rechtsform wechselt und dem Vorstandsmitglied Dr. Heiner Diefenbach keine Tätigkeit als Vorstandsmitglied oder Geschäftsführer angeboten wird oder das Unternehmen bis zum 31. Dezember 2012 von der Firma Fujitsu erworben oder mit dieser verschmolzen wird. In gleicher Weise steht die oben beschriebene Abfindung dem Vorstandsmitglied Dr. Heiner Diefenbach zu, wenn bei dem Unternehmen ein "Change of Control" stattfindet. Unter "Change of Control" im vorgenannten Sinn ist der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft durch einen außerhalb der Fujitsu Services-Gruppe stehenden Rechtsträger zu verstehen.

Kredite oder Vorschüsse wurden dem Vorstand im Berichtszeitraum nicht gewährt; auch wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten des Vorstands eingegangen.

Leistungen von Dritten wurden dem Vorstand im Hinblick auf dessen Vorstandstätigkeit im Berichtszeitraum weder zugesagt noch gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung festgelegt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats

a) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 8.000,00 EUR;

b) eine nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zahlbare Tantieme in Höhe von 500,00 EUR je angefangenen 0,01 EUR voll verwässertem Konzernergebnis je Aktie, das über ein voll verwässertes Konzernergebnis je Aktie von 0,09 EUR hinaus erreicht wird;

c) für jede Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung je Sitzungstag ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.250,00 EUR.

Die feste Vergütung und die Tantieme betragen für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte, für den stellvertretenden Vorsitzenden und für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats das 1,5-fache sowie für gewählte Mitglieder in Ausschüssen des Aufsichtsrats das 1,25-fache der vorgenannten Beträge. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorstehend genannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

Die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder hätten sich im Geschäftsjahr 2011/2012 auf insgesamt 66 TEUR belaufen (Vorjahr 57 TEUR) (siehe Erläuterung 5"Sonstige Angaben" des Anhangs), jedoch haben die Mitglieder des Aufsichtsrats wie im Vorjahr über Erlassverträge den Anspruch auf Aufsichtsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr und für die verbleibende Amtsperiode der TDS AG erlassen.

An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, keine Vergütungen gezahlt oder Vorteile gewährt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bestehen derzeit nicht.

7 Übernahmerelevante Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB

Als Aktiengesellschaft, die einen organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG durch ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nimmt, ist die TDS zu folgenden Angaben verpflichtet:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft besteht ausschließlich aus stimmberechtigten, nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Es liegen keine Beschränkungen, die die Stimmrechte oder die Übertragung der Aktien betreffen, vor.

Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Zum 31. März 2012 hält die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, 22 Baker Street, London W1U 2BW, Großbritannien, über 95 % der Anteile an der TDS unmittelbar.

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten

Inhaber von Aktien mit Sonderrechten sind nicht vorhanden.

Art der Stimmrechtskontrolle im Falle von Arbeitnehmerbeteiligungen

Arbeitnehmerbeteiligungen bestehen nicht. Eine Stimmrechtskontrolle der im Streubesitz befindlichen Aktien gibt es nicht.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über Satzungsänderungen

Zur Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie für Satzungsänderungen dienen die gesetzlichen Vorgaben als Grundlage. Abweichende Satzungsbestimmungen sind nicht getroffen.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um insgesamt bis zu 14.684.308,00 Euro durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 14.684.308 auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem einmaligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebotes stehen

Vereinbarungen, die zu einem Pflichtangebot nach § 35 WpÜG führen, bestehen nicht. In einigen nicht wesentlichen Kunden-, Lieferanten- und Bankenverträgen sind so genannte Change of Control-Klauseln eingetragen.

Entschädigungsvereinbarungen

Entschädigungsvereinbarungen sind für den Aufsichtsrat nicht vereinbart.

Im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrages im Zusammenhang mit durchgreifenden Veränderungen der Mehrheitsverhältnisse an der TDS AG (Change of Control) steht dem Vorstandsmitglied Herrn Dr. Heiner Diefenbach eine Abfindung in Höhe eines Bruttomonatsgehaltes für jedes Jahr des Dienstvertrages ab dem 1. Januar 2005 zu.

8 Erklärung zur Unternehmensführung

Börsennotierte Aktiengesellschaften haben nach dem am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen § 289a HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung entweder in ihren Lagebericht aufzunehmen oder auf der Internetseite der Gesellschaft öffentlich zugänglich zu machen. Der Vorstand der TDS AG hat die Erklärung zur Unternehmensführung am 15. Mai 2012 abgegeben und am 15. Mai 2012 auf der Internetseite der TDS veröffentlicht. Im Hinblick auf die Erklärung wird auf die Internetseite der TDS http://www.tds.fujitsu.com/tds-home/unternehmen/investor-relations/corporate-governance/verwiesen.

9 Risikobericht

Grundverständnis

Als Risiko versteht die TDS-Gruppe die Gefahr ihre Ziele in strategischer, finanzieller und operativer Hinsicht nicht zu erreichen. Insoweit ist es für eine langfristige Zielerreichung unabdingbar im Rahmen eines Risikomanagements Risiken systematisch zu erfassen, zu bewerten und Reaktionen auf festgestellte Risiken zu steuern.

Gleichermaßen wird als Chance die Möglichkeit einer für die TDS günstigen Entwicklung verstanden. Diese gilt es ebenfalls im Rahmen eines Chancenmanagements zu erkennen, zu bewerten und zu steuern. Die Chancen der TDS werden in Abschnitt 11 "Prognosebericht" erläutert.

Risikomanagementsystem im Hinblick auf wesentliche und bestandsgefährdende Risiken

Die TDS hat sich zum Ziel gesetzt, den Unternehmenswert systematisch und kontinuierlich zu steigern. Dabei werden angemessene, überschau- und beherrschbare Risiken umso eher eingegangen und getragen, je näher sie im Zusammenhang mit dem Aufbau und der Nutzung von unternehmensweiten Kernkompetenzen stehen und die mit ihnen verbundenen Chancen eine angemessene Wertsteigerung erwarten lassen. Insgesamt darf der gesamte Risikoumfang die in der TDS vorhandenen Risikodeckungspotentiale nicht überschreiten. Geschäfte mit spekulativem Charakter sind nicht zulässig. Das Risikomanagement in der TDS ist untrennbarer Bestandteil der wertorientierten Konzernführung und berichtet direkt an den Vorstand. Die TDS identifiziert innerhalb des Konzerns regelmäßig und kontinuierlich Risiken bei allen wesentlichen Geschäftsvorgängen und -prozessen und in allen Segmenten. Im Rahmen des systematischen Risikomanagements werden sie bewertet und überwacht. Die Aufdeckung und Optimierung von Risikopositionen sowie die Wahrnehmung von Chancen werden durch das systematische Risikomanagement unterstützt.

Die TDS verfügt über ein Risikomanagementsystem gemäß § 91 Abs. 2 AktG, das die frühzeitige Erkennung und professionelle Analyse von Risiken ermöglicht. Das System ermöglicht aber auch mit adäquaten Instrumenten Risiken einzugrenzen und Chancen zu steuern. Dieses System ist konzernweit implementiert. Es umfasst eine Vielzahl von Kontrollmechanismen, wie die Erfassung, Überwachung und Steuerung interner Unternehmensprozesse und Geschäftsrisiken. Durch konzernweite Vorgaben hat der Vorstand der TDS AG den Rahmen für ein systematisches und effizientes Risikomanagement geschaffen. Durch das Risikomanagementsystem werden Risikopositionen aufgedeckt. Es unterstützt die Beurteilung und Steuerung der Risiken und fördert die Wahrnehmung von Chancen. Auch die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand auf der Überwachungs- und Kontrollebene sind Bestandteil dieses Systems.

Die Verantwortung zur Früherkennung, Steuerung und Kommunikation der Risiken liegt in der Hand des operativen Managements des jeweiligen Geschäftsbereichs. Die jeweils nächsthöhere Managementebene ist für die Kontrolle verantwortlich. Im Rahmen des Risikomanagementsystems sowie der regelmäßigen Berichterstattung berichten die jeweils Verantwortlichen über den Eintritt, den Status und wesentliche Veränderungen bedeutender Risiken. Zu der Risikoberichterstattung gehört auch, dass die Geschäftsbereichsleiter der Segmente den Vorstand der TDS AG regelmäßig über die aktuelle Risikolage informieren. Darüber hinaus werden kurzfristig auftretende Risiken bei Eilbedürftigkeit unabhängig von den normalen Berichtswegen direkt an den Vorstand der TDS AG kommuniziert.

Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ist die Gesamtheit aller prozessbezogenen Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen bei der TDS. Darin enthalten sind die jeweiligen organisatorischen Richtlinien des operativen Managements sowie die festgelegten Kontrollmechanismen und Überwachungsaufgaben des unmittelbaren Prozessverantwortlichen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem hat zum Ziel, die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung im Sinne der Einhaltung einschlägiger Gesetze und Normen sicherzustellen. Um die kontinuierliche Weiterentwicklung zu gewährleisten, werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards oder andere Verlautbarungen analysiert und soweit notwendig in TDS-internen Richtlinien, Handbüchern oder Arbeitsanweisungen erfasst. Diese bilden zusammen mit dem TDS-weit gültigen Abschlusskalender die Grundlage für den Abschlusserstellungsprozess. Die mit der Finanzberichterstattung betrauten Mitarbeiter werden hinsichtlich der TDS-internen Richtlinien und Prozesse geschult.

Die Tätigkeiten im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses werden bei der TDS im Wesentlichen von Mitarbeitern der Abteilung "Accounting" der TDS AG sowie von Mitarbeitern der Abteilung "Controlling" der TDS AG wahrgenommen. Diese Abteilungen führen ihre Tätigkeiten im Sinne einer Zentralfunktion auch für die Tochtergesellschaften der TDS AG aus. Desweiteren bedient sich TDS externer Dienstleister, beispielsweise für die Bewertung von Pensionsrückstellungen. Dem Rechnungslegungsprozess ist die laufende Buchhaltung als Grundlage sowie alle Tätigkeiten zur Erstellung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses zuzuordnen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beinhaltet Grundsätze, Verfahren sowie präventive und aufdeckende Kontrollen. Diesem System sind bei der TDS unter anderem folgende Aktivitäten zuzuordnen:

Dem Prinzip der Funktionstrennung und dem Vier-Augen-Prinzip wird Rechnung getragen. Es existieren Autorisierungs- und Zugriffsregelungen bei relevanten IT-Rechnungslegungssystemen.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess der TDS wird unter anderem durch die interne Revision der TDS überprüft. TDS verfügt über keine entsprechende Fachabteilung und hat deshalb eine externe Beratungsgesellschaft mit der Ausübung dieser Funktion beauftragt. Die interne Revision führt Prüfungen im Rahmen des regulären Prüfprogramms und Sonderprüfungen durch. Fokus ist hier unter anderem die Wirksamkeit und Effektivität des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess. Die Ergebnisse der Prüfungen der internen Revision werden direkt an den Vorstand der TDS AG berichtet. Diese Berichterstattung bildet die Grundlage für die Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess hat die Aufgabe eine hinreichende Sicherheit hinsichtlich der Übereinstimmung der externen Abschlüsse mit den geltenden gesetzlichen Vorschriften und allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen zu gewährleisten. Aufgrund der innewohnenden Grenzen, kann dies jedoch keine absolute Sicherheit bieten, dass wesentliche Falschaussagen in der Rechnungslegung vermieden werden. Die interne Revision prüft darüber hinaus unter anderem auch das Vorhandensein interner Richtlinien und ihre Einhaltung sowie die Einhaltung gesetzlicher Vorschriften.

Risiken der Geschäftstätigkeit der TDS

Ökonomische Risiken

Die Nachfrage nach IT-Produkten und -Dienstleistungen ist abhängig von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Die Investitionsbereitschaft der Unternehmen wird bei einer Verschlechterung der volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen oder gar bei einem Rückfall in die Rezession rückläufig sein. Vor diesem Hintergrund ist nicht auszuschließen, dass die Nachfrage nach IT-Dienstleistungen auf ein niedriges Niveau zurückfällt und Ausgaben in neue Projekte ausbleiben beziehungsweise zeitlich verschoben werden. Gegenwärtig wird in diesem Zusammenhang die Euro-Krise als wesentlich erachtet. So ist nicht auszuschließen, dass eine weitere Verschlechterung der ökonomischen Lage von Euro-Ländern negative Auswirkungen auf Kunden der TDS und insoweit auf die TDS hat. Weiterhin werden möglicherweise steigende Stromkosten infolge der Energiewende als Risiko gesehen.

Markt- und Kundenrisiken

Ein intensiverer Wettbewerb im IT-Markt kann die Folge eines geringeren oder rückläufigen Marktwachstums sein. Das Auftreten neuer Wettbewerber oder der Zusammenschluss von Unternehmen der Branche können die Rentabilität beeinträchtigen. Die Kundenstruktur ist ausreichend diversifiziert, so dass Abhängigkeiten von speziellen Preis- oder Branchenentwicklungen im Wesentlichen nicht bestehen.

Technische Risiken

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass unbekannte Fehler oder Defekte in Hard- oder Software auftreten, die zu Kosten und einem Imageschaden führen. Auch Schadensersatzansprüche von Kunden können in diesem Zusammenhang nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden. Bei der TDS als IT Outsourcing-Dienstleister besteht weiterhin das Risiko von technischen Störungen in den Rechenzentren. Die TDS begegnet diesem Risiko durch sehr hohe Qualitätsstandards und -anforderungen sowie durch eine permanente Verfügbarkeit der Systeme und durch redundante Systeme.

Personalwirtschaftliche Risiken

Ein wichtiger Erfolgsfaktor für die TDS ist die Verfügbarkeit von Mitarbeitern mit hoher sozialer und fachlicher Kompetenz. Die wesentlichen Risiken im Personalbereich sind daher mangelnde Qualifikation und der Verlust von fachlicher Kompetenz durch eine hohe Fluktuationsrate. Weiterhin besteht das Risiko, den Bedarf an qualifiziertem Personal nicht decken zu können. Zur Sicherung ihrer Stärken und zur Abwehr dieser Risiken wird die TDS sich weiterhin als attraktiver Arbeitgeber positionieren. Mit einem Programm zur Erkennung von Fach- und Führungskräftepotenzial strebt die TDS eine langfristige Bindung der Managementkräfte an.

Finanzrisiken

Finanzrisiken können sich insbesondere aus Wertminderungsrisiken langfristiger Vermögenswerte und Forderungen sowie aus Liquiditätsrisiken ergeben.

Risiken der Wertminderung können entstehen, wenn der für den Wertminderungstest anzunehmende Zinssatz steigt oder die prognostizierten Cash Flows sinken. Durch veränderte wirtschaftliche Situationen bestehen bei einzelnen Vermögenswerten wie Geschäfts- oder Firmenwerten, selbst erstellten immateriellen Vermögenswerten und Finanzimmobilien Wertminderungsrisiken.

Der Forderungsbestand kann Risiken hinsichtlich der Realisierbarkeit von Forderungen bergen. Diesem Risiko begegnet TDS konzernweit mit einem straffen Forderungsmanagement und einer frühzeitigen Risikokategorisierung.

Finanzielle Risiken können aus der Finanzstruktur des Unternehmens resultieren. Mit der Muttergesellschaft des Mehrheitsaktionärs, der FTSH BV, steht der TDS ein verlässlicher Partner zur Seite, der liquide Mittel im Rahmen des Intragroup Agreements bis zu 25 Mio. EUR zur Verfügung stellt, wovon am Stichtag 18.629 TEUR beansprucht wurden, so dass ein Liquiditätsrisiko zum Stichtag nicht besteht.

Das Intragroup Agreement mit Fujitsu Services Limited sieht jeweils variable Verzinsungen vor. Zinsschwankungen können insoweit negative Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage sowie auf den Cash Flow haben.

Ziel des Einsatzes von Finanzinstrumenten ist es, die Risiken aus den negativen Entwicklungen der Finanzmärkte auf die Finanz- und Ertragssituation der TDS soweit wie möglich zu verhindern. Im Geschäftsjahr 2011/2012 wurden allerdings keine Geschäfte im Zusammenhang mit derivativen Finanzinstrumenten getätigt. Auch werden keine außerbilanziellen Finanzierungsinstrumente, wie zum Beispiel der Verkauf von Forderungen, Asset-Backed-Securities-Transaktionen und Sale-and-Lease-back-Transaktionen angewandt, jedoch werden im Rahmen der Beschaffung von Anlagevermögen gängige Leasingkontrakte eingegangen.

Rechtliche Risiken

Das regulatorische Umfeld hat sich in den letzten Jahren verschärft; die Regelungsdichte in Deutschland wurde höher. Angesichts dieser Entwicklung und der ohnehin hohen Komplexität des regulatorischen Umfelds kann es keine Gewähr dafür geben, dass es nicht zur Nichtbeachtung von Vorschriften kommt. Jede gegen TDS vorgebrachte Anschuldigung, ob gerechtfertigt oder nicht, kann zu einem Imageschaden und/oder negativen finanziellen Auswirkungen führen. Dem Risiko der Nichteinhaltung begegnet TDS durch ein sogenanntes Compliance Office. Der Chief Compliance Officer trägt Sorge dafür, dass TDS stets über alle Gesetzesänderungen auf dem Laufenden ist und dass die Mitarbeiter diese kennen und einhalten.

Fazit

Nach Überzeugung der TDS weisen die vorstehend identifizierten Risiken weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter für die Gesellschaft beziehungsweise den TDS-Konzern auf. Die genannten Markt- und Finanzierungsrisiken sind begrenzt und überschaubar. Es sind aus heutiger Sicht auch keine Risiken erkennbar, die zukünftig eine Bestandsgefährdung darstellen können.

10 Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung für das Unternehmen, welche die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage negativ beeinflussen könnten, sind nicht eingetreten.

Nach dem Bilanzstichtag 31. März 2012 sind aus Unternehmenssicht keine gravierenden makroökonomischen und branchenbezogenen Veränderungen feststellbar, die zu einer geänderten Beurteilung der Unternehmenssituation führen könnten.

Am 18. April 2012 fand eine außerordentliche Hauptversammlung statt, in der die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London / Großbritannien, (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen wurde.

11 Prognosebericht

Gesamtaussage

Die Aussichten für die TDS AG werden für das kommende Geschäftsjahr positiv eingeschätzt.

Die TDS AG mit ihrer Geschäftstätigkeit "IT Outsourcing" orientiert sich mit ihrem Angebot zum selektiven Outsourcing sehr eng an den Anforderungen der Kunden, so dass mit weiterem Wachstum zu rechnen ist. Über die neuen Private Cloud Services können strategische Partnerschaften zwischen Kunden und TDS aufgebaut und intensiviert werden. In den damit verbundenen Dienstleistungen plant, implementiert und betreibt TDS gemeinsam mit Kunden zeitgemäße IT Services, welche einen hohen Grad an Flexibilität sowohl in der Art der Nutzung als auch in deren Abrechnung bieten und gleichzeitig ein hohes Maß an Sicherheit gewährleisten. Anstatt vordefinierte und eingeschränkte Funktionen zu erfüllen, bilden IT-Ressourcen einen flexiblen Pool und können von geschäftlichen Anwendern und Prozessen ganz nach Bedarf genutzt werden.

Durch diese am Markt neuartige und zielgerichtete Kombination von Mehrwerten werden die Anforderungen sowohl der Bestandskunden als auch der Neukunden konsequent umgesetzt und weiterentwickelt. Dies ermöglicht ein nachhaltiges Wachstum im Kernsegment der TDS.

Chancen

Ökonomisches Umfeld und Leistungsspektrum

Die angespannte wirtschaftliche Lage hat zur Folge, dass weiterhin Überlegungen bezüglich des Outsourcings nicht zum Kerngeschäft gehörender Prozesse stattfinden, um hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit über eine stärkere Fokussierung bei gleichzeitiger Optimierung der Kostenstruktur und Liquidität zu ermöglichen. Die TDS hat aufgrund ihres Leistungsspektrums im IT Outsourcing eine Chance, von der erwarteten steigenden Nachfrage zu profitieren.

Partnerschaften

Die TDS unterhält in allen Geschäftsbereichen Partnerschaften mit wesentlichen Marktteilnehmern in der IT Branche. Es handelt sich hierbei u. a. um Vertriebs-, Technologie- oder Softwarepartnerschaften. Hierdurch ist es der TDS möglich zum einen ein großes Leistungsspektrum anzubieten, zum anderen ergibt sich durch das Partnerschaftsnetzwerk regelmäßig die Chance der Gewinnung von Neukunden.

Fujitsu Services / Fujitsu Technology Solutions

Mit multinationalen Partnern wie Fujitsu Services und deren Schwestergesellschaft Fujitsu Technology Solutions GmbH (FTS) mit Sitz in München ist es möglich, auch grenzüberschreitend und für größere Unternehmen Angebote abzugeben und Aufträge zu gewinnen. Es wird ein umfassendes Portfolio an IT- Produkten, Lösungen und Services - von PCs und Notebooks über Rechenzentrumslösungen bis hin zu Managed Infrastructure Services - angeboten. Die Kombination der Angebote von Fujitsu Services und FTS mit TDS eröffnet weitere Chancen auf dem Markt.

Organisation

Die TDS unterhält ein Netz von Niederlassungen in Deutschland, Österreich und in der Schweiz. Durch die Nähe besteht die Chance jederzeit lokale mittelständische Unternehmen als Kunden zu gewinnen.

Personal

Der TDS ist es in der Vergangenheit gelungen, fachlich qualifizierte und sozial kompetente Managementkräfte an sich zu binden. Weiterhin investiert TDS laufend in die Aus- und Weiterbildung ihrer Mitarbeiter.

Es ist ihr somit möglich, das Wissen und die Kompetenz ihrer Mitarbeiter zugunsten ihrer Kunden zu nutzen.

Gesamtwirtschaftlicher Ausblick

Darstellung der zu erwartenden wirtschaftlichen Entwicklung

Das ifo Wirtschaftsforschungsinstitut und weitere mitwirkende Wirtschaftsforschungsinstitute rechnen in der "Gemeinschaftsdiagnose Herbst 2011" mit einer deutlichen konjunkturellen Verlangsamung der fortgeschrittenen Volkswirtschaften in 2012. Dies ist vor allem durch die europäische Schulden- und Vertrauenskrise bedingt. Nach Auffassung der Institute wird die Schulden- und Vertrauenskrise zwar beherrschbar bleiben, jedoch wird sie einer kräftigen Erholung im Euroraum entgegenstehen. Für den Jahresdurchschnitt 2012 erwarten die Institute einen Anstieg der gesamtwirtschaftlichen Produktion in Höhe von 1,3 %. Es wird angenommen, dass die Weltproduktion in 2012 um 2,5 % expandiert. Für den Welthandel wird in 2012 mit einem Zuwachs von 5,0 % gerechnet.

Branchenaussichten

Der Hightech-Verband BITKOM berichtet auf Basis von Daten des European Information Technology Observatory (EITO) von einer positiven Entwicklung des ITK-Marktes in Deutschland für 2012. Der Umsatz mit Produkten der Informationstechnik, Telekommunikation und Consumer Electronics soll 2012 um 2,2 % auf rund 151,3 Mrd. EUR ansteigen und damit zum ersten Mal die Marke von 150 Mrd. EUR übersteigen.

Nach Prognosen des Branchenverbandes BITKOM soll der Markt für Informationstechnik in Deutschland im Jahr 2012 um 4,5 % auf 73,2 Mrd. EUR anwachsen. Der Markt für IT Hardware soll in Deutschland in 2012 um 5,2 % auf 20,6 Mrd. EUR ansteigen. Im Bereich Software wird mit einem Zuwachs von 5,2 % auf 17,0 Mrd. EUR gerechnet und im Bereich IT Services soll ein Anstieg um 3,8 % auf 35,5 Mrd. EUR verzeichnet werden.

Erwartete Ertrags- und Finanzlage

Vor dem Hintergrund der als positiv gesehenen Entwicklung für den relevanten Markt der Informationstechnologie geht der Vorstand von einer weiterhin stabilen Geschäftsentwicklung der TDS AG aus. Für das Geschäftsjahr 2012/2013 werden leicht steigende Umsatzerlöse und eine positive EBIT-Marge erwartet. Für das Geschäftsjahr 2013/2014 prognostiziert der Vorstand einen weiteren Umsatzanstieg im unteren einstelligen Bereich und ein leicht negatives EBIT, da der geplante Wegfall eines Großkunden kurzfristig zu fehlenden Ergebnisbeiträgen führt.

Um dem zu erwartenden Umsatzwachstum gerecht zu werden, plant TDS auch im Geschäftsjahr 2012/2013 weiterhin Neueinstellungen.

Voraussichtliches Investitionsvolumen

Das erwartete Investitionsvolumen für die nächsten 2 Jahre beläuft sich auf rund 26 Mio. EUR. Die Investitionen betreffen im Wesentlichen Ersatz- und Erweiterungsinvestitionen für die Rechenzentren sowie deren technische Gebäudeausrüstung sowie Hard- und Software für Bestands- und Neukundenprojekte.

Bilanz zum 31. März 2012

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. April 2011 bis 31. März 2012

Anhang für das Geschäftsjahr 2011/2012

1 Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Neckarsulm, (im Folgenden als "TDS AG", "TDS", "Gesellschaft", "Unternehmen" oder "AG" bezeichnet) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des deutschen Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Ausweis erfolgt -soweit nicht anders angegeben - in Euro ("EUR") unter Gegenüberstellung der Werte zum 31. März 2011.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden.

Das Geschäftsjahr beginnt am 01. April und endet am 31. März.

2 Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Anlagevermögen

Das Sachanlagevermögen und die immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Aktivierungsfähige Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Anschaffungskosten einbezogen.

Immaterielle Vermögensgegenstände (Software) werden über drei bis fünf Jahre linear abgeschrieben.

Die Gebäudeabschreibungen werden linear über 33 Jahre vorgenommen. Die Zugänge bei den beweglichen Anlagegütern wurden zeitanteilig nach der linearen Methode abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis 150 € werden im Geschäftsjahr des Zugangs voll abgeschrieben und als Abgang ausgewiesen. Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten ab 150 € bis 1.000 € werden als jahrgangsbezogener Sammelposten über fünf Jahre abgeschrieben.

Anteile an verbundenen Unternehmungen und Beteiligungen wurden zu Anschaffungskosten, Ausleihungen zum Nennwert bilanziert und - falls notwendig - abzüglich Abschreibungen auf den beizulegenden Wert angesetzt.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und flüssige Mittel

Die Rückdeckungsversicherungen für künftige Pensionsansprüche erfüllen nicht die Voraussetzungen zur Verrechnung mit Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen und werden mit den aufgewendeten Prämienzahlungen zuzüglich garantierter Zinsen bewertet. Alle sonstigen Forderungen, sonstigen Vermögensgegenstände und alle flüssigen Mittel sind grundsätzlich zum Nennwert, Fremdwährungsforderungen zu Einstandskursen oder dem niedrigeren Kurswert zum Bilanzstichtag angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der im Geschäftsjahr geleisteten Ausgaben gebildet, die Aufwand für die Folgezeit darstellen.

Latente Steuern

Latente Steuern wurden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist. Auf nutzungsfähige steuerliche Verlustvorträge werden latente Steuern gebildet.

Rückstellungen

Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch nach dem international üblichen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) ermittelt. Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft unter Berücksichtigung zukünftiger Gehaltssteigerungen. Der ermittelte Betrag wird pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre der Deutschen Bundesbank abgezinst, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt.

Die übrigen Rückstellungen sind nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen in Höhe des Erfüllungsbetrags Rechnung tragen. Bei der Rückstellungsbewertung sind zukünftige Preis- und Kostensteigerungen mit einbezogen. Sollte die Restlaufzeit ein Jahr überschreiten, erfolgt eine Abzinsung auf den Stichtag.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten auch Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter soweit sie zum Bilanzstichtag bestehen; sie werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Passive Rechnungsabgrenzungsposten sind für Einnahmen vor dem Abschlussstichtag gebildet, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Umrechnung von Fremdwährungsposten

Die Anschaffungskosten von Vermögensgegenständen aus Bezügen in fremder Währung und die Erlöse aus Verkäufen in fremder Währung werden zu den zum Zeitpunkt der Buchung der Geschäftsvorfälle gültigen Kursen bestimmt.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden zu den am Abschlussstichtag gültigen Kursen bewertet. Langfristige Forderungen in fremder Währung werden zu den zum Anschaffungszeitpunkt gültigen oder zu niedrigeren Kursen am Abschlussstichtag und langfristige Verbindlichkeiten in fremder Währung zu den zum Anschaffungszeitpunkt gültigen oder höheren Kursen am Abschlussstichtag bewertet.

Umsatzrealisierung

Umsatzerlöse werden ausgewiesen, wenn die Lieferungen oder Leistungen ausgeführt sind und Eigentum und Risiken auf den Erwerber übergegangen sind.

3 Erläuterungen und ergänzende Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt, der diesem Anhang beigefügt ist.

Die Zusammensetzung des Anteilsbesitzes ist der Anlage 2 "Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB zum 31. März 2012" zu entnehmen, die diesem Anhang beigefügt ist. Zum 31. März 2012 wurden sämtliche Anteile an der TDS MultiVision AG, Regensdorf/Schweiz ("TDS MV") an die Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., Maarssen/Niederlande ("FTSH BV"), veräußert. Einem Buchwert von 1,00 EUR steht ein Kaufpreis in Höhe von 21.321,98 EUR gegenüber.

Als Ausleihungen werden Darlehen an Tochterunternehmen ausgewiesen. Die Ausleihung an die TDS HR Services & Solutions GmbH ("TDS HR"), Neckarsulm, ist langfristig und beträgt zum Stichtag 9.550.000,00 EUR (Vorjahr: 10.150.000,00 EUR). Eine im Geschäftsjahr gegebene Ausleihung an die TDS MV in Höhe von 150.000,00 EUR (Vorjahr: 175.000,00 EUR) wurde in voller Höhe im Rahmen eines von der TDS ausgesprochenen Forderungsverzichts ausgebucht.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind um Wertberichtigungen für Ausfallrisiken in Höhe von 600.845,25 EUR (Vorjahr: 597.212,76 EUR) gekürzt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Gesellschaften des Gesellschafters in Höhe von 5.341.490,59 EUR (31. März 2011: 3.552.050,27 EUR gegen Geselllschafter) sowie gegen Tochtergesellschaften in Höhe von 2.515,28 EUR (31. März 2011: 19.505.489,67 EUR) aus dem konzerninternen Nettingprozess. Hier wurden Netting-Forderungen der TDS gegen die TDS MV aufgrund Forderungsverzichts der TDS in voller Höhe mit 723.796,93 EUR ausgebucht. Außerdem bestehen Finanzforderungen gegen Tochtergesellschaften aus Ergebnisübernahme und Cash-Pooling in Höhe von 849.090,20 EUR (31. März 2011: 6.312.812,67 EUR), wobei im Berichtsjahr Forderungen mit Verbindlichkeiten verrechnet wurden. Aufgrund des positiven Jahresergebnisses besteht im Geschäftsjahr gegen den Hauptaktionär kein Verlustausgleichsanspruch (Vorjahr: 11.341.930,01 EUR).

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Posten in Höhe von 228.393,86 EUR (Vorjahr: 172.094,36 EUR) mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr. Alle übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von 3.289.700,35 EUR (Vorjahr: 3.102.397,71 EUR) beinhalten im Wesentlichen Abgrenzungen für Wartungsverträge. Davon haben 2.236.491,58 EUR (Vorjahr: 2.079.121,68 EUR) eine Laufzeit von einem Jahr und 1.053.208,77 EUR (Vorjahr: 1.023.276,03 EUR) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr ist hauptsächlich auf neue Wartungsverträge zurück zu führen.

Latente Steuern

Auf der Ebene der TDS AG werden latente Steuern für den gesamten Organkreis der Gesellschaft bilanziert.

Die Ermittlung der latenten Steuern wird anhand des bilanzorientierten Konzepts vorgenommen. Danach werden auf sämtliche Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände sowie Schulden und deren steuerlichen Wertansätzen latente Steuern abgegrenzt, sofern sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder umkehren.

Im Berichtsjahr werden aktive latente Steuern in Höhe von 6.150.387,27 EUR (Vorjahr: 6.474.573,35 EUR) angesetzt.

Die folgende Tabelle zeigt die latenten Steueransprüche und -schulden vor Saldierung für einzelne Bilanzpositionen zum 31. März 2012:

Der Bewertung wurde ein Steuersatz von 29,035 % zu Grunde gelegt.

Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von 102 TEUR werden nicht angesetzt, da mit der Nutzung dieser Verlustvorträge in den nächsten 5 Jahren voraussichtlich nicht gerechnet werden kann.

Gezeichnetes Kapital

Die Anzahl der Aktien beträgt zum 31. März 2012 29.368.616 auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien).

Die Angaben gem. § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG sind diesem Anhang als Anlage 3 beigefügt.

Eigene Anteile

Zum Bilanzstichtag werden von der Gesellschaft unverändert zum Vorjahr 56.214 Stück eigene Aktien mit einem Nennbetrag von je 1,00 EUR gehalten. Dies entspricht 0,19 % der gesamten TDS-Aktien. Sämtliche eigene Aktien wurden in den Jahren 2004 und 2005 zu einem Mittelkurs von 2,395 EUR erworben, um Verpflichtungen aus dem Aktienoptionsprogramm bedienen zu können.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 29.355.532,49 EUR.

Gewinnrücklagen

Die Gewinnrücklagen zum 31. März 2012 belaufen sich unverändert zum Vorjahr auf 7.748.234,92 EUR.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen

Aus dem Überhang der aktiven latenten Steuern über die passiven latenten Steuern ergibt sich ein ausschüttungsgesperrter Betrag von 6.150.387,27 EUR (Vorjahr: 6.474.573,35 EUR). Der ausschüttungsgesperrte Betrag ist durch die frei verfügbaren Rücklagen gedeckt.

Bedingtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 16. September 2010 hat die Aufhebung des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals V beschlossen.

Genehmigtes Kapital

Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 16. September 2010 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. September 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 14.684 TEUR durch Ausgabe von bis zu 14.684.308 neuer, auf den Inhaber lautender Aktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen. Durch diesen Beschluss wurde das verbleibende bisherige genehmigte Kapital in Höhe von 14.589 TEUR (14.589.308 Aktien) aufgehoben und durch das neue genehmigte Kapital in Höhe von 14.684 TEUR (14.684.308 Aktien) ersetzt (genehmigtes Kapital 2010).

Erwerb eigener Aktien

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 08. Oktober 2009 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 07. April 2011 befristet. Daher hat die ordentliche Hauptversammlung vom 16. September 2010 den Vorstand erneut ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals bis zum 15. September 2015 eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % zu erwerben. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt worden, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die erworbenen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen oder bei Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen zu veräußern oder die erworbenen Aktien zur Erfüllung von Aktienbezugsrechten zu verwenden. Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien ganz oder teilweise einziehen.

Rückstellungen für Pensionen

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen werden aufgrund von Versorgungsplänen für Zusagen auf Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenleistungen gebildet. Die Pensionsrückstellungen betreffen die Verpflichtungen aus Anwartschaften und aus laufenden Leistungen der TDS AG sowie deren Hinterbliebene und bestehen aufgrund einzelvertraglicher Vereinbarungen, bei nach § 613a BGB übernommenen Pensionsverpflichtungen gelten die ehemals zugrundeliegenden Vereinbarungen. Die betriebliche Altersversorgung erfolgt leistungsorientiert. Die leistungsorientierten Versorgungspläne sind vollständig rückstellungsfinanziert.

Die Pensionsverpflichtungen werden versicherungsmathematisch nach dem international üblichen Anwartschaftsbarwertverfahrens (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt.

Die Bewertung der Pensionsrückstellung zum 31.03.2012 basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Übrige Rückstellungen

Die übrigen Rückstellungen setzen sich aus den Steuerrückstellungen und den sonstigen Rückstellungen zusammen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sie beinhalten unter anderem Personalverpflichtungen (5.361.862,77 EUR), Verpflichtungen aus ausstehenden Rechnungen (2.695.133,58 EUR) sowie Kosten für die Jahresabschlussprüfung, die Erstellung des Geschäftsberichts sowie die Veröffentlichung (83.740,00 EUR). Langfristige sonstige Rückstellungen bestehen zum Bilanzstichtag für Altersteilzeitverpflichtungen und für Zuwendungen an Arbeitnehmer aus Anlass eines Dienstjubiläums.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig und ungesichert.

Im Zuge der innerhalb des Fujitsu-Konzerns im Oktober 2011 erfolgten Übertragung des Stimmrechtsanteils an der TDS von der Fujitsu Services Holdings PLC, London/Großbritannien, auf die FTSH BV, deren zugerechnete Stimmrechte über das von ihr erworbene und kontrollierte Unternehmen, der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien ("FSOHL") gehalten werden, wurden die von der Fujitsu Services Limited gegebenen Darlehen von der FTSH BV in voller Höhe abgelöst und gleichzeitig im Rahmen eines Intragroup Agreements zwischen FTSH BV und TDS wieder an TDS ausgereicht. Diese Vereinbarung regelt die Terms & Conditions der FTS-Cash-Management-Lösung über eine Inhouse Bank und bildet die vertragliche Grundlage für die Führung eines Inhouse Bank Accounts bei FTS für die TDS und die Generierung von entsprechenden Intercompany Loans.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber verbundenen Gesellschaften des Gesellschafters in Höhe von 1.333.978,53 EUR (31. März 2011: 1.496.277,62 EUR) sowie gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von 156.991,68 EUR (31. März 2011: 5.541.037,38 EUR). Außerdem sind in den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen Finanzverbindlichkeiten gegenüber FTSH BV in Höhe von 18.629.458,36 EUR (31 März 2011: 28.598.682,90 EUR gegenüber Fujitsu Services Limited, London/Großbritannien ("FSL") enthalten. Verbindlichkeiten gegenüber der Tochtergesellschaft, der TDS HR, aus Ergebnisabführung und Cash-Pooling wurden im Berichtsjahr mit Forderungen verrechnet.

Innerhalb der sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Steuern mit 641.612,09 EUR (Vorjahr: 1.063.272,65 EUR) enthalten.

Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit bestehen wie im Vorjahr keine.

4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse entfallen mit 58.098.492,37 EUR (Vorjahr: 54.936.943,89 EUR) auf inländische sowie mit 23.629.920,10 EUR (Vorjahr: 15.963.437,11 EUR) auf ausländische Kunden. Die Leistungen werden grundsätzlich im Inland erbracht. Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten 1.434.854,63 EUR (Vorjahr: 386.890,58 EUR), die anderen Geschäftsjahren zuzuordnen sind. Die Erträge betreffen im Wesentlichen Auflösungen von Rückstellungen, Erträge aus Vermietungen und Erträge aus erbrachten Dienstleistungen. Weiterhin enthalten sind Weiterverrechnungen an Tochtergesellschaften in Höhe von 2.649.980,46 EUR (Vorjahr: 3.025.251,06 EUR). Erträge aus der Währungsumrechnung haben sich im Berichtsjahr in Höhe von 924,33 EUR (Vorjahr:4.069,24 EUR) ergeben.

Personalaufwand

Im Personalaufwand von 40.459.063,24 EUR (Vorjahr: 33.606.156,45 EUR) sind 80.873,01 EUR (Vorjahr: 207.988,24 EUR) für Altersversorgung enthalten.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 23.985.846,88 EUR (Vorjahr: 23.742.782,35 EUR) umfassen die in der folgenden Übersicht dargestellten wesentlichen Positionen:

Aufwendungen aus der Währungsumrechnung sind in Höhe von 4.778,84 EUR (Vorjahr: 31.048,35 EUR) erfasst.

Wesentliche periodenfremde Aufwendungen sind in der Berichtsperiode nicht angefallen.

Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen

Zwischen der TDS AG als Organträger und ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der TDS IT Consulting GmbH (TDS ITC), besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Darin verpflichtet sich die TDS ITC, ihren gesamten Gewinn an die TDS AG abzuführen. Im Gegenzug ist die TDS AG gemäß § 302 AktG verpflichtet, Jahresfehlbeträge auszugleichen. Auf Grund dieses Ergebnisabführungsvertrages wurde der Jahresüberschuss der TDS ITC in Höhe von 243.685,21 EUR (Vorjahr: 1.061.177,19 EUR) gemäß § 302 AktG übernommen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsaufwendungen betreffen mit 1.003.792,32 EUR (Vorjahr: 1.012.514,02 EUR) verbundene Unternehmen. Aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen entstanden Zinsaufwendungen in Höhe von 133.395,00 EUR (Vorjahr: 79.961,00 EUR).

Aufwendungen aus Verlustübernahme

Zwischen der TDS AG als Organträger und ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft, der TDS HR, besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Darin verpflichtet sich die TDS HR ihren gesamten Gewinn an die TDS AG abzuführen. Im Gegenzug ist die TDS AG gemäß § 302 AktG verpflichtet, Jahresfehlbeträge auszugleichen. Auf Grund dieses Ergebnisabführungsvertrages wurde der Jahresfehlbetrag der TDS HR in Höhe von 1.129.936,71 EUR (Im Vorjahr 6.867.279,30 EUR) gemäß § 302 AktG übernommen.

Außerordentliches Ergebnis

Im Berichtsjahr ist kein außerordentliches Ergebnis angefallen (Vorjahr: 8.387,25 EUR).

Verlustausgleich gemäß Beherrschungsvertrag

Zwischen der TDS AG und ihrem Hauptaktionär, der FSOHL, besteht ein Beherrschungsvertrag. Darin ist FSOHL gemäß § 302 AktG verpflichtet, Jahresfehlbeträge der TDS AG auszugleichen. Im Berichtsjahr wird ein Jahresüberschuss ausgewiesen; insofern entfällt für FSOHL diese Verpflichtung im Berichtsjahr (Vorjahr: 11.341.930,01 EUR).

5 Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB

Zum Bilanzstichtag bestehen Verpflichtungen aus Bürgschaften in Höhe von 1.847 TEUR (Vorjahr: 1.876 TEUR). Die TDS schätzt bei allen aufgeführten Verpflichtungen das Risiko einer möglichen Inanspruchnahme auf Basis bestehender Erkenntnisse über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Begünstigten als nicht wahrscheinlich ein.

Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 285 Nr. 3 HGB

Wie in den Vorjahren wurden aus Gründen der Schonung der Liquidität technische Anlagen sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung (z.B. Server und Pkws etc.) zum Teil auf der Basis von Operating Lease Verträgen genutzt. Aufgrund der Längerfristigkeit der Verträge wird die Liquidität der Gesellschaft in der Zukunft belastet. Die sich hieraus ergebenden finanziellen Verpflichtungen sind in den Angaben des nächsten Abschnittes enthalten.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 28.139 TEUR. Sie resultieren aus Miet-, Wartungs- und Leasingverträgen sowie sonstigen Dienstleistungen und sind wie folgt fällig:

Das Bestellobligo beträgt zum Stichtag 1.674 TEUR.

Derivative Finanzinstrumente

Zum Bilanzstichtag bestehen wie im Vorjahr keine derivativen Finanzinstrumente.

Anzahl der Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 580 Mitarbeiter und Mitarbeiterinnen beschäftigt.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen nach § 285 Nr. 21 HGB

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu nicht marktüblichen Konditionen sind im Geschäftsjahr nicht abgeschlossen worden.

Organe der Gesellschaft Mitglieder des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der TDS Informationstechnologie AG gehören folgende Personen an:

Benno Zollner

Chief Information Officer bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, Martinsried

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Claus-Peter Unterberger

Chief Marketing Officer bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, Steeg/Buchbach

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Manuela Beier

Head of Business Assurance, Fujitsu Technology Solutions GmbH, Friedberg

Mitglied des Aufsichtsrats

Zum 31. März 2012 halten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien an der Gesellschaft (0 Stückaktien zum 31. März 2011).

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG gehört folgende Person an:

Dr. Heiner Diefenbach

Vorstand, Seeheim-Jugenheim

Zum 31. März 2012 hält der Vorstand keine Aktien an der Gesellschaft (0 Stückaktien zum 31. März 2011).

Gesamtbezüge der Organe

Die dem Geschäftsjahr 2011/2012 zuzurechnenden Gesamtbezüge des aktiven Vorstands der TDS AG, Dr. Heiner Diefenbach, betrugen 590.470,69 EUR. Davon entfielen auf die Festvergütung 218.691,69 EUR und auf erfolgsbezogene Vergütungskomponenten 371.779,00 EUR.

Für Leistungen, die Dr. Heiner Diefenbach für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt worden sind, wurden im laufenden Geschäftsjahr 320 TEUR (Vorjahr: 0 TEUR) zurückgestellt.

Individualisiert setzen sich die Beträge für den Vorstand (in EUR) wie folgt zusammen:

Individualisiert setzen sich die Beträge für den Vorstand (in EUR) im Vorjahr wie folgt zusammen:

1) Einschließlich Nebenleistungen

Die Bezüge für die gesamte Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der TDS AG hätten 66.000,00 EUR betragen (Vorjahr: 56.626,00 EUR), jedoch haben die Mitglieder des Aufsichtsrats über Erlassverträge den Anspruch auf Aufsichtsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr und für die verbleibende Amtsperiode der TDS AG erlassen.

Diese Regelung kam bereits im Vorjahr zur Anwendung.

Frühere Mitglieder des Aufsichtsrats haben keine Bezüge erhalten.

Zum 31. März 2012 bestehen keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstandsmitglieder oder Aufsichtsratsmitglieder der TDS AG.

Veränderungen des Aktienbesitzes der Organe

Im Geschäftsjahr 2011/2012 haben keine meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte nach § 15 a WpHG stattgefunden.

Ehemalige Vorstände

Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2011/2012 auf 460 TEUR (Vorjahr: 40 TEUR).

Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands sind insgesamt 1.422.488 EUR (Vorjahr: 1.414.025 EUR) zurückgestellt.

Honorare des Abschlussprüfers

Die Angaben zu Dienstleistungen, die TDS von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Anspruch genommen hat, sind in der Anmerkung 43 "Sonstige Angaben" des Konzernabschlusses der TDS-Gruppe enthalten.

Euro-Umrechnungskurs

Die Kurse für die Umrechnung von Bilanzposten in Fremdwährung auf 1,00 EUR betragen für Schweizer Franken 1,2047 (Vorjahr: 1,2995), für Britische Pfund 0,8329 (Vorjahr: 0,8829) und für US-Dollar 1,3333 (Vorjahr: 1,4203).

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TDS AG haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Erklärung ist den Aktionären auf der TDS-Webseite unter http://www.tds.fujitsu.com/fileadmin/medienablage/website/investor-relations/corpgov/entsprechenserklaerung/Entsprechenserklaerung_201203_deu_final.pdf

dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Beteiligungsmitteilungen

Die Veröffentlichungen nach §§ 21, 25 WpHG sind in der Anlage 3 zum Anhang aufgeführt.

Konzernzugehörigkeit

Über die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, gehört die TDS AG zur Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., Maarssen/Niederlande, die im Berichtsjahr die Anteile an der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, London/Großbritannien, von der Fujitsu Services Holdings PLC, London/Großbritannien übernommen hat. Die Fujitsu Technology Solutions (Holding) B.V., Maarssen/Niederlande erstellt einen Konzernabschluss und ist 100%-ige Tochtergesellschaft der Konzernobergesellschaft Fujitsu Limited, Kanagawa/Japan, die ihrerseits einen Konzernabschluss für den größten Konsolidierungskreis erstellt. Die Konzernabschlüsse sind bei der Gesellschaft erhältlich.

Entwicklung des Anlagevermögens

Aufstellung des Anteilsbesitzes

Aufstellung des Anteilsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB zum 31. März 2012

1) Mittelbare Beteiligung

2) Das Ergebnis ist aufgrund eines Ergebnisabführungsvertrages ausgeglichen worden.

3) Stand 31. Dezember 2011

4) Stand 31. Dezember 2010

5) Stand 31. Dezember 2008

Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu Beteiligungsmitteilung

Anlage 3 zum Anhang

Im Geschäftsjahr 2011/2012 liegen folgende Veröffentlichungen gem. §§ 21 und 25 WpHG vor.

Am 29. Dezember 2011 ist uns folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG gemacht worden, die gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 29. Dezember 2011 veröffentlicht wurde:

"Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, hat uns am 29. Dezember 2011 folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG übersandt:

Stimmrechtsmitteilung gemäß § 21 Abs. 1 WpHG

Meldepflichtige:

1. Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Deutschland

2. VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Deutschland

3. DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Deutschland

4. Wilhelm Konrad Thomas Zours, Werrgasse 9, 69120 Heidelberg, Deutschland

Emittent i. S. v. § 21 Abs. 1 WpHG:

TDS Informationstechnologie AG, Konrad-Zuse-Straße 16, 74172 Neckarsulm, Deutschland

In eigenem Namen sowie aufgrund privatschriftlicher Vollmacht der Meldepflichtigen Ziffern 2. bis 4. teilen wir gemäß § 21 Abs. 1 S. 1 WpHG folgendes mit:

1. Der Stimmrechtsanteil der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, an der TDS Informationstechnologie AG, Neckarsulm, Deutschland, hat am 29.12.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten und beträgt zu diesem Zeitpunkt 0 % der Stimmrechte (in absoluten Zahlen: 0 Stimmrechte).

2. Der Stimmrechtsanteil der VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, an der TDS Informationstechnologie AG, Neckarsulm, Deutschland, hat am 29.12.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten und beträgt zu diesem Zeitpunkt 0 % der Stimmrechte (in absoluten Zahlen: 0 Stimmrechte).

3. Der Stimmrechtsanteil der DELPHI Unternehmensberatung Aktiengesellschaft, Heidelberg, Deutschland, an der TDS Informationstechnologie AG, Neckarsulm, Deutschland, hat am 29.12.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten und beträgt zu diesem Zeitpunkt 0 % der Stimmrechte (in absoluten Zahlen: 0 Stimmrechte).

4. Der Stimmrechtsanteil des Herrn Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland, an der TDS Informationstechnologie AG, Neckarsulm, Deutschland, hat am 29.12.2011 die Schwellen von 5 % und 3 % unterschritten und beträgt zu diesem Zeitpunkt 0 % der Stimmrechte (in absoluten Zahlen: 0 Stimmrechte)."

Am 28. Dezember 2011 ist uns folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG gemacht worden, die gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 29. Dezember 2011 veröffentlicht wurde:

"Die Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Bonn, hat uns am 28. Dezember 2011 folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG übersandt:

Der Stimmrechtsanteil der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV mit dem Sitz in Bonn, Deutschland, an der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Neckarsulm, Deutschland, ISIN: DE0005085609, hat am 27. Dezember 2011 die Stimmrechtsschwelle von 3 % unterschritten. Der Stimmrechtsanteil beträgt seit diesem Tag 0 % (null Stimmrechte)."

Am 21. November 2011 ist uns folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG gemacht worden, die gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 22. November 2011 veröffentlicht wurde:

"Die Fujitsu Technology Solutions GmbH, München, Deutschland, hat uns am 21. November 2011 namens und in Vollmacht der Fujitsu Services Holdings Plc folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG übersandt:

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG

Meldepflichtiger:

Fujitsu Services Holdings Plc, 22 Baker Street, London W1U 3BW, Großbritannien

Emittent:

TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 16, 74172 Neckarsulm, Deutschland

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit teilen wir namens und in Vollmacht der Fujitsu Services Holdings Plc gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Fujitsu Services Holdings Plc, 22 Baker Street, London W1U 3BW, Großbritannien, an der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 16, 74172 Neckarsulm, Deutschland, am 18. November 2011 die Schwellen von 75 %, 50 %, 30 %, 25 %, 20 %, 15 %, 10 %, 5 % und 3 % unterschritten hat und zu diesem Tag 0,00 % (null Stimmrechte) beträgt.

Am 17. Oktober 2011 ist uns folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG gemacht worden, die gemäß § 26 Abs. 1 WpHG am 18. Oktober 2011 veröffentlicht wurde:

"Die Fujitsu Technology Solutions GmbH, München, Deutschland, hat uns am 17. Oktober 2011 namens und in Vollmacht der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V. folgende Mitteilung nach § 21 Abs. 1 WpHG übersandt:

Stimmrechtsmitteilung nach § 21 Absatz 1 WpHG

Meldepflichtiger:

Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V., Het Kwadrant 1, 3606AZ Maarssen, Niederlande

Emittent:

TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 16, 74172 Neckarsulm, Deutschland

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit teile ich namens und in Vollmacht der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V. gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpHG mit, dass der Stimmrechtsanteil der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V., Het Kwadrant 1, 3606AZ Maarssen, Niederlande, an der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 16, 74172 Neckarsulm, Deutschland, am 17. Oktober 2011 die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % und 75 % überschritten hat und zu diesem Tag 82,66 % (24.276.136 Stimmrechte) beträgt.

Davon sind der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V 82,66 % (24.276.136 Stimmrechte) nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Der Fujitsu Technology Solutions (Holding) B. V. zugerechnete Stimmrechte werden dabei über das folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, dessen Stimmrechtsanteil an der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft 3 % oder mehr beträgt, gehalten: Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, 22 Baker Street, London W1U 3BW, Großbritannien."

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis 31. März 2012 an die ordentliche Hauptversammlung 2012

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat auch im Geschäftsjahr 2011/2012 eng mit dem Vorstand zusammengearbeitet und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten sorgfältig erfüllt. Er hat den Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. Insgesamt hat der Aufsichtsrat seine Überwachungs- und Beratungsfunktion durch regelmäßige Kommunikation sowie enge Abstimmung mit dem Vorstand, der jederzeit für einen konstruktiven Gedankenaustausch offen war, erfüllt.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat in alle grundlegenden Entscheidungen für das Unternehmen einbezogen und den Aufsichtsrat regelmäßig sowohl mündlich als auch in Textform, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Unternehmensplanung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Die Vorstandsberichte über die Geschäftsentwicklung umfassten regelmäßig Informationen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft einschließlich der Vertriebskennzahlen sowie der Planzahlen. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Plänen und Zielen wurden dem Aufsichtsrat im Einzelnen erläutert. Sämtliche für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorfälle wurden anhand der Berichte des Vorstands vom Aufsichtsrat ausführlich erörtert und kritisch begleitet. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands hat der Aufsichtsrat - soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen erforderlich war - nach gründlicher Prüfung sein Votum abgegeben; dies betrifft insbesondere zustimmungspflichtige Geschäfte und Maßnahmen. Der Aufsichtsrat hatte stets Gelegenheit, sich mit den Berichten und Vorschlägen kritisch auseinanderzusetzen und seine Vorstellungen und Anregungen einzubringen. Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen stand insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig in Kontakt mit dem Vorstand. Dabei hat er mit ihm die Strategie, die Planung, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens beraten und sich beispielsweise über aktuelle Kennzahlen und Sonderthemen ausgetauscht. Dieser unmittelbare Austausch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen erfolgte durch regelmäßige Telefonate sowie durch persönliche Treffen. Zum Status und der Entwicklung des Geschäftsbereichs HR Services & Solutions wurden regelmäßige Telefonkonferenzen abgehalten. Diesem Geschäftsbereich galt angesichts seiner Ertragsschwäche in diesem Berichtsjahr besonderes Augenmerk.

Der Aufsichtsrat hat die Organisation der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe mit dem Vorstand erörtert und sich von der Leistungsfähigkeit der Organisation, insbesondere der Compliance und des Risikomanagementsystems, sowie von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Unternehmensführung überzeugt.

Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr

Im Geschäftsjahr 2011/2012 fanden acht Aufsichtsratssitzungen statt, davon drei per Telefonkonferenz. Darüber hinaus erfolgten weitere Beschlussfassungen im Wege schriftlicher oder per Telefax durchgeführter Abstimmungen. Zu den regelmäßigen Themen der Sitzungen zählten neben der Umsatz- und Ergebnisentwicklung des Konzerns und seiner Geschäftsbereiche und den Risikoberichten die allgemeine Unternehmensplanung und Unternehmensstrategie, die Finanzlage, die Situation des Geschäftsbereichs HR Services & Solutions und der Tochtergesellschaft TDS MultiVision AG sowie die geplante Ausgliederung des Geschäftsbereichs IT Outsourcing in eine eigenständige Tochtergesellschaft. Regelmäßig wurden die diskutierten Themen daraufhin überprüft, ob für die Gesellschaft Optimierungsmöglichkeiten durch die Zusammenarbeit mit der Fujitsu-Gruppe bestehen. Der Vorstand berichtete jeweils umfassend unter Bezugnahme auf die vorab übersandten Unterlagen über die vorgenannten regelmäßigen Gegenstände der Aufsichtsratssitzungen.

Da der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, wurden keine Ausschüsse gebildet. Die Aufsichtsratsmitglieder haben jeweils vollzählig an den Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats teilgenommen.

Im Wege mehrerer Beschlüsse, auch im schriftlichen Verfahren, hat der Aufsichtsrat während des Berichtszeitraums Maßnahmen, die gemäß der Geschäftsordnung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen, geprüft und zugestimmt.

In einer Telefonkonferenz am 15. April 2011, die am 19. April 2011 fortgeführt wurde, befasste sich der Aufsichtsrat vor allem intensiv mit der Vorstandsvergütung einschließlich der Bestimmung der Boni sowie mit der Planung für das Geschäftsjahr 2011/2012 und der mittelfristigen Planung. Die Finanzexpertin im Aufsichtsrat berichtete über den Status der Jahrsabschlussprüfung.

Im schriftlichen Verfahren hat der Aufsichtsrat am 16. Mai 2011 die Erklärung zur Unternehmensführung nebst Corporate Governance-Bericht verabschiedet.

Am 25. Mai 2011 billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. März 2011 nebst entsprechendem Lagebericht und Konzernlagebericht. Zuvor wurden die Sitzungsvorlagen eingehend erörtert und insbesondere wesentliche Änderungen gegenüber den Vorjahreswerten sowie Bewertungsvorgaben nach dem Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) erläutert und diskutiert. Die Finanzexpertin des Aufsichtsrats berichtete über den Verlauf der Abschlussprüfung und Vertreter des Abschlussprüfers erläuterten umfassend ihre Prüfungstätigkeit und die Prüfungsergebnisse und standen hierzu Rede und Antwort. Ferner wurde der Bericht des Aufsichtsrats verabschiedet. Der Vorstand stellte dem Aufsichtsrat Pläne vor, die Gesellschaft als reine konzernleitende Holding zu strukturieren, indem der Geschäftsbereich IT Outsourcing ausgegliedert wird und ebenso wie bereits die beiden anderen Geschäftsbereiche in einer eigenständigen Tochtergesellschaft am Markt agieren soll; die nähere Erörterung dieses Themas wurde auf einen gesonderten Termin verschoben. Der Aufsichtsrat wurde ferner über die etwaige Liquidation der Tochtergesellschaft TDS MultiVision AG und die insoweit geplante weitere Vorgehensweise informiert.

Am 9. Juni 2011 hat der Aufsichtsrat durch schriftlichen Beschluss und telefonische Sitzung im Grundsatz die Pläne des Vorstands zur Umstrukturierung der Gesellschaft zu einer konzernleitenden Holding gebilligt und den Vorstand gebeten, weitere Einzelheiten der Umstrukturierung zu prüfen. Dabei hat sich der Aufsichtsrat die abschließende Zustimmung zur Umstrukturierung vorbehalten.

In der Präsenzsitzung vom 26. Juli 2011 hat der Aufsichtsrat der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung mit Beschlussvorschlägen zugestimmt und den Ort der Hauptversammlung festgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in Vorbereitung auf die Hauptversammlung auch mit diesbezüglichen Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Der Vorstand berichtete über die geplante Erweiterung des Rechenzentrums in Neuenstadt, den Stand der geplanten Ausgliederung des IT Outsourcing-Geschäftsbereichs und über weitere Maßnahmen auf Ebene von Tochtergesellschaften. Im Zusammenhang mit der Erweiterung des Rechenzentrums regte der Aufsichtsrat an, die Einbindung dieser Erweiterung in die entsprechende Fujitsu-Strategie abzuklären. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit verschiedenen Einzelprojekten und der Zusammenarbeit zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften der Fujitsu-Gruppe. Mitarbeiter der Rechtsabteilung von Fujitsu Services haben dem Aufsichtsrat zudem noch einen Überblick über wesentliche kapitalmarktbezogene Verhaltens- und Publizitätspflichten gegeben. Ferner wurde dem Aufsichtsrat über die wesentlichen Ergebnisse des durch die Kanzlei Hamann durchgeführten internen Audits, das zur Sicherung der internen Prozesse regelmäßig durchgeführt wird, Bericht erstattet.

Am 5. September 2011 hat der Aufsichtsrat durch Umlaufbeschluss dem Jahresabschluss zum 31. März 2011 der TDS MultiVision AG und der TDS HR Services & Solutions Switzerland AG zugestimmt.

Mit Umlaufbeschluss hat der Aufsichtsrat am 4. Oktober 2011 dem Abschluss eines Nachtrags zu einem Cooperation Agreement zwischen der Fujitsu Services AB und der Gesellschaft und der daraus resultierenden Anpassung von Zielvereinbarungen für den Vorstand und weitere Mitarbeiter der Gesellschaft zugestimmt. Dem Abschluss dieses Nachtrags lag eine Weisung des Hauptaktionärs der Gesellschaft zugrunde.

In der Präsenzsitzung nach der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Oktober 2011, in der Herr Claus-Peter Unterberger nach seiner ursprünglich durch gerichtlichen Beschluss erfolgten Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat gewählt wurde, hat der Aufsichtsrat Herrn Unterberger als stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Benno Zollner als Vorsitzenden des Aufsichtsrats bestätigt. Schwerpunkt dieser Sitzung war zudem die eingehende Diskussion über die Situation und Ziele des HR Services & Solutions-Bereichs sowie diesbezügliche Verbesserungsmöglichkeiten. Der Vorstand berichtete auch über die abgeschlossene steuerliche Betriebsprüfung und erörterte mit dem Aufsichtsrat Fragen des Compliance Managements.

In der Aufsichtsratssitzung am 22. Dezember 2011 wurde bei dem Business Update neben den regelmäßigen Punkten der Erläuterung der wichtigsten Kennzahlen und der Planabweichungen auch das Forderungsmanagement näher erörtert. Ferner informierte der Vorstand wiederum über den aktuellen Status des Verkaufs bzw. der Liquidation der TDS MultiVision AG und der geplanten Ausgliederung des Bereichs IT Outsourcing sowie über weitere Einzelprojekte. Diskutiert wurde auch die Strategie in Bezug auf den Geschäftsbereich HR Services & Solutions. Weiterer Gegenstand der Sitzung war die Effizienzprüfung der eigenen Tätigkeit des Aufsichtsrats, die Compliance Organisation sowie strategische Fragen im Hinblick auf Cloud Computing und Business ByDesign. In diesem Zusammenhang wurden auch Chancen durch die Zusammenarbeit der Gesellschaft mit anderen Fujitsu-Gesellschaften

erörtert.

Mit Umlaufbeschluss vom 31. Januar 2012 stimmte der Aufsichtsrat zu, dass unter bestimmten Voraussetzungen ein Verkauf der TDS MultiVision AG bis Ende März 2012 erfolgt oder ansonsten die Liquidation der TDS Multivision AG eingeleitet wird.

Schwerpunkt der Sitzung am 8. Februar 2012 waren neben dem Business Update die intensive Diskussion sowie die Verabschiedung der Mittelfristplanung der TDS-Gruppe sowie die Befassung mit dem Squeeze Out-Prozess unter Berücksichtigung der Punkte, die eine Beteiligung des Aufsichtsrats vorsehen. Der Aufsichtsrat setzte sich ferner mit den Ergebnissen der Effizienzprüfung auseinander und diskutierte Verbesserungsvorschläge. Zudem berichtete der Vorstand über die Planungen für die kommende Abschlussprüfung, den Status hinsichtlich der TDS MultiVision AG, die Ausgliederung des Geschäftsbereichs IT Outsourcing sowie weitere Projekte. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit geplanten Veränderungen in der Geschäftsführung der TDS HR Services & Solutions GmbH.

Am 7. März 2012 hat der Aufsichtsrat den Termin der außerordentlichen Hauptversammlung am 18. April 2012 festgelegt, die Agenda mit Beschlussvorschlag verabschiedet und den Ort der Versammlung bestimmt. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat intensiv mit der von der Fujitsu Services Overseas Holdings Ltd. angewandten Bewertungsmethodik zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung bei dem Squeeze-Out und der Plausibilität der Wertableitung befasst. Weiterhin erörterte der Aufsichtsrat die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Daraufhin wurde die Entsprechenserklärung abgegeben.

Mit Umlaufbeschluss vom 28. März 2012 stimmte der Aufsichtsrat dem Verkauf der TDS MultiVision AG an die Fujitsu Technology Solutions (Holdings) B. V. mit dem Sitz in Maarssen/Niederlande zu. Zum Verkauf liegt eine Weisung der Fujitsu Services Overseas Holdings Ltd. an den Vorstand vor.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Herr Claus-Peter Unterberger war durch gerichtlichen Beschluss in den Aufsichtsrat bestellt und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Oktober 2011 im Amt bestätigt.

Der Vorstand war im Berichtszeitraum unverändert mit Herrn Dr. Heiner Diefenbach als alleinigem Vorstandsmitglied besetzt.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat beobachtet laufend die Weiterentwicklung der Corporate Governance-Standards und hat sich wiederum mit den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Gesonderte Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sind insbesondere im Corporate Governance-Bericht sowie in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben während des Berichtsjahres am 7. März 2012 die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben und diese den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft zugänglich gemacht.

Jahresabschluss und Konzernabschluss

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der TDS Informationstechnologie AG zum 31. März 2012, der auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellte Konzernabschluss sowie die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern wurden durch den von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, geprüft. Der Abschlussprüfer erteilte jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.

Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Prüfungsschwerpunkte waren im Berichtsjahr

a) im Einzelabschluss:

b) im Konzernabschluss:

Der vom Vorstand zum 31. März 2012 aufgestellte Jahresabschluss der TDS Informationstechnologie AG und der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2011/2012 und die entsprechenden Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern eine Woche vor der Prüfungssitzung vor. Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung der Berichte des Abschlussprüfers sowie in Gespräch und Diskussion mit diesem die Unterlagen geprüft. Das Aufsichtsratsmitglied Frau Manuela Beier wurde von den Abschlussprüfern während des Prüfungszeitraums regelmäßig und umfassend über den Status der Jahresabschlussprüfung sowie über alle für den Aufsichtsrat wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse informiert. Frau Manuela Beier wiederum hat den Aufsichtsratsvorsitzenden sowie den Aufsichtsrat hierüber auf dem Laufenden gehalten. Der Abschlussprüfer nahm an den Beratungen des Aufsichtsrats am 23. Mai 2012 teil. Der Abschlussprüfer legte die wesentlichen Prüfungsergebnisse dar, berichtete über Umfang, Schwerpunkte und Kosten seiner Prüfungen sowie über Leistungen, die er zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbracht hat. Ferner ließ sich der Aufsichtsrat vom Abschlussprüfer bestätigen, dass keine Umstände bestehen, die seine Befangenheit besorgen lassen. Der Abschlussprüfer stand zudem für weitere Erläuterungen zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Abschlussprüfers geprüft, die den gesetzlichen Anforderungen der §§ 317, 321 HGB entsprechen. Der Aufsichtsrat stimmte den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers nach eigener Prüfung zu und erhob keine Einwände.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Aufsichtsrats sind keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat billigte in der Sitzung am 23. Mai 2012 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Der Aufsichtsrat nahm auf der Grundlage seiner Prüfung die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, die der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats entsprechen, zustimmend zur Kenntnis. Die dargestellte Lage der Gesellschaft und ihre Perspektiven sind mit den Berichten des Vorstands an den Aufsichtsrat vereinbar und entsprechen der eigenen Einschätzung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat vergewisserte sich, dass sich auf der Grundlage des Jahresabschlusses der TDS Informationstechnologie AG zum 31. März 2012 ein Vorschlag an die Hauptversammlung zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns erübrigt.

Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft wurde vom Abschlussprüfer ebenfalls einer Prüfung unterzogen. Danach ist das System geeignet, die gesetzlichen Aufgaben zu erfüllen.

Mit Ad hoc-Meldung vom 9. Juni 2011 wurde über die Pläne zur Umstrukturierung der TDS in eine reine konzernleitende Holding informiert. Am 29. Dezember 2011 wurde über den geplanten Squeeze Out berichtet und am 9. März hat die Gesellschaft die Ad hoc-Mitteilung zum Übertragungsverlangen der Fujitsu Overseas Holding Limited informiert.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften Dank und Anerkennung für ihren persönlichen Einsatz und die geleistete Arbeit aus.

Erklärung zur Unternehmensführung Corporate Governance-Bericht

Corporate Governance bei TDS

Vorstand und Aufsichtsrat der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (im Folgenden auch TDS AG oder TDS) berichten gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") jährlich im Geschäftsbericht über die Corporate Governance der TDS AG. Dieses Kapitel des Geschäftsberichts enthält auch die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tds.fujitsu.com>Unternehmen>Investor Relations>Corporate Governance>Erklärung zur Unternehmensführung zugänglich gemacht ist.

Die TDS AG verpflichtet sich zu den Grundsätzen einer transparenten, verantwortungsvollen und auf Wertsteigerung ausgerichteten Führung und Kontrolle des Unternehmens. Vorstand und Aufsichtsrat der TDS AG orientieren sich an dem Kodex. Der Aufsichtsrat hat den Stand der Umsetzung der eigenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats überprüft.

Die aktuelle Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der TDS AG ist nachstehend unter dem Abschnitt "Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG" dargelegt. Diese Entsprechenserklärung sowie die Entsprechenserklärungen für die vorhergehenden Geschäftsjahre sind dauerhaft auf der TDS-Homepage öffentlich zugänglich gemacht.

Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat haben am 7. März 2012 die folgende Entsprechenserklärung abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 21. März 2011 den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" ("Kodex") in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und ihnen mit diesen Ausnahmen auch künftig entsprochen wird:

Der Kodex weist in Ziffer 3.8 Absatz 2 darauf hin, dass für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren ist. Ferner empfiehlt der Kodex in Ziffer 3.8 Absatz 3, dass in einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart wird. Die für den Aufsichtsrat abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen entsprechenden Selbstbehalt vor. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Zweckmäßigkeit der Vereinbarung eines Selbstbehalts zweifelhaft, da verantwortungsvolles Handeln für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine selbstverständliche Pflicht ist und eine solche Vereinbarung das Engagement, mit dem die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, nicht verbessern würde.

Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Abweichend hiervon bestand und besteht der Vorstand nur aus einer Person. Bei dem einköpfigen Vorstandsgremium gibt es zwangsläufig keinen Vorsitzenden. Bis auf Weiteres ist auch keine Vergrößerung des Vorstands angestrebt. Der Aufsichtsrat und der Vorstand der Gesellschaft sind der Überzeugung, dass im konkreten Fall ein einziges Vorstandsmitglied genügt, um die unternehmerische Leitung und die strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie die sonstigen Aufgaben des Vorstands angemessen zu erfüllen.

Nach Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 des Kodex soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Da der Vorstand der Gesellschaft bis auf Weiteres nur aus einer Person besteht, kann zwangsläufig auf Vielfalt nicht geachtet werden.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden

Mit dem "Programm für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln bei der TDS AG" besteht ein konzernweiter Verhaltenskodex, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter anwendbar ist, um Rechtsrisiken zu vermeiden und den Ruf und Erfolg des Unternehmens zu wahren. Der Verhaltenskodex fasst die wichtigsten unternehmenspolitischen Grundsätze und Normen zusammen, mit denen alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vertraut sein müssen. Er enthält Abschnitte zum Verhalten im geschäftlichen Umfeld, zu Wettbewerbs- und Kartellrecht, zu Datenschutz und IT-Sicherheit, Steuerrecht/Sozialversicherungsrecht sowie zur Umsetzung der Verhaltensregeln. Dieses "Programm für gesetzmäßiges und verantwortungsbewusstes Handeln bei der TDS AG" ist auf der Internetseite der TDS AG unter http://www.tds.fujitsu.com/fileadmin/medienablage/website/investor-relations/corpgov/erkl-unternehmensfuehrung/2012-05_CorpGovernance-Bericht.pdf öffentlich zugänglich.

Die Organe der TDS AG einschließlich Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie Angaben zu Ausschüssen

Die Hauptversammlung ist das Organ, über das die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und ihr Stimmrecht ausüben können. Als Service bietet die TDS AG ihren Aktionären schon seit einigen Jahren an, sich in der Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auf diese Weise wird den Aktionären die Wahrnehmung ihrer Interessen in der Hauptversammlung erleichtert. Die Möglichkeit der Briefwahl beziehungsweise der Online-Teilnahme an der Hauptversammlung sieht die Satzung der Gesellschaft nicht vor. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Die Unternehmensleitung obliegt dem Vorstand, die Unternehmensüberwachung dem Aufsichtsrat. Beide Organe arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Die Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Geschäftsbericht der TDS AG aufgeführt.

Der Vorstand ist das Leitungsorgan der TDS-Gruppe, sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Ferner sorgt er für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen. Aufgrund des zwischen der TDS AG und ihrem Hauptaktionär, der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited, bestehenden Beherrschungsvertrags ist der Vorstand der TDS AG verpflichtet, Weisungen der Fujitsu Services Overseas Holdings Limited - soweit gesetzlich zulässig - zu befolgen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegt die Geschäftsführung und Vertretung der TDS AG weiterhin dem Vorstand der TDS AG, das heißt soweit keine Weisungen erteilt werden, leitet der Vorstand der TDS AG die Gesellschaft eigenverantwortlich.

Der Vorstand der TDS AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder und etwaiger stellvertretender Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Im Geschäftsjahr 2011/2012 bestand der Vorstand der TDS AG aus dem alleinigen Vorstandsmitglied Dr. Heiner Diefenbach. Bei dem einköpfigen Vorstandsgremium gibt es zwangsläufig keine Ausschüsse. In der Geschäftsordnung für den Vorstand sind unter anderem Grundsätze der Unternehmensführung, zustimmungspflichtige Geschäftsführungsmaßnahmen, Informationsrechte und -pflichten sowie die Behandlung etwaiger Interessenkonflikte geregelt.

Der Aufsichtsrat der TDS AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er berät und überwacht den Vorstand bei der Geschäftsführung und bestellt die Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die unter anderem Regelungen zu persönlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Behandlung von Interessenkonflikten enthält. Der Aufsichtsrat achtet bei seinen Vorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern darauf, dass Kandidaten in der Regel das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Grundlegende Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Informationspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand konkretisiert. Der Aufsichtsrat evaluiert seine Arbeit in regelmäßigen Abständen und beschließt über eventuelle Verbesserungsmaßnahmen. Auch in dem Berichtszeitraum hat der Aufsichtsrat seine Arbeit wieder mit einer Effizienzprüfung auf den Prüfstand gestellt. Da der Aufsichtsrat nur die gesetzliche Mindestzahl von drei Mitgliedern hat, bestehen auch in diesem Gremium keine Ausschüsse.

Der Aufsichtsratsvorsitzende repräsentiert den Aufsichtsrat nach außen. Er hält mit dem Vorstand regelmäßig Kontakt und berät mit ihm die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens. Er wird ferner über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorstand informiert. In derartigen Fällen beruft der Aufsichtsratsvorsitzende erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Wenn der Vorsitzende dies im Einzelfall bestimmt, können Sitzungen in der Weise durchgeführt werden, dass die daran teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder per Telefon- oder Videokonferenz miteinander in Verbindung stehen und die Beschlussgegenstände erörtern können. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann einen Beschluss im Wege einer schriftlichen, per Telefax oder per E-Mail - sowie durch eine Kombination dieser Möglichkeiten - durchgeführten Abstimmung herbeiführen. Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen. Die Verfahrensweise bei der Offenlegung wird mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgestimmt.

Der Aufsichtsrat hat Frau Manuela Beier zur Finanzexpertin benannt. Sie ist aufgrund ihrer langjährigen beruflichen Tätigkeit im Controlling und in der kaufmännischen Leitung sowie als Betriebswirtin (VWA) hierzu besonders geeignet.

Die Anzahl der von den Aufsichtsratsmitgliedern wahrgenommenen Mandate in anderen Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien liegt deutlich unter der gesetzlich zulässigen Höchstzahl. Die zeitliche Verfügbarkeit ist damit nicht durch vergleichbare Aufgaben bei anderen Gesellschaften unangemessen eingeschränkt.

Berater- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds mit der Gesellschaft bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Berichtsjahr bestanden keine Berater- oder sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge zwischen Aufsichtsratsmitgliedern und der Gesellschaft. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen sind, traten nicht auf.

Insgesamt ist die Unternehmensführung und -kontrolle von der regelmäßigen Kommunikation sowie engen Abstimmung und Zusammenarbeit zwischen dem Vorstand und dem Aufsichtsrat der TDS AG geprägt. Auf die Art und Weise des Zusammenwirkens dieser beiden Organe geht der Bericht des Aufsichtsrats näher ein (siehe Geschäftsbericht). Im Bericht des Aufsichtsrats sind auch die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat der TDS AG im Berichtszeitraum sowie nähere Informationen zur Abschlussprüfung durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, dargelegt.

Weitere Angaben zur Corporate Governance

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch in dieser Berichtsperiode eingehend mit den Empfehlungen des Kodex befasst. Die Abweichungen von den Empfehlungen betreffen die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sowie die Größe und Zusammensetzung des Vorstands.

Nach wie vor sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für Aufsichtsratsmitglieder nicht zweckmäßig ist. Die Aufsichtsratsmitglieder erfüllen ihre Pflichten unabhängig vom Bestehen oder Nichtbestehen eines Selbstbehalts, und aus Sicht der Gesellschaft ist es vorzugswürdig, zu 100 % eine Versicherungsdeckung zu haben und somit ein potenzielles Ausfallrisiko zu minimieren. Die TDS AG ist grundsätzlich der Auffassung, dass das Engagement, mit dem die Aufsichtsratsmitglieder ihre Aufgaben wahrnehmen, durch Vereinbarung eines Selbstbehalts nicht verbessert würde.

Im Hinblick auf die Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex ist festzuhalten, dass der Aufsichtsrat im Einklang mit § 7 Abs. 1 Satz 3 der Satzung festgesetzt hat, dass der Vorstand nur aus einer Person bestehen soll. Zwangsläufig kann damit auch auf Vielfalt bei der Zusammensetzung des Vorstands gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 des Kodex nicht geachtet werden. Ferner erübrigt sich bei diesen konkreten Umständen die Bestimmung eines Vorsitzenden oder Sprechers des Vorstands.

Auch den Anregungen des Kodex wird weitgehend entsprochen.

Stand der Umsetzung betreffend die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat bereits am 21. März 2011 konkrete Ziele für die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats festgelegt. Diese Ziele wurden im Corporate Governance-Bericht des Geschäftsjahres 2010/2011 veröffentlicht, der über die Internetseite der Gesellschaft www.tds.fujitsu.com>Unternehmen>Investor Relations>Corporate Governance>Erklärung zur Unternehmensführung zugänglich ist. Der Aufsichtsrat strebt insbesondere an, dass er stets so zusammengesetzt ist, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen und dass jedes einzelne Mitglied mindestens drei der in den verabschiedeten Zielen näher bezeichneten Anforderungsprofile in besonderem Maße erfüllt. Zu diesen Anforderungsprofilen gehören beispielsweise Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren sowie Kenntnisse und Erfahrungen in der IT-Branche. Ferner wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen, dass in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat ist zudem der Auffassung, dass die qualitativen Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder bei der Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder eindeutig im Vordergrund stehen sollen und strebt an, dass weiterhin mindestens eines seiner Mitglieder eine Frau ist. Auf jeden Fall sollen qualifizierte Frauen bei der Auswahl von Kandidaten für den Aufsichtsrat in den Auswahlprozess mit einbezogen und bei den Wahlvorschlägen angemessen berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat bekennt sich weiterhin zu diesen Zielen. Die derzeitige Zusammensetzung erfüllt diese Ziele. Wie im letztjährigen Corporate Governance-Bericht bereits angekündigt, hat der Aufsichtsrat im Interesse einer kontinuierlichen Aufsichtsratsarbeit der letztjährigen ordentlichen Hauptversammlung das bisherige Mitglied Herr Claus-Peter Unterberger, das bis dahin gerichtlich bestellt war, zur Wahl vorgeschlagen. Mit Frau Manuela Beier ist weiterhin eines der Mitglieder eine Frau. Bei der nächsten turnusmäßigen Wahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder wird sich der Aufsichtsrat bemühen, dass wiederum mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat gewählt wird. Unbeschadet dessen wird der Aufsichtsrat seinen Wahlvorschlag geschlechtsunabhängig vorrangig an den qualitativen Anforderungen der festgelegten Ziele und am Unternehmensinteresse ausrichten.

Transparenz

Die Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit werden von der TDS AG regelmäßig, zeitnah und gleichberechtigt über die Lage des Unternehmens sowie über wesentliche geschäftliche Veränderungen informiert. Im Berichtsjahr hat die TDS AG drei Ad hoc-Meldungen veröffentlicht. Mit Ad hoc-Meldung vom 9. Juni 2011 wurde über die Pläne zur Umstrukturierung der TDS in eine reine konzernleitende Holding informiert. Am 29. Dezember 2011 wurde über den geplanten Squeeze Out berichtet und am 9. März 2012 hat die Gesellschaft die Ad hoc-Mitteilung zum Übertragungsverlangen der Fujitsu Overseas Holding Limited veröffentlicht. Neue Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, werden unverzüglich den Aktionären zur Verfügung gestellt. Von der TDS AG veröffentlichte Informationen über das Unternehmen (Pressemitteilungen, Pflichtmitteilungen etc.) werden auch über die Internetseite der TDS AG zugänglich gemacht. Dort kann auch ein Finanzkalender abgerufen werden, in dem die Termine der wesentlichen Veröffentlichungen (Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Termin der Hauptversammlung etc.) aufgeführt sind. Die Mitarbeiter der Investor Relations-Abteilung sind auch auf elektronischem Weg erreichbar.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss der TDS-Gruppe wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt und der Jahresabschluss der TDS AG basiert auf dem deutschen Handelsgesetzbuch (HGB). Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung gewählt und von dem Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass der Abschlussprüfer ihn informiert beziehungsweise im Prüfungsbericht vermerkt, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben.

Directors' Dealings und Aktienbesitz von Organmitgliedern

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach näherer Maßgabe von § 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, eigene Geschäfte mit Aktien der TDS AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offen zu legen (sogenannte Directors' Dealings). Das gilt auch für bestimmte Mitarbeiter mit Führungsaufgaben und die mit den Organmitgliedern beziehungsweise solchen Mitarbeitern in enger Beziehung stehenden Personen. Im Geschäftsjahr 2011/2012 sind der TDS AG keine Directors' Dealings gemeldet worden.

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der TDS AG haben am 31. März 2012 weder direkt noch indirekt Aktien der TDS AG oder sich darauf beziehende Finanzinstrumente besessen. Der Besitz von Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern war am 31. März 2012 daher weder direkt noch indirekt größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Ferner betrug der Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder an von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien daher zum 31. März 2012 weniger als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht der TDS Informationstechnologie AG stellt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat dar. Individualisierte Angaben zur Höhe der Vergütung sowie Angaben zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Konzernanhang in der Erläuterung 44 "Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand" enthalten.

Vergütung des Vorstands

Für die Festlegung der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat zuständig. Die Vergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. Sie besteht aus mehreren Komponenten: einer festen Vergütung, einer variablen Vergütung und aus Nebenleistungen.

Im Einzelnen setzt sich die Vergütung des Vorstands aus den folgenden Komponenten zusammen:

Der jährliche erfolgsabhängige Bonus des Vorstands wird im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung durch absolute Höchstbeträge begrenzt.

Insgesamt betrug die Vergütung des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011/2012 590 TEUR.

Einzelheiten der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2011/2012 ergeben sich in individualisierter Form aus der Tabelle in der Erläuterung 44"Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand" des Konzernanhangs.

Sonstiges

Die TDS unterhält für den Vorstand und den Aufsichtsrat der TDS AG eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung), die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Bei der D&O-Versicherung besteht seit dem 1. Juli 2010 ein Selbstbehalt für Mitglieder des Vorstandes im Sinne von Ziffer 3.8 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Sollte der derzeitige Vorstand vorzeitig als ordentliches Vorstandsmitglied aus einem anderen Grunde als einem groben Pflichtenverstoß abberufen werden und sollte als Folge dieser Abberufung das Dienstverhältnis mit der Gesellschaft vorzeitig enden, so erhält er eine Abfindung, die sich aus einer Addition des bis zu dem Ende der Laufzeit seines Anstellungsvertrags ausstehenden Grundgehalts zuzüglich Boni bis zum Ende der Vertragslaufzeit bemisst.

Endet das Dienstverhältnis mit dem 31. Dezember 2012, erhält das Vorstandsmitglied zusätzlich, sofern kein grober Pflichtenverstoß Anlass für die Vertragsbeendigung ist, eine Abfindung in Höhe der Summe von jeweils einem Bruttomonatsgehalt für jedes Jahr des Dienstvertrages, berechnet ab dem 01. Januar 2005, inklusive Boni jeweils auf der Basis des letzten Jahresgehaltes. Dies gilt auch, wenn von einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung wie in dem vorstehenden Absatz dargelegt, Gebrauch gemacht wird. Gleiches gilt ferner, wenn vor Ablauf des 31. Dezember 2012 die Gesellschaft ihre Rechtsform wechselt und dem Vorstandsmitglied Dr. Heiner Diefenbach keine Tätigkeit als Vorstandsmitglied oder Geschäftsführer angeboten wird oder das Unternehmen bis zum 31. Dezember 2012 von der Firma Fujitsu erworben oder mit dieser verschmolzen wird. In gleicher Weise steht die oben beschriebene Abfindung dem Vorstandsmitglied Dr. Heiner Diefenbach zu, wenn bei dem Unternehmen ein "Change of Control" stattfindet. Unter "Change of Control" im vorgenannten Sinn ist der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft durch einen außerhalb der Fujitsu Services-Gruppe stehenden Rechtsträger zu verstehen.

Kredite oder Vorschüsse wurden dem Vorstand im Berichtszeitraum nicht gewährt; auch wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten des Vorstands eingegangen.

Leistungen von Dritten wurden dem Vorstand im Hinblick auf dessen Vorstandstätigkeit im Berichtszeitraum weder zugesagt noch gewährt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung festgelegt. Danach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats

a) eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 8.000,00 EUR;

b) eine nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zahlbare Tantieme in Höhe von 500,00 EUR je angefangenen 0,01 EUR voll verwässertem Konzernergebnis je Aktie, das über ein voll verwässertes Konzernergebnis je Aktie von 0,09 EUR hinaus erreicht wird;

c) für jede Teilnahme an einer Aufsichtsrats- oder Ausschusssitzung je Sitzungstag ein Sitzungsentgelt in Höhe von 1.250,00 EUR.

Die feste Vergütung und die Tantieme betragen für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte, für den stellvertretenden Vorsitzenden und für Vorsitzende von Ausschüssen des Aufsichtsrats das 1,5-fache sowie für gewählte Mitglieder in Ausschüssen des Aufsichtsrats das 1,25-fache der vorgenannten Beträge. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere der vorstehend genannten Funktionen ausübt, bemisst sich seine Vergütung ausschließlich nach der Funktion, die unter diesen am höchsten vergütet wird.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine Vergütung insoweit, als es dem Verhältnis ihrer Zugehörigkeitsdauer zum gesamten Geschäftsjahr entspricht.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Eine auf ihre Bezüge zu entrichtende Umsatzsteuer wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats von der Gesellschaft erstattet.

Die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder hätten sich im Geschäftsjahr 2011/2012 auf insgesamt 66 TEUR belaufen (Vorjahr 57 TEUR) (siehe Erläuterung 44"Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand" des Konzernanhangs), jedoch haben die Mitglieder des Aufsichtsrats wie im Vorjahr über Erlassverträge den Anspruch auf Aufsichtsratsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr und für die verbleibende Amtsperiode der TDS AG erlassen.

An die Mitglieder des Aufsichtsrates wurden von der Gesellschaft im Berichtszeitraum für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere für Beratungs- und Vermittlungsleistungen, keine Vergütungen gezahlt oder Vorteile gewährt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme bestehen derzeit nicht.

Weitere Mandate von Vorstand und Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats

Dem Aufsichtsrat der TDS Informationstechnologie AG gehören folgende Personen an:

Benno Zollner

Chief Information Officer bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, Martinsried

Vorsitzender des Aufsichtsrats

Claus-Peter Unterberger

Chief Marketing Officer bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, Steeg/Buchbach

Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

Manuela Beier

Head of Business Assurance bei der Fujitsu Technology Solutions GmbH, Friedberg

Mitglied des Aufsichtsrats

Zum 31. März 2012 halten die Mitglieder des Aufsichtsrats keine Aktien an der Gesellschaft (0 Stückaktien zum 31. März 2011).

Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand der TDS Informationstechnologie AG gehören folgende Personen an:

Dr. Heiner Diefenbach

Vorstand, Seeheim-Jugenheim

Zum 31. März 2012 hält der Vorstand keine Aktien an der Gesellschaft (0 Stückaktien zum 31. März 2011).

Versicherung des gesetzlichen Vertreters (Bilanzeid)

Nach bestem Wissen versichere ich, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr beschrieben sind.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft, Neckarsulm, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2011 bis 31. März 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.