Deliveroo Germany GmbH

Deliveroo Germany GmbH i.L.

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Anlagespiegel zum 31. Dezember 2018

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Anhang zum 31. Dezember 2018

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss und zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

1. Allgemeines

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Berlin und ist unter der Firma Deliveroo Germany GmbH im Handelsregister beim Amtsgericht Berlin (Charlottenburg) unter HRB 166563 B eingetragen.

Die Gesellschafterin der Deliveroo Germany GmbH, Berlin, hat durch Beschluss vom 25. November 2019 die Auflösung der Gesellschaft mit Ablauf des 30. November 2019 beschlossen. Ebenfalls mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2019 wurde der Geschäftsführer der Gesellschaft, Herr Marcus Ross, abberufen. Mit Beschluss vom gleichen Tag wurde Herr Caleb Joshua Merkl als Liquidator der Gesellschaft bestellt. Die entsprechenden Eintragungen im Bundesanzeiger erfolgten am 24. Dezember 2019.

Der Jahresabschluss der Deliveroo Germany GmbH i.L. wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) erstellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aufgrund des Liquidationsbeschlusses wurde der Jahresabschluss nicht mehr unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Die Bilanzierung und Bewertung erfolgte zu fortgeführten Anschaffungskosten oder niedrigeren Veräußerungserlösen.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt. Die planmäßigen Abschreibungen werden linear über eine Nutzungsdauer bis 3 Jahre vorgenommen. Infolge der Liquidation der Gesellschaft sind außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden.

Die Vorräte werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nominalwert beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten angesetzt. Forderungen, die seit mehr als 90 Tagen fällig sind, werden zu 80 % wertberichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Die Folgebewertung erfolgt gemäß § 256a HGB zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel sind zu Nennwerten angesetzt.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag bewertet.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben vor dem Abschlussstichtag gebildet, soweit diese Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen. Passive Rechnungsabgrenzunsposten werden für Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag gebildet, soweit diese Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

II. Angaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen i.H.v. TEUR 20.333 gegen Gesellschafter und betreffen i.H.v. TEUR 8.258 (i.Vj. TEUR 0) sonstige Vermögensgegenstände und i.H.v. TEUR 12.075 (i.Vj. TEUR 0) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Auf der Grundlage des Gesellschafterbeschlusses vom 17.07.2018 leistete der Gesellschafter eine andere Zuzahlung im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in die Kapitalrücklage i.H.v. TEUR 48.844.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 7.059 (i.Vj. TEUR 3.060) wurden im Wesentlichen für ausstehende Rechnungen und Personalkosten gebildet.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen i.H.v. TEUR 4 (i.Vj. TEUR 21.821) betreffen sämtlich Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und betreffen den Liefer- und Leistungsverkehr.

Die Abschreibungen auf Sachanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 9.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten TEUR 3.991 Aufwendungen im Rahmen der Auflösung der Gesellschaft sowie Aufwendungen aus Währungsumrechnungen i.H.v. TEUR 121 (i.V. TEUR 0).

III. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen keine Verbindlichkeiten aus der Begebung und Übertragung von Wechseln, aus Bürgschaften, aus Wechsel- oder Scheckbürgschaften, aus Gewährleistungsverträgen und weitere Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten.

Finanzielle Verpflichtungen aus befristeten Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen bestehen, soweit diese nicht bilanziert sind, i.H.v. TEUR 543, davon gegenüber verbundenen Unternehmen TEUR 0.

2. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2018 wurden im Durchschnitt 225 (i.Vj. 888) Arbeitnehmer beschäftigt, davon 93 Angestellte und 132 gewerbliche Arbeitnehmer.

3. Konzernabschluss

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Roofoods Ltd., London/Großbritannien, einbezogen (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Die Offenlegung erfolgt elektronisch im "Companies House."

4. Geschäftsführung/Liquidator

Als hauptberufliche Geschäftsführer waren bestellt:

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführer wird nach § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Als Liquidator ist ab 30.11.2019 Caleb Joshua Merkl, London/Großbritannien, bestellt.

5. Nachtragsbericht

Die Auflösung der Gesellschaft wurde durch die Gesellschafterversammlung vom 25. November 2019 mit Ablauf des 30. November 2019 beschlossen. Am 24. Dezember 2019 machte die Gesellschaft ihre Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt und forderte ihre Gläubiger auf, sich zu melden.

Aufgrund der eingeleiteten Liquidation der Gesellschaft wurde der Jahresabschluss nicht mehr unter der Prämisse der Unternehmensfortführung aufgestellt. Darüber hinaus haben sich keine Vorgänge von besonderer Bedeutung ereignet, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Gewinn- und Verlustrechnung noch in der Bilanz berücksichtigt sind.

Datum der Feststellung: 20.02.2020

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Deliveroo Germany GmbH i. L., Berlin

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Deliveroo Germany GmbH i.L., Berlin, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Deliveroo Germany GmbH i.L., Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts

Wir verweisen auf die Ausführungen des Liquidators in Abschnitt "I.1. Allgemeines" des Anhangs und in Abschnitt "Geschäftsverlauf 2018" des Lageberichts, welche den am 25. November 2019 von der Gesellschafterversammlung gefassten Beschluss zur Liquidation der Gesellschaft mit Ablauf des 30. November 2019 und die darauf basierende Bilanzierung zu Liquidationswerten aufgrund der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit beschreiben. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung des Liquidators für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Der Liquidator ist verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die internen Kontrollen, die er in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt hat, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses ist der Liquidator dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Liquidation der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren hat er die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der geordneten Liquidation, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus ist er dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem ist der Liquidator verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner ist der Liquidator verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die er als notwendig erachtet hat, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

der Deliveroo Germany GmbH i.L., Berlin

Grundlagen des Unternehmens

Das Unternehmen ist eine Tochtergesellschaft der Roofoods Ltd., London, und hat seinen Sitz in Berlin.

Die vorwiegende Geschäftstätigkeit des Unternehmens über das Jahr hinweg war die Bereitstellung eines Lieferdienstes für Essen auf Nachfrage. Die App ermöglichte es Kunden, die Gerichte ihrer Lieblingsrestaurants zu bestellen, einschließlich vieler Restaurants, bei denen man vorher nicht online bestellen konnte.

Das Unternehmen wurde in den größten deutschen Städten betrieben, einschließlich Berlin, München, Frankfurt am Main und Köln.

Wirtschaftsbericht

Geschäftsverlauf 2018

Obwohl das Unternehmen 2018 wie geplant wuchs, wurde nach Ablauf des Jahres im August 2019 beschlossen, den Betrieb in Deutschland einzustellen. Die strategische Entscheidung wurde von der Muttergesellschaft und den Aktionären getroffen, um es dem Bereichsvorstand zu ermöglichen, die Ressourcen und Anlagen neu zu verteilen und somit das Wachstum in anderen Ländern in Europa und APAC zu fördern. Die Liquidation der Gesellschaft wurde mit Ablauf des 30. November 2019 beschlossen. Daher wurde der Jahresabschluss 2018 unter Wegfall der Going-Concern-Prämisse erstellt.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Am Ende des Jahres verfügte das Unternehmen über Aktiva von EUR 31,3 Mio. (2017: EUR 30,1 Mio., davon EUR 21,8 Mio. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag), davon EUR 6,5 Mio. (2017: EUR 0,8 Mio.) Liquiditätsbestand. Der Anstieg der liquiden Mittel resultiert hauptsächlich aus einer Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 48,8 Mio. von der Muttergesellschaft, Roofoods Ltd., die die zum 31. Dezember 2018 ausgewiesene bilanzielle Überschuldung der Gesellschaft beseitigte. Das Eigenkapital erhöhte sich infolge der Einzahlung in die Kapitalrücklage auf EUR 23,3 Mio.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen nahmen 2018 signifikant zu und stiegen von EUR Null im Vorjahr auf EUR 20,3 Mio. im aktuellen Jahr, resultierend aus Transferpreisanpassungen sowie aus der erhöhten Kapitalrücklage resultierende Intercompany-Darlehen. Die im Vorjahr ausgewiesenen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen konnten im Wesentlichen getilgt werden.

In den Rückstellungen sind EUR 4 Mio. (2017: EUR Null) für die Kosten der Geschäftsaufgabe enthalten, welche hauptsächlich Beträge für Zahlungen an Kuriere, Abfindungszahlungen an Mitarbeiter, Mietzahlungen, Erstattungen an Kunden und Begleichungen an Restaurants beinhalten; aufgrund dessen sind die Rückstellungen von EUR 3,1 Mio. auf EUR 7,1 Mio. erhöht.

Der Umsatz, der sich im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 23,8 Mio. belief, stieg auf EUR 25,1 Mio. Dies resultierte aus der Ausweitung unserer Leistungen 2018 in bestimmten Städten. In 2017 wurde die Geschäftstätigkeit in einigen Städten eingestellt, was es uns erlaubte, in den verbleibenden Städten 2018 zu wachsen.

Die Personalaufwendungen wurden von EUR 10,9 Mio. auf EUR 6,4 Mio. vermindert. Die Verringerung ist das Resultat der abnehmenden Mitarbeiterzahl. Korrespondierend sind die Aufwendungen für bezogene Leistungen von EUR 5,3 Mio. auf EUR 12,8 Mio. gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen von EUR 8,8 Mio. auf EUR 9,7 Mio., hauptsächlich aufgrund der Kosten für die Geschäftsaufgabe.

Aufgrund der Rückstellungszuführung der Kosten für die Geschäftsaufgabe stieg der Verlust von EUR 1,6 Mio. im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 3,8 Mio. im Geschäftsjahr 2018. Ohne die Kosten für die Geschäftsaufgabe wäre als Ergebnis dieses Zeitraums ein geringfügig positives Ergebnis ausgewiesen worden, aufgrund von erhöhtem Umsatz und verminderten Personalkosten bei gestiegen Fremdleistungen.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Als finanzielle Leistungsindikatoren wurden bis zur Entscheidung, das Unternehmen nicht fortzuführen, Umsatz und Liquiditätsbestand herangezogen. Wie oben bereits erwähnt, stieg der Umsatz um 5 %, von EUR 23,8 Mio. auf EUR 25,1 Mio. und die liquiden Mittel erhöhten sich von EUR 0,8 Mio. auf EUR 6,5 Mio.

Der Anstieg des Umsatzes entstand aus der wachsenden Anzahl an Restaurants auf unserer Plattform und der Ausweitung in den Städten.

Der Anstieg der liquiden Mittel entstand aus den Einzahlungen der Muttergesellschaft, Roofoods Ltd., welche dazu gedacht waren, unsere Aktivitäten zu finanzieren sowie Wachstum und Entwicklung zu fördern.

Prognose-, Chancen und Risikobericht

Der Umsatz für 2019 (von Januar bis August) belief sich auf EUR 15,5 Mio., was einen signifikanten Anstieg verglichen mit den ersten acht Monates des Geschäftsjahrs 2018 bedeutet. Aufgrund der Entscheidung, die Unternehmenstätigkeit nicht fortzuführen, wurde der Jahresabschluss 2018 nicht mehr unter der Going-Concern-Prämisse erstellt. Ein Liquidator wurde mit der Liquidierung des Unternehmens beauftragt. Das Management des Konzerns geht davon aus, dass der Liquidierungsprozess kurzfristig nach dem Ende des Sperrjahres abgeschlossen wird.

Infolgedessen sind die Chancen und Risiken in absehbarer Zeit gering bzw. nicht vorhanden.

Die Kosten der Liquidierung werden mit dem Barbestand des Unternehmens finanziert. Sollten weitere Beträge benötigt werden, werden diese von der Dachgesellschaft, Roofoods Ltd., zur Verfügung gestellt.