Primondo Logistik GmbHLiquidiert

Primondo Logistik GmbH i.L.

Fürth

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.09.2010 bis zum 31.08.2011

Bilanz zum 31. August 2011

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Anhang für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Primondo Logistik GmbH i.l., Fürth

Allgemeine Angaben

Auf der Grundlage des Insolvenzantrages vom 17. Juni 2009 hat das Amtsgericht Essen das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 eröffnet.

Da gemäß § 155 Abs. 2 InsO mit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens ein neues Geschäftsjahr beginnt, war das Geschäftsjahr 2008/09 ein Rumpfgeschäftsjahr, das elf Monate umfasste und am 31. August 2009 endete. Gemäß § 240 Abs. 2 Satz 2 HGB darf die Dauer des Geschäftsjahres zwölf Monate nicht überschreiten. Das faktische Wahlrecht, durch die Einlegung eines weiteren Rumpfgeschäftsjahres zum satzungsmäßigen Geschäftsjahr (30. September) zurückzukehren, wurde nichtausgeübt. Somit bleibt es beim Stichtag für den Jahresabschluss am 31. August des Jahres. Die Bewertung wurde zum 31. August 2009 auf Liquidationswerte umgestellt.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010/11 wurde nach den Vorschriften des HGB und des GmbHG aufgestellt. Des Weiteren wurde die IDW Stellungnahme zur Abkehr von der Going-Concern-Prämisse (IDW RS HFA 17 n.F.) berücksichtigt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gesellschaft macht teilweise von dem Wahlrecht Gebrauch, Davon-Vermerke im Anhang anzugeben. Das Gliederungsschema der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend § 265 HGB ergänzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft zum 1. September 2009 haben die direkten und indirekten Gesellschafter ihre Kontroll- und Verfügungsrechte über das Vermögen der Gesellschaft verloren. Ab diesem Zeitpunkt entfällt die Einbindung in einen Konzernabschluss und das Unternehmen ist auch nicht mehr verbundenes Unternehmen im Verhältnis zur Arcandor AG i.l., Essen, im Sinne des § 271 HGB. Die Erstellung eines Konzernabschlusses durch die Arcandor AG i.l., Essen, (größter Kreis von Unternehmen) entfällt. Gleiches gilt für die Gesellschafterin Primondo Operations GmbH i.l., Fürth (kleinster Kreis von Unternehmen).

Obwohl der Konzernverbund wie gerade beschrieben mit Insolvenzeröffnung über das Vermögen der Gesellschaft aufgehoben ist, erfolgt der Ausweis der diesbezüglichen Forderungen und Verbindlichkeiten in der Bilanz weiterhin in einem gesonderten Posten zur Verbesserung der Klarheit der Darstellung. Die Bezeichnung "ehemals verbundene Unternehmen" wird für den ehemaligen Konzernverbund auch bezogen auf die Davon-Vermerke in der Gewinn- und Verlustrechnung verwendet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Infolge des eröffneten Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft und der laufenden Abwicklung der Gesellschaft wurde die Annahme der Unternehmensfortführung bereits zum 31. August 2009 aufgegeben. Die Bewertung der Vermögensgegenstände erfolgt weiterhin unter Veräußerungsgesichtspunkten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten bilanziert.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auf den zwischenzeitlich erfolgten Zahlungseingang (niedrigerer beizulegender Wert) bewertet. Für weitere erkennbare Ausfallrisiken wurden individuelle Wertberichtigungen vorgenommen.

Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen, über die das Insolvenzverfahren eröffnet wurde, wurden, soweit sie vor der Insolvenz begründet sind, bereits zum 31. August 2009 auf die zum Erstellungszeitpunkt erwarteten Quoten abgewertet.

Für die sonstigen Vermögensgegenstände wurden erkennbare Ausfallrisiken durch individuelle Wertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Mit Eröffnung des Insolvenzverfahrens am 1. September 2009 ist der Pensionssicherungsverein (PSV) in die Pensionsverpflichtungen eingetreten. Der zum 31. August 2009 ermittelte Wert der Verpflichtung wurde mit dem gesetzlichen Schuldeintritt des PSV zum 1. September 2009 in die sonstigen Verbindlichkeiten umgegliedert. Bezüglich des hierfür beim Karstadt Quelle Mitarbeitertrust e.V., Düsseldorf, (KAMT) hinterlegten Treuhandvermögens wurde ab diesem Zeitpunkt der Nettoausweis gewählt. Dies erfolgt vor dem Hintergrund, dass die Höhe der berechtigten Ansprüche des PSV im Insolvenzverfahren um die tatsächliche Befriedigung aus dem Deckungsvermögen zu kürzen ist. Diese Nettoverpflichtung wird in Höhe von TEUR 3.016 (Wert zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung) bilanziert.

Für erkennbare Risiken und ungewisse Verpflichtungen werden in angemessenem Umfang Rückstellungen gebildet.

Da die Abwicklung der Gesellschaft aufgrund der früheren Einbindung in den Primondo-Teilkonzern und in die Arcandor-Gruppe viele Jahre in Anspruch nehmen wird, wurden im Abschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2008/09 Rückstellungen nur für solche Sachverhalte gebildet, die Eingang in die Forderungstabelle gefunden haben bzw. im Zeitraum des vorläufigen Verfahrens begründet waren. Aufwendungen, die sich aus der über Jahre dauernden Abwicklungstätigkeit ergeben, wurden hingegen nicht antizipiert. Sie werden in laufender Rechnung erfasst.

Die aus dem nach Insolvenzeröffnung aufgestellten Sozialplan resultierende Masseverpflichtung wurde zum 31. August 2010 in Höhe des Betrages zugeführt, der sich nach den Regelungen des Sozialplans unter Berücksichtigung der Begrenzung des § 123 Abs. 1 InsO ergibt.

Verpflichtungen aus der infolge der Insolvenz erfolgten Freisetzung von Mitarbeitern vor Ablauf der vertraglichen Kündigungsfrist (Verfrühungsschaden) wurden in voller Höhe passiviert.

Die zur Insolvenztabelle seitens der Insolvenzgläubiger angemeldeten Zinsen und sonstigen Kosten wurden in Höhe von 1% der Insolvenzforderungen pauschal in den sonstigen Rückstellungen berücksichtigt. Wesentliche Einzelbeträge wurden separat erfasst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert. Im Verhältnis zur Insolvenztabelle gilt das im Lagebericht unter Punkt "5. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken" ausgeführte.

Rechnerische Saldierungen im Ausweis der Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in der Bilanz entfalten keine rechtliche Wirkung. Eine rechtlich mögliche Aufrechnungslage soll hiermit weder dokumentiert werden noch wurde eine solche in jedem Einzelfall geprüft.

Haftungsverhältnisse und Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der KQMT hält für die Altersversorgung der Mitarbeiter der Gesellschaft ein Treuhandvermögen. Gemäß den Regelungen des Treuhandvertrages hat der KQMT ein Sicherungsrecht aufgrund des Schuldbeitritts in Höhe des gehaltenen Treuhandvermögens (zum Zeitpunkt der insolvenzeröffnung TEUR 5.667), den er zur Insolvenztabelle angemeldet hat.

Weitere Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen mit wesentlicher Bedeutung für die Vermögens-., Finanz-, und Ertragslage der Gesellschaft bestehen am Abschlussstichtag nicht.

Erläuterungen zur Bilanz

Aktiva

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen ehemals verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 17.748.335,77 (i.Vj. TEUR 17.877) sind sachlich in Höhe von EUR 13.588.594,76 (i.Vj. TEUR 13.719) den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Die Forderungen gegen die Gesellschafterin Primondo Operations GmbH i.l., Fürth, betragen unverändert EUR 4.186.037,57.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten eine Forderung aus Wertguthaben zur Insolvenzsicherung weiterer Mitarbeiteransprüche in Höhe von TEUR 63 (i.Vj. TEUR 87), die eine Restlaufzeit von über einem Jahr aufweist.

Alle übrigen Forderungen besitzen wie Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Passiva

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt unverändert EUR 25.000,00.

Durch den Jahresfehlbetrag im Geschäftsjahr 2010/11 in Höhe von EUR 211.955,98 hat sich der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag auf EUR 70.573.335,25 zum 31. August 2011 erhöht.

Rückstellungen

Bei den sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 15.513.413,30 (i.Vj. TEUR 15.612) handelt es sich im Wesentlichen um Rückstellungen gegenüber der Bundesagentur für Arbeit aus Insolvenzgeld (TEUR 7.944), für Sozialplanverpflichtungen (TEUR 5.960) und um sonstige Personalrückstellungen (TEUR 862).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten besitzen wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber ehemals verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 51.729.333,59 (i.Vj. TEUR 51.760) sind sachlich in Höhe von EUR 1.788.266,74 (i.Vj. TEUR 1.829) den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen zuzuordnen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Für die Darstellung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Umsatzerlöse

Aufgrund der Aufgabe des Geschäftbetriebs zum 28. Februar 2010 wurden im Geschäftsjahr keine Umsatzerlöse mehr erzielt.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Die periodenfremden Erträge in Höhe von EUR 0,00 (i.Vj. TEUR 404) betreffen im Vorjahr im Wesentlichen Erträge aus der Ausbuchung von Verbindlichkeiten und aus Geldeingängen auf ausgebuchte Forderungen.

Sonstige Erläuterungen

Arbeitnehmer im Jahresdurchschnitt

Im Jahresdurchschnitt waren keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Gesamthonorar Abschlussprüfer

Für das Geschäftsjahr 2010/11 wird beim Amtsgericht Fürth analog § 71 Abs. 3 GmbHG ein Antrag auf Befreiung von der Prüfungspflicht gestellt.

Gesetzlicher Vertreter/Insolvenzverwalter

Die Geschäftsführung oblag seit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens (seit dem 1. September 2009) dem Insolvenzverwalter Herrn Dr. Klaus Hubert Görg, Köln. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 wurde Herr Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch, Köln, zum Insolvenzverwalter bestellt.

Lagebericht für die Zeit vom 1. September 2010 bis 31. August 2011

Primondo Logistik GmbH i.l., Fürth

1. Insolvenzverfahren

Die Geschäftsführung der Gesellschaft hat in Folge der Anträge der wesentlichen Gesellschaften des Arcandor-Konzerns ihrerseits am 17. Juni 2009 Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens gestellt. Das Insolvenzverfahren wurde am 1. September 2009 wegen Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung eröffnet. Zum Insolvenzverwalter wurde Rechtsanwalt Dr. Klaus Hubert Görg, zum Sonderinsolvenzverwalter Rechtsanwalt Rolf Otto Neukirchen bestellt.

Der Geschäftsbetrieb der Gesellschaft wurde nach der Eröffnung zunächst fortgeführt. Nach dem Scheitern der Verkaufsbemühungen für den Primondo-Teilkonzern und die Quelle GmbH i.l., Fürth, ("Quelle) war die wesentliche Geschäftsgrundlage der Gesellschaft entfallen. Da sich für eine übertragende Sanierung keine Investoren gefunden haben, hat der Insolvenzverwalter den Geschäftsbetrieb mit Wirkung zum 28. Februar 2010 eingestellt und seither werden nur noch abwickelnde Tätigkeiten ausgeführt.

Der Insolvenzverwalter hat mangels ausreichender liquider Mittel am 16. November 2009 gemäß § 207 InsO die drohende Masseunzulänglichkeit der Gesellschaft angezeigt. Die Masseunzulänglichkeit wurde durch Zahlung der Altmasseverbindlichkeiten zwischenzeitlich beseitigt.

Herr Dr. Klaus Hubert Görg hat im November 2011 um Entlassung aus dem Amt des Insolvenzverwalters gebeten. Mit Wirkung zum 1. Dezember 2011 hat das Amtsgericht Essen Herrn Rechtsanwalt Hans-Gerd H. Jauch zum Insolvenzverwalter der Gesellschaft bestellt.

2. Geschäftstätigkeit und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erstreckte sich auf die Erbringung von zentralen Logistikdienstleistungen für paketfähige Ware des Versandhandels. Die Quelle nebst Tochtergesellschaften war mit einem Anteil von ca. 90% der größte Kunde der Gesellschaft. Die weit überwiegende Erbringung von Logistikdienstleistungen für Quelle und deren Tochtergesellschaften machte die Gesellschaft direkt abhängig von deren wirtschaftlicher Entwicklung. Mit der angekündigten Schließung der Quelle waren die wesentlichen Funktionen der Gesellschaft entfallen. Die Geschäftstätigkeit wurde infolgedessen noch während des laufenden Ausverkaufs bei der Quelle aufrechterhalten und parallel zu den dortigen Aktivitäten beendet.

Durch die Insolvenz und deren Folgen ist die Gesellschaft von der marktwirtschaftlichen Entwicklung vollständig abgekoppelt.

3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Auf Grund der Einstellung des Geschäftsbetriebes zum 28. Februar 2010 ist ein Vergleich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nicht mehr möglich.

Die Bilanzsumme beträgt TEUR 91.442 nach TEUR 91.929 im Vorjahr. Der wesentliche Posten auf der Aktivseite ist mit TEUR 70.573 (i.Vj. TEUR 70.361) der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag. Bereinigt um den nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag beträgt die Bilanzsumme TEUR 20.869 (i.Vj. TEUR 21.568).

Der Rückgang der Bilanzsumme ist im Wesentlichen durch die Begleichung von Masseverbindlichkeiten begründet. Dies führte zum einen zu einem Rückgang der flüssigen Mittel um TEUR 259 und zum anderen zu um TEUR 358 verminderten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Ertragslage ist gekennzeichnet durch die Einstellung der Geschäftstätigkeit zum 28. Februar 2010.

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 212 spiegelt die nachlaufenden Verwaltungskosten im Zusammenhang mit der Abwicklung der Gesellschaft wider, während der Vorjahresverlust in Höhe von TEUR 4.348 das Ergebnis der Auslaufperiode darstellt.

4. Mitarbeiter

Allen zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung beschäftigten 1.322 Angestellten musste im Rahmen der Betriebsbinstellung gekündigt werden, sofern diese nicht infolge von Befristungen oder bereits zuvor ausgesprochenen Kündigungen ausgelaufen waren. Seither sind keine Mitarbeiter mehr bei der Gesellschaft beschäftigt.

5. Voraussichtliche Entwicklung mit ihren Chancen und Risiken

Aufgrund des eröffneten Insolvenzverfahrens und der beschlossenen Abwicklung der Gesellschaft ergeben sich aus der bisherigen Geschäftstätigkeit keine wesentlichen Chancen. Nach erfolgter Verwertung des Vermögens und Begleichung der Kosten wird der Überschuss an die Insolvenzgläubiger ausgekehrt.

Teilweise zeigen die Anmeldungen der Gläubiger zur Insolvenztabelle einen von den in der Buchhaltung der Gesellschaft erfassten Werten abweichenden Betrag. Wesentliche Teile der Anmeldungen werden vom Insolvenzverwalter bestritten oder vorläufig bestritten. Es ist außerdem derzeit weiterhin möglich, Forderungen zur Tabelle anzumelden. Die Klärung der Anmeldungen wird nach den vorliegenden Kenntnissen längere Zeit in Anspruch nehmen. Dementsprechend besteht hier einerseits ein Risiko, dass Rückstellungen für nicht vollständig erfasste Verbindlichkeiten zu niedrig bemessen sind und andererseits ein Risiko weiterer nicht erfasster Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten.

6. Verzicht auf die Einrichtung eines Überwachungssystems zur Erfassung der Chancen und Risiken

Da ein Überwachungs- und Risiko-Früherkennungs-System dazu dient, den Bestand der Gesellschaft zu sichern, sich die Gesellschaft jedoch bereits in der Insolvenz befindet, kann der Normzweck nicht mehr erreicht werden. Ein System zur Erfassung von Chancen und Risiken wurde daher im Geschäftsjahr nicht fortgeführt oder neu eingerichtet.

7. Weitere Abwicklung des Insolvenzverfahrens

Die Gesellschaft ist nicht mehr operativ tätig. Die Aktivitäten des Insolvenzverwalters konzentrieren sich auf die weitere Verwertung des Gesellschaftsvermögens und die Abwicklung der Gesellschaft. Hierbei sind insbesondere auch die gesellschaftsrechtlichen Verknüpfungen innerhalb des Primondo-Teilkonzerns sowie der Arcandor-Gruppe zu berücksichtigen. Die Abwicklung des Insolvenzverfahrens wird sich voraussichtlich noch über mehrere Jahre erstrecken.