Nemak Europe GmbHLiquidiert

Nemak Europe GmbH

Wernigerode

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Bilanz

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung

ANHANG

I. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2008 wurde nach den Vorschriften des HGB und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB erstellt.

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB. Gem. § 274 a Nr. 1 HGB hat die Gesellschaft auf die Erstellung eines Anlagengitters verzichtet. Darüber hinaus hat die Gesellschaft nach § 288 HGB auf die Angabe der Mitarbeiterzahlen (§ 285 Nr. 7 HGB) und der Bezüge der Organschaftsvertreter (§ 285 Nr. 9a HGB) verzichtet.

Durch konzerninterne Umstrukturierungs- und Organisationsmaßnahmen innerhalb der Nemak-Europa-Gruppe greift die Nemak Europe GmbH seit dem 1.3.2007 aktiv in das laufende Tagesgeschäft ihrer Tochter- und Schwestergesellschaften gegen Entgelt ein. Als sogenannte Führungs- und Funktionsholding kauft sie Leistungen zentral ein, die nach bestimmten Umlageschlüsseln den einzelnen europäischen Gesellschaften im Nemak-Verbund belastet werden.

Der Abschluss ist in EURO aufgestellt.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

II. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über die gewöhnliche Nutzungsdauer von regelmäßig 4-5 Jahren planmäßig abgeschrieben.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Die Abschreibungen für Sachanlagen werden analog der amtlichen AfA-Tabellen (im Wesentlichen Nutzungsdauern zwischen 3-15 Jahren) ermittelt. Für die Zugänge des beweglichen Anlagevermögens werden die Abschreibungen ab dem Monat der Aktivierung berechnet (pro rata temporis). Wirtschaftsgüter mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten zwischen netto 150,00 EUR und 1.000,00 EUR, wurden entsprechend der gesetzlichen Neuregelung in einen jahresbezogenen Sammelposten eingestellt, der gleichmäßig über fünf Jahre aufzulösen ist (Poolabschreibung).

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten ausgewiesen, sofern keine außerplanmäßigen Abschreibungen wegen dauerhafter Wertminderung erforderlich sind.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Liquide Mittel werden mit dem Nennwert angesetzt.

Kapitalanteile werden zum Nennwert angesetzt.

Rückstellungen werden in Höhe des Betrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um sämtliche zum Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewisse Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

III. ERLÄUTERUNGEN ZU EINZELNEN POSTEN DER BILANZ UND GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(1) Anlagevermögen

Im Finanzanlagevermögen werden als Anteile an verbundenen Untern ehmen 100 % der Anteile an der Nemak Wernigerode Beteiligungsgesellschaft mbH, Wernigerode (TEUR 33.000) gehalten. Des Weiteren werden 100 % der Anteile an der Nemak Czech Republic s.r.o., Most (Tschechien) in Höhe von TEUR 17.185 und 1,52 % des Geschäftsanteils an der Nemak Linz GmbH, Linz (Österreich) in Höhe von TEUR 370 gehalten.

Ebenfalls als Finanzanlagen wird die Beteiligung von 49 % an der Starcam s.r.o., Most (Tschechien) in Höhe von TEUR 4.099 aus einem Joint Venture Abkommen, ausgewiesen.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich per 31.12.2008 auf TEUR 5.495.

Im Wesentlichen besteht dieser Betrag aus Forderungen gegenüber der Nemak Czech Republik TEUR 83, der Nemak China TEUR 408, der Nemak Slovakia TEUR 343, der Tenedora Nemak TEUR 1.107, der Nemak Linz TEUR 484, der Nemak Schweden TEUR 147, der Nemak Györ TEUR 467, der Nemak Dillingen TEUR 1.467, der Nemak Brasilien TEUR 301, der Nemak Polen TEUR 607 und der Nemak Alabama TEUR 79. Die Forderungen gegenüber der Tenedora Nemak resultiert im Wesentlichen aus einer konzerninternen Darlehensgewährung. Alle anderen Forderungen liegen Weiterberechnungen von eingekauften Lieferungen und Leistungen zugrunde.

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

(3) Eigenkapital

(4) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rückstellungen für ausstehende Personalkosten in Höhe von TEUR 923, für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 9 sowie für Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 615.

(5) Verbindlichkeiten

Im Folgenden haben wir einen Verbindlichkeitenspiegel nach Fristigkeit dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 1.436 resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber der Nemak Wernigerode GmbH TEUR 70, der Nemak Linz TEUR 522 und der Nemak Dillingen mit TEUR 831, die aus der Weiterberechnung eingekaufter Leistungen gemäß dem Cost Sharing-Agreement zwischen den Gesellschaften abgerechnet wurden.

(6) Sonstige betriebliche Erträge

In den Sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen Erträge aus dem Management Service-Agreement mit den Nemak Europe-Gesellschaften enthalten. Durch Ausweitung des Geschäftsumfanges stiegen die Erträge auf TEUR 19.292 an (Vorjahr TEUR 11.496).

(7) Personalaufwendungen

Bedingt durch die Einstellung zusätzlicher Mitarbeiter betrug der Personalaufwand im Berichtsjahr TEUR 3.237 (Vorjahr TEUR 749).

(8) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten TEUR 4.124, EDV-Service TEUR 1.269, sowie für Beiträge zu Wirtschaftsverbänden und Gebühren TEUR 415. Des Weiteren entfallen auf Personalbeschaffungen TEUR 239 und Mietaufwendungen von TEUR 423.

TEUR 8.376 wurden als Aufwendungen von verbundenen Unternehmen gebucht, die im Wesentlichen aus den Abrechnungen des Cost Sharing Agreement stammen.

IV. SONSTIGE ANGABEN

(1) Haftungsverhältnisse

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Haftungsverhältnisse gemäß § 251 HGB.

(2) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden keine wesentlichen nicht abgerechneten Obligos (Einkaufsverpflichtungen). Weitere sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. d. § 251 HGB i.V.m. § 285 Nr. 3 HGB bestanden ebenfalls nicht.

(3) Organe

Mitglieder der Geschäftsführung sind:

*) Die Anmeldung zum Handelsregister ist erfolgt, wurde aber noch nicht eingetragen.

(4) Anteilsbesitz

Die Nemak Europe GmbH besitzt an nachfolgend aufgeführten Unternehmen Anteile von mindestens dem fünften Teil:

Konzernabschluss

Die Nemak Europe GmbH ist eine 100%-ige Tochter der Tenedora Nemak S.A. de C.V., Garcia (Mexiko). Diese wiederum ist eine 93,2%-ige Tochter der Alfa S.A.B. de C.V., San Pedro Garza Garcia (Mexiko).

Die Nemak Europe GmbH ist Mutterunternehmen für die nachfolgend aufgeführten Tochterunternehmen i. S. d. § 290 HGB, die damit auch verbundene Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 2 HGB sind. Die Gesellschaften werden in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen, soweit nicht eine Befreiung gemäß §§ 295, 296 HGB zur Anwendung kommt.

Gemäß § 271 Abs. 1 HGB wird ab 2007 auch die 49 %-ige Beteiligung an der Starcam s.r.o, Most, Tschechien (Joint Venture Vereinbarung) anteilsmäßig in den Konzernabschluss einbezogen.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die Nemak Europe GmbH:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der Nemak Europe GmbH, Wernigerode, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Mit Ausnahme des im folgenden Absatz dargestellten Prüfungshemmnisses haben wir unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Geschäftsführers sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung mit der im folgenden Absatz dargestellten Ausnahme eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat mit Ausnahme der folgenden Einschränkung zu keinen Einwendungen geführt: Die Werthaltigkeit der in der Bilanz unter den Finanzanlagen i.H.v. € 33.000.000,00 ausgewiesenen Anteile an der Nemak Wernigerode Beteiligungsgesellschaft mbH, Wernigerode, ist nicht hinreichend nachgewiesen, da eine Analyse auf eventuell notwendige Wertberichtigungen lediglich auf Ebene der Konzernobergesellschaft Tenedora Nemak S.A. de C.V. durchgeführt wurde, in die auch andere gleichartige Vermögenswerte anderer Konzerngesellschaften der Tenedora Nemak S.A. de C.V. einbezogen wurden, und eine Analyse bezogen auf einzelne Tochtergesellschaften nicht erstellt wurde. Auch durch alternative Prüfungshandlungen konnten wir keine hinreichende Sicherheit über die Werthaltigkeit der Finanzanlagen gewinnen. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass eine außerplanmäßige Abschreibung der Finanzanlagen auf den niedrigeren beizulegenden Wert hätte vorgenommen werden müssen und der Jahresabschluss insoweit fehlerhaft ist.

Mit dieser Einschränkung entspricht der Jahresabschluss nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Nemak Europe GmbH, Wernigerode.