WCM Besitzgesellschaft mbH & Co.KGLiquidiert

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Konzernabschluss zum 31.12.2019

der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019

der WCM-Gruppe

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

KONZERNBILANZ zum 31. Dezember 2019

Aktiva

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS DER WCM BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AKTIENGESELLSCHAFT

A.1 INFORMATIONEN ZUM KONZERN

Das Mutterunternehmen des Konzerns ist die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (kurz WCM), eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt/Main, eingetragen im Handelsregister von Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 55695. Das oberste, diesem Konzern übergeordnete Mutterunternehmen ist die TLG IMMOBILIEN AG.

Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und die Verwaltung von in- und ausländischen Beteiligungen an Immobilien und Immobiliengesellschaften, einschließlich der Entwicklung, Vermietung und Verpachtung der Immobilien, im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

A.2 GRUNDLAGEN DES KONZERNABSCHLUSSES

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt gem. § 315e HGB unter Berücksichtigung der ergänzenden handelsrechtlichen Vorschriften und in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) verabschiedeten und veröffentlichten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind.

Der Konzernabschluss umfasst die Konzerngesamtergebnisrechnung, die Konzernbilanz, die Konzernkapitalflussrechnung, die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung sowie den Konzernanhang. Die einzelnen Posten werden im Anhang erläutert.

Der Konzernabschluss wurde in Euro aufgestellt.

Sofern nichts anderes angegeben ist, sind sämtliche Werte auf Tausend Euro (TEUR) gerundet. Aus rechentechnischen Gründen können bei Tabellen und Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten auftreten.

Dem für das Geschäftsjahr 2019 aufgestellten Konzernabschluss liegen die Abschlüsse der WCM AG und ihrer vollkonsolidierten Tochtergesellschaften zugrunde. Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden in den Konzernabschluss einbezogen und zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens. Der Konzernabschluss wurde bis zum 27. März 2020 durch den Vorstand aufgestellt. Der Aufsichtsrat wird den Konzernabschluss voraussichtlich in seiner Sitzung am 27. März 2020 billigen.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt grundsätzlich auf der Basis einer Bilanzierung der Vermögenswerte und Schulden zu fortgeführten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Davon ausgenommen sind insbesondere die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien, die zum beizulegenden Zeitwert am Bilanzstichtag angesetzt werden.

Der Konzernabschluss und der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

B. NEUE RECHNUNGSLEGUNGSSTANDARDS

B.1 VOM KONZERN ÜBERNOMMENE NEUE UND GEÄNDERTE STANDARDS

IFRS 16 Leasingverhältnisse

Im Januar 2016 veröffentlichte das International Accounting Standards Board die endgültige Fassung des IFRS 16 Leasingverhältnisse.

IFRS 16 schafft die bisherige Klassifizierung von Leasingverträgen auf Leasingnehmerseite in Operating- und Finance-Leasing-Verhältnisse ab. Stattdessen führt IFRS 16 ein einheitliches Leasingnehmerbilanzierungsmodell ein, nach dem Leasingnehmer grundsätzlich verpflichtet sind, für Leasingverhältnisse eine Verbindlichkeit sowie ein korrespondierendes Nutzungsrecht (Right of Use) am Leasingobjekt anzusetzen. Dies führt dazu, dass bisher nicht bilanzierte Leasingverhältnisse - weitgehend vergleichbar mit der Bilanzierung von Finance-Leasing-Verhältnissen - bilanziell zu erfassen sind.

Für Leasinggeber bleibt es dagegen grundsätzlich bei der nach IAS 17 Leasingverhältnisse bekannten Bilanzierung mit einer Unterscheidung zwischen Finanzierungs- und Mietleasingverträgen. Der Kriterienkatalog für die Beurteilung eines Finanzierungsleasings wurde unverändert aus IAS 17 übernommen.

Daneben sind die Angabepflichten für Leasingnehmer und Leasinggeber in IFRS 16 gegenüber IAS 17 deutlich umfangreicher geworden. Zielsetzung der Angabepflichten ist die Informationsvermittlung an die Abschlussadressaten, die so ein besseres Verständnis darüber erlangen sollen, welche Auswirkungen Leasingverhältnisse auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben.

Der Konzern wendet IFRS 16 Leasingverhältnisse erstmals ab dem 1. Januar 2019, dem Erstanwendungszeitpunkt des neuen Standards, nach der modifiziert retrospektiven Methode an. Eine Anpassung der Vorjahresvergleichswerte erfolgt nicht. Als Leasingnehmer nimmt der Konzern die Erleichterungsvorschriften gemäß IFRS 16.5 in Anspruch und verzichtet entsprechend auf die Anwendung der Paragrafen IFRS 16.22 bis IFRS 16.49 für Leasingverhältnisse mit einer Vertragslaufzeit von zwölf Monaten oder weniger sowie auf Basis einer Fall-zu-Fall-Entscheidung für Leasingverhältnisse, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist.

Für den Konzern als Leasinggeber bestehen Kosten, die im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen anfallen, insbesondere aus Maklerprovisionen für den erfolgreichen Abschluss von Mietverträgen. Diese Kosten werden wie bisher über die Laufzeit des Mietvertrages verteilt.

Im Rahmen der Umstellung auf IFRS 16 wurden am 1. Januar 2019 Nutzungsrechte in Höhe von TEUR 1.625 und Leasingverbindlichkeiten in gleicher Höhe erfasst. Ausgehend von den operativen Leasingverpflichtungen zum 31. Dezember 2018 ergab sich folgende Überleitung auf den Eröffnungsbilanzwert der Leasingverbindlichkeiten zum 1. Januar 2019:

¹⁾ Korrigierter Wert.

Der gewichtete durchschnittliche Grenzfremdkapitalzinssatz, mit dem die Leasingverbindlichkeiten zum 1. Januar 2019 ermittelt wurden, betrug 3,96%.

Der Ausweis der Nutzungsrechte erfolgt getrennt von anderen Vermögenswerten in dem Bilanzposten Nutzungsrechte. Der Ausweis der Leasingverbindlichkeiten erfolgt in dem Bilanzposten Sonstige langfristige Verbindlichkeiten. Angaben zu den Nutzungsrechten und Leasingverbindlichkeiten sowie weitere Erläuterungen finden sich unter den entsprechenden Bilanzposten in den Kapiteln E.4 Sonstige Forderungen und Vermögenswerte und E.11 Verbindlichkeiten sowie H.5 Liquiditätsrisiken.

Im Geschäftsjahr 2019 führten die im Rahmen von IFRS 16 erfassten Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten zu folgenden Auswirkungen in der Konzerngesamtergebnisrechnung:

Aus der geänderten Darstellung der Leasingaufwendungen ergibt sich zudem eine Verschiebung von TEUR 95 von dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit zugunsten des Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit.

Eine Darstellung der durch IFRS 16 geänderten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden finden sich in den Kapiteln D.6 Bilanzierung von Leasingverhältnissen als Leasingnehmer und D.7 Bilanzierung von Leasingverhältnissen als Leasinggeber.

IFRIC Interpretation 23 Unsicherheit bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung

Die Interpretation ist auf die Bilanzierung von Ertragsteuern nach IAS 12 Ertragsteuern anzuwenden, wenn Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung bestehen. Sie gilt nicht für Steuern oder Abgaben, die nicht in den Anwendungsbereich von IAS 12 fallen, und enthält keine Bestimmung zu Zinsen und Säumniszuschlägen in Verbindung mit unsicheren steuerlichen Behandlungen. Die Interpretation befasst sich insbesondere mit folgenden Themen:

Der Konzern muss bestimmen, ob er jede unsichere steuerliche Behandlung separat oder gemeinsam mit einer oder mehreren anderen unsicheren steuerlichen Behandlungen beurteilt. Dabei wählt er die Methode, die sich besser für die Vorhersage der Auflösung der Unsicherheit eignet.

Der Konzern trifft bei der Identifizierung von Unsicherheiten bezüglich der ertragsteuerlichen Behandlung Ermessensentscheidungen und hat geprüft, ob die Interpretation Auswirkungen auf seinen Konzernabschluss hatte.

Bei der erstmaligen Anwendung der Interpretation zog der Konzern in Betracht, ob - zum Beispiel im Zusammenhang mit Verrechnungspreisen - unsichere Steuerpositionen bestehen.

Der Konzern kam auf der Grundlage seiner Analyse der Steuer-Compliance zu dem Schluss, dass die von ihm (und seinen Tochtergesellschaften) angewandten steuerlichen Behandlungen voraussichtlich von den Steuerbehörden akzeptiert werden. Die Interpretation hatte keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss.

B.2 VERÖFFENTLICHTE, ABER NOCH NICHT VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE IFRS

Neue und geänderte IFRS und Interpretationen, die noch nicht verpflichtend anzuwenden sind und die nicht vorzeitig durch den Konzern angewendet werden:

C. KONSOLIDIERUNGSGRUNDSÄTZE

C.1 KONSOLIDIERUNGSMETHODEN

Tochterunternehmen

In den Konzernabschluss des WCM-Konzerns wurden die WCM AG und alle wesentlichen Tochterunternehmen einbezogen, bei denen die WCM AG direkt oder indirekt die Möglichkeit zur Beherrschung dieser Gesellschaften besitzt. Tochterunternehmen werden ab dem Zeitpunkt, zu dem die WCM AG die Beherrschung erlangt, vollkonsolidiert. Die Beherrschung wird ab dem Zeitpunkt erlangt, ab dem die folgenden Bedingungen für die WCM AG kumulativ erfüllt sind:

(1) Es besteht Verfügungsgewalt, um die maßgeblichen Tätigkeiten des Tochterunternehmens lenken zu können.

(2) Die WCM AG ist variablen Rückflüssen aus diesen Tochtergesellschaften ausgesetzt.

(3) Die WCM AG verfügt über die Fähigkeit, mittels ihrer Verfügungsgewalt die variablen Rückflüsse zu beeinflussen.

Die Einbeziehung in den Konzernabschluss endet, sobald die Beherrschung durch das Mutterunternehmen nicht mehr besteht.

Die Abschlüsse der Tochterunternehmen werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt, wie der Abschluss der WCM AG.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Erwerbsmethode, bei der zum Zeitpunkt des Erwerbs die Anschaffungskosten mit dem der Beteiligungsquote entsprechenden anteiligen Eigenkapital verrechnet werden. Dabei wird nach der Erwerbsmethode das Eigenkapital der erworbenen Tochterunternehmen zum Erwerbszeitpunkt unter Berücksichtigung der beizulegenden Zeitwerte der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten, latenten Steuern und eines eventuellen Geschäfts- oder Firmenwertes zu diesem Zeitpunkt ermittelt.

Bei Erlangen der Beherrschung über sogenannte Objektgesellschaften bilanziert der Konzern den Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten, die keinen Geschäftsbetrieb bilden, durch den Ansatz der identifizierbaren Vermögenswerte und der übernommenen Schulden. Die Anschaffungskosten der Gruppe werden den einzelnen Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt auf Grundlage der beizulegenden Zeitwerte zugeordnet. Die Bilanzierung führt nicht zu einem Geschäfts- oder Firmenwert.

Werden Gruppen von Vermögenswerten und Schulden im Rahmen einer anteilsbasierten Vergütung (z.B. Ausgabe neuer Anteile) erworben, so wird die entsprechende Erhöhung des Eigenkapitals bis zur Höhe des Nennwertes der ausgegebenen Anteile direkt im Stammkapital und der darüberhinausgehende Anteil des beizulegenden Zeitwerts der erworbenen Gruppen von Vermögenswerten und Schulden direkt in der Kapitalrücklage erfasst.

Alle konzerninternen Forderungen und Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen sowie Gewinne und Verluste aus konzerninternen Transaktionen werden eliminiert.

C.2. VERÄNDERUNGEN IM KONZERN

Mit Kauf- und Abtretungsvertrag über GmbH- und KG-Anteile vom 18. März 2019 wurden am 1. November 2019 sämtliche Anteile an den folgenden Gesellschaften veräußert:

Als Gegenleistung für die veräußerten Anteile an den Tochtergesellschaften sowie für veräußerte Darlehen der WCM AG wurde ein vorläufiger Kaufpreis in Höhe von TEUR 72.570 gezahlt. Nach Abzug des veräußerten Nettovermögens in Höhe von TEUR 69.051, einschließlich der Aufwertung der Immobilien der Tochtergesellschaften von TEUR 8.020, ergibt sich ein vorläufiger Veräußerungserfolg von TEUR 3.519. Im Zusammenhang mit der Veräußerung wurden weitere Verbindlichkeiten, unter anderem für Verpflichtungen aus Steuererstattungsansprüchen, in Höhe von TEUR 5.439 zu Lasten des Veräußerungsergebnisses erfasst. Insgesamt resultiert aus der Veräußerung der Anteile an den o.g. Gesellschaften ein Verlust in Höhe von TEUR 1.920. Dieser wird im sonstigen betrieblichen Aufwand ausgewiesen (siehe Kapitel F. 7).

Aus den Unternehmensverkäufen resultiert der Abgang folgender Vermögenswerte und Schulden aus der Konzernbilanz:

Im Rahmen des Anteilsverkaufs wurden zusätzlich Betriebsvorrichtungen in Höhe von TEUR 235 an die Käuferin veräußert (siehe Kapitel F.4).

Weiterhin wurden im ersten Quartal 2019 die WCM Handelsmärkte VI GmbH & Co. KG, Berlin, und WCM Handelsmärkte V GmbH & Co. KG, Berlin, an die TLG IMMOBILIEN AG verkauft.

Darüber hinaus erfolgten im dritten Quartal 2019 mehrere Verschmelzungen: Die WCM Technical Services GmbH und die WCM Technical Services II GmbH wurden mit Wirkung zum 1. Januar 2019 auf die Main Triangel Gastronomie GmbH verschmolzen, während die WCM Verwaltungs V GmbH und die WCM Verwaltungs VII GmbH auf die WCM Verwaltungs VI GmbH verschmolzen wurden.

Im Geschäftsjahr 2019 ergaben sich keine weiteren Veränderungen im Konsolidierungskreis.

Für die Anteilsbesitzliste wird auf Kapitel H.11 verwiesen.

D. ERLÄUTERUNG DER BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

D.1 ALS FINANZINVESTITION GEHALTENE IMMOBILIEN

Die WCM AG weist unter den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien die Immobilien aus, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden.

Eine Übertragung von Objekten aus dem Bestand der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgt, sofern eine Nutzungsänderung vorliegt, die durch den Beginn der Selbstnutzung oder den Beginn der Entwicklung mit der Absicht des Verkaufes belegt wird.

Im Zugangszeitpunkt werden die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bilanziert. In der Folge werden die Immobilien entsprechend dem in IAS 40 i.V.m. IFRS 13 vorgesehenen Wahlrecht zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Gemäß IFRS 13.9 ist der beizulegende Zeitwert definiert als der Preis, der im Rahmen einer gewöhnlichen Transaktion zwischen Marktteilnehmern am Bewertungsstichtag für den Verkauf eines Vermögenswertes erhalten oder für die Übertragung einer Verbindlichkeit gezahlt würde. Dabei unterstellt der beizulegende Zeitwert grundsätzlich den Verkauf eines Vermögenswertes ("Exit Price"). Er entspricht dem (theoretisch) an den Veräußerer zu zahlenden Preis bei einem (hypothetischen) Verkauf einer Immobilie zum Bewertungsstichtag, unabhängig von einer unternehmensspezifischen Absicht oder Fähigkeit, den Vermögenswert zu veräußern.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgt grundsätzlich auf Basis der höchst- und bestmöglichen Nutzung der Immobilie ("Konzept des Highest and Best Use"; IFRS 13.27 ff.). Dies impliziert eine Nutzen- bzw. Wertmaximierung der Immobilie, sofern diese technisch möglich, rechtlich zulässig und finanziell durchführbar ist.

Sämtliche Änderungen der beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien werden erfolgswirksam im Periodenergebnis erfasst.

Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes (Fair Value) zum 31. Dezember 2019 der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgte auf der Grundlage einer von der Savills Advisory Services Germany GmbH & Co. KG (Vj. Cushman & Wakefield LLP) Ende 2019/Anfang 2020 durchgeführten Immobilienbewertung. Die externen Bewerter agieren unabhängig in persönlicher, finanzieller und sonstiger Hinsicht.

Die Marktwerte der langfristig zur Erzielung von Mieterträgen oder zur Wertsteigerung gehaltenen Immobilien wurden nach internationalen Standards mittels der Discounted-Cashflow-Methode (DCF) ermittelt. Der Marktwert einer Immobilie ergibt sich nach diesem Verfahren aus der Summe der diskontierten Zahlungsströme eines - entsprechend üblicher Praxis festgelegten - Planungszeitraumes von in der Regel zehn Jahren zuzüglich des auf den Bewertungsstichtag abgezinsten Restwertes der Immobilie am Ende des Planungszeitraums, der auf Basis der nachhaltigen Einzahlungsüberschüsse aus der Objektbewirtschaftung ermittelt wird.

Aufgrund der eingeschränkten Verfügbarkeit von direkt am Markt beobachtbaren Daten und Bewertungsparametern, der Komplexität der Immobilienbewertung sowie des Spezifizierungsgrads von Immobilien ist die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dem Level 3 der Bewertungshierarchie des IFRS 13.86 (Bewertung auf Grundlage wesentlicher nicht beobachtbarer Inputfaktoren) zuzuordnen.

Insbesondere folgende wesentliche, nicht beobachtbare Inputfaktoren wurden für die Bewertung herangezogen:

D.2 SACHANLAGEN

Vermögenswerte des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten aktiviert und planmäßig linear entsprechend der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Eine nachträgliche Aktivierung erfolgt, wenn hiermit eine Erhöhung des Nutzungswertes der Sachanlage verbunden ist. Die Nutzungsdauern werden ebenso wie etwaige Restwerte jährlich überprüft und falls erforderlich angepasst.

Erhaltene Zuschüsse werden bei der Ermittlung der Anschaffungskosten abgezogen.

Die planmäßigen Abschreibungen erfolgen konzerneinheitlich über die folgenden Nutzungsdauern:

Die Buchwerte der Sachanlagen werden auf Wertminderungen überprüft, sobald Indikatoren dafür vorliegen, dass der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag übersteigt. Eine Sachanlage wird entweder bei Abgang ausgebucht oder dann, wenn aus der weiteren Nutzung oder Veräußerung des Vermögenswertes kein wirtschaftlicher Nutzen mehr erwartet wird. Die aus der Ausbuchung des Vermögenswertes resultierenden Gewinne oder Verluste werden erfolgswirksam in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfasst.

D.3 IMMATERIELLE VERMÖGENSWERTE

Immaterielle Vermögenswerte werden zu ihren Anschaffungskosten aktiviert. Die Anschaffungskosten umfassen den Kaufpreis einschließlich direkt zurechenbarer Anschaffungsnebenkosten, die anfallen, wenn der Vermögenswert in den betriebsbereiten Zustand für seine vorgesehene Verwendung gebracht wird.

Planmäßige Abschreibungen auf Immaterielle Vermögenswerte werden entsprechend ihrer wirtschaftlichen Nutzungsdauer in der Regel linear vorgenommen. Die Nutzungsdauern und Abschreibungsmethoden werden periodisch überprüft, damit gewährleistet ist, dass die Abschreibungsmethode und der Abschreibungszeitraum mit dem erwarteten wirtschaftlichen Nutzenverlauf aus den Vermögenswerten in Einklang stehen.

D.4 WERTMINDERUNGEN NICHTFINANZIELLER VERMÖGENSWERTE

Eine Überprüfung von immateriellen Vermögenswerten und Sachanlagen gemäß lAS 36 auf die Notwendigkeit außerplanmäßiger Abschreibungen erfolgt im Konzern jährlich. Hierbei wird festgestellt, ob Anhaltspunkte für eine mögliche Wertminderung vorliegen. Falls Anhaltspunkte vorliegen, wird der erzielbare Betrag für den betreffenden Vermögenswert ermittelt. Dieser entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder dem Nutzungswert. Ist der erzielbare Betrag eines Vermögenswertes niedriger als der Buchwert, erfolgt eine sofortige ergebniswirksame Wertberichtigung des Vermögenswertes.

Im Geschäftsjahr ergab sich keine Notwendigkeit zur Durchführung eines lmpairment-Tests für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte mit einer bestimmten Nutzungsdauer, da keine auslösenden Ereignisse (Indikatoren) vorlagen.

D.5 ANDERE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Eine Bilanzierung von finanziellen Vermögenswerten erfolgt innerhalb des Konzerns grundsätzlich zum Handelstag. Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte werden zum Bilanzstichtag mit dem Zeitwert bzw., falls nicht zuverlässig ermittelbar, mit den Anschaffungskosten bilanziert.

D.6 BILANZIERUNG VON LEASINGVERHÄLTNISSEN ALS LEASINGNEHMER

IFRS 16 führt ein einheitliches Leasingnehmerbilanzierungsmodell ein. Gemäß IFRS 16 stellt ein Vertrag grundsätzlich ein Leasingverhältnis dar, wenn er das Recht einräumt, die Nutzung eines bestimmten Vermögenswertes über einen festgelegten Zeitraum gegen Entgelt zu kontrollieren. Der Leasingnehmer hat zum Zeitpunkt, zu dem der Leasinggeber dem Leasingnehmer den Vermögenswert zur Nutzung überlässt, eine Verbindlichkeit sowie ein korrespondierendes Nutzungsrecht am Leasingobjekt (sog. "Right-of-Use Asset") zu bilanzieren. Die Leasingverbindlichkeit wird in Höhe des Barwertes der zukünftigen Leasingzahlungen passiviert. Die Anschaffungskosten des Nutzungsrechts setzen sich aus der Leasingverbindlichkeit sowie ggfs. weiteren Komponenten zusammen. Das Nutzungsrecht wird über die Vertragslaufzeit - oder sofern kürzer über die Nutzungsdauer - linear abgeschrieben. Die laufenden Leasingzahlungen werden in einen Zins- bzw. Tilgungsteil aufgespalten und mindern entsprechend die Leasingverbindlichkeit.

Der Ausweis des Nutzungsrechts erfolgt getrennt von anderen Vermögenswerten in dem Bilanzposten Nutzungsrechte. Der Ausweis der Leasingverbindlichkeiten erfolgt in dem Bilanzposten Sonstige langfristige Verbindlichkeiten.

Der WCM-Konzern nimmt die Erleichterungsvorschriften gemäß IFRS 16.5 in Anspruch und verzichtet entsprechend auf die Bilanzierung von Nutzungsrechten bzw. Leasingverbindlichkeiten für Leasingverhältnisse mit einer Vertragslaufzeit von zwölf Monaten oder weniger sowie - auf Basis einer Fall-zu-Fall-Entscheidung - für Leasingverhältnisse, bei denen der zugrunde liegende Vermögenswert von geringem Wert ist. Die aus diesen Verträgen resultierenden Aufwendungen werden im Zeitpunkt der Nutzung der entsprechenden Leasinggegenstände erfolgswirksam erfasst.

D.7 BILANZIERUNG VON LEASINGVERHÄLTNISSEN ALS LEASINGGEBER

Für Leasinggeber bleibt es gemäß IFRS 16 grundsätzlich bei der nach IAS 17 Leasingverhältnisse bekannten Bilanzierung mit einer Unterscheidung zwischen Finanzierungs- und Mietleasingverträgen. Der Kriterienkatalog für die Beurteilung eines Finanzierungsleasings wurde unverändert aus IAS 17 übernommen.

Mietverträge für die Immobilien sind gemäß IFRS 16 als Operating Leasing zu klassifizieren, da die wesentlichen Risiken und Chancen für die Immobilien im WCM-Konzern verbleiben.

Die Erträge aus operativen Leasingverträgen werden linear über die Laufzeit der entsprechenden Verträge in der Gesamtergebnisrechnung in den Erlösen aus der Objektbewirtschaftung erfasst.

D.8 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSWERTE

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Vermögenswerte werden im Zeitpunkt der Erstbilanzierung mit ihren beizulegenden Zeitwerten zuzüglich Transaktionskosten angesetzt. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten.

Zur Ermittlung der erwarteten Kreditausfälle bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen gegenüber Mietern verwendet der Konzern dabei das vereinfachte Wertminderungsmodell des IFRS 9. Hierbei wird sowohl beim erstmaligen Ansatz als auch zu jedem nachfolgenden Abschlussstichtag eine Risikovorsorge in Höhe der Gesamtlaufzeit-ECL ("Expected Credit Loss") erfasst. IFRS 9 definiert die Gesamtlaufzeit-ECL als erwartete Kreditausfälle, die aus allen möglichen Ausfallereignissen während der erwarteten Laufzeit eines Finanzinstruments resultieren.

D.9 ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Bargeld, Sichteinlagen, andere kurzfristige, hochliquide finanzielle Vermögenswerte mit einer ursprünglichen Laufzeit von maximal drei Monaten und Kontokorrentkredite. In der Bilanz werden Kontokorrentkredite unter den kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten gezeigt.

Verfügungsbeschränkte Guthaben werden, wenn die Voraussetzungen für einen Ausweis in den Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten nicht gegeben sind, unter den finanziellen Vermögenswerten ausgewiesen.

D.10 VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten werden bei der erstmaligen Erfassung mit dem beizulegenden Zeitwert abzüglich der mit der Kreditaufnahme direkt verbundenen Transaktionskosten bewertet. Nach der erstmaligen Erfassung werden die verzinslichen Darlehen unter Anwendung der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Gewinne und Verluste werden erfolgswirksam erfasst, wenn die Schulden ausgebucht werden, sowie im Rahmen von Amortisationen.

Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunkts von Zins und Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwertes der Verbindlichkeit in Höhe des Barwertes und auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Verbindlichkeit werden erfolgswirksam erfasst.

Führen Konditionsänderungen zu wesentlich anderen Vertragsbedingungen nach IFRS 9.B.3.3.6, wird nach IFRS 9.3.3.2 die ursprüngliche Verbindlichkeit behandelt, als würde sie vollständig getilgt. Im Anschluss erfolgt der Ansatz als neue Verbindlichkeit zum beizulegenden Zeitwert.

D.11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen werden gebildet, wenn eine rechtliche oder faktische Verpflichtung des WCM-Konzerns aus einem vergangenen Ereignis besteht, der Abfluss von Ressourcen wahrscheinlich und eine verlässliche Schätzung der Höhe der Verpflichtung möglich ist. Rückstellungen werden abgezinst, sofern der Effekt hieraus wesentlich ist. Effekte aus der Aufzinsung von Rückstellungen durch Zeitablauf werden im Zinsaufwand ausgewiesen. Der Abzinsungssatz entspricht einem Satz vor Steuern, der die aktuellen Markterwartungen sowie die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt.

D.12 ERMITTLUNG DES BEIZULEGENDEN ZEITWERTES

Nach den Vorschriften des IFRS 13 stellt der beizulegende Zeitwert bzw. Fair Value einen Preis dar, der am Hauptmarkt bzw., sofern dieser nicht verfügbar ist, am vorteilhaftesten Markt durch den Verkauf eines Vermögenswertes erzielt würde bzw. für die Übertragung einer Schuld gezahlt werden müsste. Der beizulegende Zeitwert soll durch Verwendung möglichst marktnaher Bewertungsparameter als Inputfaktoren ermittelt werden. Die Bemessungshierarchie (Fair-Value-Hierarchie) priorisiert die in die Bewertungsverfahren eingehenden Inputfaktoren in Abhängigkeit von der Marktnähe in drei absteigende Stufen:

Level 1: die auf einem aktiven Markt verwendeten Marktpreise (unangepasst) identischer Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, auf die das Unternehmen am Bewertungsstichtag zugreifen kann

Level 2: andere Bewertungsparameter als die in Level 1 enthaltenen notierten Marktpreise, die für die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten entweder direkt (d. h. als Preis) oder indirekt (d. h. vom Preis abzuleiten) beobachtbar sind

Level 3: nicht auf beobachtbaren Marktdaten basierende Bewertungsparameter der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

Soweit verschiedene Inputfaktoren für die Bewertung maßgeblich sind, wird der Fair Value der Hierarchiestufe zugeordnet, die dem Inputfaktor der niedrigsten Stufe entspricht, der für die Bewertung insgesamt wesentlich ist.

Zum Ende jedes Geschäftsjahres erfolgt eine Überprüfung der Übertragungen zwischen den Levels. Im Geschäftsjahr 2019 gab es analog zum Vorjahr keine Übertragungen zwischen einzelnen Input-Levels.

Die Fair-Value-Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist dem Level 3 der Bewertungshierarchie des IFRS 13.86 (Bewertung aufgrund nicht beobachtbarer Inputfaktoren) zuzuordnen. Zur Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien verweisen wir auf die Erläuterungen in Kapitel D.1 sowie E.1.

Zusammenfassend ergeben sich nachfolgende Fair-Value-Hierarchien:

D.13 AUFWANDS- UND ERTRAGSREALISIERUNG

Erlöse aus der Vermietung und Verpachtung von Immobilien, bei denen die entsprechenden Miet- und Leasingverträge als Operating Leasing klassifiziert werden, werden linear über die Laufzeit des Vertrages erfasst. Mietvergünstigungen werden ertragsmindernd in den Gesamterlösen aus der Vermietung und Verpachtung über die Laufzeit des Miet- bzw. Leasingvertrages berücksichtigt.

Darüber hinaus beinhaltet das Ergebnis aus Vermietung und Verpachtung Erlöse aus der Weiterberechnung von Betriebskosten, sofern die weiterbelastbaren Kosten und die Höhe der Erlöse verlässlich bestimmt werden können und die Leistungen erbracht worden sind.

Bei den Erlösen aus Betriebskosten ist zu unterscheiden, ob es sich um separate Leasingkomponenten oder Nicht-Leasingkomponenten handelt. Leasingkomponenten sind Bestandteil der Gegenleistung für das Mietverhältnis und erhöhen infolge die Mieterlöse. Dies gilt für die Betriebskostenarten Grundsteuer und Gebäudeversicherung. Alle weiteren Betriebskosten sind nach den Regelungen des IFRS 15 zu bilanzieren. Die Gesellschaft ist hierbei zu der Einschätzung gelangt, dass sie für die weiteren Betriebskostenarten in einer Gesamtbetrachtung als Prinzipal tätig ist, da unter anderem das Bestandsrisiko, insbesondere im Fall von Leerstand, in allen Fällen bei der WCM liegt.

Ferner hat die WCM in der Vergangenheit bei der Veräußerung von Immobilien in seltenen Fällen bedingte Kaufpreiszahlungen vereinbart. Derartige Vereinbarungen sind auch in Zukunft vorstellbar. Der Zeitpunkt und die Höhe der bilanziellen Erfassung dieser Veräußerungserlöse wird aufgrund von mangelnden Erfahrungswerten von vergleichbaren Transaktionen und unterschiedlichen zu erfüllenden Kriterien in den betroffenen Verträgen eine Einzelfallentscheidung auf Basis der in IFRS 15 festgelegten Kriterien sein.

Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien werden erfasst, wenn die wesentlichen Risiken und Chancen der Immobilie auf den Erwerber übertragen worden sind. Der wirtschaftliche Eigentumsübergang kann grundsätzlich dann unterstellt werden, wenn die wesentlichen Eigentums- und Nutzungsrechte sowie die wirtschaftliche Verfügungsmacht an der Immobilie auf den Käufer übergegangen sind. Eine Umsatzrealisierung erfolgt nicht, solange wesentliche Leistungsverpflichtungen, Renditegarantien oder Rückgaberechte des Käufers bestehen.

Betriebliche Aufwendungen werden mit Inanspruchnahme der Leistung bzw. zum Zeitpunkt ihrer Verursachung ergebniswirksam erfasst.

Zinsen werden periodengerecht als Aufwand bzw. Ertrag erfasst.

D.14 LAUFENDE UND LATENTE STEUERN

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag stellen die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar.

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das Jahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Konzernjahresergebnis aus der Konzerngesamtergebnisrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar bzw. steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeiten und Rückstellungen des Konzerns für die laufenden Steuern werden auf Grundlage der geltenden Steuersätze berechnet.

Latente Steuern werden für die Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens erfasst. Latente Steuerschulden werden im Allgemeinen für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert; latente Steueransprüche werden insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Latente Steueransprüche umfassen auch Steuerminderungen, die sich aus der erwarteten Nutzung bestehender steuerlicher Verlustvorträge (oder auch vergleichbarer Sachverhalte) in Folgejahren ergeben und deren Realisierung mit ausreichender Wahrscheinlichkeit gewährleistet ist. Darüber hinaus werden latente Steuern für sogenannte Outside-Basis-Differenzen angesetzt, sofern die Voraussetzungen hierfür gegeben sind.

Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze (und der Steuergesetze) ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes voraussichtlich Geltung haben werden. Hierbei werden die zum Abschlussstichtag gültigen bzw. vom Bundestag und ggf. Bundesrat verabschiedeten steuerlichen Vorschriften herangezogen. Die Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden spiegelt die steuerlichen Konsequenzen wider, die sich aus der Art und Weise ergeben würden, wie der Konzern zum Abschlussstichtag erwartet, die Schuld zu erfüllen bzw. den Vermögenswert zu realisieren.

Laufende oder latente Steuern werden ergebniswirksam in der Konzern-Gewinn- und -Verlustrechnung erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden. In diesem Fall ist die laufende und latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital zu erfassen.

Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden saldiert, wenn der Konzern einen einklagbaren Rechtsanspruch hat, tatsächliche Steuererstattungsansprüche gegen seine tatsächlichen Steuerschulden aufzurechnen, und die latenten Steueransprüche und -schulden sich auf Ertragsteuern beziehen, die von der gleichen Steuerbehörde erhoben werden und dasselbe Steuersubjekt betreffen.

Die Ermittlung der tatsächlichen wie auch latenten Steuern unterliegt naturgemäß bestimmten ungewissen Einflussfaktoren, für die Schätzungen und Ermessensentscheidungen notwendig sind. In zukünftigen Perioden können neue Informationen zur Verfügung stehen, die den Konzern veranlassen, die Angemessenheit der Ermessensentscheidungen zu prüfen; eine diesbezügliche Änderung kann sich auf die Höhe der Steuerschulden und auf den zukünftigen Steueraufwand auswirken.

D.15 WESENTLICHE ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN UND SCHÄTZUNGEN

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind durch das Management Ermessensentscheidungen zu treffen und Schätzungen vorzunehmen, die sich auf den Wertansatz der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie auf die Angabe der Eventualschulden auswirken können.

Durch die mit diesen Annahmen und Schätzungen verbundene Unsicherheit könnten jedoch Ergebnisse entstehen, die in der Zukunft naturgemäß zu Anpassungen der Buchwerte oder des Ausweises der betroffenen Vermögenswerte und Schulden führen.

Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte:

Darüber hinaus gibt es folgende allgemeine Annahmen und Schätzungen, die von untergeordneter Bedeutung sind:

Weitere Erläuterungen über getroffene Annahmen und Schätzungen erfolgen bei den Angaben zu den einzelnen Abschlussposten. Sämtliche Annahmen und Schätzungen basieren auf den Verhältnissen und Beurteilungen am Bilanzstichtag.

Bei der Einschätzung der künftigen Geschäftsentwicklung wurde außerdem das zu diesem Zeitpunkt als realistisch unterstellte künftige wirtschaftliche Umfeld in den Branchen und Regionen, in denen der WCM-Konzern tätig ist, berücksichtigt. Obwohl das Management davon ausgeht, dass die verwendeten Annahmen und Einschätzungen angemessen sind, könnten etwaige unvorhersehbare Veränderungen dieser Annahmen zu einer Beeinflussung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen.

D.16 SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Geschäftsaktivitäten der WCM fokussieren sich auf die Vermietung und Bewirtschaftung der unternehmenseigenen Gewerbeimmobilien. Die Geschäftsaktivitäten beinhalten auch die Nutzung von Marktgegebenheiten durch den An- und Verkauf von Immobilien, was der Optimierung des Immobilienportfolios dient.

Diese Aktivitäten werden im Rahmen der internen Berichterstattung dem Segment zur Vermietung und Bewirtschaftung der unternehmenseigenen Gewerbeimmobilien zugerechnet.

Nach den Kriterien des IFRS 8 wurde daher ein einziges berichtspflichtiges Segment identifiziert, das die operativen Aktivitäten des Konzerns umfasst. Dieses Segment wird regelmäßig an die Hauptentscheidungsträger berichtet. Die Hauptentscheidungsträger bestimmen die Allokation von Ressourcen nur für dieses eine Segment und sind für die Überprüfung von deren Ertragskraft zuständig. Der Hauptentscheidungsträger der WCM AG ist der Vorstand.

Die Umsatzerlöse werden durch eine große Anzahl von Mietern generiert. Mit zwei Kunden wurde hierbei ein Umsatz von mehr als 10% der gesamten Umsatzerlöse erzielt. Auf diesen Kunden entfallen im Geschäftsjahr 2019 TEUR 8.724 (Vj. TEUR 6.800) und TEUR 7.587 (Vj. TEUR 8.625) der gesamten Umsatzerlöse.

D.17 BILANZIERUNG NICHT BEHERRSCHENDER ANTEILE

Das Kommanditkapital nicht beherrschender Gesellschafter wird nach IAS 32.18(b) i.V.m. IFRS 9.4.2.1 stets als Verbindlichkeiten an Minderheiten in den sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Bei den übrigen Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter erfolgte eine Analyse, ob diese gemäß ihrer vertraglichen Ausgestaltung dem Eigenkapital gemäß IAS 1.54 (q) zuzuordnen sind oder ob diese nach den IFRS als Fremdkapital auszuweisen sind. Hierbei erfolgte eine Analyse, in welchem Umfang die nicht beherrschenden Anteile am Gewinn oder Verlust der Gesellschaft durch die entsprechende Vertragsgestaltung (PUT-Optionen, Garantiedividenden etc.) partizipieren.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

E.1 ALS FINANZINVESTITION GEHALTENE IMMOBILIEN

Der Buchwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (Investment Properties) hat sich in den Geschäftsjahren 2019 und 2018 wie folgt entwickelt:

Die Portfoliostrategie der WCM sieht eine Konzentration auf die Assetklassen Büro und Einzelhandel vor.

Das Büroportfolio konzentriert sich auf perspektivreiche A- und B-Städte. Das Einzelhandelsportfolio ist regional breiter aufgestellt und geprägt von Nahversorgungsimmobilien, schwerpunktmäßig mit Ankermietern aus dem Bereich des Lebensmitteleinzelhandels, in attraktiven Mikrolagen.

Im Jahr 2019 reduzierte sich der Buchwert insgesamt um 12,0% auf TEUR 723.307 (Vj. TEUR 822.312). Ursächlich hierfür waren insbesondere die Umgliederungen in zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte von TEUR - 118.054. Die Umgliederungen betrafen 29 Einzelhandelsimmobilien, die im Rahmen des Verkaufs von sechs Immobiliengesellschaften abgegangen sind. Die Wertveränderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien resultiert aus dem Verkauf der vorgenannten Immobilien. Ankäufe erfolgten im Jahr 2019 nicht.

Die Aktivierung von baulichen Maßnahmen in Höhe von TEUR 7.110 (Vj. TEUR 10.591) betrifft im Wesentlichen laufende Investitionsmaßnahmen von TEUR 3.791 (Vj. TEUR 1.878), Mieterausbauten von TEUR 3.171 (Vj. TEUR 4.260) sowie Entwicklungsmaßnahmen von TEUR 128 (Vj. TEUR 4.453). Im Jahr 2018 waren die hohen Entwicklungsmaßnahmen in zwei Baukostenzuschüssen für den Neubau sowie der baulichen Erweiterung/Modernisierung eines Supermarktes begründet.

Zur Erläuterung der Anpassung des beizulegenden Zeitwertes (Marktanpassung) in Höhe von TEUR 3.919 (Vj. TEUR 14.232) wird auf die Ausführungen in Kapitel F.3 verwiesen.

Zum Berichtsstichtag stellt sich der Immobilienbestand differenziert nach Assetklassen wie folgt dar:

Investment Properties zum 31. Dezember 2019

Portfolioübersicht nach Assetklassen

Vorjahr:

Investment Properties zum 31. Dezember 2018

Portfolioübersicht nach Assetklassen

Die WCM geht zum Abschlussstichtag davon aus, dass künftige Schwankungen des beizulegenden Zeitwertes weitestgehend aus nicht im Ermessen der WCM liegenden Faktoren resultieren werden. Zu diesen Faktoren zählen im Wesentlichen die im Rahmen der Bewertung genutzten Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze.

Ergänzend zur Marktwertermittlung wurde eine Sensitivitätsanalyse unter Veränderung der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze durchgeführt. Würden die der Immobilienbewertung zugrunde liegenden Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssätze um 0,5 Prozentpunkte erhöht oder ermäßigt, ergäben sich folgende Werte zum 31. Dezember 2019:

Investment Properties zum 31. Dezember 2019 - Sensitivitätsanalyse

Vorjahr:

Investment Properties zum 31. Dezember 2018 - Sensitivitätsanalyse

Die folgenden Zahlungsansprüche aus Mindestleasingraten werden in den nächsten Jahren auf Grundlage der zum 31. Dezember 2019 bestehenden Verträge erwartet:

Der Großteil der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien ist mit Sicherheiten für Darlehen belastet. Die Objekte sind grundsätzlich frei veräußerbar. Bei finanzierten Objekten liegen in der Regel eine grundpfandrechtliche Besicherung sowie eine Abtretung von Rechten und Ansprüchen aus Verkaufsverträgen vor. Die Finanzierung wird - falls notwendig - bei einem Verkauf durch eine Sondertilgung abgelöst.

E.2 SONSTIGE FINANZIELLE VERMÖGENSWERTE

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte gliedern sich wie folgt:

Die sonstigen finanziellen Vermögenswerte sind in Höhe der sonstigen Ausleihungen langfristig, der Rest ist kurzfristig. Die sonstigen Ausleihungen sind Darlehen an Minderheitsgesellschafter von Beteiligungsgesellschaften.

E.3 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen des Konzerns:

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind sämtlich kurzfristig.

Zur Entwicklung der Wertberichtigungen sowie erhaltenen Sicherheiten wird auf das Kapitel H.3 verwiesen.

E.4 SONSTIGE FORDERUNGEN UND VERMÖGENSWERTE

Die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte setzen sich wie folgt zusammen:

Die sonstigen Forderungen und Vermögenswerte sind in Höhe von TEUR 611 (Vj. TEUR 371) kurzfristig, der Rest ist langfristig.

Die Abgrenzungen aus gewährten Mietincentives umfassen im Wesentlichen mietfreie Zeiten sowie Baukostenzuschüsse. Es wird auf die Erläuterungen im Abschnitt E.1 verwiesen.

Die Abgrenzungen beinhalten sonstige aktive Rechnungsabgrenzungsposten.

Die folgende Tabelle zeigt die separat dargestellten Nutzungsrechte an Vermögenswerten, die im Rahmen eines Leasings im Anlagevermögen bilanziert sind:

Nutzungsrechte

E.5 ZAHLUNGSMITTEL UND ZAHLUNGSMITTELÄQUIVALENTE

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente stellen sich zu den betreffenden Stichtagen wie folgt dar:

Guthaben bei Kreditinstituten werden mit variablen Zinssätzen für täglich kündbare Guthaben verzinst. Kurzfristige Einlagen erfolgen für unterschiedliche Zeiträume, die bis zu drei Monate betragen.

E.6 EIGENKAPITAL

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt zum Stichtag TEUR 136.803 (Vj. TEUR 136.803). Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Zur Entwicklung der sonstigen Bestandteile des Eigenkapitals wird auf die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung verwiesen.

E.7 VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER KREDITINSTITUTEN

Die Bankverbindlichkeiten haben sich durch planmäßige und Sondertilgungen geändert. Im Geschäftsjahr 2019 erfolgten keine Darlehensaufnahmen.

Zum 31. Dezember 2019 werden die zu leistenden planmäßigen Tilgungen als innerhalb eines Jahres fällig ausgewiesen.

Die Besicherung der Verbindlichkeiten erfolgt grundsätzlich über die Gewährung entsprechender dinglicher Sicherheiten, Abtretung der Rechte aus den Mietverträgen sowie Verpfändung von Geschäftsanteilen. Die Bankverbindlichkeiten weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:

Im Geschäftsjahr 2019 wurden Bankverbindlichkeiten auf der Ebene von WCM Tochtergesellschaften abgelöst (vgl. Kapitel G zur Kapitalflussrechnung).

E.8 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Die Rückstellungen für Prozessrisiken betreffen Risiken aus laufenden Gerichtsverfahren, die in Höhe der erwarteten Inanspruchnahme gebildet wurden. Im Berichtsjahr erfolgte eine Zahlung im Zusammenhang mit einem Rechtsstreit mit Finanzbehörden hinsichtlich der Bemessungsgrundlage für die Grunderwerbsteuer. Das Verfahren läuft weiterhin.

E.9 LATENTE STEUERN

Die aktiven und passiven latenten Steuern ergeben sich aus den temporären Differenzen und steuerlichen Verlustvorträgen wie folgt:

Die latenten Steuerforderungen und -verbindlichkeiten vor Saldierung werden voraussichtlich wie folgt realisiert:

Latente Steuern für sogenannte Outside Basis Differences sind weder im laufenden Jahr noch im Vorjahr gebildet worden.

Es bestehen auf Ebene der WCM AG ungenutzte steuerliche Verluste im Umfang von etwa EUR 194 Mio. zur Körperschaftsteuer sowie von EUR 143 Mio. zur Gewerbesteuer, für die keine latenten Steueransprüche erfasst wurden, da deren Nutzbarkeit aus heutiger Sicht nicht ausreichend wahrscheinlich ist.

E.10 STEUERSCHULDEN

Die Steuerschulden gliedern sich wie folgt:

Die im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen Steuerrückstellungen resultieren im Wesentlichen aus einem höheren Ergebnis aus steuerlicher Gewinnermittlung sowie aus höheren periodenfremden Ertragsteuern als Risikovorsorge für nicht abschließend veranlagte Zeiträume. Es wird auf die Ausführungen im Kapitel F.9 verwiesen.

E.11 VERBINDLICHKEITEN

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt:

Die Verbindlichkeiten weisen die folgenden Restlaufzeiten auf:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Minderheiten betreffen die zum Stichtag bilanzierten Verpflichtungen gegenüber Minderheitsgesellschafter der WCM-Tochtergesellschaften.

Die im Vorjahr höheren Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betrafen im Wesentlichen in Anspruch genommene, aber noch nicht abgerechnete Bauleistungen.

F. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GESAMTERGEBNISRECHNUNG

F.1 ERGEBNIS AUS DER OBJEKTBEWIRTSCHAFTUNG

Das Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung stellt sich wie folgt dar:

Das Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung reduzierte sich im Geschäftsjahr 2019 aufgrund der geringeren Mieterlöse durch den Verkauf von Immobilien und höheren Aufwendungen für Instandhaltung.

F.2 ERGEBNIS AUS DER VERÄUßERUNG VON IMMOBILIEN

Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien hat sich 2019 und im Vorjahr wie folgt entwickelt:

Die Wertveränderung von zur Veräußerung gehaltenen Immobilien beinhaltet die Aufwertung von 29 Einzelhandelsimmobilien in Höhe von TEUR 8.020, die im Rahmen der Veräußerung von sechs Objektgesellschaften 2019 abgegangen sind.

F.3 ERGEBNIS AUS DER BEWERTUNG DER ALS FINANZINVESTITION GEHALTENEN IMMOBILIEN

Das Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 3.919 (Vj. TEUR 14.232) ist im Vorjahresvergleich insgesamt gedämpft, wobei sich bei den Büro- und Einzelhandelsimmobilien gegenläufige Entwicklungen zeigen. So entfällt auf die Büroimmobilien eine positive Marktanpassung von TEUR 29.801 (Vj. TEUR 23.364) und auf die Einzelhandelsimmobilien eine Marktanpassung von TEUR - 25.882 (Vj. TEUR - 9.132). Während sich in der Marktanpassung der Büroimmobilien die weiterhin dynamische Marktentwicklung, insbesondere in Berlin, zeigt, resultiert die Marktanpassung der Einzelhandelsimmobilien insbesondere aus der negativen Entwicklung einzelner Nahversorgungszentren.

Zu weiteren Ausführungen wird auf das Kapitel E.1 verwiesen.

F.4 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge haben sich in den Berichtsperioden 2019 und 2018 wie folgt entwickelt:

F.5 PERSONALAUFWAND

Der Personalaufwand hat sich in den Geschäftsjahren 2019 und 2018 wie folgt dargestellt:

Im Februar 2018 sind die letzten Mitarbeiter zur Muttergesellschaft TLG Immobilien AG übergangen, sodass die WCM 2019 keine eigenen Mitarbeiter mehr beschäftigte.

F.6 ABSCHREIBUNGEN

Die Abschreibungen haben sich im Geschäftsjahr sowie im Vergleichszeitraum wie folgt entwickelt:

F.7 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich in den Geschäftsjahren 2019 und 2018 wie folgt verteilt:

Der Posten Übrige enthält im Wesentlichen Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Verkauf von Tochtergesellschaften, Prozesskosten sowie Aufsichtsratsvergütungen.

F.8 FINANZERGEBNIS

Das Finanzergebnis setzt sich wie folgt zusammen:

Die höheren übrigen Finanzaufwendungen resultieren im Wesentlichen aus der Bewertung der Verbindlichkeiten an Minderheiten, aus höheren Verzugszinsen sowie aus gestiegenen Verwaltungskosten und Aufwendungen für die vorzeitige Ablösung von Darlehen.

F.9 STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

Der Steueraufwand/Steuerertrag gliedert sich wie folgt:

Trotz des gesunkenen Ergebnisses vor Steuern haben sich die laufenden Ertragsteuern erhöht (TEUR +1.038). Dies ist insbesondere auf den steuerlichen Gewinn aus der Veräußerung von Gesellschaften (siehe C.2 Veränderungen im Konzern) zurückzuführen (TEUR 836).

Die periodenfremden Effekte für tatsächliche Ertragsteuern resultieren im Wesentlichen aus Änderungen von Veranlagungen der Vorjahre (TEUR 1.577) und Risikovorsorge für noch nicht abschließend veranlagte Zeiträume (TEUR 414).

Der erwartete (fiktive) Aufwand für Steuern vom Einkommen und vom Ertrag lässt sich wie folgt auf die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag laut Gesamtergebnisrechnung überleiten:

Der zur Ermittlung der rechnerischen Ertragsteuer anzuwendende Steuersatz berücksichtigt die aktuellen und nach derzeitiger Rechtslage auch künftig zu erwartenden Steuersätze für Körperschaftsteuer von 15,0% (Vj. 15,0%) sowie den Solidaritätszuschlag von 5,5% (Vj. 5,5%) der festgesetzten und um Anrechnungsbeträge geminderten Körperschaftsteuer. Der durchschnittliche Hebesatz des Mutterunternehmens für die Gewerbesteuer beträgt im Geschäftsjahr für die Stadt Berlin 410% (Vj. 410%). Unter Berücksichtigung des Hebesatzes und des Gewerbesteuermessbetrages von 3,5% (Vj. 3,5%) beträgt der Gewerbesteuersatz demzufolge 14,35% (Vj. 14,35%).

Der der Ermittlung der latenten Steuern sowie dem zu erwartenden (fiktiven) Steueraufwand des Konzerns zugrunde liegende inländische Steuersatz beträgt damit im Berichtsjahr 30,18% (Vj. 30,18%).

Der effektive Steuersatz hat sich von 9,80% auf 32,18% erhöht. Maßgebend für diese Erhöhung sind insbesondere die Veränderung bei den gewerbesteuerlichen Kürzungen sowie der steuerlich nicht zu berücksichtigende Aufwand aus der Entkonsolidierung. Gegenläufig wirken sich weiterhin Verlustvorträge aus. Gestiegene passive latente Steuern aus temporären Bilanzunterschieden erhöhen die Werthaltigkeit der Verlustvorträge, sodass sich der Bestand aktiver latenter Steuern erhöht (latenter Steuerertrag). Ferner wirkt sich die Nutzung von Verlustvorträgen in Form von Verlustabzügen steuermindernd aus.

Der Bestand der aktiven und passiven latenten Steuern vor Saldierung entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

Eine Erläuterung der bilanziellen latenten Steuern findet sich in Kapitel E.9.

F.10 ERGEBNIS JE AKTIE

Das Ergebnis je Aktie wird mittels Division des auf die Anteilseigner entfallenden Periodenergebnisses durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl der innerhalb der Berichtsperiode im Umlauf befindlichen Stammaktien berechnet.

G. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Konzernkapitalflussrechnung bildet die Veränderung des in der Bilanz ausgewiesenen Finanzmittelfonds durch Mittelzu- und -abflüsse nach den Vorschriften des IAS 7 ab.

Hierbei werden Zahlungsströme in Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, Cashflow aus der Investitionstätigkeit und Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit untergliedert. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit wird gemäß IAS 7, Tz. 18 (b) mittels der indirekten Methode aus dem Ergebnis vor Steuern abgeleitet. Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit sowie der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit werden zahlungsmittelbezogen ermittelt.

Der Finanzmittelfonds umfasst die ausgewiesenen Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, mithin Kassenbestände sowie Bankguthaben. Wir verweisen hierzu auf Kapitel E.5.

Das Ergebnis vor Steuern, als Ausgangsgröße bei der Ermittlung des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit, ist im Vergleich zum Vorjahr deutlich gesunken. Insgesamt ist der Netto-Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit um TEUR 1.308 gesunken, im Wesentlichen bedingt durch die geringeren laufenden Überschüsse aus der Objektbewirtschaftung.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit umfasst überwiegend Auszahlungen für Investitionen in als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (TEUR 10.034). Gegenläufig wirken die Einzahlungen aus dem Verkauf von immobilienhaltenden Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 66.484.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von 10.940 resultiert im Wesentlichen aus der Aufnahme des Darlehens von der TLG IMMOBILIEN AG und Auszahlungen im Zusammenhang mit der Ablösung von Bankverbindlichkeiten auf der Ebene von WCM Tochtergesellschaften. Weiterhin führte die Dividendenzahlung 2019 zu einer Liquiditätsminderung in Höhe von TEUR 5.472 (Vj. TEUR 0).

Die Entwicklung der Finanzschulden stellt sich im Berichtsjahr sowie im Vorjahr wie folgt dar:

Die zahlungsunwirksame Veränderung der langfristigen Verbindlichkeiten im Berichtsjahr (TEUR -50.112) resultiert im Wesentlichen aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften und den in diesem Zusammenhang auf die Käuferin übertragenen Darlehen.

H. SONSTIGE ANGABEN

H.1 ANGABEN ZU FINANZINSTRUMENTEN

H.1.1 DARSTELLUNG DER BEWERTUNGSKATEGORIEN UND KLASSEN

In der nachfolgenden Tabelle werden die finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten nach Bewertungskategorien und Klassen dargestellt. Des Weiteren sind im Hinblick auf die Bilanzüberleitbarkeit die nichtfinanziellen Schulden dargestellt, obwohl diese nicht im Anwendungsbereich des IFRS 7 liegen:

Die Buchwerte der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen finanziellen Vermögenswerte mit Ausnahme der sonstigen Ausleihungen sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten mit Ausnahme der Minderheiten haben überwiegend kurze Restlaufzeiten. Die Buchwerte stellen zum Abschlussstichtag näherungsweise die beizulegenden Zeitwerte dar.

H.1.2 NETTOERGEBNISSE NACH BEWERTUNGSKATEGORIEN

Gem. IFRS 7.20 (a) sind die Nettogewinne und -verluste aus finanziellen Vermögenswerten oder finanziellen Verbindlichkeiten anzugeben, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert oder zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden.

Die Nettoergebnisse aus diesen Finanzinstrumenten, stellen sich wie folgt dar:

Das Nettoergebnis aus zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Vermögenswerten beinhaltet Zinserträge aus liquiden Mitteln, Wertberichtigungen und Wertaufholungen aus der Auflösung von Wertberichtigungen von Mietforderungen sowie Abschreibungen von Mietforderungen. Hiervon sind TEUR 207 (Vj. TEUR 194) im Zinsertrag enthalten.

Das Nettoergebnis aus zu fortgeführten Anschaffungskosten bewerteten finanziellen Verbindlichkeiten beinhaltet im Wesentlichen Zinsaufwendungen für den laufenden Kapitaldienst für Darlehen.

H.2 GRUNDSÄTZE DES FINANZRISIKOMANAGEMENTS

Im Rahmen der Geschäftstätigkeit ist der WCM-Konzern verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt. Diese bestehen insbesondere im Zinsänderungsrisiko, im Liquiditätsrisiko und in Ausfallrisiken bei Verkäufen und aus Mietverträgen. Diese Risiken sind eigenständige Risikoarten, die sich im Rahmen des bestehenden Risikomanagementsystems kontinuierlich und systematisch unter Beobachtung befinden. Sie sind Führungskräften der betrieblichen Funktionsbereiche zugeordnet, die für die Identifikation, Beobachtung, Kommunikation, Steuerung und Kontrolle verantwortlich sind. So wird eine Kongruenz zwischen Risikoart und Verantwortungsbereich gesichert. Grundsätzlich sind Identifikation, Beobachtung, Kommunikation, Steuerung und Kontrolle dieser und weiterer unternehmerischer Risiken in einem Risikohandbuch geregelt, das einer kontinuierlichen Aktualisierung unterliegt. Die Risikomanagementfunktion ist in das zentrale Controlling integriert.

Kapitalmanagement

Seit der Übernahme durch die TLG IMMOBILIEN AG und Abschluss des Beherrschungsvertrags wird die WCM AG in das Kapitalmanagement des TLG IMMOBILIEN-Konzerns eingebunden. Das Ziel des Kapitalmanagements der WCM AG ist die Sicherstellung der finanziellen Substanz für die Unternehmensfortführung sowie die Erhaltung der Schuldentilgungsfähigkeit.

Die Kapitalmanagementüberwachung orientiert sich branchenüblich am Netto-Verschuldungsgrad. Der Netto-Verschuldungsgrad stellt das Verhältnis von Nettofremdkapital zum beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dar. Hierbei ergibt sich das Nettofremdkapital aus dem Abzug der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Wie in den Vorjahren bestand ein Ziel des Konzerns im aktuellen Geschäftsjahr darin, sich weiterhin den Zugang zu Fremdmitteln zu wirtschaftlich angemessenen Finanzierungskosten zu sichern, indem ein angemessener Fremdkapitalanteil nicht überschritten wird.

Der Verschuldungsgrad zum 31. Dezember 2019 im Vergleich zum Vorjahr ermittelt sich wie folgt:

Das Verhältnis des Nettofremdkapitals zum Immobilienvermögen (Net LTV) beträgt im Konzern 45,9% und sinkt im Vergleich zum Vorjahr um -8,8 Prozentpunkte. Die Ziele des Kapitalmanagements wurden im Berichtsjahr erreicht.

H.3 AUSFALLRISIKEN

Als Ausfallrisiko gilt das Risiko, dass die Vertragspartner - im Wesentlichen die Mieter und Käufer von Immobilien - ihren vertraglichen Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommen können und dies für die WCM-Gruppe zu einem Verlust führen wird. Zur Steuerung der Ausfallrisiken wird eine Überprüfung der Bonität vorgenommen.

Ausfallrisiken existieren insbesondere für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Der WCM-Konzern sieht sich keinem wesentlichen Bonitätsrisiko gegenüber einer einzelnen Vertragspartei ausgesetzt. Die Konzentration des Bonitätsrisikos ist aufgrund des breiten und heterogenen Kundenstamms begrenzt. Die Forderungsausfallrisiken werden durch sorgfältige Auswahl mittels professioneller Bonitätsprüfung der Vertragspartner vermindert. Darüber hinaus werden übliche Kreditsicherungsinstrumente wie z. B. Bürgschaften, Realsicherheiten, Garantien, Patronatserklärungen, Einbehalte und Kautionen genutzt. Erforderlichenfalls werden Wertberichtigungen auf Forderungen vorgenommen.

Die Bonität der Vertragspartner wird laufend überwacht. Bei deutlicher Verschlechterung der Bonität des Vertragspartners ist die Gesellschaft bestrebt, bestehende Positionen schnellstmöglich abzubauen. Neue Positionen werden mit solchen Vertragspartnern dann nicht mehr eingegangen.

Die Kontoguthaben der WCM bei Banken sind in voller Höhe durch die Sicherungseinrichtungen deutscher Banken gegen das Risiko des Ausfalles einer Bank geschützt. Mitgliedschaft und Höhe der Einlagensicherung werden von der WCM regelmäßig überprüft.

Das höchstmögliche Ausfallrisiko entspricht dabei dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte, ohne dabei den Wert erhaltener Sicherheiten oder anderer risikomindernder Vereinbarungen einzubeziehen. Bürgschaften für Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften wurden nicht übernommen.

Die folgende Tabelle stellt die finanziellen Vermögenswerte dar, die zum Abschlussstichtag wertgemindert wurden:

Für den Bruttoforderungsbestand aus Lieferungen und Leistungen existieren Sicherheiten (im Wesentlichen Kautionen, Bürgschaften oder Garantien) in Höhe von TEUR 679 (Vj. TEUR 574), die für die Verrechnung der offenen Forderungen in Betracht kommen, soweit die rechtlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Die Wertminderungen entwickelten sich im Geschäftsjahr 2019 wie folgt:

Prozessbedingte Umstellungen und angepassten Bewertungskriterien haben zur Erhöhung der Wertberichtigungen im Geschäftsjahr geführt.

Die Wertminderungen entwickelten sich im Vergleichszeitraum des Vorjahres wie folgt:

Darüber hinaus wird in nachstehender Tabelle die Altersstruktur der zum Abschlussstichtag überfälligen finanziellen Vermögenswerte und deren Einzelwertberichtigungen dargestellt.

H.4 SALDIERUNG FINANZIELLER VERMÖGENSWERTE UND FINANZIELLER VERBINDLICHKEITEN

Die folgenden finanziellen Vermögenswerte und finanziellen Verpflichtungen unterliegen einer Saldierung:

Die Saldierung betrifft die Vorauszahlungen zu den Betriebskosten der Mieter, welche mit den korrespondierenden Forderungen aus Betriebskosten je Mieter verrechnet werden.

H.5 LIQUIDITÄTSRISIKEN

Als Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass ein Unternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen zu einem vertraglich vereinbarten Zeitpunkt nicht nachkommen kann.

Zur Sicherstellung der Liquidität des Konzerns werden die Liquiditätsbedürfnisse der Gruppe fortlaufend vom Bereich Treasury überwacht und geplant. Es werden stets ausreichend liquide Mittel vorgehalten, um die Verpflichtungen der Gruppe für einen bestimmten Zeitraum erfüllen zu können.

Aus der nachfolgenden Tabelle sind die vertraglich vereinbarten (undiskontierten) Zins- und Tilgungszahlungen der originären finanziellen Verbindlichkeiten ersichtlich. Die Fristigkeiten orientieren sich an den vertraglich festgelegten Zinsbindungen der Finanzschulden.

Einbezogen sind alle Instrumente im Bestand, für die zum Bilanzstichtag bereits Zahlungen vertraglich vereinbart sind. Planzahlen für zukünftige neue Verbindlichkeiten gehen nicht ein. Jederzeit rückzahlbare finanzielle Verbindlichkeiten sind immer dem frühesten Rückzahlungszeitpunkt zugeordnet.

Die Finanzverbindlichkeiten sind fest verzinslich. Der durchschnittliche Effektivzinssatz beträgt rd. 2,14% (Vj. rd. 1,96%). Die zukünftige Prolongationsstruktur für die Darlehen auf Basis der heutigen Restschuld stellt sich wie folgt dar:

Einige Finanzierungsverträge sehen teilweise sogenannte Financial Covenants (im Wesentlichen Loan-to-Value, Zins- und Kapitaldienstdeckungsquoten sowie Leerstands- und WALT-Covenants) vor, bei deren Nichteinhalten die Bank ggf. ein außerordentliches Kündigungsrecht ausüben könnte. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko eines Bruchs der Covenants durch eine regelmäßige Überprüfung der Covenants und leitet ggf. Maßnahmen zur Einhaltung der Covenants ein. Es gibt auch die Möglichkeit, einen gebrochenen Covenant z. B. durch Sondertilgungen zu heilen. Im Geschäftsjahr 2019 kam es zu keinem Bruch eines Covenants.

H.6 MARKTRISIKEN

Sämtliche von der WCM-Gruppe abgeschlossenen Darlehen wurden mit einem festen Zinssatz abgeschlossen, daher ist der Konzern keinem erfolgswirksamen Zinsänderungsrisiko ausgesetzt.

Währungsrisiken existieren nicht im WCM-Konzern, da wesentliche Geschäftsvorfälle in Euro getätigt werden.

H.7 ANZAHL DER MITARBEITER

Im Geschäftsjahr 2019 waren in der WCM AG neben dem Vorstand keine Mitarbeiter (Vj. 4) beschäftigt.

H.8 GESAMTHONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Für die im Geschäftsjahr erbrachten Dienstleistungen des Konzernabschlussprüfers sind die folgenden Honorare als Aufwand erfasst worden:

H.9 BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, den WCM-Konzern zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf den WCM-Konzern auszuüben, oder durch die Gruppe beherrscht oder maßgeblich beeinflusst werden.

Dementsprechend werden die Mitglieder und nahestehenden Angehörigen des Vorstandes und des Aufsichtsrates der WCM AG sowie die Tochterunternehmen des WCM AG-Konzerns als nahestehende Unternehmen und Personen definiert.

Darüber hinaus gilt die TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, als nahestehendes Unternehmen nach IAS 24.9(b)(ii).

Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen

Die TLG IMMOBILIEN AG hält zum Bilanzstichtag 92,53% der Aktien der WCM AG.

Zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der WCM wurde 2017 ein Beherrschungsvertrag abgeschlossen, der am 9. Februar 2018 im Handelsregister der WCM eingetragen und damit wirksam wurde. Die WCM ist damit gegenüber der TLG IMMOBILIEN AG weisungsgebunden. Der Beherrschungsvertrag sieht eine jährliche Garantiedividende für die Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 0,11 je Aktie vor. Die TLG IMMOBILIEN AG hat sich verpflichtet, für Verluste der WCM einzustehen.

Mit Wirkung zum 1. März 2018 hat die TLG IMMOBILIEN AG mit der WCM sowie deren mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften einen Konzerngeschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen und sich gegen eine marktübliche Vergütung zur Übernahme und Erbringung sämtlicher für den Betrieb der Gesellschaften und für die Verwaltung der von den Gesellschaften gehaltenen Objekten erforderlichen Dienstleistungen verpflichtet. Die operativen Aktivitäten und Verwaltungsaktivitäten des WCM-Konzerns werden seitdem durch die TLG IMMOBILIEN AG wahrgenommen.

Am 21. Dezember 2017 wurde ein Darlehensvertrag über insgesamt TEUR 194.100 mit der TLG IMMOBILIEN AG als Darlehensgeber und der WCM AG als Darlehensnehmer geschlossen. Das Darlehen ist zum 31. Oktober 2024 endfällig und wird über die Laufzeit mit 1,98% p.a. verzinst. Am 15. März 2018 wurde ein weiterer Darlehensvertrag über TEUR 5.564 mit einer Laufzeit bis zum 31. Oktober 2024 und einer jährlichen Verzinsung von 1,97% geschlossen. Zum 31.12.2019 sind insgesamt TEUR 196.483 von der WCM AG abgerufen.

Am 25. Juni 2019 wurde zwischen der TLG IMMOBILIEN AG als Darlehensgeberin und der WCM AG ein weiterer Darlehensvertrag über rd. TEUR 58.845 geschlossen. Das Darlehen ist zum 28. Juni 2026 endfällig und wird über die Laufzeit mit 1,75% p.a. verzinst. Das Darlehen dient der Ablösung von Bankverbindlichkeiten auf der Ebene von WCM Tochtergesellschaften.

Alle ausstehenden Salden mit dem Mutterunternehmen wurden zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen. Keiner der Salden ist gesichert. Im laufenden Jahr und im Vorjahr wurde kein Aufwand für uneinbringliche oder zweifelhafte Forderungen im Hinblick auf die Beträge erfasst, die vom Mutterunternehmen geschuldet werden.

Beziehungen zu nahestehenden Personen

Im Geschäftsjahr 2019 haben sich keine weiteren wesentlichen Geschäfte mit nahestehenden Personen ergeben.

Die Zusammensetzung des Vorstandes hat sich gegenüber dem Vorjahr verändert. Herr Benjamin Mertens und Herr Dr. Thorsten Deblitz wurden mit Wirkung zum 1. September 2019 zu Vorständen der WCM AG bestellt. Mit Wirkung zum 31. August 2019 haben die Herren Gerald Klinck und Jürgen Overath ihre Vorstandsmandate niedergelegt.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Geschäftsjahr 2019 nicht geändert.

Gemäß Satzung sind sämtliche Vergütungen für die Aufsichtsratstätigkeit jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Vergütung, die Aufsichtsratsmitgliedern für das Geschäftsjahr 2019 anteilig gewährt wurde, betrug EUR 0,1 Mio. (Vj. EUR 0,1 Mio.).

Zusammenfassend ergibt sich der erfasste Aufwand für die Vergütungen des Aufsichtsrates gem. IAS 24.17 wie folgt:

Die amtierenden Vorstände erhielten im Berichtsjahr keine Vergütung.

Der Aufsichtsrat der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz AG setzt sich wie folgt zusammen:

H.10 SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Die Gesellschaft hat seit 2013 einen Mietvertrag über Freiflächen in Dresden abgeschlossen. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit und endet am 31. August 2023. Die Gesamtmiete für den Zeitraum vom 1. Januar 2020 bis zum 31. August 2023 beträgt TEUR 88. Das aus diesem Vertrag resultierende Nutzungsrecht sowie eine korrespondierende Verpflichtung werden gemäß IFRS 16 bilanziert.

H.11 ANTEILSBESITZLISTE

Zum 31. Dezember 2019 werden neben der WCM AG, Frankfurt am Main, die folgenden 31 Gesellschaften analog zum Vorjahr im Wege der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen:

¹⁾ Gesellschaften werden gemäß §264b HGB von der Pflicht zur Aufstellung befreit
²⁾ Gesellschaften werden gemäß §264 Abs. 3 HGB von der Pflicht zur Aufstellung befreit

H.12 EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG

Immobilientransaktionen

Mit Vertrag vom 18. März 2019 hat die WCM sechs Tochtergesellschaften mit vor allem Einzelhandelsimmobilien im Wert von EUR 118 Mio. veräußert, die mit Nutzen- und Lastenwechsel am 1. November 2019 auf die Käuferin übertragen wurden. Der vorläufige Kaufpreis wurde im März 2019 auf der Basis von Planbilanzen ermittelt und wird nach Vorlage vertraglich definierter Schlussbilanzen endgültig ermittelt.

Die Schlussbilanzen, aus denen sich eine Kaufpreisminderung von rd. TEUR 80 ergab, wurden der Käuferin am 31. Januar 2020 fristgerecht zur Prüfung übermittelt. Die Käuferin hat die Schlussbilanz innerhalb von acht Wochen nach Übermittlung zu prüfen. Die von der WCM errechnete Kaufpreisminderung ist in ihrem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 bereits berücksichtigt.

Übernahmeangebot der Aroundtown SA

Im September 2019 gab die TLG IMMOBILIEN AG als Mehrheitsgesellschafterin der WCM AG im Zusammenhang mit dem Erwerb eines Aktienpakets an der Aroundtown SA, Luxemburg, bekannt, dass beide Gesellschaften Verhandlungen über einen Unternehmenszusammenschluss anstrebten. In der Folge unterzeichneten beide Parteien am 18. November 2019 ein Business Combination Agreement (BCA). Die Aroundtown SA gab am selben Tag ihre Absicht zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots durch Aktientausch an die Aktionäre der TLG IMMOBILIEN AG bekannt.

Die Veröffentlichung des Angebots erfolgte am 18. Dezember 2019; die erste Frist für den Aktientausch durch die Aktionäre der TLG IMMOBILIEN AG endete am 21. Januar 2020 mit einer Annahmequote von 59,37%. Die sich anschließende weitere Annahmefrist endete am 7. Februar 2020. Zum Meldestichtag verfügte die Aroundtown SA über insgesamt 87.168.686 Aktien und einen Anteil von 77,76% am Grundkapital und den Stimmrechten.

Change of Control

Die im Rahmen des Übernahmeangebots von der Aroundtown SA angebotenen Aktien wurden am 19. Februar 2020 an die TLG IMMOBILIEN-Aktionäre, die ihre Aktien im Rahmen des Tauschangebots eingereicht hatten, übertragen. Mit diesem Datum hat die Aroundtown SA die Kontrolle über die Muttergesellschaft TLG IMMOBIILIEN AG und damit auch über die WCM AG und ihre Tochtergesellschaften erlangt.

Hierdurch greifen die in Kreditverträgen von mehreren Tochtergesellschaften der WCM enthaltenen sog. Change of Control-Klauseln, die den kreditgebenden Banken für den Fall eines Mehrheitswechsels ein Kündigungsrecht zugestehen. Die finanzierenden Banken haben dem Kontrollwechsel durch den Zusammenschluss der TLG IMMOBILIEN AG mit der Aroundtown SA überwiegend schriftlich zugestimmt. Zum 20. März 2020 liegen für 100% bzw. rd. EUR 155 Mio. des Kreditvolumens Zusagen der Banken vor, die zum Teil an bestimmte Bedingungen geknüpft sind.

Corona-Krise

Die sich seit Ende 2019 weltweit ausbreitenden Infektionen mit dem sogenannten Corona-Virus beeinträchtigen zunehmend das öffentliche Leben und die Wirtschaft in Deutschland, Europa und zahlreichen anderen Ländern.

Im März 2020 kam es krisenbedingt global zu einem Einbruch der Börsenkurse. Dieser Entwicklung folgte auch die Marktkapitalisierung der WCM. Der Marktwert laut Börsenkurs der WCM unterschreitet ihr bilanzielles Eigenkapital zum 31. Dezember 2019. Dies könnte ein Anhaltspunkt sein, dass ihre langfristigen Vermögenswerte im Wert gemindert sein könnten. Die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien als wesentlicher Bestandteil der Vermögenswerte der WCM wurden per 31. Dezember 2019 zum Marktwert bewertet, insofern ist der gesunkene Börsenkurs für die Beurteilung der Werthaltigkeit der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nicht aussagekräftig.

Aktuell zeichnet sich immer mehr ab, dass die Corona-Pandemie zumindest temporär die deutsche Wirtschaft deutlich negativ beeinflussen wird. Ob und in welchem Ausmaß diese negative Entwicklung über das Jahr 2020 hinaus anhalten wird, ist derzeit nicht vorhersehbar. Die WCM geht trotz der Corona-Pandemie nicht von langfristigen wesentlichen negativen Einflüssen auf den Immobilienmarkt aus. Entsprechend wird auch von stabilen Werten für Immobilien sowie immobilienhaltende Unternehmen ausgegangen.

Sollte die Corona-Pandemie zu einer nachhaltigen Eintrübung der deutschen Wirtschaft und des Immobilienmarktes führen, kann dies zu einem Rückgang der Immobilienmarktwerte im Portfolio der WCM AG führen. In Abschnitt E.1 des Anhangs werden im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse mögliche Auswirkungen veränderter Marktbedingungen auf den Wert des Immobilienportfolios dargestellt.

Darüber hinaus sind keine Hinweise auf wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag gemäß IAS 10 bekannt geworden.

H.13 ENTSPRECHENSERKLÄRUNG NACH § 161 AKTG

Vorstand und Aufsichtsrat entsprechen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in dem im Corporate Governance Bericht dargestellten Umfang. Die Entsprechenserklärung wird den Aktionären zeitgleich mit der Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.wcm.de im Bereich Investor Relations dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht.

BERICHT DES AUFSICHTSRATES

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2019 hat der Aufsichtsrat die ihm nach Gesetz, Satzung, dem Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen. Er hat den Vorstand regelmäßig bei der Leitung des Unternehmens beraten und dessen Tätigkeit überwacht.

Wie auch in den vergangenen Jahren hat der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend schriftlich und mündlich über die Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung und -strategie, die Lage des Unternehmens einschließlich der Chancen und Risiken, den Gang der Geschäfte und das Risikomanagement informiert. Etwaige Abweichungen zwischen tatsächlicher und geplanter Entwicklung wurden ebenso erläutert, wie bedeutende Geschäftsvorgänge zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt wurden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrates standen mit dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrates in regelmäßigem Kontakt, um wesentliche Themen zu besprechen. Insbesondere die strategische Ausrichtung und die Geschäftsentwicklung des Unternehmens wurden umfassend diskutiert.

Der Aufsichtsrat war in allen Entscheidungen mit für das Unternehmen grundlegender Bedeutung sowie bei zustimmungspflichtigen Geschäften frühzeitig und unmittelbar beteiligt.

Sitzungen des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2019 besprach der Aufsichtsrat in vier Sitzungen und zweimal im schriftlichen Verfahren die aktuelle Geschäftsentwicklung, wichtige Einzelvorgänge und zustimmungspflichtige Geschäfte.

In den Sitzungen fasste der Aufsichtsrat jeweils nach eingehender Prüfung und ausführlicher Erörterung die etwaig erforderlichen Beschlüsse. Im Berichtsjahr waren stets alle Aufsichtsratsmitglieder bei allen Sitzungen anwesend.

Im Geschäftsjahr 2019 bildeten die Geschäftsplanung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft, deren Unternehmensentwicklung sowie die Neubesetzung der Organe die Schwerpunkte der Aufsichtsratstätigkeit.

Die erste Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren am 28. Februar 2019 hatte die Verabschiedung der neu gefassten Entsprechenserklärung zum DCGK zum Gegenstand.

In der ersten Sitzung des Geschäftsjahres 2019, am 20. März 2019, hat sich der Aufsichtsrat mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2018, der Verwendung des Bilanzgewinns, dem Wahlvorschlag für den Abschlussprüfer 2019, der Tagesordnung und Beschlussempfehlungen des Aufsichtsrates sowie dem Bericht des Aufsichtsrates für die ordentliche Hauptversammlung 2019 befasst und diese gebilligt.

In der Sitzung am 11. Juni 2019 erörterte der Aufsichtsrat die geschäftliche Entwicklung des Unternehmens.

In der Sitzung des Aufsichtsrates am 8. August 2019 wurde die Geschäftsentwicklung des 1. Halbjahres 2019 erörtert und ferner die Herren Dr. Thorsten Deblitz und Benjamin Mertens mit Wirkung zum 1. September 2019 und bis zum 31. August 2021 zum Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft bestellt und für diese ein Geschäftsverteilungsplan beschlossen. Die Vorstände Gerald Klick und Jürgen Overath haben ihre Ämter entsprechend niedergelegt.

In der Sitzung am 4. November 2019 wurden der Wirtschaftsplan 2020, eine aktualisierte Entsprechenserklärung zum DCGK, sowie die Durchführung einer Effizienzprüfung beschlossen. Ferner wurde die Ausfüllung des Kompetenzprofils überprüft.

Der Beschluss im schriftlichen Verfahren am 13. November 2019 befasst sich mit der Genehmigung eines gerichtlichen Vergleiches.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Da der Aufsichtsrat derzeit lediglich aus drei Aufsichtsratsmitgliedern besteht, hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat hat die Weiterentwicklung der unternehmenseigenen Corporate Governance fortlaufend beobachtet und erörtert. Der Corporate Governance Bericht unter https://ir.wcm.de/de/#corporate-governance enthält umfassende Informationen hierzu, einschließlich der Struktur und der Höhe der Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der für das Berichtsjahr geltenden Fassung und deren Umsetzung eingehend erörtert. Sie haben die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG verabschiedet und unter https://ir.wcm.de/de/#corporate-governance veröffentlicht.

Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 nebst der jeweiligen Lageberichte wurden von dem durch die ordentliche Hauptversammlung am 11. Juni 2019 bestellten und vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Berlin, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahres- und Konzernabschluss der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft, der jeweilige Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern unverzüglich nach Erstellung zur Verfügung gestellt. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung des Aufsichtsrates am 27. März 2020 teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand den Aufsichtsratsmitgliedern für ergänzende Fragen und Auskünfte zur Verfügung. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sorgfältig durchgesehen. Es haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat daraufhin den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss war damit festgestellt.

Der festgestellte Jahresabschluss weist einen Bilanzgewinn aus. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstandes über die Verwendung des Bilanzgewinns an. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher in der ordentlichen Hauptversammlung 2020 eine Beschlussfassung über die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,06 je Stückaktie basierend auf der Anzahl der Aktien zum 31. Dezember 2019 von EUR 8,2 Mio. vorsehen.

Veränderungen im Vorstand

Mit Wirkung zum Beginn des 1. September 2019 wurden die Herren Dr. Thorsten Deblitz (COO) und Benjamin Mertens (CFO) zu Vorständen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft bestellt. Die Vorstände Gerald Klinck und Jürgen Overath sind mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2019 aus dem Vorstand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft ausgeschieden.

Im Namen des Aufsichtsrates danke ich allen Mitgliedern des Vorstandes sowie den für die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft und allen Konzerngesellschaften tätigen Mitarbeiter ^* innen für ihren tatkräftigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit im vergangenen Jahr.

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT UND ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

In dieser Erklärung berichtet die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft (nachfolgend auch: Gesellschaft) gemäß § 289f HGB über die Prinzipien der Unternehmensführung sowie gemäß §161 AktG und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend DCGK) über die Corporate Governance der Gesellschaft. Die Erklärung beinhaltet neben der Entsprechenserklärung zum DCGK insbesondere auch Angaben zur Unternehmensführung, der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstandes und des Aufsichtsrates.

Umsetzung des DCGK

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft entsprechen den gesetzlichen Vorschriften und - bis auf wenige Ausnahmen - den zusätzlichen Empfehlungen des DCGK. Vorstand und Aufsichtsrat fühlen sich guter Corporate Governance verpflichtet und sämtliche Unternehmensbereiche orientieren sich an diesem Ziel. Im Mittelpunkt stehen für die Gesellschaft Werte wie Kompetenz, Transparenz und Nachhaltigkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2019 sorgfältig mit der Erfüllung der Vorgaben des DCGK befasst. Sie haben dabei die Vorgaben des Kodex vom 7. Februar 2017 berücksichtigt und gemäß §161 AktG ihre Entsprechenserklärung für das Geschäftsjahr 2019 im Hinblick auf die Empfehlungen des Kodex abgegeben sowie zu den wenigen Abweichungen Stellung genommen. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.wcm.de/de/#corporate-governance veröffentlicht.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben im November 2019 folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft erklären, dass die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft (nachfolgend die "Gesellschaft") den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht am 24. April 2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht am 19. Mai 2017) (nachfolgend "DCKG") seit der letzten Entsprechenserklärung im März 2019 - vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Ausnahmen - entspricht und ferner beabsichtigt, künftig wie dargestellt zu entsprechen.

Ziffer 4.2.1 Satz 1 DCGK: Der Vorstand soll einen Vorsitzenden oder einen Sprecher haben

Ziffer 4.2.1 Abs. 1 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass der Vorstand einen Vorsitzenden oder Sprecher haben soll.

Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden oder Vorstandssprechers in Anbetracht der konkreten Corporate Governance der Gesellschaft nicht sinnvoll wäre. Aufgrund der Größe des Vorstandes mit lediglich zwei Mitgliedern und der kollegialen Zusammenarbeit ist eine gute und enge Kooperation sowie eine sachgerechte Verteilung der Aufgabenbereiche der Vorstandsmitglieder auch ohne eine Benennung eines Vorsitzenden oder Sprechers sichergestellt.

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK: Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Gemäß Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 DCGK soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden.

Die Gesellschaft hält die Vorgabe einer pauschalen Altersgrenze für kein sinnvolles Kriterium zur Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder. Die Frage einer Altersgrenze stellt sich bei den aktuell in den Vorstand bestellten Personen bereits nicht. Zudem kann bei der Entscheidung über die Zusammensetzung eines funktionsfähigen und effektiven Vorstandes die Bestellung eines Mitglieds mit langjähriger Erfahrung im Gesellschaftsinteresse sein, sodass eine pauschale Festlegung einer Altersgrenze unabhängig von dem konkreten Kandidaten aus Sicht der Gesellschaft nicht sachgerecht wäre.

Ziffer 5.3. DCGK: Ausschüsse

Gemäß Ziffer 5.3.1 ff DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 17. November 2017 lediglich aus drei Mitgliedern besteht und diesem nur Vertreter der Anteilseigner angehören, weshalb auch kein Effizienzverlust bei den Beratungen zu beobachten war, besteht aus Sicht der Gesellschaft keine Notwendigkeit, einen Prüfungsausschuss und/oder Nominierungsausschuss zu bilden.

Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1 DCGK: Berücksichtigung der Zielgröße für den Frauenanteil

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 1 DCGK sollen Vorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung die Ziele für die Zielgrößen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat als Zielgröße festgelegt, dass dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Seit dem 17. November 2017 ist allerdings keine Frau mehr im Aufsichtsrat vertreten. Diese Zielgröße kann die Gesellschaft aufgrund ihrer besonderen Situation mit einem beherrschenden Aktionär und der nach Ziffer 5.4.2 Satz 1 Halbsatz 2 des DCGK empfohlenen Berücksichtigung der Eigentümerstruktur derzeit nicht erfüllen.

Ziffer 5.6 DCGK: Effizienzprüfung

Gemäß Ziffer 5.6 DCGK soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.

Aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft mit einem beherrschenden Aktionär und des Austauschs zweier von drei Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Neubesetzung des Vorstandes im laufenden Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat im Jahr 2018 von einer Effizienzprüfung abgesehen. Der Aufsichtsrat ist nunmehr dabei, eine solche durchzuführen.

Ziffer 7.1.1 DCGK: Unterjährige Finanzinformationen

Gemäß Ziffer 7.1.1 DCGK werden Anteilseigner und Dritte durch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie durch unterjährige Finanzinformationen unterrichtet. Sofern die Gesellschaft nicht verpflichtet ist, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, soll sie die Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Aufgrund der besonderen Situation der Gesellschaft, insbesondere deren Konsolidierung auf Ebene der Muttergesellschaft (TLG IMMOBILIEN AG), verzichtet die Gesellschaft auf die Unterrichtung ihrer Aktionäre durch unterjährige Finanzinformationen und verweist insofern auf die veröffentlichten Jahres- und Halbjahresfinanzberichte.

Hinsichtlich der Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 DCGK) wird vorsorglich Folgendes angemerkt:

Die TLG IMMOBILIEN AG hält eine Aktienmehrheit an der Gesellschaft, zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Gesellschaft besteht zudem ein Beherrschungsvertrag. Vor diesem Hintergrund erhielten bzw. erhalten die jeweiligen Vorstände der Gesellschaft für ihre Tätigkeit bei der Gesellschaft keine gesonderte Vergütung, da ihre Vergütung auf Ebene der TLG IMMOBILIEN AG bereits berücksichtigt ist.

Hinsichtlich der Gleichbehandlung der Aktionäre (Ziffer 6.1 DCGK) wird vorsorglich Folgendes angemerkt:

Gemäß Ziffer 6.1 DCGK wird die Gesellschaft die Aktionäre bei Informationen unter gleichen Voraussetzungen gleich behandeln.

Die TLG IMMOBILIEN AG hält eine Aktienmehrheit an der Gesellschaft, zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der Gesellschaft besteht zudem ein Beherrschungsvertrag. Aufgrund der gesetzlichen Privilegierung einer beherrschenden Muttergesellschaft in § 131 Abs. 4 Satz 3 AktG im Zusammenhang mit der Erstellung des Konzernabschlusses besteht die Möglichkeit, dass die TLG IMMOBILIEN AG als beherrschender Aktionär mehr Informationen erhält als die weiteren Aktionäre der Gesellschaft, ohne dass diesen weiteren Aktionären in der Hauptversammlung ein diesbezügliches Fragerecht zustände. Der Beherrschungsvertrag räumt dem beherrschenden Aktionär zudem ein umfassendes Auskunftsrecht gegenüber der Gesellschaft ein, während den anderen Aktionären aufgrund der unterschiedlichen Voraussetzungen ein Auskunftsrecht nur im Rahmen des § 131 AktG zusteht.

Darüber hinaus entspricht die Gesellschaft freiwillig den Anregungen des DCGK mit folgender Ausnahme:

Ziffer 2.3.3 DCGK regt an, dass die Gesellschaft den Aktionären die Verfolgung der Hauptversammlung über moderne Kommunikationsmedien (z. B. Internet) ermöglicht. Um den Charakter der Hauptversammlung als Präsenzversammlung der Aktionäre zu wahren, hat sich die Gesellschaft entschieden, dieser Anregung nicht zu folgen. Stattdessen werden das Abstimmungsergebnis und die Präsentation des Vorstandes auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht.

Unternehmensführungspraktiken

Die Unternehmensführung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft stellt sich wie folgt dar:

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Als deutschem Recht unterliegende Aktiengesellschaft hat die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Diese arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der Vorstand führt das Unternehmen, während der Aufsichtsrat ihn hierbei berät und überwacht. Die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Er ist dabei dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling sowie die regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus der Geschäftsordnung für den Vorstand. Demnach verantwortet Herr Benjamin Mertens die Bereiche Controlling, Rechnungswesen, Steuern, Portfolio Management, IT/Corporate Digitalisation, Investor Relations/Finanzierung. Herr Dr. Thorsten Deblitz ist zuständig für Asset Management, Transaktionsmanagement, Property Management, Development, Recht, Personal, Unternehmenskommunikation. Beide Vorstandsmitglieder verantworten gemeinsam den Bereich Revision.

Die Arbeit des Vorstandes ist in einer Geschäftsordnung näher geregelt, die der Aufsichtsrat zuletzt im August 2019 angepasst hat. Sie sieht vor, dass insbesondere die strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie die strategische Planung der Mittelverwendung durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Daneben bedürfen Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft und/oder die Konzerngesellschaften von außergewöhnlicher Bedeutung sind, oder die mit einem außergewöhnlichen wirtschaftlichen Risiko verbunden sind, der vorherigen Zustimmung des Gesamtvorstandes. Des Weiteren sehen die Geschäftsordnung und Satzung vor, dass bestimmte Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand. Er arbeitet mit dem Vorstand zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen und ist in alle Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung eingebunden.

Seine Aufgaben und Rechte werden durch die gesetzlichen Bestimmungen, die Satzung, die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Er bestellt die Mitglieder des Vorstandes und beruft diese ab und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Aufgrund seiner Größe hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Laut seiner Geschäftsordnung muss der Aufsichtsrat mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Im Übrigen hält er Sitzungen ab, sofern das Interesse der Gesellschaft dies erfordert. Für das Kalenderjahr 2020 sind derzeit vier Aufsichtsratssitzungen geplant.

Die Auswahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt insbesondere unter Berücksichtigung ihrer jeweiligen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Eignung. Der Aufsichtsrat hat in seiner Geschäftsordnung und seinem Kompetenzprofil das Ziel vorgegeben, dass er für seine Zusammensetzung im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die Aktionärsstruktur, aktuelle und potenzielle Interessenkonflikte und Wettbewerbsverhältnisse, die sonstigen beruflichen Tätigkeiten, die Anzahl der unabhängigen Mitglieder, eine Altersgrenze von 75 Jahren, eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer von 15 Jahren bzw. drei Amtszeiten sowie die Vielfalt (Diversity) der Mitglieder des Aufsichtsrates berücksichtigt. Vorschläge des Aufsichtsrates für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigen neben den gesetzlichen Anforderungen (§ 100 AktG) die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner jeweils geltenden Fassung für die persönlichen Voraussetzungen von Aufsichtsratsmitgliedern und die vom Aufsichtsrat jeweils bestimmten Zielvorstellungen für seine Besetzung. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrates muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 HS. 1 AktG). Nach § 100 Abs. 5 HS. 2 AktG müssen die Mitglieder des Aufsichtsrates zudem in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein. Den einzelnen Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und 3 DCGK, welche die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates unter bestimmten Kriterien, die Berücksichtigung dieser Ziele bei den Vorschlägen des Aufsichtsrates sowie die Veröffentlichung dieser Zielsetzungen und deren Umsetzungsstand im Corporate Governance Bericht betreffen, hat die Gesellschaft entsprochen.

Frauenquote

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Seit dem 17. November 2017 ist allerdings keine Frau mehr im Aufsichtsrat vertreten. Diese Zielgröße kann die Gesellschaft aufgrund ihrer besonderen Situation mit einem beherrschenden Aktionär und der nach Ziffer 5.4.2 Satz 1 Halbsatz 2 des DCGK empfohlenen Berücksichtigung der Eigentümerstruktur derzeit nicht erfüllen.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand besteht laut Satzung aus mindestens zwei Personen. Die Zahl der Mitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2019 jeweils aus zwei gleichberechtigten Mitgliedern zusammen, die jeweils die ihnen zugewiesenen Ressorts verantworten.

Dem Aufsichtsrat gehören laut Satzung drei Mitglieder an. Er unterliegt keiner Arbeitnehmermitbestimmung. Alle Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in ihrer Gesamtheit mit dem gewerblichen Immobiliensektor vertraut.

Über die in dieser Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates hinaus hat die Gesellschaft derzeit kein spezifisches Diversitätskonzept im Sinne des § 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB etabliert. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 ein Kompetenzprofil erarbeitet und dabei auch eine Erweiterung der Diversitätskriterien vorgenommen.

Einzelheiten zu den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates enthält der Anhang zum Jahresabschluss der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft gemäß § 285 Nr. 10 HGB (dort Seite 56ff).

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft eng zusammen. Der intensive und ständige Dialog zwischen den Gremien ist die Basis einer effizienten und zielgerichteten Unternehmensleitung. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Der Vorstand erörtert mit dem Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung der Strategie. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat regelmäßig Kontakt mit dem Vorstand und berät mit ihm Fragen der Strategie, Planung, Geschäftsentwicklung, Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird durch den Vorstand unverzüglich über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und beruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

Die Satzung und die Geschäftsordnung des Vorstandes sehen Regelungen für Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrates bei Geschäften mit grundlegender Bedeutung vor.

Die Vorstandsmitglieder haben etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Aufsichtsrat und ihren Vorstandskollegen offenzulegen. Wesentliche Geschäfte von Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen mit der Gesellschaft bedürfen ebenso der Zustimmung des Aufsichtsrates wie die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb der Gesellschaft.

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sind über die D&O-Gruppenversicherung der TLG IMMOBILIEN AG mitversichert. Diese sieht einen Selbstbehalt vor, der den Anforderungen von § 93 Abs. 2 S. 3 AktG bzw. Ziffer 3.8 DCGK entspricht.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat verfügte im Geschäftsjahr 2019 über keine Ausschüsse.

Vorstandsausschüsse

Der Vorstand hat keine Ausschüsse gebildet. Er nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan, jedoch mit individueller Ressortzuweisung an die einzelnen Vorstandsmitglieder, wahr.

Hauptversammlung und Aktionäre

Die Aktionäre der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft nehmen ihre Rechte im Rahmen der Hauptversammlung wahr und üben dabei ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Gesellschaft gewährt eine Stimme.

Die ordentliche Hauptversammlung findet jährlich innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung der Hauptversammlung und die für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.wcm.de/#hauptversammlung veröffentlicht.

In Hauptversammlungen werden grundlegende Beschlüsse gefasst. Dazu zählen Beschlüsse über die Gewinnverwendung, die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers, Satzungsänderungen sowie Kapitalmaßnahmen. Die Hauptversammlung bietet dem Vorstand und Aufsichtsrat die Gelegenheit, direkt mit den Anteilseignern in Kontakt zu treten und sich hinsichtlich der weiteren Unternehmensentwicklung auszutauschen.

Die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft stellt ihren Aktionären zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, der auch während der Hauptversammlung erreichbar ist. In der Einladung zur Hauptversammlung wird erklärt, wie Weisungen im Vorfeld der Hauptversammlung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.

Weitere Fragen der Corporate Governance

Vergütung des Vorstandes

Die Vorstände der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft, die gleichzeitig Vorstände bzw. leitende Angestellte der Muttergesellschaft TLG IMMOBILIEN AG sind, erhalten für ihre Tätigkeit in der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft keine gesonderte Vergütung.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 11 der Satzung festgelegt. Demnach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine fixe Jahresvergütung in Höhe von EUR 20.000. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält die dreifache Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende die doppelte Vergütung.

Darüber hinaus werden die Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder erstattet. Außerdem sind die Mitglieder des Aufsichtsrates in einer D&O-Gruppenversicherung für Organe der TLG IMMOBILIEN AG einbezogen. Diese sieht für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt gemäß Ziffer 3.8 DCGK vor.

Eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder wird nicht gezahlt. Der Vergütungsbericht enthält eine individualisierte Angabe der Aufsichtsratsvergütung.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft sowie Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen, sind gemäß Art. 19 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) verpflichtet, Geschäfte mit Aktien der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft oder mit sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts an die Gesellschaft zu melden. Diese veröffentlicht die Meldungen gemäß Art. 19 Abs. 3 der Marktmissbrauchsverordnung unverzüglich und spätestens drei Geschäftstage nach dem Geschäft. Die Meldungen können auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.wcm.de/de/#news bzw. https://ir.wcm.de/de/news-archiv/ abgerufen werden.

Compliance als wichtige Leitungsaufgabe

Um die Einhaltung der vom DCGK vorgegebenen Verhaltensstandards sowie der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu gewährleisten, wird die WCM AG durch den Compliance-Beauftragten und den Kapitalmarkt-Compliance-Beauftragten der Muttergesellschaft, der TLG IMMOBILIEN AG, unterstützt. Ersterer informiert Management und Mitarbeiter unter anderem über relevante Rechtsvorgaben. Letzterer führt unter anderem das Insiderverzeichnis der Gesellschaft und informiert Management und Geschäftspartner über die Folgen von Verstößen gegen Insidervorschriften.

Angemessenes Chancen- und Risikomanagement

Der verantwortungsvolle Umgang mit Chancen und Risiken ist für die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft von grundlegender Bedeutung. Dieser wird durch ein umfangreiches Chancen- und Risikomanagement gewährleistet, welches die wesentlichen Chancen und Risiken identifiziert und überwacht. Das System wird kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich ändernden Rahmenbedingungen angepasst.

Der Lagebericht enthält detaillierte Informationen zum Risikoüberwachungssystem der Gesellschaft: Das Risikomanagement der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft wird ab Seite 97 vorgestellt. Die Informationen zur Konzernrechnungslegung befinden sich auf Seite 112.

Der Transparenz verpflichtet

Im Rahmen der laufenden Investor-Relations-Aktivitäten werden alle Termine, die für Aktionäre, Investoren und Analysten wichtig sind, am Jahresbeginn für die Dauer des jeweiligen Geschäftsjahres im Finanzkalender veröffentlicht. Der Finanzkalender, der laufend aktualisiert wird, kann auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.wcm.de/de/finanzkalender eingesehen werden.

Die Gesellschaft informiert Aktionäre, Analysten und Journalisten nach einheitlichen Kriterien. Die Informationen sind für alle Kapitalmarktteilnehmer transparent und konsistent. Ad-hoc-Meldungen und Pressemitteilungen sowie Präsentationen von Presse- und Analystenkonferenzen werden umgehend auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen sowie Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie von Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen (Directors' Dealings), werden von der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekanntgegeben. Auch sie können auf der Website der Gesellschaft unter https://ir.wcm.de/de/#news bzw. https://ir.wcm.de/de/news-archiv abgerufen werden.

Rechnungslegung

Die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Büro Berlin, ist von der Hauptversammlung 2019 erneut zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt worden. Im Vorfeld hat der Abschlussprüfer eine Erklärung vorgelegt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an der Unabhängigkeit des Prüfers begründen könnten.

BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

LAGEBERICHT

1. GRUNDLAGEN DES KONZERNS

1.1 GESCHÄFTSMODELL, ZIELE, STRATEGIE

Das Geschäftsmodell und die Unternehmensstrategie der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft als bestandshaltendes Immobilienunternehmen basieren auf den folgenden Säulen:

Geschäftsbesorgung durch die Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN AG

Die operativen Aktivitäten und Verwaltungstätigkeiten des WCM-Konzerns werden seit dem 1. März 2018 im Rahmen eines Konzerngeschäftsbesorgungsvertrages durch die TLG IMMOBILIEN wahrgenommen. Die WCM verfügt daher über kein eigenes Personal.

Ziel der Geschäftstätigkeit ist die effiziente Bewirtschaftung und Weiterentwicklung des Immobilienbestandes. Dieses Ziel wird über mehrere Objektgesellschaften erreicht, an denen die WCM AG direkt oder indirekt beteiligt ist. Durch ein aktives Asset Management mittels Vermietungsmaßnahmen, selektive Investitionen sowie die ökonomisch zielgerichtete Bewirtschaftung der Immobilien werden Wertsteigerungen angestrebt. Neben der Optimierung des Bestandsportfolios wird auch der Verkauf nicht mehr zum Portfolio passender Objekte sowie ggf. der Ankauf den Immobilienbestand sinnvoll ergänzender Immobilien weiter verfolgt. Ziel ist, die Gesamtqualität und Ertragsstärke im Immobilienbestand langfristig zu sichern.

1.2 STEUERUNGSSYSTEME

Das Steuerungssystem der WCM hat zum Ziel, eine dauerhaft stabile Wertentwicklung des Immobilienportfolios und einen hohen nachhaltigen Überschuss aus dessen Bewirtschaftung im Interesse der Aktionäre und Geschäftspartner zu generieren. Als Basis dient die jährlich aufzustellende, voll integrierte Unternehmensplanung. Wesentliche Bestandteile der Unternehmensplanung sind Mieterlöse, Bewirtschaftung, Investitionen und Verkauf, Verwaltungsaufwand und Finanzierung. Die Teilpläne finden ihren Niederschlag in der Ergebnis-, Vermögens- und Finanzplanung des Konzerns.

Die Berücksichtigung der WCM als Teil des monatlichen Konzernberichtswesens der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN auf Unternehmens- und Portfolioebene sorgt für die konzerninterne Transparenz der unterjährigen Entwicklung der WCM, u. a. anhand der wesentlichen Kennzahlen. Hierbei ist der Fokus insbesondere auf die Kennzahlen Funds from Operations (FFO), Net Loan to Value (Net LTV) und EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) gerichtet. Werttreiber für diese drei Kennzahlen, wie bspw. Mieterlöse, Restlaufzeit der Mietverträge (WALT), Leerstand und Investitionen, werden im Rahmen der Konzerncontrollingberichte monatlich überwacht und berichtet. Monatliche Soll-Ist-Analysen dienen der Beurteilung der aktuellen Konzernentwicklung und ermöglichen die rechtzeitige Initiierung steuernder Maßnahmen.

Die Berechnung der wesentlichen Steuerungskennzahlen des Unternehmens wird im Abschnitt zu den finanziellen Leistungsindikatoren dieses Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns dargestellt.

Die Steuerung der WCM liegt in der Verantwortung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei dessen geschäftsführender Tätigkeit nach den aktienrechtlichen und unternehmensinternen Vorschriften. Der Aufsichtsrat bestand zum Berichtsstichtag aus drei Mitgliedern.

2. WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND IMMOBILIENMÄRKTE

2.1.1 GESAMTWIRTSCHAFTLICHE LAGE

"Konjunktureller Abschwung trotz Wachstum" - vier Worte genügen, um zu beschreiben, wie sich die Wirtschaft im vergangenen Jahr entwickelt hat. Nach einem Plus von 2,5 und 1,5% in den Jahren 2017 und 2018 stieg das deutsche Bruttoinlandsprodukt 2019 dem Statistischen Bundesamt (Destatis) zufolge um lediglich 0,6%. Ein Grund für das vergleichsweise geringe Wachstum ist die schwache Weltkonjunktur, die vor allem der Exportindustrie schadet. Konflikte wie der Brexit und der Handelskrieg zwischen den USA und China verunsichern Unternehmen weltweit. Dennoch stabilisiert sich die Industriekonjunktur und könnte ab dem Jahreswechsel sogar wieder leicht anziehen, so die Einschätzung des Bundesministeriums für Wirtschaft und Energie (BMWi).

Die Auftragseingänge und Umsätze haben sich nach BMWi auf einem niedrigen Niveau eingependelt. Gleichzeitig ist der Geschäftsklimaindex im Herbst leicht gestiegen. Positive Nachrichten kommen zudem von der deutschen Binnenwirtschaft, die stabil blieb. Davon haben das Dienstleistungs- und Baugewerbe profitiert, die binnenwirtschaftlich getrieben sind. In den ersten elf Monaten des Jahres lag der Auftragseingang im Bauhauptgewerbe Destatis zufolge real und kalenderbereinigt 4,0% über dem Vorjahreszeitraum.

Am Arbeitsmarkt sind nur leichte Folgen des gesunkenen Wachstums zu erkennen. Die sozialversicherungspflichtige Beschäftigung hat sich 2019 nach Angaben der Bundesagentur für Arbeit um 1,5% im Vergleich zum Vorjahr erhöht, allerdings nicht so stark wie in den Vorjahren. Am stärksten waren die Zuwächse in den Wirtschaftszweigen qualifizierte Unternehmensdienstleistungen, Gesundheitswesen, Information und Kommunikation, Pflege und Soziales sowie im Baugewerbe. Die Arbeitslosenquote ist im Dezember 2019 mit 4,9% unverändert gegenüber dem Vorjahr geblieben. Die Reallöhne stiegen destatis zufolge im Vergleich zum Vorjahr um 1,2%. Die gute Lage am Arbeitsmarkt erklärt den Anstieg der privaten Ausgaben, die im dritten Quartal 2019 2,1% über dem Vorjahresquartal lagen.

Die Immobilienmärkte entwickelten sich positiv; der deutsche Immobilieninvestmentmarkt (inklusive Wohnen) stellte Jones Lang LaSalle (JLL) zufolge mit einem Transaktionsvolumen von EUR 91,3 Mrd. einen neuen Rekord auf. Das ist ein Plus von 16% gegenüber 2018. Noch im dritten Quartal 2019 lag das Transaktionsvolumen auf Vorjahresniveau. Doch zwischen September und Dezember wurden Immobilien im Wert von EUR 34 Mrd. verkauft, das entspricht rund einem Drittel des gesamten Jahresvolumens. Das übertrifft den bisherigen Quartalsrekord von 2016 mit EUR 26,5 Mrd. deutlich. Auf Einzeltransaktionen entfielen mit EUR 56,2 Mrd., 62% des jährlichen Gesamtvolumens. Der Anteil der Portfoliotransaktionen stieg damit auf 38%. Ihr absolutes Volumen wuchs 2019 um 24% auf EUR 35 Mrd. Büroimmobilien konnten ihren Vorsprung gegenüber anderen Nutzungsarten weiter ausbauen und erreichten einen Anteil von 41% (nach 38% im Jahr 2018). Wohnimmobilien blieben mit rund einem Viertel der Transaktionen die zweitstärkste Nutzungsklasse.

2.1.2 ENTWICKLUNG BÜROIMMOBILIENMARKT

Der Rekord auf dem Immobilieninvestmentmarkt spiegelt sich im Bürovermietungsmarkt wider. 4,03 Mio. m ² Bürofläche wurden 2019 JLL zufolge in den sieben größten deutschen Städten neu vermietet. Das sind 1,6% mehr als 2016 und das stärkste Umsatzergebnis der vergangenen Jahre, gemeinsam mit 2017. Auf Platz eins im Wachstumsranking landet Stuttgart mit einem Umsatz von 319.000 m ² , 48% mehr als im Vorjahr. Düsseldorf konnte seinen Umsatz um ein Drittel auf 550.000 m ² erhöhen und Berlin um 19% auf knapp 1 Mio. m ² . Abwärts ging es hingegen vor allem in München, wo 22% weniger Flächen als 2018 vermietet wurden. Dennoch lagen die Umsätze über dem Zehnjahresschnitt.

Die Bürofertigstellungen haben mit 1,12 Mio. m ² die Millionenmarke überschritten und gleichzeitig den höchsten Wert seit 2010 erreicht. In den Top-7-Städten allein kamen 21% mehr Büroflächen als 2018 auf den Markt. Dennoch sinken die Leerstände weiter und es wird noch bis 2021 dauern, bis das Angebot die Nachfrage decken kann. Köln führt die Liste mit einem Minus von 33% an. In Berlin sank die Quote auf 1,8%, die niedrigste Leerstandsquote Deutschlands. Von den 1,5 Mio. m ² Bürofläche, die in Berlin zurzeit neu entstehen, ist nur noch rund die Hälfte unvermietet.

2.1.3 ENTWICKLUNG EINZELHANDELSIMMOBILIENMARKT

Das Umsatzplus des Einzelhandels hat das Wirtschaftswachstum 2019 überholt. Destatis schätzt, dass der Einzelhandel 2019 real 2,9% mehr umgesetzt hat als im Vorjahr. Diese Schätzung basiert auf den Einzelhandelsumsätzen für die Monate Januar bis November 2019. Während Händler von Lebensmitteln, Getränken und Tabakwaren im November 2019 real 3% mehr als im Vorjahresmonat umsetzen konnten, stiegen die Umsätze im Handel mit Nicht-Lebensmitteln real um 2,7%. Das größte Plus erzielte mit 6,5% der sonstige Einzelhandel, der beispielsweise Bücher verkauft. Vor allem der E-Commerce legte nach Angaben des Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V. (bevh) weiter zu und erreichte im Jahr 2019 mit einem Umsatz von insgesamt EUR 72,6 Mrd. einen neuen Höchststand. Das Online-Wachstum liegt mit einem Plus von 11,6% gegenüber 2018 weit über dem Durchschnitt des gesamten Einzelhandels.

Wie BNP Paribas Real Estate berichtet, hat sich die Konsumlaune der Deutschen auf die Transaktionszahlen auf dem Einzelhandelsimmobilienmarkt übertragen. Zwar verliefen die ersten drei Quartale schleppend, im vierten Quartal wendete sich das Blatt allerdings, als Immobilien im Wert von EUR 5,4 Mrd. den Eigentümer wechselten. Das entspricht 42% des Jahresergebnisses von EUR 12,9 Mrd. So konnte auf Jahressicht ein Plus von 15% erreicht werden. Das liegt BNP Paribas Real Estate zufolge nicht an der Zahl der Transaktionen, die auf Vorjahresniveau geblieben ist, sondern an der Transaktionsgröße, die im Schnitt von EUR 29 Mio. auf EUR 34 Mio. gestiegen ist. Den größten Anteil am Transaktionsvolumen (40%) hatten Fachmarktzentren mit mehr als 200 Transaktionen im Wert von insgesamt EUR 5,1 Mrd. Sie befinden sich meistens in kleineren Städten mit weniger als 100.000 Einwohnern, was erklärt, weswegen ein Viertel des Verkaufsvolumens auf diese Städte entfällt. Der größte Retail-Investmentmarkt ist Berlin, der um 8% auf EUR 1,5 Mrd. wuchs.

2.2 GESCHÄFTSVERLAUF

2.2.1 GESAMTAUSSAGE

Das Jahresergebnis der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft liegt im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 14.798 unter dem Ergebnis des Vorjahres, insbesondere aufgrund des geringeren Ergebnisses aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien und des höheren Steueraufwandes. Auch das Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung ist bedingt durch den Verkauf von Immobilien um rund 7% gesunken.

Zum 31. Dezember 2019 stellt sich der Immobilienbestand der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft wie folgt dar:

¹ Gem. bilanzierten Werten nach IAS 40
² Die Jahresnettokaltmiete berechnet sich anhand der zum Stichtag vereinbarten annualisierten Miete - ohne Berücksichtigung von mietfreien Zeiten.

Das Immobilienportfolio der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft umfasst zum 31. Dezember 2019 insgesamt 27 Immobilien (Vj. 56) mit einem Immobilienwert (IFRS) von rd. EUR 723,3 Mio. (Vj. rd. EUR 822,3 Mio.). Ursächlich für die Veränderung des Immobilienwertes (IFRS) um TEUR 99.005 waren Investitionen in den Bestand (TEUR 7.110), Marktanpassungen (TEUR 3.919) sowie insbesondere Effekte aus dem Verkauf (Share Deal) von 29 über Tochtergesellschaften gehaltenen Einzelhandelsimmobilien (Wertveränderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien TEUR 8.020, Abgang TEUR 118.054), die im Rahmen eines Paketverkaufes veräußert wurden. Ankäufe erfolgten im Jahr 2019 nicht.

Die Immobilienwerte haben sich differenziert nach der Assetklassen wie folgt entwickelt:

¹ Rundungsdifferenzen möglich

Im Berichtsjahr ist durch die Verkäufe eine Jahresnettokaltmiete von insgesamt TEUR 7.479 abgegangen. Auf like-for-like-Basis zeigt sich eine leichte Erhöhung um 0,5% auf TEUR 40.544. Während die Büroimmobilien eine Erhöhung um 5,1% verzeichnen konnten, zeigt sich bei den Einzelhandelsimmobilien eine Reduzierung um 3,2%. Im Einzelhandel konnten Mietvertragsbeendigungen durch Neuvermietungen nicht vollständig kompensiert werden.

Die EPRA Leerstandsquote ist mit 5,8% bezogen auf das Gesamtportfolio im Vorjahresvergleich unverändert geblieben. Auf like-for-like-Basis konnte jedoch eine Reduzierung um 0,9 Prozentpunkte auf 5,8% realisiert werden, wobei die Büroimmobilien eine Reduzierung um 3,8 Prozentpunkte auf 4,6% und die Einzelhandelsimmobilien eine Erhöhung um 1,9 Prozentpunkte auf 7,1% erfahren haben. Die gewichtete durchschnittliche Mietvertragslaufzeit (WALT) der befristet abgeschlossenen Mietverträge ist von 6,9 Jahre auf 5,8 Jahre gesunken, auf like-for-like-Basis von 6,1 Jahre auf 5,8 Jahre.

2.3 VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE, FINANZIELLE UND NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

2.3.1 ERTRAGSLAGE

Das Konzernjahresergebnis der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft betrug im Geschäftsjahr 2019 TEUR 19.679 und fiel im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 14.798 geringer aus. Vor allem das um TEUR 10.313 geringere Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, die um TEUR 5.590 gegenüber dem Vorjahr gestiegenen Steueraufwendungen, das um TEUR 2.580 geringere Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung, die um TEUR 2.086 höheren sonstigen betrieblichen Aufwendungen und die um TEUR 1.820 höheren Finanzaufwendungen führen zu dem geringeren Konzernjahresergebnis. Dem gegenüber steht die Erhöhung des Ergebnisses aus der Veräußerung von Immobilien in Höhe von TEUR 7.727.

Das Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung belief sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 34.996 und ist insbesondere aufgrund der geringeren Mieterlöse durch den Verkauf von Immobilien und höheren Aufwendungen für Instandhaltung im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 2.580 gesunken.

Das Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien fiel im Geschäftsjahr 2019 mit insgesamt TEUR 3.919 um TEUR 10.313 niedriger aus als im Vergleichszeitraum. Das positive Bewertungsergebnis resultiert im Wesentlichen aus den günstigen Marktbedingungen für Büroimmobilien, insbesondere in Berlin. Für einige Einzelhandelsimmobilien ergab sich eine negative Immobilienwertentwicklung im Berichtsjahr.

Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien weist mit TEUR 7.727 den Verkaufserfolg des aktuellen Geschäftsjahres aus. Die Wertsteigerungen der Verkaufsobjekte, die im Rahmen des Verkaufs realisiert wurden, sind im Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien enthalten und betreffen 29 Einzelhandelsimmobilien, die im Rahmen einer Portfoliotransaktion veräußert wurden (Share Deal).

Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen TEUR 630, das sind TEUR 386 weniger als im Vorjahr. Im Berichtsjahr resultierten diese zum großen Teil aus Erträgen durch den Verkauf von Betriebsvorrichtungen.

Durch den mit der TLG IMMOBILIEN AG geschlossen Geschäftsbesorgungsvertrag fiel im Berichtsjahr kein Personalaufwand an.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 2.086 auf TEUR 5.920 gestiegen. Vor allem Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Verkauf von Immobilien in Höhe von TEUR 1.920 und Wertberichtigungen auf Mietforderungen von insgesamt TEUR 1.298 führten zu den gegenüber dem Vorjahr in Summe gestiegenen Aufwendungen. Gegenläufig wirkten aufwandsmindernde Rückstellungsauflösungen von TEUR 871.

Die Finanzaufwendungen sind um TEUR 1.820 auf TEUR 12.295 gestiegen. Im Wesentlichen ergibt sich diese Veränderung aus Aufwendungen im Kontext der Refinanzierung in Höhe von TEUR 763 sowie einer Wertanpassung der Verbindlichkeiten gegenüber Minderheiten und Nachzahlungszinsen für eine Steuerschuld.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzten sich zusammen aus laufenden Ertragsteuern von TEUR 4.268 und latenten Steuern in Höhe von TEUR 5.069. Vor allem die aufgrund von aperiodischer Rückstellungsbildung erhöhte Gewerbeertragssteuer in Höhe von TEUR 2.285 und die um TEUR 1.755 gestiegenen latenten Steuern mindern das Konzernperiodenergebnis gegenüber dem Vorjahr.

Die nachfolgende Darstellung verdeutlicht die Ertragslage:

EBITDA - Berechnung

Die WCM erzielte im Geschäftsjahr 2019 ein EBITDA von TEUR 37.433. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr betrug TEUR 2.970 und ergibt sich im Wesentlichen aus dem im EBITDA enthaltenen Verkaufsergebnis von TEUR 7.727 abzüglich des um TEUR 2.580 niedrigeren Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung und der um TEUR 2.086 höheren sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

2.3.2 FINANZLAGE

Kapitalflussrechnung

Die folgenden Cashflows führten insgesamt zu einer Zunahme des Finanzmittelfonds im Geschäftsjahr 2019:

Der Netto-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit verringerte sich im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.308 im Vergleich zum Vorjahr und betrug TEUR 19.778, im Wesentlichen bedingt durch geringere Überschüsse aus der Objektbewirtschaftung, u.a. verkaufsbedingt, der 2019 beglichenen Verbindlichkeiten aus Grunderwerbsteuer sowie der Reduktion von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Der im Berichtsjahr positive Cashflow aus der Investitionstätigkeit von TEUR 56.659 hat sich gegenüber der Vorjahresperiode um TEUR 65.302 erhöht, primär aufgrund der Veräußerung von immobilienhaltenden Tochtergesellschaften.

Der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit von TEUR 10.940 ist auf die im Berichtsjahr erfolgten Darlehenstilgungen zurückzuführen und wird nur teilweise durch ein bei der TLG IMMOBILEN AG aufgenommenes Darlehen kompensiert. Zudem erfolgte 2019 eine Dividendenauszahlung.

Insgesamt ist der Finanzmittelfonds aufgrund der beschriebenen Cashflows 2019 um TEUR 65.497 auf TEUR 90.884 gestiegen.

Der Finanzmittelfonds bestand ausschließlich aus liquiden Mitteln. Die Liquidität der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft war im Berichtsjahr zu jeder Zeit gesichert.

2.3.3 VERMÖGENSLAGE

Die nachfolgende Übersicht stellt zusammengefasst die Vermögens- und Kapitalstruktur dar. Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden insgesamt als langfristig eingeordnet.

Die Vermögensseite wird mit TEUR 723.307 von den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien dominiert. Der Anteil am Gesamtvermögen beträgt 87% und ist damit gegenüber dem Vorjahreswerts von 95% aufgrund der Veräußerung von Immobilien gesunken.

Die Reduzierung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien um TEUR 99.005 resultierte aus dem Abgang verkaufter Immobilien von TEUR 118.054, der Wertänderung der zur Veräußerung gehaltenen Immobilien (TEUR 8.020), der Anpassungen des Fair Value (TEUR 3.919) und der Aktivierungen von baulichen Maßnahmen (TEUR 7.110).

Die liquiden Mittel stiegen im Berichtszeitraum um TEUR 65.497 auf TEUR 90.884, im Wesentlichen durch die Einzahlungen aus dem Verkauf von Immobilien abzüglich der Tilgung von Krediten.

Das Eigenkapital des Konzerns erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um TEUR 14.363 auf TEUR 342.558. Die Erhöhung des Eigenkapitals ist bedingt durch das erwirtschaftete Konzernjahresergebnis von TEUR 19.679 abzüglich der ausgeschütteten Dividende für das Vorjahr.

Die Eigenkapitalquote stieg im Vergleich zum Vorjahr um 3,4 Prozentpunkte auf 41,2%, was im Wesentlichen in der Reduzierung der kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und im Konzernjahresergebnis begründet ist.

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten des WCM-Konzerns in Summe sind um TEUR 59.408 bzw. 73,5% gesunken, insbesondere bedingt durch den Rückgang der Bankverbindlichkeiten.

Die langfristigen Verbindlichkeiten sowie die passiven latenten Steuern in Summe sind dagegen um TEUR 9.067 bzw. 2,0% gestiegen. Aus den im Kontext der Immobilienverkäufe mitübertragenen Bankdarlehen resultiert ein Rückgang der langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber dem Vorjahr. Ein gegenläufiger Effekt ergibt sich aus der Refinanzierung der abgelösten Bankdarlehen durch langfristige Darlehen der Mehrheitsgesellschafterin.

Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 162.502 wurden im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen des Verkaufs immobilienhaltender Tochtergesellschaften um TEUR 50.326 reduziert; sie machen 33% des gesamten Fremdkapitals zum Berichtsstichtag aus. Darüber hinaus wurden die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um TEUR 60.578 auf einen Anteil von 1% des gesamten Fremdkapitals reduziert und durch langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 59.059 abgelöst. Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern machen mit TEUR 256.332 rund 52% des gesamten Fremdkapitals aus.

Sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind grundpfandrechtlich gesichert.

2.3.4 FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

FFO Entwicklung

¹ Die sonstigen Effekte beinhalten im Geschäftsjahr 2019
^a) Effekte aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften (TEUR 1.688),
^(b) Refinanzierungskosten/Ablösung Darlehen (TEUR 763, Vj. TEUR 22),
^(c) Transaktionskosten (nur Vj. TEUR 36).
² Anzahl der Aktien gesamt zum Stichtag 31. Dezember 2019 136,8 Mio., zum 31. Dezember 2018 136,8 Mio. Aktien. Die gewichtete durchschnittliche Anzahl an Aktien betrug 2019 136,8 Mio. und 2018 136,8 Mio. Aktien.
³ Nachhaltige Steuerbelastung auf Basis einer langfristigen Betrachtung, 2019 von 2,5% auf 3% angepasst

Eine entscheidende Steuerungskennzahl des WCM-Konzerns stellen die Funds from Operations (FFO) dar.

Die FFO sind eine wichtige Ergebnisgröße für bestandshaltende Unternehmen der Immobilienbranche, um die nachhaltige Ertragskraft zu beurteilen. Die Kennziffer ergibt sich im Wesentlichen aus dem Periodenergebnis bereinigt um das Ergebnis aus Verkäufen, der Immobilienbewertung, latente Steuern und außerordentliche Effekte.

Die Kennzahl FFO betrug 2019 TEUR 19.467 und sank gegenüber dem für 2018 vergleichbaren Wert um 17,6% bzw. TEUR 4.167. Die FFO je Aktie betrugen EUR 0,14 und lagen damit unter dem Niveau der Vergleichsperiode.

Im Geschäftsbericht 2018 prognostizierte die WCM die FFO für 2019 von ca. EUR 20 Mio. Die für 2019 prognostizierten FFO konnten somit nahezu erreicht werden. Ursächlich für die Unterschreitung waren im Wesentlichen das geringere Ergebnis aus der Objektbewirtschaftung und die höheren Finanzaufwendungen.

Net Loan to Value (Net LTV)

Der Net LTV als Verhältnis der Nettoverschuldung zum Immobilienvermögen stellt eine Kerngröße zur internen Steuerung des Unternehmens dar. Er betrug im Konzern zum Berichtszeitpunkt 45,9%. Die Ursachen für den Rückgang um -8,8 Prozentpunkte liegen im Wesentlichen in dem Rückgang der Nettoverschuldung als Folge des Liquiditätszuflusses aus Verkaufserlösen und des mit der Transaktion eingehenden Schuldenabbaus.

EPRA Net Asset Value (EPRA NAV)

Der EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) ist eine weitere wesentliche Steuerungskennzahl der WCM. Er dient dem Ausweis eines Nettovermögenswertes auf einer konsistenten und mit anderen Unternehmen vergleichbaren Grundlage.

Zum Jahresende 2019 betrug der EPRA NAV TEUR 391.069; das entspricht einem EPRA NAV je Aktie von EUR 2,86. Im Vergleich zum 31. Dezember 2018 erhöhte sich der EPRA NAV um TEUR 16.527.

Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus dem Konzernjahresergebnis von TEUR 19.679.

2.3.5 NICHTFINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren werden bei der WCM nicht unmittelbar zur Unternehmenssteuerung herangezogen. Der Unternehmensleitung ist bewusst, dass die Zufriedenheit der Kunden sowie die positive Wahrnehmung des Unternehmens als verlässlicher Partner in der Immobilienbranche sehr wichtig sind, um dauerhaft am Markt erfolgreich zu sein.

Mit Wirkung zum 1. März 2018 hat die WCM nebst deren Tochtergesellschaften mit der TLG IMMOBILIEN einen Konzerngeschäftsbesorgungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die TLG IMMOBILIEN gegen eine marktübliche Vergütung zur Übernahme und Erbringung sämtlicher für den Betrieb der Gesellschaften und für die Verwaltung der von den Gesellschaften gehaltenen Objekte erforderlichen Dienstleistungen verpflichtet. Die operativen Aktivitäten und Verwaltungstätigkeiten aller Gesellschaften im TLG-Konzern werden seitdem durch die TLG IMMOBILIEN wahrgenommen.

3. RISIKO-, CHANCEN- UND PROGNOSEBERICHT

3.1 RISIKO- UND CHANCENBERICHT

3.1.1 RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Die WCM befindet sich in einem wirtschaftlichen Umfeld, das durch stark gestiegene Dynamik und Komplexität gekennzeichnet ist. Damit verbunden sind sich regelmäßig wandelnde Rahmenbedingungen in den Bereichen Wirtschaft, Technik, Politik, Recht und Gesellschaft, die das Erreichen der gesetzten Ziele oder die Umsetzung langfristiger Strategien erschweren können. Andererseits können sich daraus auch Chancen für das unternehmerische Handeln bieten. Zur frühzeitigen Erkennung, Überwachung und Beurteilung der branchenüblichen Risiken verfügt die WCM über ein Risikomanagementsystem. Dies entspricht den gesetzlichen Vorgaben (AktG, KonTraG) sowie den Anforderungen des Corporate Governance Kodex.

Mithilfe dieses Systems werden die Risiken regelmäßig bewertet und zeitnah kommuniziert, um bedrohlichen Entwicklungen rechtzeitig entgegenzusteuern. Die Überwachung und Überprüfung erfolgen sowohl prozessorientiert durch das Risikomanagement als auch prozessunabhängig durch die Konzernrevision der Hauptaktionärin. Bei sich ändernden Rahmenbedingungen erfolgen entsprechende Anpassungen. Im Rahmen der Jahresabschlussprüfung wird das Risikofrüherkennungssystem durch den Abschlussprüfer nach § 317 Abs. 4 HGB geprüft.

Das Risikomanagementsystem der TLG IMMOBILIEN findet in gleicher Weise Anwendung für deren Teilkonzern WCM.

Das Risikomanagementsystem folgt als integrativer Bestandteil aller unternehmerischen Abläufe einem iterativen Regelkreislauf mit folgenden Elementen:

Risikoidentifizierung

Die Risikobeobachtung wird aufgrund eines Geschäftsbesorgungsvertrages und den damit auf die Hauptaktionärin übertragenen Verwaltungsaufgaben in den entsprechenden Fachabteilungen der TLG IMMOBILIEN nach dem "Bottom-up"-Prinzip durchgeführt. Die Risikosituation aus der Perspektive der einzelnen Fachabteilungen sowie die des WCM-Konzerns insgesamt wird mit dem Risikomanagement und den Risikoverantwortlichen erarbeitet, diskutiert und zusammengefasst.

Anschließend wird aus den zusammengetragenen Informationen der Risikoverantwortlichen durch das Risikomanagementteam ein Risikoinventar durch Aggregation der Einzelrisiken zu Risikoarten aufgestellt.

Das Risikomanagement der WCM ist organisatorisch und personell im Controlling am Hauptsitz der TLG IMMOBILIEN angesiedelt. Gleichwohl sind aufgrund der Fachkompetenz durch den täglichen Umgang mit den maßgebenden Risikofaktoren die einzelnen betroffenen Fachabteilungen einbezogen.

Neben den Risikoverantwortlichen haben alle Mitarbeiter der Hauptgesellschafterin die Möglichkeit und die Pflicht, bei Identifizierung außergewöhnlicher Umstände eine sofortige Risikoeilmeldung ggf. in Verbindung mit konkreten Handlungsvorschlägen an das Risikomanagement sowie den Vorstand abzugeben.

Risikoanalyse und Quantifizierung

Die Bewertung aller Risiken erfolgte quartalsweise anhand der möglichen Schadenshöhen und Eintrittswahrscheinlichkeiten mit einem Risikohorizont von zwölf Monaten. Die Quantifizierung der Eintrittswahrscheinlichkeiten wurde wie folgt gewählt:

Die Einordnung der Schadenshöhen wurde anhand nachfolgender Klassifizierungen vorgenommen:

Die Referenzwerte für die Einschätzung der Schadenshöhe wurden aus dem Wirtschaftsplan abgeleitet.

Anhand der Schadensklassen und der Eintrittswahrscheinlichkeiten ergibt sich eine 16-Felder-Matrix. In dieser Matrix mündet die Bewertung in einem konkreten Schadenswert, dem "Value at Risk". Der "Value at Risk" der WCM wird durch das Risikomanagement mittels Aggregation der einzelnen Risikoarten ermittelt. Risiken mit einem sehr hohen Schadenspotenzial jenseits von EUR 10,0 Mio. liegen dabei außerhalb der 16-Felder-Matrix und werden mit besonderer Aufmerksamkeit überwacht.

Die Entwicklung des aggregierten Gesamtrisikos der WCM (Value at Risk) wird quartalsweise am Eigenkapital des WCM-Konzerns, bezogen auf den jeweils zuletzt erstellten Halbjahres- oder Jahresabschluss nach IFRS, gemessen. Hierbei werden Covenant-Vereinbarungen berücksichtigt, die Teil vieler Darlehensverträge der WCM sind. Diese Vereinbarungen geben in der Regel eine Mindestkonzerneigenkapitalquote vor, die durch das Unternehmen einzuhalten ist.

Im Geschäftsjahr befand sich der aggregierte "Value at Risk" stets deutlich unterhalb seines Referenzwertes. Eine Existenzgefährdung war während des gesamten Geschäftsjahres nicht gegeben.

Risikokommunikation

Der Vorstand wird anhand eines jährlichen Risikoberichts über die Entwicklung aller Risiken im abgelaufenen Geschäftsjahr des Unternehmens informiert. Die Berichterstattung beinhaltet alle Risikoarten. Eingehende Risikoeilmeldungen werden dem Vorstand umgehend zur Kenntnis gebracht.

Innerhalb der Berichterstattung wird neben den aggregierten Werten des "Value at Risk" auch gesondert über wesentliche Veränderungen bei bedeutenden Risiken informiert. Unter bedeutenden Risiken werden dabei Risiken verstanden, bei denen Schadenshöhe wie Eintrittswahrscheinlichkeit im Bereich "mittel" bzw. "hoch" bis "sehr hoch" liegen.

Risikosteuerung

Aktiver Bestandteil des Risikomanagementsystems sind Maßnahmen zur Vermeidung, Vorsorge, Begrenzung, Reduzierung und Abwälzung bzw. Kompensation von Risiken.

Die Konzipierung von risikoreduzierenden Maßnahmen ist ein wichtiger Bestandteil des Risikomanagementsystems. Diese Maßnahmen sowie deren Erfolg werden entsprechend dokumentiert.

Risikokontrolle

Veränderungen der Risikoeinschätzungen werden durch das Risikomanagement auf Plausibilität geprüft. Jährlich wird durch das Risikomanagement die Angemessenheit des bestehenden Risikomanagementsystems in Bezug auf das Geschäftsmodell des WCM-Konzerns überprüft. Bei Bedarf werden konzeptionelle Änderungen und Weiterentwicklungen umgesetzt.

Die Konzernrevision der Hauptaktionärin prüft das Risikomanagementsystem hinsichtlich der Erfassung, Bewertung und Berichterstattung auf seine Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit. Bei Abweichungen vom Sollprozess werden Handlungsempfehlungen ausgesprochen.

Im Berichtsjahr 2019 wurde eine planmäßige Revisionsprüfung des Risikomanagements durchgeführt.

3.1.2 RISIKOBERICHT UND EINZELRISIKEN

Die Geschäftstätigkeit der WCM ist verbunden mit Risiken allgemeiner wirtschaftlicher Natur sowie mit spezifischen Risiken der Immobilienbranche. Im Umfeld des Kapital- und Immobilienmarktes ist die WCM Risiken ausgesetzt, die durch sie nicht beeinflussbar sind. Diese Risiken sind von verschiedenen globalpolitischen und wirtschaftlichen Entwicklungen abhängig, die sich z.B. auf Zinsniveau, Inflation, juristische Rahmenbedingungen, Mietpreise oder Nachfrageänderungen des Transaktionsmarktes auswirken. Das wiederum kann weitreichende Veränderungen u.a. der Immobilienbewertung, der Vermietungssituation, der Transaktionsvolumina und der Liquidität nach sich ziehen.

Nachfolgend werden Einzelrisiken der WCM erläutert, die wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben können. Die Risiken wurden in immobilienspezifische und unternehmensspezifische Risiken aufgegliedert.

Immobilienspezifische Risiken

Transaktionsrisiko

Zu einem aktiven Portfolio Management gehört neben der effizienten Bewirtschaftung und Weiterentwicklung des Immobilienbestandes, das Portfolio durch Zukäufe weiter auszubauen und Objekte zu veräußern, die nicht mehr zur Unternehmensstrategie passen. Der Verkauf leistet einen wichtigen Beitrag zur Optimierung der Finanz- und Portfoliostruktur. Kommen geplante Immobilienverkäufe nicht zustande, kann ein Risiko in zusätzlichen Bewirtschaftungs- oder nicht geplanten Folgekosten bestehen. Des Weiteren kann ein Risiko entstehen, wenn in Transaktionsprozessen Verpflichtungen aus Kaufverträgen nicht eingehalten werden oder sich nachteilig auswirken. Aus Kaufverträgen kann ein Forderungsausfallrisiko entstehen, wodurch sich u.a. Verfahrenskosten für eine Rückabwicklung oder ein Zinsschaden durch den zeitlich verzögerten Liquiditätszugang ergeben können.

Zur Vermeidung bzw. Reduzierung transaktionsbedingter Risiken führt der Konzern Immobilientransaktionen anhand allgemein üblicher Prozessschritte durch. Zu diesen gehören u.a. das Ausräumen von Veräußerungshemmnissen, Zustimmungserfordernisse sowie eine sorgfältige Analyse der Liquidität und Bonität der potenziellen Partner. Zum Berichtsstichtag konnte durch Verkaufsfortschritte die Schadenshöhe auf ein unwesentliches Niveau reduziert werden. Fortan wird von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Mietausfall

Potenziellen Forderungsausfallrisiken wirkt die WCM durch die sorgfältige Auswahl der Vertragspartner entgegen, um das Risiko hinsichtlich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit zu minimieren. Darüber hinaus werden übliche Sicherungsinstrumente wie z. B. Bürgschaften, Realsicherheiten, Garantien, Patronatserklärungen, Einbehalte und Kautionen genutzt, wenn dies angebracht ist. Möglichen Forderungsausfällen wird durch einen strukturierten Forderungsmanagementprozess entgegengewirkt.

Eine wesentliche Beeinträchtigung der Cashflows und damit der Finanz- und Ertragslage kann durch Zahlungsausfälle oder Insolvenzen von Ankermietern entstehen. Das Risiko wurde zum Berichtsstichtag hinsichtlich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit unverändert dem mittleren Risikobereich zugeordnet.

Vermietungsrisiko

Das Vermietungsrisiko besteht darin, dass nicht oder nicht zu einem marktüblichen Preis vermietet bzw. nachvermietet werden kann. Es unterliegt konjunkturellen Schwankungen und Marktzyklen, die sich insbesondere auf die Marktmieten und die Flächennachfrage auswirken. Eine solche Entwicklung kann sich negativ auf die Vermietungssituation und damit auf die geplante Entwicklung des Ergebnisses aus Vermietung und Verpachtung sowie der Funds from Operations auswirken. Die WCM begegnet diesem Risiko durch intensive Marktbeobachtung in Form von Vermietungsanalysen, kontinuierliche Überwachung auslaufender Mietverträge, regelmäßige Einbindung von Vermietungsmaklern, langfristige Mietvertragsabschlüsse sowie mediale Präsenz auf unterschiedlichen Ebenen. Zur Risikovermeidung bzw. -reduzierung gehört auch die rechtzeitige Identifikation auslaufender Verträge. In diesem Falle werden regelmäßig Flächen im Rahmen von Neuvermietungen oder Vertragsverlängerungen in Zusammenarbeit mit den Mietern an ihre Bedürfnisse angepasst. Da die Bestandsimmobilien der WCM überwiegend durch Mitarbeiter der Mehrheitsgesellschafterin selbst verwaltet werden, besteht enger Kontakt zu den Mietern. Zum Berichtsstichtag befanden sich Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit unverändert auf geringem Niveau.

Umwelt und Altlasten

Das Altlasten- und Umweltrisiko besteht darin, dass für Liegenschaften mit bisher nicht hinreichend bekannten Altlasten nicht geplante zusätzliche Aufwendungen anfallen, um eine ggf. bestehende Gefährdung der öffentlichen Sicherheit und Ordnung gemäß den aktuellen Gesetzen und Vorschriften abzuwenden. Sollte ein Umwelt- oder Altlastenrisiko eintreten, hätte dies das Potenzial, die Vermögens,- Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft deutlich zu beeinflussen. Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit für das Umwelt- und Altlastenrisiko wurden zum Berichtsstichtag unverändert als unwesentlich eingeschätzt.

Bewirtschaftung

Die Bewirtschaftung umfasst die Risiken aus durch die WCM zu tragenden Betriebskosten, aus Instandhaltung und aus der Nichteinhaltung der Verkehrssicherungspflicht der Immobilien.

Das Betriebskostenrisiko besteht darin, dass die WCM mehr Aufwendungen für den laufenden Betrieb der Immobilien selbst zu tragen hat als erwartet. Dies kann sich zum einen aus steigenden Aufwendungen zum Betrieb ergeben und zum anderen aus einer geringeren Umlagefähigkeit ggü. Mietern. Durch die regelmäßige Analyse der Vertragskonditionen mit Versorgern und Dienstleistern wirkt die WCM einem möglichen Risiko aus Betriebskosten entgegen. Im Berichtsjahr wird bei einem Schadenspotenzial auf geringem Niveau von einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit ausgegangen.

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass erforderliche Instandhaltungsmaßnahmen nicht rechtzeitig durchgeführt werden und es dadurch zu unvorhergesehenen Ausfällen von baulichen oder technischen Anlagen kommt. Werden Mängel nicht oder nicht rechtzeitig erkannt oder wird der Instandhaltungsbedarf unzutreffend eingeschätzt, kann sich daraus ein höherer Aufwand als geplant ergeben, was sich auf die Ertragslage der Gesellschaft auswirkt. Als Maßnahme zur Risikoreduzierung finden regelmäßige Objektbesichtigungen durch Mitarbeiter der Mehrheitsgesellschafterin oder technische Dienstleister zur sofortigen Mängelidentifikation sowie ein regelmäßiger Austausch mit den Mietern statt. Das Risiko wurde zum Berichtsstichtag mit einer geringen Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit beurteilt.

Das Risiko aus der Nichteinhaltung der Verkehrssicherungspflicht entsteht, wenn der Immobilieneigentümer seiner Pflicht nicht nachkommt, Gefahrenquellen vor Ort zu sichern, die das Leben, die Gesundheit, die Freiheit und das Eigentum eines anderen widerrechtlich verletzen können. Die regelmäßige Ortsbegehung dient gleichzeitig der Einhaltung der Verkehrssicherungspflicht. Zum Berichtsstichtag lag die Schadenshöhe bei mittel, die Eintrittswahrscheinlichkeit wurde als unwesentlich bewertet.

Investitionen

Die WCM verfolgt eine Investitionsstrategie, die in Bezug auf Bestandsobjekte durch Mieterausbauten, selektive Modernisierungs- sowie ggf. in Teilen Neubaumaßnahmen den Immobilienbestand kontinuierlich aufwertet und optimiert. Aus diesen investiven Aktivitäten können u.a. Risiken aus Budgetüberschreitungen, verzögerter Fertigstellung, Baumängeln oder dem Ausfall von Auftragnehmern baulicher Gewerke entstehen. Diesen Risiken begegnet die WCM mit einer konsequenten Prüfung der baulichen Auftragnehmer und Geschäftspartner hinsichtlich Bonität und Zuverlässigkeit sowie ggf. der Absicherung durch Bürgschaften. Im Zuge der Durchführung erfolgen ein umfassendes Projektcontrolling, eine regelmäßige Überprüfung vor Ort, konsequentes Nachtragsmanagement sowie eine strenge Terminkontrolle.

Werden Investitionen nicht adäquat umgesetzt, kann dies einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie auf das Wachstum der Gesellschaft haben. Die Eintrittswahrscheinlichkeit wurde zum Berichtsstichtag ebenso wie die Schadenshöhe unverändert als gering eingeschätzt.

Immobilienbewertung

Der Marktwert des Immobilienportfolios unterliegt Schwankungen, bedingt durch externe und immobilienspezifische Faktoren. Maßgebliche externe Faktoren, die das Bewertungsergebnis signifikant beeinflussen können, sind das Marktmiet- und Zinsniveau sowie die allgemeine Entwicklung der Nachfrage nach Immobilien als Anlageklasse. Unter immobilienbezogenen Einflussfaktoren werden primär die Vermietungssituation und der Objektzustand gefasst. Bereits eine prozentual geringfügige Abweichung vom bisherigen Marktwert des Immobilienportfolios erzeugt ein sehr hohes absolutes Schadenspotenzial und kann zu erheblichen Auswirkungen in der Gesamtergebnisrechnung führen, aber auch die Vermögenslage der Gesellschaft signifikant beeinträchtigen.

Eine regelmäßige und systematische Bewertung des Immobilienportfolios durch unabhängige externe Gutachter ermöglicht eine frühzeitige Erkennung problematischer Entwicklungen. Zur Reduzierung des Bewertungsrisikos bedient sich die WCM eines mieterorientierten Objektmanagements und führt notwendige Mieterausbauten sowie andere technische Maßnahmen durch. Im Berichtsjahr 2019 gab es im Rahmen der Marktwertermittlung keine Anhaltspunkte für einen signifikanten Wertverlust des Immobilienbestandes in Summe.

Aufgrund der weiterhin guten Vermietungssituation und den günstigen Marktbedingungen wurde das Immobilienbewertungsrisiko mit einer mittleren Eintrittswahrscheinlichkeit eingeschätzt.

Unternehmensspezifische Risiken

Beteiligungsrisiko

Das Beteiligungsrisiko umfasst sämtliche Risiken aus nicht voll konsolidierten Beteiligungen. Weiterhin werden hierunter Risiken im Zusammenhang mit voll konsolidierten Beteiligungsgesellschaften der WCM gefasst, soweit diese sachlich keiner anderen Risikoart zuordenbar sind. Hierzu gehören z.B. Risiken aus komplexen Beteiligungsstrukturen, die eine erhöhte Transparenz und einen größeren Steuerungsaufwand erfordern, um negative Auswirkungen auf den Geschäftsverlauf des Konzerns zu vermeiden. Weiterhin können Risiken entstehen, wenn Administrations- und Managementdienstleistungen außerhalb des Gesamtkonzerns erbracht werden oder bilanzielle Korrekturen insbesondere in Folge von Share Deals erforderlich werden. Das kann die Vermögens- und Finanzlage des Unternehmens maßgeblich beeinflussen. Die WCM kann diesen Risiken entgegenwirken, indem Managementleistungen außerhalb des Gesamtkonzerns und Integrationsrisiken durch klare Prozesse definiert werden. Die Wahrscheinlichkeit bilanzieller Korrekturerfordernisse kann durch eine umfassende Due Diligence vermindert werden.

Das Risiko wurde in seiner Schadenshöhe weiterhin als mittel eingestuft, die Eintrittswahrscheinlichkeit liegt auf Grund der Beendigung externer Dienstleistungsverträge nur noch auf geringem Niveau.

Finanzierung

Mit der Geschäftstätigkeit der WCM können auch zukünftig weitere Kapitalaufnahmen verbunden sein. Die Konditionen und die Verfügbarkeit von Finanzierungsmitteln hängen zu einem wesentlichen Teil von der Zinsentwicklung und vom allgemeinen Banken- und Kapitalmarktumfeld ab. So kann für die Gesellschaft im Zusammenhang mit Fremdfinanzierungsinstrumenten ein erhöhter Zinsaufwand entstehen, wenn z.B. Zinsfestschreibungen zum falschen Zeitpunkt erfolgen oder unterlassen werden. Finanzierungsrisiken können auch aus Transaktionskosten von Eigen- und Fremdfinanzierungsinstrumenten resultieren, wenn diese trotz bereits erfolgter Vorbereitungen nicht zustande kommen oder die tatsächlichen Transaktionskosten den geplanten Betrag übersteigen. Ebenso kann eine Eintrübung des Marktumfeldes eine restriktivere Kreditvergabe durch Banken oder höhere Margen zur Folge haben. Diese veränderten Rahmenbedingungen könnten die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens negativ beeinflussen.

Weitere Finanzierungsrisiken können sich ergeben, wenn vertragliche Bedingungen von Finanzierungsvereinbarungen (z.B. Covenants) oder Bedingungen von Kapitalmarktmaßnahmen nicht eingehalten werden. Die Gesellschaft begegnet dem Risiko eines möglichen Verstoßes gegen Covenants durch deren regelmäßige Überwachung und leitet ggf. Maßnahmen ein, um die Einhaltung sicherzustellen. Im Berichtsjahr gab es keinen Verstoß gegen wesentliche Covenants.

Aufgrund des zuverlässigen Zugangs zu Kapital über die Mehrheitsaktionärin werden Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe zum Berichtsstichtag als unwesentlich eingeschätzt.

Liquidität

Das Risiko, Zahlungsverpflichtungen nicht termingerecht nachkommen zu können, steht im besonderen Fokus der Gesamtkonzernsteuerung. Zur Analyse der zukünftigen Liquiditätsentwicklung wird regelmäßig eine Liquiditätsvorschau zu den erwarteten Cashflows rollierend über einen Forecast-Zeitraum von mindestens sechs Monaten erstellt. Soweit im Gesamtkonzern ausreichende Liquidität vorhanden ist, kann ein eventueller Bedarf im WCM-Konzern über ein Darlehen der Hauptaktionärin bedient werden. Die Liquidität der WCM war im Berichtsjahr jederzeit gesichert, dennoch können Liquiditätsengpässe z.B. bedingt durch ungünstige Entwicklungen makroökonomischer Faktoren in der Zukunft nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, woraus sich negative Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage des Unternehmens ergeben können. Eintrittswahrscheinlichkeit und Schadenshöhe des Risikos wurden mit gering bewertet.

Steuerrisiko

Unter dem Steuerrisiko wird die Gefahr subsumiert, dass unberücksichtigte Sachverhalte bzw. fehlerhafte Steuerunterlagen die Steuerbelastung und somit das Ergebnis und die Liquidität beeinträchtigen. Das trifft insbesondere für die Umsatz- und Ertragsbesteuerung zu und schließt die Gefahr des Risikos aus Steuergesetzesänderungen mit ein. Die potenzielle Schadenshöhe des Steuerrisikos bei Nichterfüllung dieser gesetzlichen Vorgaben sowie des potenziellen Schadens aus möglichen Änderungen des Grunderwerbsteuergesetzes im Rahmen einer Grunderwerbsteuerreform in Bezug auf Share Deals wurde zum Ende des Geschäftsjahres als sehr hoch eingeschätzt, die Eintrittswahrscheinlichkeit jedoch unverändert als unwesentlich bewertet.

Gesetzgebungsrisiko

Die unternehmerische Tätigkeit der WCM wird durch Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen und Vorschriften beeinflusst. Grundlegende Veränderungen gesetzlicher Rahmenbedingungen, z.B. im Bereich des Mietrechts, können zu finanziellen Risiken oder zu Mehraufwand führen und damit die Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft beeinträchtigen. Da ein konkretes, quantifizierbares Risiko aus anstehenden bzw. zu erwartenden Änderungen von Gesetzen oder Vorschriften nicht zu erkennen ist, wurde dieses Risiko mit einer geringen Schadenshöhe und einer unwesentlichen Eintrittswahrscheinlichkeit eingestuft.

Prozesskosten und Fristen

Grundsätzlich besteht für die WCM das Risiko, dass Aufwendungen für gerichtliche Auseinandersetzungen, Rechtsberatungen, Vertragsprüfungen und Vergleiche über den geplanten Umfang hinaus steigen. Zudem besteht das Risiko, dass bestimmte Fristen und Termine nicht eingehalten werden. Für Risiken aus laufenden Prozessen wurden Rückstellungen gebildet. Fristen werden in einer Prozessdatenbank und in einem gesonderten Fristenbuch erfasst. Hierüber erfolgt eine regelmäßige Überwachung.

Zum Berichtstichtag wurden die Schadenshöhe und die Eintrittswahrscheinlichkeit als unwesentlich erachtet.

Presse und Image

Die wirtschaftliche Tätigkeit der WCM kann durch negative Darstellungen in den Medien derart beeinträchtigt werden, dass die Ergebnisse des Unternehmens gefährdet werden. Dies kann zu einer Schädigung der Marke WCM führen und den Aktienkurs beeinflussen. Vor allem mit der medialen Kommunikation und der kapitalmarktüblichen Transparenz, u.a. in Bezug auf Immobilientransaktionen sowie größere Vermietungen, soll die Stellung der WCM in der Öffentlichkeit gestärkt werden. Aufgrund der positiven Wahrnehmung der WCM am Kapitalmarkt sowie der gewissenhaften Vorbereitung zu veröffentlichender Dokumente wird die Eintrittswahrscheinlichkeit für einen Imageschaden als unwesentlich, das Schadenspotenzial jedoch auf mittlerem Niveau eingeschätzt.

Daten- und IT-Risiken

Die unternehmerische Tätigkeit erfordert in allen Belangen einen sensiblen Umgang mit Daten. So können bei der Datenpflege in diversen IT-Systemen durch Anwendungsfehler, bei Nichtbeachtung von Buchungs- und/oder Arbeitsanweisungen, durch externe Eingriffe Dritter bzw. durch äußere Einflüsse die Daten verfälscht, gelöscht bzw. falsch interpretiert werden. Auch bei der Umstellung von IT-Systemen können in nicht unerheblichem Maße Mängel an Daten und damit falsche Schlussfolgerungen für das interne und externe Reporting bei deren Weiterverarbeitung entstehen. Das kann dazu führen, dass der betriebliche Ablauf entscheidend gestört bzw. ungünstige Schlüsse und Entscheidungen abgeleitet werden. Ebenso besteht die Gefahr, dass Daten aus Datenbanken in falsche Hände gelangen und zu Ungunsten der WCM verwendet werden. Dies kann zu negativen Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft führen. Das Risiko bezieht sich sowohl auf die Vertraulichkeit nach innen als auch auf den Zugriffsschutz gegenüber externen Dritten. Damit umfasst das Risiko sowohl die Gesamtheit der technischen und organisatorischen Regelungen zur Sicherung des Datenschutzes als auch den generellen Datenmissbrauch.

Zur Risikoreduzierung werden regelmäßige Überprüfungen der Berechtigungen und Plausibilitätsprüfungen durchgeführt. Es bestehen darüber hinaus detaillierte Arbeitsanweisungen und Richtlinien. Das rechnungslegungsrelevante IT-System wird jährlich im Rahmen der Jahres- und Konzernabschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft.

In Bezug auf das Datenqualitätsrisiko wurde die Schadenshöhe auf mittlerem Niveau, die Eintrittswahrscheinlichkeit als gering bewertet.

Durch das Inkrafttreten der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) zum 25. Mai 2018 ergibt sich gemäß der in der DSGVO maximal festgelegten Geldbußen bei Verstößen ein sehr hohes Schadenspotenzial. Durch die erstmalige Verordnung eines Bußgeldes gegenüber einem Immobilienunternehmen innerhalb des Berichtsjahres erhöht sich die Eintrittswahrscheinlichkeit leicht. Dennoch wird die Wahrscheinlichkeit eines Schadensfalls als unwesentlich eingestuft, da ein Informationssicherheits-Managementsystem (ISMS) eingesetzt wird. Kernbestandteil dieses Systems ist das Sicherheitsziel der Vertraulichkeit. Übliche Maßnahmen zur Sicherstellung des Datenschutzes, wie z.B. sichere Passwörter oder ein geordneter Vergabe- und Entzugsprozess für Benutzerrechte, sind im Rahmen des ISMS umgesetzt und werden konsequent angewandt.

Externe und interne Straftaten

Externe und interne Straftaten haben direkte finanzielle Schäden zur Folge und/oder führen über Imageeinbußen zu Verlusten für das Unternehmen. Das Spektrum reicht von Schäden aus internen Manipulationen (z.B. Betrug, Unterschlagung, Entwendung von Bargeld) bis zu externen Betrugsvorfällen wie Manipulationen bei Verkäufen, Ausschreibungen und Auftragsvergaben. Im Zusammenhang mit der Kapitalmarktorientierung stehende Straftaten (Insiderhandel) sind ebenfalls hierunter einzuordnen. Schadenshöhe und Eintrittswahrscheinlichkeit werden als unwesentlich betrachtet, aufgrund der Anwendung des Vier-Augen-Prinzips bei allen Geschäftsvorfällen sowie der vorhandenen internen Genehmigungs- und Kontrollsysteme.

Risiken aus höherer Gewalt

Durch höhere Gewalt wie z.B. Naturkatastrophen, Brände oder Überschwemmungen können Schäden am Eigentum der WCM entstehen, für die kein oder kein vollständiger Versicherungsschutz besteht. Dem wird durch Sicherungsmaßnahmen im Hinblick auf Brandschutz, Schutz vor Einbruch und Diebstahl, regelmäßige Datensicherungen sowie Versicherungen Rechnung getragen, sodass das Risiko hieraus unverändert als unwesentlich eingeschätzt wird.

Die Corona-Pandemie, die seit Anfang März 2020 auch vermehrt zu Auswirkungen in Deutschland führt, wurde in der Risikoeinschätzung zum 31.12.2019 noch nicht dezidiert berücksichtigt. Dennoch birgt die Situation zum Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung auch für die WCM Risiken, die zu negativen Einflüssen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns führen können.

Diese können zum einen durch Ausfälle bei der geschäftsbesorgend tätigen TLG Immobilien AG den allgemeinen Unternehmensbetrieb betreffen und zu erheblichen Auswirkungen auf das operative Geschäft führen. Grundsätzlich verfügt die TLG IMMOBILIEN AG über eine technische Ausstattung, die allen Mitarbeitern erlaubt, auch außerhalb des Büros arbeiten zu können und ist somit umfassend vorbereitet.

Zum anderen können immobilienbezogene Risiken durch die Corona-Pandemie entstehen, z.B. durch Mietausfälle, ausbleibende Vermietungserfolge oder Marktwertveränderungen des Immobilienbestands. Aktuell geht die WCM jedoch nicht von einer nachhaltigen Schädigung der deutschen Wirtschaft aus und erwartet somit auch keinen Nachfragerückgang in Bezug auf Gewerbeimmobilien bzw. -mietflächen.

Direkt betroffene Sektoren wie Hotellerie, Freizeit und Non-Food-Einzelhandel stellen keinen dominierenden Anteil im WCM-Portfolio dar. Zudem verfügt die Muttergesellschaft TLG IMMOBILIEN AG über große Liquiditätsreserven, um einen teilweisen Mietausfall bei der WCM auch über längere Zeiträume kompensieren zu können.

Den sich aus der Corona-Pandemie für die WCM ergebenden Risiken wird in Summe ein sehr hohes Schadenspotential zugemessen, deren Eintrittswahrscheinlichkeit jedoch mit mittel bewertet wird.

In Summe beurteilt der Vorstand die Corona-Pandemie nicht als bestandsgefährdend.

3.1.3 INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM ZUM RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Der Vorstand der WCM verantwortet die ordnungsgemäße Aufstellung des Konzern- und Jahresabschlusses. Um deren ordnungsgemäße Aufstellung zu gewährleisten, ist ein rechnungslegungsbezogenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem erforderlich. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem soll sicherstellen, dass Geschäftsvorfälle entsprechend den gesetzlichen Vorgaben, den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung, den International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie den internen Richtlinien richtig und vollständig erfasst und dargestellt werden, um den Adressaten des Konzern- und Jahresabschlusses ein zutreffendes Bild des Unternehmens zu vermitteln. Die WCM hat unter der Beachtung maßgeblicher rechtlicher Vorschriften und branchen- sowie größenüblicher Standards ein internes Kontrollsystem eingerichtet. Das System umfasst eine Vielzahl von Kontrollmechanismen und versteht sich als essenzieller Bestandteil der Geschäftsprozesse. Die Kontrollmechanismen unterteilen sich in integrierte Mechanismen und nachgelagerte Kontrollen. Zu den integrierten Mechanismen gehören beispielsweise systemseitig sichergestellte technische Kontrollen, interne Richtlinien, das Vier-Augen-Prinzip bei risikobehafteten Geschäftsprozessen und die Dokumentation aller Geschäftsvorfälle. Darüber hinaus werden regelmäßig nachgelagerte Kontrollen durchgeführt, welche u. a. in Form des monatlichen internen Berichtswesens, der Analyse wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanz und der Budgetkontrolle bestehen.

Alle Aufgaben im Rahmen des Rechnungslegungsprozesses sind eindeutig definiert. Das Rechnungswesen steht dabei für spezielle Sachverhalte und komplexe Bilanzierungsthemen als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung; dabei werden auch sachkundige externe Berater für einzelne Fragestellungen eingebunden, wenn dies erforderlich ist. Das Vier-Augen-Prinzip mit klarer Trennung zwischen Genehmigungs- und Ausführungsfunktion ist zentrales Element des Rechnungslegungsprozesses. Die Rechnungslegung wird durch eine angemessene IT-Software unterstützt, welche die Befugnisse der Nutzer nach den Anforderungen der internen Richtlinien regelt. Bei der mit der Geschäftsbesorgung beauftragten Hauptaktionärin bestehen ein zentrales Rechnungswesen und ein zentrales Controlling. Die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Kontierungsvorgaben unterliegen einer regelmäßigen Prüfung und werden bei Bedarf angepasst.

Die Konzernrevision der Hauptaktionärin ist als Organisationseinheit unabhängig und nicht in die operative Geschäftstätigkeit eingebunden. Sie überwacht die Einhaltung von Prozessen und die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Prozesse der Rechnungslegung sowie der operativen Geschäftstätigkeit werden dabei in themenorientierten Prüfungen untersucht.

Der Jahresabschlussprüfer bezieht sowohl das interne Kontrollsystem als auch das Risikomanagementsystem im Rahmen der Jahres- und Konzernabschlussprüfung in Prüfungshandlungen mit ein. Der Aufsichtsrat bzw. dessen Prüfungsausschuss befassen sich u. a. mit dem Rechnungslegungsprozess, dem internen Kontrollsystem und dem Risikomanagementsystem. Dabei werden die Ergebnisse des Jahresabschlussprüfers und der Revision als Grundlage zur Überwachung der Funktionsfähigkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems, insbesondere in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess, herangezogen.

3.1.4 RISIKOMANAGEMENT IN BEZUG AUF DIE VERWENDUNG VON FINANZINSTRUMENTEN

Die WCM hat zur Fremdfinanzierung der Immobilien im Konzern ausschließlich Festdarlehen vereinbart. Vereinbarungen zu Zinssicherungsinstrumenten bestanden weder im Berichtszeitraum noch zum Zeitpunkt der Jahresabschlussaufstellung. Die WCM verfügt demnach über keine Finanzinstrumente.

3.1.5 GESAMTRISIKOLAGE

Der Vorstand der WCM bewertet den aggregierten "Value at Risk" im gesamten Verlauf des Geschäftsjahres 2019 als geschäftstypisch. Die Risikolage blieb im Vergleich zum Vorjahr unverändert stabil. Bei identifizierten Risiken, die hinsichtlich Schadenshöhe sowie Eintrittswahrscheinlichkeit im Bereich "mittel" bzw. "hoch" und "sehr hoch" lagen, wurden soweit möglich ausreichende Vorsichts- und ggf. Gegenmaßnahmen getroffen. Die beschriebenen Einzelrisiken haben für den Konzern weder einzeln noch in ihrer Gesamtheit bestandsgefährdenden Charakter.

3.1.6 CHANCENBERICHT

Die WCM verfügt über ein deutschlandweit gut diversifiziertes Gewerbeimmobilienportfolio. Im Geschäftsjahr 2018 wurde zwischen der TLG IMMOBILIEN und der WCM ein Geschäftsbesorgungsvertrag geschlossen. Demnach erbringt die Hauptaktionärin für die WCM umfangreiche immobilienwirtschaftliche und administrative Verwaltungstätigkeiten. Dies bietet die Chance, die Verwaltung des Immobilienportfolios sowie der WCM als Unternehmensplattform effizienter zu gestalten.

Chancen im Finanzierungsbereich bestehen aufgrund des nach wie vor niedrigen Zinsniveaus im Hinblick auf Neu- und Refinanzierungen zu attraktiven Konditionen. Insbesondere die TLG IMMOBILIEN verfügt über einen guten Zugang zu Banken sowie dem Kapitalmarkt und kann Zinsvorteile, die sie einerseits aufgrund ihrer Größe sowie andererseits durch Ratings von Standard & Poors und Moody's besitzt, an die WCM weitergeben.

Im Bereich Vermietung sorgt eine kundenorientierte Bewirtschaftung des Immobilienbestandes dafür, dass die Nachfrage von langjährigen Bestandsmietern auf einem hohen Niveau bleibt.

Dies umfasst bauliche Maßnahmen zur marktadäquaten Vermietung und Optimierung von Flächenstrukturen, u.a. durch die Nutzung höherer technologischer Standards. Ebenso ermöglichen gezielte Modernisierungsmaßnahmen und mieterbezogene Ausbauten im Bestand, die Kundenzufriedenheit zu erhöhen und so die Mieter länger von der Immobilie zu überzeugen.

Durch den angestrebten Unternehmenszusammenschluss der TLG IMMOBILIEN AG mit Aroundtown ergeben sich ebenso für die WCM weitere Möglichkeiten, von operativen und finanzierungsgetriebenen Synergien innerhalb der neuen Konzernstrukturen zu profitieren.

3.2 PROGNOSEBERICHT

Die zukunftsbezogenen Aussagen des Prognoseberichtes beziehen sich auf Erwartungen. Die Entwicklung der WCM ist an eine große Anzahl von Kriterien geknüpft, die teilweise durch das Unternehmen nicht beeinflusst werden können. Die zukunftsbezogenen Aussagen des Prognoseberichtes entsprechen den aktuellen Einschätzungen des Unternehmens. Folglich sind mit diesen Aussagen Unsicherheiten und Risiken verbunden. Die tatsächliche Entwicklung der WCM kann davon abweichen, sowohl in positiver als auch in negativer Richtung.

3.2.1 WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN UND IMMOBILIENMÄRKTE

Gesamtwirtschaft

Bevor sich Anfang März 2020 die ersten Auswirkungen der Corona-Pandemie abzeichneten, befand sich die deutsche Wirtschaft nach Einschätzung des BMWi trotz einer Schwächephase nicht in einer konjunkturellen Krise. Das BMWi ging davon aus, dass das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts sich 2020 auf ein Plus von 1% erholen würde. Dazu würden annahmegemäß mehrere Faktoren beitragen: Der Welthandel würde wieder anziehen und mit ihm würden vor allem deutsche Exporte und damit zusammenhängende Investitionen wachsen. Zudem wurde von einem robusten Binnenmarkt ausgegangen, da steigende Beschäftigung und höhere Löhne die privaten Ausgaben trieben. Weiterhin wurde angenommen, dass der deutsche Staat das Wachstum durch Impulse wie höheres Kindergeld und Entlastungen bei der Einkommensteuer stützen würde.

Aufgrund der gegenwärtigen Maßnahmen um die Corona-Pandemie einzudämmen, sind die ursprünglichen Prognosen, die auf der Marktsituation Ende 2019 beruhten, zumindest für die nächsten Monate nicht und danach, aufgrund der derzeit nicht absehbaren mittel- und längerfristigen Folgen der Corona-Pandemie, nicht mehr uneingeschränkt gültig. Grundsätzlich ist es eher wahrscheinlich, dass die Folgen für die Immobilienwirtschaft langfristig weniger gravierend ausfallen werden als für andere Wirtschaftszweige, da davon ausgegangen werden kann, dass die bestehenden Mietverhältnisse zunächst fortbestehen und zumindest kurzfristig zu erwartende Mietausfälle nicht existenzbedrohend wirken.

Immobilienmarkt

Studien von JLL zufolge wurde für den Großteil der Top-7-Städte für 2020 ein Umsatzrückgang im Büroimmobilienmietmarkt um durchschnittlich 4% auf knapp 3,9 Mio. m ² erwartet. Dabei wurde davon ausgegangen, dass selbst die erwartete zunehmende Neubautätigkeit nicht reichen würde, um die Leerstände in den Top-7-Städten ansteigen zu lassen. Im Gegenteil wurde eine durchschnittliche Leerstandsquote von 2,9% und damit ein neuer Tiefpunkt in der bisherigen Entwicklung erwartet.

Der stark gesunkene Leerstand in vielen deutschen A-Städten in Verbindung mit der Erwartung einer weiter steigenden Zahl der Bürobeschäftigten ließ das Umfeld für Projektentwicklungen im Bürobereich auch für 2020 vorteilhaft erscheinen, wobei beide Faktoren nach Einschätzung des Marktforschungsinstituts bulwiengesa AG, Berlin insbesondere für Berlin galten. Es wurde angenommen, dass Investoren angesichts der Renditekompression zunehmend auf Projektentwicklungen zur späteren Bestandshaltung setzen würden. Als limitierende Faktoren wurden der Flächenmangel, die Konkurrenz zu anderen Nutzungsarten sowie die hohe Auslastung des Baugewerbes gesehen. JLL ging davon aus, dass in den kommenden drei Jahren bis 2022 in Berlin rd. 1,5 Mio. m ² Büroflächen neu fertiggestellt würden - was eine deutliche Steigerung im Vergleich zu den vergangenen Jahren bedeuten würde.

CBRE erwartete, dass der Einzelhandel im Vergleich zu anderen Assetklassen auch 2020 höhere Renditen bieten und damit das Kapital der Investoren anziehen würde. Der deutsche Markt wurde aufgrund seiner Größe, der niedrigen Arbeitslosenzahlen und der steigenden Löhne als attraktiv eingeschätzt. Dementsprechend wurde für das kommende Jahr von einem Transaktionsvolumen von rd. EUR 10 Mrd. ausgegangen. Als größte Herausforderung für den stationären Einzelhandel wurde unverändert der Online-Handel gesehen.

Die WCM hält es, auch unter Berücksichtigung aller Unsicherheiten in Bezug auf die Dauer und die Auswirkungen der Corona-Pandemie, aktuell nicht für wahrscheinlich, dass die Entwicklung der Immobilienmärkte nachhaltig negativ beeinflusst wird.

3.2.2 ERWARTETE GESCHÄFTSENTWICKLUNG

Auf Basis des aktuellen Kenntnisstandes erwartet die WCM nicht, dass sich durch die Corona-Pandemie nachhaltig negative Auswirkungen auf den Geschäftserfolg der WCM ergeben. Die Krise ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahres- und Konzernabschlusses jedoch noch nicht überwunden. Auch gibt es zu den makroökonomischen Folgen noch keine belastbaren Daten, sodass die Corona-Pandemie einen erheblichen Unsicherheitsfaktor für die erwartete Geschäftsentwicklung der WCM darstellt.

Die operative Bewirtschaftung des Immobilienbestandes wird konsequent wertorientiert fortgeführt. Die immobilienbezogenen Aufwendungen, die vom Eigentümer zu tragen sind, werden sich nach Einschätzung des Unternehmens in einer mit 2019 vergleichbaren Relation zu den Mieterlösen bewegen, sofern keine unvorhersehbaren Maßnahmen in größerem Umfang erforderlich werden. Durch die Corona-Krise besteht die Möglichkeit, dass Teile des Immobilienportfolios von Mietausfällen betroffen sein werden. Es ist jedoch zu erwarten, dass das voraussichtlich in Kürze in Kraft tretende Maßnahmenpaket der Bundesregierung dazu beitragen wird, die Folgen der Krise für Mieter und Vermieter abzufedern.

Die WCM versteht sich als aktiver Portfolio Manager und ist daher auch 2020 bestrebt, den unternehmenseigenen Immobilienbestand durch An- und Verkäufe entsprechend der Portfoliostrategie zu ergänzen, wenn sich entsprechende Marktchancen bieten. In den Kernmärkten der WCM sind die Immobilienpreise zuletzt deutlich angestiegen, sodass nur noch mit vereinzelten Kaufgelegenheiten gerechnet wird, die den Qualitäts- und Renditeanforderungen gerecht werden.

Die mittelbare Bonitätsverbesserung durch den Zusammenschluss der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN mit der Aroundtown und das historisch niedrige Zinsniveau lassen erwarten, dass die WCM auch 2020 in der Lage sein wird, Fremdkapital zu attraktiven Konditionen direkt oder über die TLG IMMOBILIEN aufzunehmen. Im Jahr 2020 besteht planmäßiger Refinanzierungsbedarf nur in untergeordnetem Maße. Die WCM plant, ihren bisherigen Finanzierungsansatz fortzusetzen und erwartet langfristig einen Net LTV von bis zu 60% (aktuell 45,9%).

Für das Geschäftsjahr 2020 erwartet die WCM zunächst Funds from Operations (FFO) von ca. EUR 20 Mio. (aktuell EUR 19,5 Mio.). Dabei sind jedoch weder die derzeit nicht absehbaren Auswirkungen der Corona-Pandemie noch mögliche weitere An- und Verkäufe im Jahr 2020 berücksichtigt, die die FFO für 2020 zusätzlich erhöhen oder verringern könnten.

Ohne Berücksichtigung der derzeit nicht absehbaren Auswirkungen der Corona-Pandemie rechnet die WCM hinsichtlich des EPRA Net Asset Value, der maßgeblich durch die Wertentwicklung des Immobilienportfolios beeinflusst wird, mit einem stabilen bis leicht steigenden Niveau bis zum Ende des Geschäftsjahres 2020. Voraussetzung dafür ist, dass das Unternehmen nicht in größerem Umfang durch nicht vorhersehbare Aufwendungen belastet wird und der Immobilienmarkt sich nicht wesentlich verändert.

4. CORPORATE GOVERNANCE

4.1 ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Die nach § 289f und §315d HGB abzugebenden Erklärungen zur Unternehmensführung stehen gemeinsam mit dem Corporate Governance Bericht im Internet unter https://ir.wcm.de/#corporate-governance zur Verfügung. Gem. § 317 Absatz 2 Satz 4 HGB sind die Angaben nach § 289f und 315d HGB nicht in die Prüfung durch den Abschlussprüfer einbezogen.

4.2 FRAUENQUOTE UND DIVERSITÄT

Mit dem Inkrafttreten des "Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst" am 1. Mai 2015 werden u. a. börsennotierte Gesellschaften verpflichtet, sich zukünftig Zielgrößen für den Anteil von Frauen in ihren Aufsichts- und Leitungsorganen sowie den beiden Führungsebenen unterhalb des Leitungsorgans zu geben und Umsetzungsfristen festzulegen, innerhalb derer sie den festgesetzten Frauenanteil erreichen wollen (Zielgrößen und Umsetzungsfristen).

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat mindestens eine Frau angehören soll. Seit dem 17. November 2017 ist allerdings keine Frau mehr im Aufsichtsrat vertreten. Diese Zielgröße kann die Gesellschaft aufgrund ihrer besonderen Situation mit einem beherrschenden Aktionär und der nach Ziffer 5.4.2 Satz 1 Halbsatz 2 des DCGK empfohlenen Berücksichtigung der Eigentümerstruktur derzeit nicht erfüllen.

Für den Frauenanteil im Vorstand der WCM AG hat der Aufsichtsrat eine Mindestquote von Null festgelegt, da der Vorstand aus nur zwei Personen besteht.

Der Vorstand hat gem. § 76 Abs. 4 AktG die Zielgrößen und Umsetzungsfristen für den Frauenanteil für die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstandes festzulegen. Der Vorstand hat für die Führungsebene unterhalb des Vorstandes eine Mindestquote von Null festgelegt. Die WCM AG verfügt seit dem 1. März 2018 nicht mehr über Mitarbeiter. Die wesentlichen Geschäfte werden über den Konzerngeschäftsbesorgungsvertrag durch die Mitarbeiter der TLG IMMOBILIEN AG erledigt.

Über die in der Erklärung zur Unternehmensführung dargestellten, die Diversität betreffenden Ziele für die Zusammensetzung des Vorstandes und des Aufsichtsrates hinaus hat der Aufsichtsrat im Jahr 2018 ein Kompetenzprofil erarbeitet.

4.3 VERGÜTUNGSBERICHT

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge des Vergütungssystems für Vorstand und Aufsichtsrat der WCM sowie die Vergütung der einzelnen Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

4.3.1 VERÄNDERUNGEN IM VORSTAND

Mit Wirkung zum Beginn des 1. September 2019 wurden die Herren Dr. Thorsten Deblitz (COO) und Benjamin Mertens (CFO) zu Vorständen der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz Aktiengesellschaft bestellt. Die Vorstände Gerald Klinck und Jürgen Overath sind mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2019 aus dem Vorstand der WCM AG ausgeschieden.

4.3.2 VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDES

Ein Vorstandsvergütungssystem der WCM ist nicht in Kraft. Die Vorstände der WCM haben Anstellungsverträge bei der Konzernmutter TLG IMMOBILIEN und werden durch diese vergütet. Eine weitere Vergütung auf Ebene des Teilkonzerns WCM erfolgt nicht.

4.3.3 VERGÜTUNGEN DER VORSTANDSMITGLIEDER

Die Vorstände haben keine Vergütung durch die WCM gewährt und gezahlt bekommen. Die Vorstände der WCM erbringen den wesentlichen Teil ihrer Tätigkeit in leitenden Funktionen bei der TLG IMMOBILIEN AG bzw. bei mit ihr verbundenen Gesellschaften und werden dort entsprechend vergütet. Neben einer Grundvergütung erhalten die Vorstände im Rahmen ihrer Anstellung bei der TLG IMMOBLIEN AG einen Short-Term und einen Long-Term Incentive.

4.3.4 SONSTIGES

Den Vorstandsmitgliedern werden keine Leistungen der betrieblichen Altersvorsorge gewährt. Die Vorstandsmitglieder erhielten von der Gesellschaft keine Darlehen. Pensionsverpflichtungen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern oder deren Hinterbliebenen bestehen nicht.

4.3.5 VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATES

Die Vergütung des Aufsichtsrates ist in § 11 der Satzung wie folgt geregelt: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine jährliche feste Grundvergütung in Höhe von EUR 20.000,00, die jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein stellvertretender Vorsitzender erhält das Doppelte dieses Betrags als jährliche feste Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten für dieses Geschäftsjahr eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Die Gesellschaft erstattet gemäß § 11.2. der Satzung den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und sie dieses Recht ausüben. Mitglieder des Aufsichtsrates, die einem Ausschuss angehören, erhalten über die genannte Vergütung hinaus keine zusätzliche Vergütung.

4.3.6 VERGÜTUNGEN VON MITGLIEDERN DES AUFSICHTSRATES

Die Aufsichtsratsvergütungen betragen für das Geschäftsjahr TEUR 120,00 (Vorjahreswert: TEUR 111,7) netto ohne Umsatzsteuer. Herr Ullrich erhält netto TEUR 60,0, Herr Masuhr erhält netto TEUR 40,0, Herr Hettrich erhält TEUR 20,0.

4.3.7 SONSTIGES

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden von der Gesellschaft keine Darlehen gewährt.

5. ÜBERNAHMERELEVANTE ANGABEN

5.1 ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum 31. Dezember 2019 beträgt das Grundkapital EUR 136.802.552,00, eingeteilt in 136.802.552 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Hiervon ausgenommen sind etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

5.2 WESENTLICHE BETEILIGUNG VON AKTIONÄREN

Am 31. Dezember 2019 hält die TLG IMMOBILIEN AG 92,53% der Stimmrechte der Gesellschaft.

Zu beachten ist, dass die zuletzt gemeldete Anzahl an Stimmrechten sich seitdem ohne Entstehen einer Meldepflicht gegenüber der Gesellschaft innerhalb der jeweiligen Schwellenwerte geändert haben könnte.

5.3 BESTIMMUNGEN ÜBER ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDES UND ÜBER ÄNDERUNGEN DER SATZUNG

Vorstandsmitglieder werden nach den Vorschriften des § 84 AktG ernannt und abberufen. Wesentliche ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht. Satzungsänderungen erfolgen nach den Vorschriften des Aktiengesetzes. Wesentliche ergänzende oder abweichende Vorschriften der Satzung oder Geschäftsordnung bestehen nicht.

5.4 BEFUGNISSE DES VORSTANDES ZUR AUSGABE VON NEUEN AKTIEN

Durch Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 17. November 2017 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. November 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 68.400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien um insgesamt bis zu EUR 68.400.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei unter den für das genehmigte Kapital 2017 dargelegten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Des Weiteren ist das Grundkapital um bis zu EUR 68.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 68.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung ermöglicht der Gesellschaft die Gewährung von Aktien an die Gläubiger etwaiger Wandelschuldverschreibungen oder vergleichbarer Instrumente, welche bis zum 16. November 2022 begeben werden können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, wobei unter den für das bedingte Kapital 2017 dargelegten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann.

Ferner ist das Grundkapital um bis zu EUR 400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2015 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen. Das bedingte Kapital wurde 2019 nicht in Anspruch genommen.

5.5 BEFUGNISSE DES VORSTANDES ZUM ERWERB UND ZUR VERWENDUNG EIGENER AKTIEN

Die Hauptversammlung der WCM AG hat am 17. November 2017 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 16. November 2022 eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10% des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Zum Bilanzstichtag verfügt die Gesellschaft über keine eigenen Aktien.

5.6 CHANGE-OF-CONTROL-KLAUSELN UND ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTES

Die wesentlichen Vereinbarungen der WCM, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen, betreffen Finanzierungsvereinbarungen. Wesentliche Finanzierungsverträge der WCM enthalten die für solche Verträge üblichen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Insbesondere beinhalten diese Verträge die Verpflichtung der WCM, der Bank den Kontrollwechsel anzuzeigen, und die Berechtigung der Darlehensgeber, das Darlehen im Falle eines Kontrollwechsels fristlos zu kündigen und fällig zu stellen.

Zu den Folgen des Kontrollwechsels auf die bestehenden Verpflichtungen gegenüber Kreditgebern im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss der Aroundtown S.A., Luxemburg, und der Mehrheitsgesellschafterin TLG IMMOBILIEN AG verweisen wir auf die Erläuterungen unter Ereignisse nach dem Stichtag im Kapitel H.12.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels.

6. VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER DES MUTTERUNTERNEHMENS GEM. § 264 ABS. 2 SATZ 3 HGB, § 289 ABS. 1 SATZ 5 HGB, § 315 ABS. 1 SATZ 5 HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahres- sowie der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns vermittelt und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft und des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns beschrieben sind.

7. ZUSÄTZLICHE ANGABEN NACH HGB

Ergänzend zur Berichterstattung über den WCM-Konzern erläutern wir im Folgenden die Entwicklung der WCM AG. Die WCM AG ist das Mutterunternehmen des WCM-Konzerns und hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.

Der Jahresabschluss der WCM wird nach deutschem Handelsrecht (HGB) aufgestellt. Der Konzernabschluss folgt den International Financial Reporting Standards (IFRS).

Für die WCM stellen die Konzernkennzahlen nach IFRS FFO, Net LTV und EPRA NAV die wesentlichen Leistungsindikatoren dar.

Der Jahresüberschuss 2019 stieg im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 1.672 auf TEUR 7.990. Die WCM AG erwirtschaftet den Jahresüberschuss hauptsächlich durch Beteiligungsgewinne, Finanzerträge aus der Finanzierung der Tochtergesellschaften und durch das positive Verkaufsergebnis.

Die Prognose für das Geschäftsjahr 2019 (Jahresüberschuss im oberen einstelligen Millionenbereich) wurde erreicht.

7.1 ERTRAGSLAGE EINZELABSCHLUSS

Die Ertragslage des HGB-Einzelabschlusses der WCM stellt sich wie folgt dar:

Im Geschäftsjahr 2019 konnte ein positives Jahresergebnis von TEUR 7.990 erzielt werden, welches um TEUR 1.672 über dem des Vorjahres liegt. Die Veränderung des Jahresüberschusses im Vergleich zum Vorjahr resultierte im Wesentlichen aus dem positiven Verkaufsergebnis reduziert um dem Wegfall von Umsatzerlösen, das negative Beteiligungsergebnis und das geringere Finanzergebnis.

Die WCM AG erbrachte 2019 keine Dienstleistungen für mittel- und unmittelbare Tochtergesellschaften. Daher werden keine Umsatzerlöse erwirtschaftet.

Ebenfalls durch den zum 1. März 2018 zwischen der TLG IMMOBILIEN und sämtlichen mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften im Konzern abgeschlossenen Geschäftsbesorgungsvertrag wurde der Personalaufwand 2018 vollständig abgebaut.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 7.765 ergeben sich nahezu vollständig aus dem Ergebnis des Verkaufs von Immobilien durch die Veräußerung von Tochtergesellschaften. Sonstige betriebliche Aufwendungen konnten im allgemeinen Verwaltungsbereich gegenüber dem Vorjahr weiter reduziert werden.

Das Beteiligungsergebnis ist um TEUR 4.098 auf TEUR -299 gesunken. Während im Vorjahr höhere Ergebnisse in den Tochtergesellschaften zu einem höheren Ausweis des Beteiligungsergebnisses geführt haben, wird das Beteiligungsergebnis im Geschäftsjahr 2019 durch einen Verlustausgleich für eine Vorperiode in drei Tochtergesellschaften belastet.

Das im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.779 gesunkene Finanzergebnis ist darin begründet, dass am 1. Juli 2018 die Verzinsung der mit den Tochtergesellschaften geschlossenen Rahmendarlehensverträge gesenkt wurde. Da die Zinssenkung innerhalb des Geschäftsjahres 2018 erfolgte, ist der Volljahreseffekt der Zinssenkung erst 2019 wirksam geworden. Darüber hinaus wurden kurzfristige Darlehen der Tochtergesellschaften getilgt.

Die Ertragssteuern in Höhe von TEUR 1.503 fallen im Geschäftsjahr 2019 um TEUR 1.292 höher aus. Die höheren Ertragssteuern sind im Wesentlichen durch die Veräußerung von Tochtergesellschaften im Rahmen des Verkaufs von Immobilien begründet.

7.2 FINANZLAGE EINZELABSCHLUSS

Die nachfolgende verkürzte Kapitalflussrechnung des HGB-Einzelabschlusses der WCM AG zeigt die Veränderungen des Finanzmittelfonds (Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten) und die dafür ursächlichen Mittelbewegungen:

Der Anstieg des Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit auf TEUR 16.194 ist primär auf den Aufbau von Verbindlichkeiten ggü. Tochtergesellschaften im Rahmen des konzerninternen Cash Management zurückzuführen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von TEUR -2.056 ergibt sich aus Einzahlungen aus dem Verkauf von Tochtergesellschaften (TEUR 56.940) sowie Auszahlungen im Zusammenhang mit der Ausgabe von Darlehen an Tochtergesellschaften (TEUR 58.996).

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 53.373 resultiert aus der Aufnahme eines Darlehens von der TLG IMMOBILIEN AG sowie aus der Zahlung der Dividende im Jahr 2019 für das Geschäftsjahr 2018.

Insgesamt ist der Finanzmittelfonds aufgrund der beschriebenen Effekte um TEUR 67.510 auf TEUR 77.200 gestiegen. Der Finanzmittelfonds besteht ausschließlich aus liquiden Mitteln.

7.3 VERMÖGENSLAGE EINZELABSCHLUSS

Die Vermögenslage des HGB-Einzelabschlusses der WCM AG stellt sich wie folgt dar, Forderungen und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind als langfristig behandelt:

Die Vermögensseite wird vom Anlagevermögen dominiert, welches zum überwiegenden Teil aus Finanzanlagevermögen besteht. Der Buchwert des Anlagevermögens stieg um TEUR 20.689 auf TEUR 330.807, da sich die Ausleihungen an verbundene Unternehmen erhöht haben. Dem gegenüber steht der Abgang an Unternehmensbeteiligungen und langfristigen Ausleihungen im Rahmen des Verkaufs von Immobilien. Zum Berichtsstichtag betrug der Bestand an Unternehmensbeteiligungen TEUR 82.810 (VJ. TEUR 108.173). Über Tochtergesellschaften werden indirekt insgesamt 27 Immobilien gehalten. 29 Immobilien wurden im Geschäftsjahr 2019 über den Verkauf von Tochtergesellschaften veräußert.

Die kurzfristigen Forderungen, hauptsächlich gegen verbundene Unternehmen sind um TEUR -7.430 gesunken.

Die liquiden Mittel sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 67.510 aufgrund der Einzahlungen aus dem Verkauf der Tochtergesellschaften und langfristigen Ausleihungen gestiegen.

Die WCM AG ist zum Berichtsstichtag zu 44,8% (Vj. 51,8%) mit Eigenkapital, zu 45,4% (Vj. 40,8%) mit langfristigem Fremdkapital und im Übrigen mit kurzfristigem Fremdkapital finanziert.

Die langfristigen Verbindlichkeiten bestehen wie im Vorjahr im Wesentlichen aus von der Mehrheitsaktionärin TLG IMMOBILIEN gewährten Darlehen zur Finanzierung der Tochtergesellschaften. Neben bereits in den Vorjahren gewährten Darlehen in Höhe von TEUR 196.484 wurde am 25. Juni 2019 ein weiterer Darlehensvertrag über TEUR 58.845 geschlossen. Die restlichen langfristigen sowie der Großteil der kurzfristigen Verbindlichkeiten bestehen ggü. mittel- und unmittelbaren Tochtergesellschaften.

7.4 RISIKEN UND CHANCEN EINZELABSCHLUSS

Die WCM AG unterliegt den gleichen Chancen und Risiken wie der Konzern. Die Risiken der Tochterunternehmen wirken auf die WCM AG entsprechend der jeweiligen Beteiligungsquote. Die einzelnen Risiken des Konzerns sind im Risikobericht dargestellt (vgl. Abschnitt 3.1.2).

7.5 PROGNOSEBERICHT EINZELABSCHLUSS

Die Ausführungen zu den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in Kapitel 3.2.1 sowie die Einschätzung der erwarteten Geschäftsentwicklung des WCM Konzerns in Kapitel 3.2.2, insbesondere im Hinblick auf die möglichen Auswirkungen der Corona-Pandemie auf das operative Geschäft, gelten auch für die Immobilienmärkte, auf denen die WCM AG über ihre Beteiligungen aktiv ist.

Ohne Berücksichtigung der derzeit nicht absehbaren Auswirkungen der Corona-Krise und ohne Berücksichtigung möglicher An- und Verkaufstransaktionen, erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2020 einen Jahresüberschuss im mittleren einstelligen Millionenbereich, welcher durch das Beteiligungs- und Finanzergebnis geprägt sein wird.

Sollten die zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreten oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen. Planungsabweichungen können insbesondere durch Veränderungen des Immobilienbestands (Käufe oder Verkäufe) oder über das geplante Maß hinausgehende Aufwendungen wie z.B. bei Mietausfällen, Bewirtschaftungs- bzw. Modernisierungskosten, Neu- und Anschlussvermietungskosten oder Zinsen entstehen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzerngesamtergebnisrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019, der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019, der Konzernkapitalflussrechnung und der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 geprüft. Die in Abschnitt "Versicherung der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB, § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB" des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Versicherung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir den aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalt:

Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt

In die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien, die eine wesentliche Bedeutung für die Vermögenslage des Konzerns haben, fließen zahlreiche bewertungsrelevante Parameter ein, die in hohem Maße Beurteilungen und Annahmen durch den Vorstand erfordern. Diese betreffen insbesondere Annahmen in Bezug auf die zukünftige Entwicklung von erzielbaren Mieten, die zukünftige Entwicklung des Leerstands, den Diskontierungs- und Kapitalisierungszins sowie künftige Reparaturen und Investitionen. Diese Annahmen sind mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.

Aufgrund der Vielzahl der Einzelimmobilien, der Komplexität der Bewertungsverfahren sowie der Ermessenabhängigkeit der Annahmen durch die gesetzlichen Vertreter erachten wir die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien als besonders wichtigen Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen

Wir haben den Prozess und die internen Kontrollen im Hinblick auf die Korrektheit der verwendeten Eingangsdaten (wie z. B. Mietfläche, Laufzeit des Mietvertrages, vereinbarte Ist-Miete, Mietanpassungsklausel, zu berücksichtigende Reparaturen und Investitionen) zur Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien beurteilt und getestet.

Aufgrund der zu treffenden immobilienspezifischen Annahmen haben wir interne Experten aus dem Immobilienbereich (MRICS - Professional Member of the Royal Institution of Chartered Surveyors) in das Prüfungsteam eingebunden.

Im Rahmen einer Stichprobe haben wir die Methodik der Bewertung von Immobilien anhand von branchenüblichen Bewertungsverfahren nachvollzogen und gewürdigt. Daran anschließend haben wir unter Hinzuziehung unserer internen Experten aus dem Immobilienbereich den externen Gutachter der Gesellschaft zum Bewertungsmodell sowie zu den Annahmen (wie z. B. die erzielbaren Mieten, Leerstand, Diskontierungs- und Kapitalisierungszins sowie zu berücksichtigende Reparaturen und Investitionen) befragt. Darüber hinaus haben wir die Qualifikation und Objektivität des externen Gutachters sowie die Eignung der Tätigkeit des Sachverständigen als Prüfungsnachweis für die Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien gewürdigt.

Im Rahmen unserer Prüfungshandlungen haben wir die vereinbarten Mieten, die dem Gutachter zur Durchführung der Bewertung zur Verfügung gestellt wurden, in Stichproben zu den zugrunde liegenden Mietverträgen abgestimmt. Des Weiteren haben wir einen Vergleich der wesentlichen Annahmen zu den Marktmieten und den Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätzen für Immobilien zu uns verfügbaren Informationen aus externen Datenbanken durchgeführt.

Darüber hinaus haben wir analytische Prüfungshandlungen zur Veränderung der Marktwerte je Immobilie in Stichproben vorgenommen. Hierzu haben wir analysiert, ob die Entwicklung der Wertetreiber (z. B. Jahresnettokaltmiete, Nutzfläche, Leerstand, Diskontierungs- und Kapitalisierungszins, Bruttomultiplikator) im Einklang mit der Entwicklung des Marktwertes der jeweiligen Immobilie steht.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Wir verweisen auf die vom Vorstand im Konzernanhang (Abschnitt E.1 "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien") und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (Abschnitt 2.2 "Geschäftsverlauf") gemachten Angaben über die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich.

Die sonstigen Informationen umfassen die in Abschnitt "Corporate Governance" enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289 f Abs. 2 i. V. m. § 315 d HGB und die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie die in Abschnitt "Versicherung der gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens gem. § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB, § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB" des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Versicherung.

Ferner umfassen die sonstigen Informationen die übrigen Bestandteile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie unseres Bestätigungsvermerks, insbesondere die Abschnitte "Bericht des Aufsichtsrates" und "Corporate Governance Bericht und Erklärung zur Unternehmensführung".

Von diesen sonstigen Informationen haben wir eine Fassung bis zur Erteilung dieses Bestätigungsvermerks erlangt.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dem entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens , Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 11. Juni 2019 als Konzernabschlussprüfer gewählt und am 22. Oktober 2019 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Die für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin ist Stefanie Kreninger.

FINANZKALENDER

24. Juni 2020

Hauptversammlung

13. August 2020

Veröffentlichung des Zwischenberichts Q2/2020

KONTAKT

HERAUSGEBER:

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft

Bleichstr. 64-66

60313 Frankfurt am Main

Investor Relations

Oliver Sturhahn

Telefon: +49 30 2470 6089

Fax: +49 30 2470 7446

E-Mail: ir@tlg.de

Internet: www.wcm.de

IMPRESSUM

KONZEPTION UND GESTALTUNG:

GFD - Gesellschaft für Finanzkommunikation mbH, Frankfurt am Main

www.gfd-finanzkommunikation.de