SWN Verkehrs- und Service AG

SWN Verkehrs- und Service AG

Neuss

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

EversheimStuible Treuberater GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft www.ES-Treuberater.de

Fritz-Vomfelde-Straße 6, 40547 Düsseldorf Telefon (0211) 5235-01 Telefax (0211) 5235-100 E-Mail: Duesseldorf@ES-Unternehmensgruppe.de

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Allgemeine Angaben zur Form und Darstellung

Die SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss, (im Folgenden kurz: V+S) ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht Neuss unter HRB 10848 eingetragen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der Regelungen des AktG sowie der Verordnung über die Gliederung des Jahresabschlusses von Verkehrsunternehmen aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Bei der Bewertung wird von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Betriebsgewöhnliche Nutzungsdauern der Fahrzeuge für Personenverkehr liegen zwischen acht und zehn Jahren, bei gebrauchten Fahrzeugen wird regelmäßig eine Restnutzungsdauer von drei Jahren angenommen. Die Mietereinbauten werden über eine Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Das Sachanlagevermögen wird linear abgeschrieben. Gegenstände, deren Wert über EUR 250 liegen und den Betrag von EUR 800 nicht übersteigen, werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bzw. Einbringungswerten bilanziert, gegebenenfalls vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen.

Die Ausleihungen sind mit dem Nennwert abzüglich planmäßiger Tilgungen bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt und, soweit erforderlich, zur Berücksichtigung von Ausfallrisiken um Einzel- oder Pauschalwertberichtigungen gekürzt ausgewiesen.

Liquide Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt.

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten alle am Bilanzstichtag erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewisse Verpflichtungen. Sie wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Aufwand aus Zinsänderung ist als Zinsaufwand ausgewiesen.

Der Ansatz der Verbindlichkeiten erfolgt zum Erfüllungsbetrag.

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in Zukunft voraussichtlich abbauende Differenzen zwischen den handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet, soweit dies nach § 274 HGB zulässig ist. Im Rahmen des Organschaftsverhältnisses mit der Stadtwerke Neuss GmbH, Neuss, (im Folgenden kurz: SWN) als Organträger werden diese dort ermittelt und angegeben.

Erläuterung einzelner Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Hinsichtlich der Zusammensetzung und der Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023 wird auf den als Anlage beigefügten Anlagenspiegel verwiesen.

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen 100 % der Anteile an der Tochtergesellschaft gc Wärmedienste GmbH, Neuss (im Folgenden kurz: gc). Mit dieser wurde am 10. Oktober 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der am 10. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 erneuert wurde.

Ausleihungen an verbundene Unternehmen

Der Ausweis betrifft ein Darlehen an die gc Wärmedienste GmbH.

Beteiligungen

Eine Beteiligung besteht mit 1,15 % an der Kom9 GmbH & Co. KG, Freiburg im Breisgau.

Sonstige Ausleihungen

Die sonstigen Ausleihungen betreffen im Wesentlichen Kleindarlehen gegenüber Arbeitnehmern, die im Zusammenhang mit der E-Mobilität (E-Bikes) ausgegeben wurden.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen aus der Bereitstellung von Personalleistungen an den Endkunden TEUR 12 (Vorjahr: TEUR 5).

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus dem Anspruch auf Ergebnisabführung gegen die gc Wärmedienste GmbH in Höhe von TEUR 1.897 (Vorjahr: TEUR 1.565) und im Übrigen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 395).

Die Forderungen des Berichtsjahres sowie des Vorjahres haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Sonstigen Vermögensgegenstände des Berichtsjahres sowie des Vorjahres haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Guthaben bei Kreditinstituten

Hierbei handelt es sich um ein Festgeldkonto bei der DKB Deutsche Kreditbank AG.

Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt EUR 398.000,00 und ist eingeteilt in 398.000 Aktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00. Die SWN hält 100 %.

Die Kapitalrücklage in Höhe von EUR 3.900.000,00 resultiert aus anderen Zuzahlungen des Gesellschafters in das Eigenkapital im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag zur Stadtwerke Neuss GmbH.

Rückstellungen

Bei den Rückstellungen handelt es sich insbesondere um die Übernahme einer fremden Schuld in Höhe von TEUR 2.123 (Vorjahr: TEUR 2.753) und Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 1.611 (Vorjahr: TEUR 1.662). Die Personalrückstellungen enthalten unter anderem Verpflichtungen aus Prämien- und Leistungszulagen, Abfindungen, Altersteilzeitverpflichtungen, Mehrstunden- und Resturlaubsansprüchen.

Bei der Übernahme der fremden Schuld handelt es sich um das vertraglich übernommene erwartete Tariflohndelta zwischen dem Bundesmanteltarif für Arbeiter gemeindlicher Verwaltung und Betriebe (BMT-G bei SWN) und dem bei SWN Verkehrs- und Service AG (V+S) anzuwendenden Verband Nordrhein-Westfälischer Omnibusunternehmen e.V.-Tarif (NWO-Tarif) bis zur Angleichung der beiden Tarife bzw. zum Ausscheiden des letzten SWN-Busfahrers. Bei der Berechnung wurden Jahresscheiben bis 2030 berücksichtigt und mit dem gesetzlichen Zinssatz nach § 253 Abs. 2 HGB abgezinst. Im Berichtsjahr wurden TEUR 437 in Anspruch genommen. Die Auflösung von TEUR 191 wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen. Aus der Aufzinsung ergibt sich ein Ertrag in Höhe von TEUR 2 (davon Aufwand aus Zinsänderung TEUR 70), sodass sich im Saldo eine Minderung der Rückstellung im Vorjahresvergleich von TEUR 630 ergibt.

Im Innenverhältnis hat sich die SWN gegenüber der V+S verpflichtet, jährlich die Aufwendungen aus der Rückstellungsbewertung in Höhe des Zuführungsbetrags zu übernehmen; überschießende Erträge werden der SWN durch V+S gutgeschrieben.

Der Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von TEUR 498 wurden in Ausübung des Wahlrechts von § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB ein Rechnungszins in Höhe von 1,74 % gemäß RückAbzinsV und ein Anwartschaftstrend von 3,0 % p. a. zugrunde gelegt. Zur Sicherung der Ansprüche für geregelte Altersteilzeitverpflichtungen werden grundsätzlich Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen sind. Der Zeitwert des Rückdeckungsvermögens entspricht den Anschaffungskosten und beträgt zum 31.12.2023 TEUR 0. Gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB soll die zukünftige Rückdeckungsversicherung als Deckungsvermögen mit dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtung verrechnet werden.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 13.275 (Vorjahr: TEUR 8.461) betreffen die SWN, den Gesellschafter, davon TEUR 10.900 (Vorjahr: TEUR 6.036) aus Darlehen, Verbindlichkeiten aus den Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von TEUR 3.306 (Vorjahr: TEUR 2.963) sowie damit verrechnete Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 931. Im Geschäftsjahr 2023 wurde ein endfälliges Darlehen in Höhe von TEUR 5.000 mit einer Laufzeit über zehn Jahre bei der SWN aufgenommen. Die Auszahlung erfolgte am 29.09.2023. Im Vorjahr bestanden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 540 gegenüber dem Gesellschafter. Weitere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 2).

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen das Cashpool Konto mit der Stadt Neuss TEUR 246 (Vorjahr: TEUR 4.827). Des Weiteren werden unter den sonstigen Verbindlichkeiten Steuerverbindlichkeiten in Höhe von TEUR 51 (Vorjahr: TEUR 48) ausgewiesen.

Verbindlichkeitenspiegel 31.12.2023

Verbindlichkeitenspiegel 31.12.2022

Erläuterung einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse enthalten im Wesentlichen Erträge aus Dienstleistungen an die SWN in Höhe von TEUR 12.112 sowie aus der Personalgestellung für verbundene Unternehmen von TEUR 3.172 und sonstige Leistungen von TEUR 214.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus der Auflösung von sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 562 enthalten.

Materialaufwand

Der Materialaufwand liegt mit TEUR 5.491 (Vorjahr: TEUR 5.718) leicht unter dem Vorjahresniveau und enthält im Wesentlichen Aufwendungen für bezogene Leistungen aus Dienstleistungen von der SWN.

Sonstige Angaben

Anteile gemäß § 285 Nr. 11 HGB

^* = Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung

Mitglieder des Vorstandes

Zum Vorstand bestellt waren:

Herr Stephan Lommetz, Dipl.-Kaufmann, Willich, Vorsitzender der Geschäftsführung Stadtwerke Neuss Energie und Wasser GmbH, Neuss,

Herr Thomas Walkiewicz, Dipl.-Ingenieur, Wülfrath, Geschäftsführer Stadtwerke Neuss Energie und Wasser GmbH, Neuss

Die Vorstandsmitglieder sind einzelvertretungsberechtigt.

Bezüge des Vorstandes

Vorstandsbezüge wurden nicht gezahlt.

Mitglieder des Aufsichtsrates und deren Vergütung 2023

^* Arbeitnehmervertreter

Durchschnittliche Mitarbeiterzahl

Die Gesellschaft beschäftigte im Durchschnitt 140 (Vorjahr: 129) gewerbliche und 36 (Vorjahr: 34) kaufmännische Mitarbeiter.

Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 285 Nr. 21 HGB

Es gibt keine nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte jeglicher Art mit nahestehenden Unternehmen und Personen.

Konzernverhältnisse

Die V+S wird in den Konzernabschluss der Stadtwerke Neuss GmbH, Neuss, (Mutterunternehmen) einbezogen. Diese Gesellschaft stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und zugleich den größten Konsolidierungskreis auf. Die V+S ist daher von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss aufzustellen, nach § 291 Abs. 2 HGB befreit. Der Konzernabschluss der SWN wird im Bundesanzeiger offengelegt. Mit der Stadtwerke Neuss GmbH (Amtsgericht Neuss, HRB 6331) als herrschendem Unternehmen wurde am 10. Oktober 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen.

Abschlussprüferhonorar

Die Angabe nach § 285 Nr. 17 HGB (Gesamthonorar des Abschlussprüfers) entfällt im Hinblick auf die Angaben im Konzernabschluss.

Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, haben sich bis zum Zeitpunkt der Berichterstattung nicht ergeben.

Anlagennachweis der SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss zum 31. Dezember 2023

Lagebericht der SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss für das Geschäftsjahr 2023

1. Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Die SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss, (nachfolgend kurz: V+S) erbringt als Auftragnehmer für die Stadtwerke Neuss GmbH, Neuss, (nachfolgend kurz: SWN) Bus-Verkehrsleistungen in der Stadt Neuss und in einem Teil des Stadtgebietes von Kaarst und Grevenbroich.

Mit der SWN (Amtsgericht Neuss, HRB 6331) als herrschendem Unternehmen ist am 10. Oktober 2013 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen worden.

Die V+S ist über die Kom9 GmbH & Co. KG mit einem Anteil von 1,15 % an der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, beteiligt.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der öffentliche Personennahverkehr (ÖPNV) ist von den Nachwirkungen der Coronakrise stark betroffen. Im Zuge der Coronakrise sind die Fahrgastzahlen in Deutschland eingebrochen und nachhaltig zurückgegangen. Das Angebot zur Nutzung des ÖPNV wurde jedoch während der Pandemie nahezu vollständig aufrechterhalten. Bis in die heutige Zeit haben die Verkehrsbetriebe hohe Verluste erlitten, wofür von Bund und Ländern ein Rettungsschirm gebildet wurde. Durch Maßnahmen des Bundes und der Länder, wie der zeitlich begrenzten Einführung des 9-Euro-Tickets im Jahr 2022 oder der Einführung des Deutschlandtickets im Mai 2023, sollen Kunden zurückgewonnen werden und zur Attraktivierung der klimafreundlichen Nutzung des ÖPNV beitragen. Die vorgenommenen Maßnahmen führen jedoch für sich genommen zu einer spürbaren Erhöhung des Defizits im ÖPNV.

Die Gesellschaft erbringt als Dienstleister für die Muttergesellschaft SWN Fahrleistungen. Die allgemeine Entwicklung im Nahverkehr bei der SWN ist für die V+S von Bedeutung. Der ÖPNV ist durch EU-Verordnungen von der Frage der Zulässigkeit von öffentlichen Zuschüssen beeinflusst. Die Stadt Neuss hatte eine konkretisierende Betrauung beschlossen. Ab dem 4. Dezember 2019 wurde die fortlaufende Betrauung für den Zeitraum von 10 Jahren über einen öffentlichen Dienstleistungsauftrag (ÖDLA) neu geregelt. Der Umfang der von der "Gruppe von Verkehrsunternehmen Stadtwerke Neuss GmbH und SWN V+S" zu erbringenden Leistungen ist in dem ÖDLA beschrieben. Der ÖDLA ist Voraussetzung, um Ausgleichsleistungen für die Erfüllung gemeinwirtschaftlicher Verpflichtungen zu erbringen.

2.2. Geschäftsverlauf

Zur internen Steuerung des Unternehmens werden die folgenden bedeutsamsten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren, die für das Verständnis des Geschäftsverlaufs und der Lage der Gesellschaft von Bedeutung sind, herangezogen:

Am 29. Dezember 2003 hat die Gesellschaft mit der Muttergesellschaft SWN einen langfristigen Dienstleistungsvertrag abgeschlossen. Die Gesellschaft erhält für die Erbringung von Verkehrsleistungen eine entsprechende Vergütung. Außerdem hat die Gesellschaft die Garantie erhalten, zukünftig mit weiteren Fahrleistungen der SWN beauftragt zu werden. Zur Erbringung dieser Leistungen werden SWN-Fahrzeuge angemietet und teils eigene, teils von SWN gegen Entgelt überlassene Mitarbeiter eingesetzt.

Im Rahmen der oben erwähnten Zusage werden seit Ende 2001 bei der SWN ausscheidende Mitarbeiter durch Mitarbeiter ersetzt, die bei der V+S angestellt sind. Bis Ende 2023 erhöhte sich die als Vollzeitäquivalente gerechnete Mitarbeiterzahl auf insgesamt 123 Fahrdienstmitarbeiter und 53 Mitarbeiter aus den Bereichen Service, Werkstatt sowie Verwaltung. Hintergrund dieser Maßnahmen ist es, die Gesellschaft im Rahmen des SWN-Konzerns als wettbewerbsfähiges Unternehmen zu positionieren, das die beihilferechtlichen Anforderungen der EU erfüllt und somit auch an Ausschreibungen teilnehmen kann.

Die Gesellschaft ist Mitglied im Verband Nordrhein-Westfälischer Omnibusunternehmen (NWO), dessen Tarifvertrag Grundlage der Arbeitsverträge mit den Mitarbeitern ist. Eine neue Tarifvereinbarung (Mantel- und entgelttarifvertragliche Vereinbarungen) in Form einer Tarifvertragsänderung (Tarifvertragsnachtrag Nr. 6) wurde mit ver.di am 30. Juni 2022, auf Basis des am 7. September 2010 geschlossenen Tarifvertrags, geschlossen. Dieser Tarifvertrag hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2026. Bestandteil dieser Vereinbarung sind neben Entgeltregelungen unter anderem auch Regelungen zu Berufskraftfahrerqualifizierung, zur betrieblichen Altersversorgung und zu den Urlaubsansprüchen der Mitarbeiter.

Mit Wirkung zum 1. Dezember 2004 konnte mit dem Betriebsrat der SWN eine Betriebsvereinbarung mit dem Ziel abgeschlossen werden, das gesamte SWN-Fahrpersonal an die V+S gegen ein marktübliches Entgelt zu überlassen. Damit werden seit diesem Zeitpunkt im Rahmen des Dienstleistungsvertrages die Verkehrsleistungen der SWN zu Wettbewerbsbedingungen von der Gesellschaft im Auftrag der SWN erbracht.

Im Zusammenhang mit dem vorgenannten Dienstleistungsvertrag hatte die Gesellschaft in 2003 in einer gesonderten Vereinbarung Restrukturierungsverpflichtungen von der SWN gegen Entgelt übernommen. Die von der Gesellschaft entsprechend gebildete Rückstellung wurde im Jahr 2023 planmäßig in Anspruch genommen.

Die Umsatzerlöse liegen mit TEUR 15.499 über dem Planniveau TEUR 15.463. Das Jahresergebnis liegt vor Abführung an die SWN mit TEUR 3.306 über dem Planwert in Höhe von TEUR 2.336. Diese Abweichung in Höhe von TEUR 970 ist fast ausschließlich auf den überplanmäßigen Ergebnisabführungsbetrag (TEUR 964) der gc zurückzuführen.

Der Vorstand beachtet die Regelungen des Neusser Transparenz- und Steuerungskodex.

2.3. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Die Ertragslage entwickelte sich unter Berücksichtigung des Ergebnisabführungsvertrags der gc positiv. Durch die gestiegene Anzahl der Mitarbeiter und den damit einhergehenden zusätzlichen, an andere Unternehmen weiterberechneten Leistungen, konnten die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr gesteigert werden. Dies betrifft sowohl die Verkehrsleistung als auch die sonstigen Dienstleistungen.

Die Umsatzerlöse liegen mit TEUR 15.499 (Vorjahr: TEUR 15.075) aufgrund eines gesteigerten Leistungsumfangs über dem Vorjahresniveau. Wesentliche Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen tragen zum positiven Ergebnis vor Ergebnisabführung bei. Der Materialaufwand ist mit TEUR 5.491 aufgrund einer geringeren Leistungsverrechnung unter dem Vorjahresniveau TEUR 5.718. Der Personalaufwand TEUR 9.486 ist aufgrund des Mitarbeiteranstiegs deutlich erhöht und liegt über dem Vorjahresniveau TEUR 8.906. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind aufgrund geringerer Zuführungen zu Rückstellungen im Vorjahresvergleich gesunken. Im Vergleich zum Vorjahr liegt das Finanzergebnis inklusive der Ergebnisabführung der gc Wärmedienste GmbH (gc) leicht unter Vorjahresniveau.

Das Finanzergebnis ist um TEUR 49 im Wesentlichen aufgrund höherer Zinsaufwendungen aus dem Cashpooling mit der Stadt sowie höherer Zinsaufwendungen an verbundene Unternehmen gesunken.

Das Jahr 2023 schließt mit einem gegenüber dem Vorjahr um TEUR 342 besseren Jahresergebnis (vor Abführung an die SWN) in Höhe von TEUR 3.306 ab.

Aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages wird das Jahresergebnis an die Muttergesellschaft abgeführt.

Die Finanzausstattung ist im Wesentlichen durch laufende Einnahmen aus der Dienstleistung sowie durch den Gesellschafter gewährleistet. Die V+S ist in das Cashpooling der Stadt Neuss eingebunden. Diesbezüglich bestehen stichtagsbedingt Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 246 (Vorjahr: TEUR 4.827). Die Inanspruchnahme des Cashpoolings konnte aufgrund der Darlehensaufnahme im Geschäftsjahr in Höhe von TEUR 5.000 im Vergleich zum Vorjahr deutlich reduziert werden.

Die Vermögenslage ist gekennzeichnet durch ein Finanzanlagevermögen mit einem Anteil von 92,1 % (Vorjahr: 91,0 %) am Gesamtvermögen.

Im Umlaufvermögen überwiegen die Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

Die Eigenkapitalquote liegt auf Vorjahresniveau und beträgt 30,3 % (Vorjahr: 29,7 %).

Die Rückstellungen stellen mit einem Anteil von 15,1 % (Vorjahr: 17,5 %) zusammen mit den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (53,3 %, Vorjahr: 33,4 %) die wesentlichen Posten der Passivseite dar.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind aufgrund eines internen Darlehens in Höhe von TEUR 5.000 angestiegen. Kompensatorisch wirkte die Reduzierung der sonstigen Verbindlichkeiten aufgrund eines um TEUR 4.581 niedrigeren Cashpool Bestands.

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Erfolgreiches unternehmerisches Handeln setzt den bewussten und kontrollierten Umgang mit Risiken voraus.

Unsicherheiten über die weitere Geschäftsentwicklung liegen in der allgemeinen konjunkturellen Lage sowie in der Marktakzeptanz der Dienstleistung ÖPNV in Deutschland.

Risiken der wirtschaftlichen Entwicklung ergeben sich aus der Konzentration der Aufträge, die im Wesentlichen von nur einem Auftraggeber abhängig sind. Die fortlaufende Betrauung über öffentliche Dienstleistungsaufträge ist auch für die Folgejahre gesichert. Übergreifende Risiken ergeben sich aufgrund des Ukraine-Krieges insbesondere bei den Rohstoffpreisen. Steigende Rohstoffpreise werden sich weiterhin negativ auf die Wirtschaft auswirken und haben voraussichtlich einen Einfluss auf den Betrieb der Verkehrsbetriebe. Inwiefern die gestiegenen Preise an die Kunden weiterbelastet werden können, ist noch nicht abzusehen. Weitere Risiken liegen in dem tarifvertraglichen Anpassungsdruck und dem daraus zu erwartenden Anstieg im Personalkostenbereich.

Die Gesellschaft ist in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Das Risikomanagementsystem stellt sicher, dass alle die SWN oder deren wesentliche Tochtergesellschaften gefährdenden Entwicklungen rechtzeitig erkannt und Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können. Die Risiken werden in einem turnusmäßigen Konzernreporting berichtet und geeignete Gegenmaßnahmen werden eingeleitet.

Der Vorstand sieht zurzeit keine weiteren Risiken, die den wirtschaftlichen Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.

Die V+S ist für die SWN im öffentlichen Nahverkehr und in angrenzenden Bereichen tätig. Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte der öffentliche Nahverkehr vollständig aufrecht gehalten werden und somit gleichzeitig das Dienstleistungsangebot der V+S. Hieraus leitet die Gesellschaft ab, dass auch in Zukunft die zu erbringenden Fahrleistungen vorgenommen werden. Zwischen den Tarifparteien konnte im Juni 2022 im Rahmen eines Haustarifvertrags Vereinbarungen über jährliche Entgelterhöhungen jeweils ab dem 1. Januar eines Jahres erzielt werden, wobei der Tarifvertrag zum 31. Dezember 2026 endet. Die Vereinbarung trägt zur Prognosesicherheit bei.

Chancen sieht die Gesellschaft darin, auch in 2024 durch Schulungsmaßnahmen der Mitarbeiter ein hohes Maß an Serviceorientierung und Kundenbindung zu gewährleisten.

Für 2024 wird unter Berücksichtigung der Anpassung der Vergütungssätze für Dienstleistungen und aufgrund der Weiterberechnung der Mitarbeiterleistung an Konzerngesellschaften mit leicht steigenden Umsatzerlösen gegenüber denen des Jahres 2023 gerechnet. Die Planung für 2024 sieht ein Jahresergebnis vor Ergebnisabführung an die SWN von TEUR 2.289 vor.

4. Stellungnahme zur Einhaltung der öffentlichen Zielsetzung und zur Zweckerreichung gemäß § 108 Abs. 3 Nr. 2 GO NRW

Gemäß der Satzung ist Gegenstand des Unternehmens die Durchführung, Organisation und Vermittlung von öffentlichem Personennahverkehr und den damit im Zusammenhang stehenden Leistungen (Hauptzweck). Die Gesellschaft kann darüber hinaus aber auch andere Aufgaben im Rahmen der Geschäftsfelder der Stadtwerke Neuss GmbH und anderer Unternehmen, an denen die Stadtwerke Neuss GmbH direkt oder indirekt beteiligt ist, wahrnehmen. Dies gilt insbesondere im Servicebereich, im Bäderwesen, in der Eissporthalle sowie in Energiedienstleistungen einschließlich Contracting.

Wir sind davon überzeugt, die Geschäftspolitik und die strategische Position der SWN Verkehrs- und Service AG vor dem Hintergrund der Marktentwicklung in geeigneter Weise ausgerichtet zu haben.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der SWN Verkehrs- und Service AG, Neuss - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der SWN Verkehrs- und Service AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen und Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

EversheimStuible Treuberater GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Original zur Weiterleitung an die Hauptversammlung der swn Verkehrs- und Service AG

Bericht des Aufsichtsrates

der SWN Verkehrs- und Service AG über das Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31.12.2023.

Die SWN Verkehrs- und Service AG war 2023 operativ tätig. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 11 Ziffer 1 der Satzung aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft SWN Verkehrs- und Service AG erfüllte zum 31. Dezember 2023 die Merkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 und 4 HGB und war somit nach §§ 316 ff. HGB prüfungspflichtig.

Die SWN Verkehrs- und Service AG gehört zum Konzernkreis der Stadtwerke Neuss GmbH, Neuss. Die Gesellschaft verzichtet zulässigerweise auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses, da sie in den Konzernabschluss ihres Mutterunternehmens Stadtwerke Neuss GmbH einbezogen wird. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, einen Abhängigkeitsbericht nach § 312 AktG zu erstellen.

Satzungsgemäß erfolgte die Bestellung des Jahresabschlussprüfers für die SWN Verkehrs- und Service AG durch die Hauptversammlung, die die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EversheimStuible Treuberater GmbH, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 bestellt hat.

In dem Prüfbericht vom 06.05.2024 kommt die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft EversheimStuible Treuberater GmbH zu dem Ergebnis, dass die Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat. Die Prüfungsgesellschaft hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2023 seinen gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben in vier Sitzungen nachgekommen.

In den Sitzungen des Aufsichtsrats wurden alle bedeutenden oder mitteilungspflichtigen Angelegenheiten beraten. Hervorzuheben sind:

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 03.06.2024 den Jahresabschluss und Lagebericht 2023 anhand des umfassenden Prüfungsberichtes der Firma EversheimStuible Treuberater GmbH sowie den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns gemäß § 170 Abs. 2 Aktiengesetz geprüft.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass er nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwände gegen den Jahresabschluss und Lagebericht erhebt und er somit den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt.

Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 Aktiengesetz festgestellt.

Ferner stimmt der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands vom 17.05.2024 für die Verwendung des Bilanzgewinns gemäß § 170 Abs. 2 Aktiengesetz zu.

Für die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit spricht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens Dank und Anerkennung aus.

Bankverbindung

Sparkasse Neuss BLZ: 305 500 00, Kto.-Nr. 83 111 989 BIC: WELA DE DN IBAN: DE26 3055 0000 0083 1119 89

Sitz der Gesellschaft: Neuss Handelsregister Neuss, HRB-Nr. 10848 USt-ID-Nr. DE813503190

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Marc Vanderfuhr

Vorstand

Stephan Lommetz, Vorsitzender

Thomas Walkiewicz

SWN Verkehrs- und Service AG