CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft

CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht

Geschäft und Rahmenbedingungen

Die Gesellschaft

Die CPC Unternehmensmanagement AG (CPC AG) ist eine nicht-börsennotierte Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 200.000 € und ist eingeteilt in 200.000 Stückaktien.

Das Geschäft

Die CPC AG hat sich hinsichtlich ihrer Leistungen auf das Thema "Change Management" spezialisiert und bedient sich dabei der zugrundeliegenden Kernkompetenzen "People", "Projects" und "Organization". Die CPC AG verfolgt einen branchenübergreifenden Ansatz mit interdisziplinärer Schnittstellenkompetenz. Das bedeutet, sie ist nicht auf eine bestimmte Branche (z.B. Finanzdienstleistungen) oder einen bestimmten Unternehmensbereich (z.B. Personalabteilung) festgelegt, sondern agiert überall dort, wo sich Organisationen und Unternehmen verändern. Dabei folgt die CPC AG dem Prinzip "follow the customer" und nimmt für ihre Kunden weltweite Einsätze wahr.

Die CPC AG bietet ihre Leistungen in Form von Projekten auf Basis von Tagessätzen oder Festpreisen an.

Die Organisationsstruktur

Die vertikale Organisationsstruktur der CPC AG ergibt sich aus den verschiedenen Erfahrungsstufen der Mitarbeiter. Die externe horizontale Struktur ist aus den Kundenaktivitäten abgeleitet und in sogenannten Kundenkontexten gebündelt. Die interne horizontale Struktur gliedert sich entlang der Unternehmensfunktionen "Sales", "International", "HR", "Finance" und "Organization".

Die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen

Die weltwirtschaftlichen Unsicherheiten haben in Europa und insbesondere in Deutschland deutliche Spuren hinterlassen. Die deutsche Wirtschaftsleistung liegt gemäß des Jahresgutachtens des Sachverständigenrates zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung nahezu auf demselben Niveau wie zu Beginn der Corona-Pandemie vor rd. vier Jahren. Deutschland verzeichnet damit seit Beginn der Corona-Pandemie das geringste Wachstum aller Volkswirtschaften des Euro-Raums. Zwar kam Deutschland zunächst vergleichsweise gut durch die Corona-Pandemie. Während der Ukraine- und Energiekrise entwickelte sich die deutsche Wirtschaft jedoch sehr schwach. Die aktuelle schwache wirtschaftliche Entwicklung ist angesichts der in den letzten Jahren stark gestiegenen Energiepreise und des hohen Anteils der energieintensiven Industriezweige an der deutschen Bruttowertschöpfung nicht überraschend. Ein noch tieferer Einbruch konnte durch die umfangreichen wirtschaftspolitischen Maßnahmen zur Umstellung der Energieversorgung und zur Abfederung der wirtschaftlichen Auswirkungen der Energiekrise verhindert werden.1

Vor dem Hintergrund dieser Gesamtlage und der mittelbaren Folgen der andauernden russischen Aggression gegen die Ukraine, der gestiegenen (Leit-) Zinsen, der relativ schwachen weltwirtschaftlichen Entwicklung, eines hohen Krankenstands, aber auch zunehmender struktureller Herausforderungen hat die Wirtschaftsleistung in Deutschland im Jahr 2023 daher um 0,3 Prozent abgenommen.2

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Der Geschäftsverlauf

Das Geschäft der CPC AG verlief im Jahr 2023 schwächer als im Jahr 2022. Insgesamt konnte sich die CPC AG den gesamtwirtschaftlichen und weltweiten Unsicherheiten nicht entziehen und schaffte es trotz guter Marktpositionierung nicht, ihre geplanten Umsatz- und Ergebnisziele zu erreichen.

Auch wenn die CPC AG im Geschäftsjahr nicht (mehr) direkt durch die Corona- oder Ukraine-Krise betroffen war, so wirkten sich dennoch die gegebenen Unsicherheiten und wirtschaftlichen Belastungsfaktoren in Summe negativ auf ihre Klienten und in Folge entsprechend auch auf die CPC AG aus.

Daher hat die CPC AG frühzeitig im Jahr 2023 begonnen, auf der Kostenseite Gegensteuer zu geben, um dennoch eine Ergebnisstabilisierung zu erreichen.

Die Ertragslage

Die Gesamtleistung der CPC AG liegt mit 11.693 T€ um 1.317 T€ (-10,12%) unter der Gesamtleistung des Vorjahres, aber um 1.186 T€ (+11,29%) über der Gesamtleistung des Vor-Corona-Jahres 2019.

Die sonstigen betrieblichen Erträge stiegen von 164 T€ im Vorjahr auf 428 T€ im Berichtsjahr und sind im Wesentlichen durch Auflösungen von Rückstellungen verursacht.

Der Materialaufwand ist gegenüber dem Vorjahreszeitraum um -11,5% auf 1.596 T€ gesunken. Ein wesentlicher Grund hierfür ist ein reduzierter Einsatz von Freelancern in der Leistungserbringung.

Der Personalaufwand ist im Berichtsjahr um 475 T€ auf 7.813 T€ gesunken. Dies ist primär einer reduzierten Erfolgsbeteiligung geschuldet.

Der sonstige betriebliche Aufwand ist gegenüber dem Vorjahr um 16 T€ auf 1.359 T€ gesunken bzw. mit -1,2% annähernd gleichgeblieben.

Erträge aus Beteiligungen wurden im Berichtsjahr in einer Höhe von 47 T€ erzielt.

Der Jahresüberschuss der Gesellschaft beläuft sich im Berichtsjahr auf 908 T€ und ist gegenüber dem Vorjahr um 427 T€ gesunken.

Insgesamt lag die CPC AG damit bzgl. der geplanten Gesamtleistung (13.500 T€) und des geplanten Jahresüberschusses (1.011 T€) um 13,4% bzw. 10,2% deutlich unter den prognostizierten Werten.

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen werden, 550 T€ als Dividende auszuschütten und den Rest auf das Folgejahr vorzutragen. Die geplante Dividende liegt damit 100 T€ bzw. 15,4% unter der des Vorjahres.

Die Finanzlage

Der Cash-Flow sowie die Finanzmittel per 31.12.2023 sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

Die CPC AG konnte ihren finanziellen Verpflichtungen jederzeit nachkommen.

Grundlegende Finanzierungs-, Investitions- und Auszahlungsentscheidungen werden auf Basis des implementierten DEFCON-Modells, welches die Sicherung der Liquiditätsreichweite von bis zu 24 Monaten zum Ziel hat, getroffen. Ein weiteres Kriterium hierbei ist eine solide Eigenkapitalquote bzw. Eigenkapitalbasis. Ende des Berichtsjahrs lag die Eigenkapitalquote bei 51,3% (Vorjahr 46,2%) bzw. die Eigenkapitalbasis bei 6.176 T€ (Vorjahr: 5.918 T€).

Die CPC AG wird den Finanzbedarf für Investitionen und operatives Geschäft im neuen Geschäftsjahr aus dem laufenden operativen Cashflow finanzieren.

Die Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist im Vergleich zum Vorjahr um 776 T€ von 12.806 T€ auf 12.030 T€ gesunken.

Die Aktivseite der Bilanz besteht zu 1,4% aus Anlagevermögen und zu 98,2% aus Umlaufvermögen.

Der Buchwert des Sachanlagevermögens ist von 0 T€ auf 20 T€ gestiegen.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Bilanzstichtag um 450 T€ auf 3.384 T€ gesunken. Grund dafür ist der generelle Umsatzrückgang, der sich auch hier bemerkbar macht.

Der Kassenbestand sowie die Guthaben bei Kreditinstituten sind im Vergleich zum Vorjahr um 428 T€ auf 8.232 T€ gesunken.

Zum Bilanzstichtag weist die CPC AG ein Eigenkapital in Höhe von 6.169 T€ auf.

Die Passivseite der Bilanz besteht zu 36,7% aus Rückstellungen. Am Bilanzstichtag entfielen 74,2% dieser Rückstellungen auf sonstige Rückstellungen. Ein Teilbetrag in Höhe von rund 2.620 T€ betrifft Rückstellungen für Erfolgsbeteiligungen; deren Auszahlung hängt von der Liquiditätslage ab.

Die Verbindlichkeiten haben insgesamt um 585 T€ auf 1.441 T€ abgenommen. Dies liegt an gesunkenen erhaltenen Anzahlungen sowie an gesunkenen Steuerverbindlichkeiten.

Die CPC AG hat zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Die Prognose

Die Wirtschaftsleistung wird laut Ifo-Institut in Deutschland im Jahr 2024 in etwa auf der Höhe des Vorjahres verharren (+0,2 %). Die zum Jahresbeginn 2024 vorliegenden Frühindikatoren deuten nicht auf eine konjunkturelle Trendwende hin - im Gegenteil: Verschlechterung der Auftragslage in allen Wirtschaftsbereichen, geringer Auftragsbestand, hoher Krankenstand, andauernde Streiks.

Daher prognostiziert das Ifo-Institut zunächst einen weiteren Rückgang des BIPs in Höhe von 0,1% im Vergleich zum Vorquartal. Zu einer spürbaren gesamtwirtschaftlichen Erholung dürfte es erst in der zweiten Jahreshälfte 2024 kommen.3

Die CPC AG geht zum Zeitpunkt der Berichtserstellung davon aus, dass die bestehenden Unsicherheiten auch im Jahr 2024 weiter fortbestehen und plant entsprechend vorsichtig und konservativ. So wird mit einem leichten Rückgang der Gesamtleistung geplant. Gleichzeitig werden die Kosten inflationsbedingt etwas höher antizipiert. Entsprechend liegt der resultierende geplante Jahresüberschuss für 2024 moderat unter dem Wert von 2023.

Die CPC AG ist in ihren Geschäftsaussichten damit deutlich vorsichtiger als der deutsche Gesamtberatungsmarkt. Dieser blickt traditionell verhältnismäßig positiv in die Zukunft und rechnet für das Jahr 2024 mit einem Wachstum i.H.v. rd. 10%.4

Die Chancen

Nichts ist so beständig wie der Wandel. Moderne Unternehmen sehen sich heute immer schnelleren Veränderungen gegenüber. Wer erfolgreich werden oder weiterhin erfolgreich bleiben will, muss sich an die ständig wechselnden Anforderungen anpassen - und das in kurzer Zeit, damit gegenüber der Konkurrenz kein entscheidender Wettbewerbsnachteil entsteht.

Die bestehenden Krisen werden dabei den ohnehin anstehenden digitalen Wandel, den Wandel der Geschäftsmodelle, den Wandel hin zu einer nachhaltigeren Wirtschaft sowie die Anpassung an externe Herausforderungen beschleunigen, so dass sich dadurch neue Geschäftschancen ergeben.

Aufgrund der weiterhin bestehenden Positionierung als Top Change-Management Beratung sieht sich die CPC AG dabei gut gerüstet, die sich daraus ergebenden Geschäftschancen wahrnehmen zu können.

Die Risiken

Die CPC AG erhebt und monitort ihre Risiken systematisch auf verschiedenen Unternehmensebenen mit dem Ziel, ein möglichst gutes und umfassendes Bild der Lage zu generieren, das es ermöglicht, adäquat auf die Risiken zu reagieren oder sie präventiv anzugehen. So werden die Risiken auf Projektebene, auf Kundenkontext-Ebene und auf Unternehmensebene erhoben, bewertet und, falls notwendig, mit entsprechenden Maßnahmen mitigiert.

Wesentliches internes Risiko für die CPC AG ist unverändert die potentielle Rekrutierung geeigneten Personals aufgrund des demografischen Wandels sowie den geänderten Arbeitsmarktanforderungen. Durch eine gute Unternehmenskultur sowie eine gute Positionierung im Arbeitsmarkt steht die CPC AG dabei allerdings im relativen Vergleich sehr gut dar, was auch durch verschiedene Auszeichnungen belegt wird.

Die größten externen Risiken stellen die weltweiten Unsicherheiten wie beispielsweise die weitere Entwicklung des Ukraine-Kriegs, die Entwicklung der Energiepreise und Inflation sowie die Auswirkungen auf die Klienten der CPC AG dar. Hier ist die CPC AG bestrebt, negative Entwicklungen frühestmöglich zu identifizieren und, falls notwendig, Gegensteuer zu geben.

Darüber hinaus haben Business-Risiken wie IT Security, Datensicherheit sowie in steigenden regulatorischen Anforderungen begründete Compliance-Risiken weiterhin eine hohe Bedeutung. Diesen Risiken begegnet die CPC AG mit verschiedenen, dedizierten Maßnahmen.

Insgesamt ist die CPC AG daher für die anstehenden Herausforderungen und den Umgang mit Risiken gut und zukunftsgerecht aufgestellt.

Sonstige Angaben

D&O-Versicherung

Für Organe juristischer Personen der CPC Gruppe sowie der leitenden Funktionsträger besteht seit dem 01.09.2018 eine D&O Versicherung.

Erklärung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

1 Jahresgutachten 2023/2024 - Kurzfassung, Hrsg.: Sachverständigenrat zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung, 08.11.2023

2 Jahreswirtschaftsbericht 2024 der Bundesregierung, Drucksache 20/10415, Hrsg.: Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz, 21.02.2024

3 Ifo Konjunkturprognose Frühjahr 2024, Hrsg. Ifo Institut, März 2024

4 BDU-Prognose 2024 - Pressemitteilung, Hrsg. BDU e.V., Bonn, 20.03.2024

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten

- Genossenschaftsanteile zu Anschaffungskosten

Soweit erforderlich, wurde der am Bilanzstichtag vorliegende niedrigere Wert angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Liquide Mittel wurden zum Nennwert bewertet.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Rückstellungsbildung wurde gem. § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags bewertet. Die Pensionsrückstellungen betragen EUR 2.258.348,00 und sind mit Deckungsvermögen in Höhe von EUR 1.168.326,00 verrechnet.

Die Steuer- und sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der Jahresabschluss enthält auf fremde Währung lautende Sachverhalte, die in EUR umgerechnet wurden.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet. Soweit der Kurs am Tage des Geschäftsvorfalles bei Forderungen darunter bzw. bei Verbindlichkeiten darüber lag, ist dieser angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Beim Jahresabschluss konnten die bisher angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden im Wesentlichen übernommen werden.

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Geschäftsjahresabschreibung je Posten der Bilanz ist aus dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Angabe zu Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr

Der Betrag der Forderungen mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 118.683,60 (Vorjahr: EUR 118.002,18).

Angaben zu Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

In den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 329.781,99 (Vorjahr: EUR 521.412,75) enthalten.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die Abgrenzung dient der periodengerechten Gewinnermittlung. Die Beträge haben Forderungscharakter.

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital von EUR 200.000,00 ist eingeteilt in:

Es handelt sich um Namensaktien.

Gewinn-/Verlustvortrag

Im Bilanzgewinn ist ein Gewinnvortrag in Höhe von EUR 5.646.582,35 enthalten.

Pensionsrückstellungen

Zur Ermittlung der Pensionsrückstellung wurde die Projekt-Unit-Credit-Method (PUC-Methode) angewendet.

Für die Berechnungen wurden folgende Annahmen getroffen:

Bei den Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen ergibt sich zwischen dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren und dem Ansatz nach dem durchschnittlichen Marktzinssatz aus den vergangenen sieben Geschäftsjahren ein Unterschiedsbetrag im laufenden Geschäftsjahr in Höhe von EUR 30.269,00.

Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden

Für die Saldierung von Schulden aus Altersvorsorgeverpflichtungen mit verrechnungsfähigen Vermögenswerten wurden folgende Werte ermittelt:

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Im Posten sonstige Rückstellungen sind die nachfolgenden nicht unerheblichen Rückstellungsarten enthalten.

Angaben zu Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

In den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 334.379,42 (Vorjahr: EUR 177.882,90) enthalten.

Sonstige Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind solche aus Steuern in Höhe von EUR 513.330,13 (Vorjahr: EUR 924.971,94) und solche im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von EUR 33.561,98 (Vorjahr: EUR 4.161,60) enthalten.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 1.441.200,45 (Vorjahr: EUR 2.026.522,53).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Angaben zu den davon-Vermerken

Aufwendungen von außergewöhnlicher Bedeutung oder Größenordnung gemäß §285 Nr. 31 HGB

Periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 401.553,33 aus der Auflösung von Rückstellungen sind in den sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigt:

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand:

Aufsichtsrat:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrates war im Geschäftsjahr Dr. Norbert Gahrens. Sein Stellvertreter war im Geschäftsjahr Manfred Sprott.

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstands betrugen für das Geschäftsjahr EUR 863.364,40 die der Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 10.000,00.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder sind Pensionsverpflichtungen in Höhe von EUR 1.723.393,00 (Vorjahr: EUR 1.661.055,00) gebildet.

Angaben über den Anteilsbesitz an anderen Unternehmen von mind. 20 Prozent der Anteile

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Laufe des Geschäftsjahres führte das Unternehmen nur Transaktionen zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch.

Vorschlag bzw. Beschluss zur Ergebnisverwendung

Der Vorstand schlägt die folgende Ergebnisverwendung vor:

Zur Ausschüttung ist ein Betrag von EUR 550.000,00 vorgesehen. Auf neue Rechnung werden EUR 5.354.389,39 vorgetragen.

Unterschrift der Geschäftsführung

Bericht des Aufsichtsrats

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat ist im abgelaufenen Geschäftsjahr zu 2 turnusmäßigen Sitzungen zusammengetreten.

In den Sitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand über die wirtschaftliche Lage der CPC Unternehmensmanagement AG und die wesentlichen Geschäftsvorfälle sowie die beabsichtigte Geschäftspolitik ausführlich informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat in ständiger Verbindung mit dem Vorstand gestanden und wurde laufend über alle wichtigen geschäftspolitischen Entwicklungen informiert.

Arbeitsschwerpunkte

Der Aufsichtsrat hat sich umfassend mit der Arbeit des Vorstands und der Lage und Entwicklung des Unternehmens befasst. Er hat vor allem Geschäftsvorfälle intensiv beraten, die aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats unterliegen.

Prüfung des Jahresabschlusses

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss, bearbeitet durch den "Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herrn Christian Doll, Allgäuer Straße 6, 87435 Kempten" sowie der Lagebericht der CPC Unternehmensmanagement AG zum 31. Dezember 2023 wurde dem Aufsichtsrat vorgelegt und in der gemeinsamen Sitzung von Aufsichtsrat und Vorstand am 21.06.2024 eingehend behandelt. Gemäß der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss keine Einwände zu erheben.

Einladung / TO Hauptversammlung

. Niederschrift über die ordentliche Hauptversammlungder CPC Unternehmensmanagement AG

Am: 21.06.2024

Ort: Teams-VideokonferenzBeginn: 17:30 Uhr

Teilnehmerverzeichnis

Es waren anwesend/zugeschaltet:

I. Vom Aufsichtsrat:

1. Dr. Norbert Gahrens, Ina-Seidel-Straße 11, 53757 Sankt Augustin [x] Ja [_] Nein Aufsichtsratsvorsitzender und Versammlungsleiter

2. Manfred Sprott, Hugo-Efferoth-Str. 18, 50968 Köln [x] Ja [_] Nein Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender

3. Steffen Bossen, Neulandshof, 25917 Tinningstedt [x] Ja [_] Nein

Aufsichtsrat

II. Vom Vorstand:

1. Michael Babilon-Teubenbacher, Jungfernstraße 46, 64291 Darmstadt [_] Ja [x] Nein

Vorstand

2. Clemens Heisinger, Böhmckersweg 2, 23701 Eutin [x] Ja [_] Nein

Vorstand und Protokollführer

3. Michael Kempf, Eberhardstr. 11, 71088 Holzgerlingen [x] Ja [_] Nein Vorstand

4. Gunnar Schultze, Am Reuterweg 8, 65329 Hohenstein [x] Ja [_] Nein

Vorstand

III. Von den Aktionären

1. CPC AG Aktionärsgesellschaft bürgerlichen Rechts, [x] Ja [_] Nein

vertreten durch Steffen Bossen, Neulandshof, 25917 Tinningstedt Aktionärin (200.000 Aktien)

IV. Weitere Anwesende

1. Christian Doll, Allgäuer Straße 6, 87435 Kempten [x] Ja [_] Nein Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der CPC Unternehmensmanagement AG

2. Torsten Peis, Radeckerstraße 9, 81245 München [x] Ja [_] Nein

Kandidat für den Aufsichtsrat

Die Gesellschaft ist mit einem Grundkapital von € 200.000 ausgestattet. Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 200.000 Stückaktien im Gesamtnennbetrag von € 200.000.

Der Versammlungsleiter übernahm den Vorsitz und eröffnete die Hauptversammlung um _17:37_ Uhr undstellte die Anwesenheiten fest. Sie sind in dieser Niederschrift dokumentiert. Der Versammlungsleiter stellte sodann fest, dass ihm die Aktionärsvertreter ihre Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ordnungsgemäß nachgewiesen haben. Der Versammlungsleiter stellte weiter fest, dass gemäß dem Teilnehmerverzeichnis in der Hauptversammlung das gesamte Aktienkapital (Vollversammlung) vertreten war und kein Aktionär der beabsichtigten Beschlussfassung widersprochen hat. Die Einladung zurHauptversammlung ist mit der Tagesordnung und dem Beschlussvorschlag jedem Teilnehmer vorab undordnungsgemäß zugegangen.

Der Versammlungsleiter erklärte, dass die nachfolgende Abstimmung durch Handaufheben erfolgt. Sodann tratder Vorsitzende in die Tagesordnung ein, die wie folgt erledigt wurde:

1. Jahresabschluss 2023

Vorlage des vom Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Christian Doll, Allgäuer Straße 6, 87435 Kempten,geprüfte und vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses zum 31.12.2023 für die CPCUnternehmensmanagement AG sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in einer Höhe von € 550.000,00 zurAusschüttung einer Dividende zum 30.06.2024 zu verwenden und den verbleibenden Rest auf neueRechnung vorzutragen.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu erteilen.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

5. Wahl des Aufsichtsrats

Wahl des Aufsichtsrats für die kommende Amtsperiode. Zur Wahl zum Aufsichtsrat stehen:

• Steffen Bossen, Tinningstedt

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

• Torsten Peis, München Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

• Manfred Sprott, Köln Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

6. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Der Vorstand schlägt die Beibehaltung der bisherigen Aufsichtsratsvergütung i.H.v. € 1.250,00 p.a. proAufsichtsratsmitglied für die kommende Amtsperiode vor.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

7. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Herrn Christian Doll, Allgäuer Straße 6, 87435 Kempten, für das Geschäftsjahr 2024 zum Jahresabschlussprüfer zu bestellen.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

8. Ermächtigung zum Erwerb eigener Anteile

Beschlussfassung über den Erwerb eigener Anteile gemäß §71 Abs. 1 Nr. 8 AktG: In Erweiterung des in derHauptversammlung vom 16.06.2023 getroffenen Beschlusses zum Erwerb eigener Anteile wird dieGesellschaft ermächtigt, zu nachfolgenden, aktualisierten Bedingungen eigene Anteile zu erwerben:

• Preisobergrenze: 45,00 € pro Aktie / pro GbR-Anteil

• Preisuntergrenze: 1,00 € pro Aktie / pro GbR-Anteil Alle anderen Bedingungen bleiben unverändert.

Ja-Stimmen: [_200.000_] Nein-Stimmen: [_0_] Enthaltungen: [_0_]

9. Sonstiges

Es liegen keine weiteren Anträge vor.

Damit wurde die Tagesordnung erledigt. Der Versammlungsleiter schließt die Hauptversammlung um _17:50_ Uhr.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 21.06.2024 festgestellt.

BESTäTIGUNGSVERMERK DES UNABHäNGIGEN ABSCHLUSSPRüFERS

An die CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Ich habe den Jahresabschluss der CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus habe ich den Lagebericht der CPC Unternehmensmanagement Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach meiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

• entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 und

• vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erkläre ich, dass meine Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Ich habe meine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Meine Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" meines Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Ich bin von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und habe meine sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Ich bin der Auffassung, dass die von mir erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Meine Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der meine Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung übe ich pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahre eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

• identifiziere und beurteile ich die Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern, plane und führe Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlange Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für meine Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass aus dolosen Handlungen resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist höher als das Risiko, dass aus Irrtümern resultierende wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, da dolose Handlungen kollusives Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinne ich ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.

• beurteile ich die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

• ziehe ich Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls ich zu dem Schluss komme, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, bin ich verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, mein jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Ich ziehe meine Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum meines Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

• beurteile ich Darstellung, Aufbau und Inhalt des Jahresabschlusses insgesamt einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

• beurteile ich den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.

• führe ich Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehe ich dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteile die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen gebe ich nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Ich erörtere mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die ich während meiner Prüfung feststelle.