ITT Industries GmbHLiquidiert

ITT Industries GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Bilanz zum 31. Dezember 2007

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007

1. Allgemeines

Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB. Von den Vorschriften zu größenabhängigen Erleichterungen gemäß §§ 274a, 276 und 288 HGB wurde teilweise Gebrauch gemacht, aufgrund der Klassifizierung der Gesellschaft wurde kein Lagebericht erstellt.

Ein Dienstleistungsvertrag mit der Tochtergesellschaft ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, regelt das für die Gesellschaft übernommene Konzernmanagement.

Seit dem 26. Oktober 2002 bestehen zwischen der Gesellschaft (herrschendes Unternehmen) und ihren Tochtergesellschaften Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge. Mit der DITTHA GmbH, Frankfurt am Main, die aus einer Abspaltung von der ITT Richter Chemie-Technik GmbH, Kempen, entstanden ist, wurde am 1. Dezember 2005 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zum 31. Dezember 2005 noch nicht im Handelsregister eingetragen und deshalb erst im Geschäftsjahr 2006 wirksam war. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ITT Richter Chemie-Technik GmbH, Kempen, wurde zum 31. Dezember 2005 aufgehoben.

Mit der ITT German Holding B.V. in Rotterdam, Niederlande als herrschendem Unternehmen besteht mit Wirkung vom 1. Januar 2004 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Seit Mai 2005 besteht mit der ITT German Holding B.V., Rotterdam, Niederlande, eine Cash-Pooling-Vereinbarung.

GESELLSCHAFTLICHE VERÄNDERUNGEN BZW. NEUE VERTRÄGE

Der Beschluß der Konzernleitung des ITT-Konzerns aus dem Jahre 2005, sich von allen Geschäftsbereichen zu trennen, welche nicht in unmittelbarem Zusammenhang mit den Kernbereichen Defense, Fluid Technology und Motion & Flow Control stehen, wurde im Geschäftsjahr weiter umgesetzt.

1. Gesellschaftliche Veränderungen im Rahmen der direkten Beteiligungen

Mit Kaufvertrag vom 8. Mai 2007 wurden sämtliche Anteile des Geschäftsbereiches "Switches" der ITT Corp., White Plains, NY, USA an die Deltatech Controls Inc., White Plains, NY, USA verkauft. Der Verkauf umfasst alle Gesellschaften dieses Geschäftsbereiches weltweit, darunter auch die in Berlin ansässige Rudolf Schadow GmbH, welche bisher zu 94,9% ein Tochterunternehmen der ITT Industries GmbH, Frankfurt, war. Die anderen Anteile wurden von der ITT Industries Asset Management Inc., Delaware, USA gehalten.

Im Juli 2007 war von den Gesellschaftern der Rudolf Schadow GmbH eine Vorabausschüttung nach der Auflösung von Rücklagen in Höhe von TEUR 28.779 beschlossen worden. Diese Vorabausschüttung, die ihren Grund in der Veräußerung dieser Gesellschaft hat, wird im vorliegenden Jahresabschluß unter den außerordentlichen Erträgen gezeigt.

Der Übergang der Anteile der Rudolf Schadow GmbH, Berlin, war für den 26. Juli 2007 vereinbart. Zu diesem Datum wurden auch die bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge gekündigt, darüber hinaus alle bestehenden Vereinbarungen im Rahmen des Cash-Poolings beendet.

Mit Gesellschafterbeschluß vom 15. November 2007 hat die Tochtergesellschaft ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, den Kommandit-Anteil an der ITT Gesellschaft für Beteiligungen GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, von der ITT Delaware Investments Inc., Delaware, USA, erworben. Aufgrund des Erwerbs der Anteile ist die ITT Gesellschaft für Beteiligungen mbH & Co. KG, Frankfurt am Main, daraufhin auf die verbleibende Gesellschafterin ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, angewachsen. Die Ergebnisse dieser Anwachsung sind in den Jahresabschluß der ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, einbezogen.

Im Zuge der oben genannten Änderung ist die ITT Automotive Europe GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main ebenfalls auf die ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, angewachsen. Durch die Anwachsung der ITT Gesellschaft für Beteiligungen mbH & Co. KG, Frankfurt am Main, auf die ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, verblieb die ITT Industries Management GmbH als bisherige Komplementärin und einzige Gesellschafterin, was die Anwachsung der ITT Automotive Europe GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, auf die ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, zur Folge hatte. Die Ergebnisse dieser Anwachsung sind ebenfalls in den Jahresabschluß der ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main, einbezogen.

2. Gesellschaftliche Veränderungen im Rahmen der indirekten Beteiligungen

Der Geschäftsbetrieb der ITT Flygt Werk GmbH, Pforzheim, wurde zum 30 Juni 2007 eingestellt. Die überwiegenden Geschäftstätigkeiten wurden an die Schwestergesellschaft ITT Flygt AB, Emmaboda, Schweden, verkauft, die Produktion wurde geschlossen.

Die Anteile an der ITT Flygt Werk GmbH, Pforzheim, wurden zu 94,9% vom Tochterunternehmen ITT Industriebeteiligungsgesellschaft mbH, Weinstadt, sowie mit 5,1% von der ITT Industries Asset Mangement Inc., Delaware, USA, gehalten. Mit Vertrag vom 23. August 2007 wurden die Anteile der ITT Industries Asset Management Inc., Delaware, USA, an der ITT Flygt Werk GmbH, Pforzheim, an die ITT Industriebeteiligungsgesellschaft mbH, Weinstadt, verkauft. Mit Vertrag vom 23. August 2007 wurde die ITT Flygt Werk GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2007 auf die ITT Industriebeteiligungsgesellschaft mbH, Weinstadt, verschmolzen.

2. Bilanzierung und Bewertung

Die Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten oder, bei dauernder Wertminderung, mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit ihrem Nennwert angesetzt.

Als verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, die unter der ITT Corporation, White Plains, NY, USA, zusammengefaßt sind. Ansprüche und Verpflichtungen gegenüber diesen Unternehmen werden grundsätzlich jeweils saldiert ausgewiesen.

Rückstellungen wurden gebildet für ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind den nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung mit den zu erwartenden Ausgaben für die Begleichung dieser Verbindlichkeiten bemessen.

Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Die Währungsumrechnung für Fremdwährungstransaktionen während des Geschäftsjahres erfolgte mit dem Kurs am Tag ihrer Entstehung. Fremdwährungspositionen in der Bilanz werden zum Bilanzstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips mit dem Verrechnungskurs des ITT-Konzerns, der näherungsweise dem Tageskurs zum 31. Dezember 2007 entspricht, bewertet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

a) Finanzanlagen

Von der Befreiung zur Aufstellung eines Anlagengitters haben wir als kleine Kapitalgesellschaft nach § 274a HGB Gebrauch gemacht. Die Veränderungen innerhalb der Finanzanlagen betreffen die Abgänge der Anteile an der Rudolf Schadow GmbH, Berlin. Bezüglich einer ausführlichen Darstellung der Veränderungen innerhalb der Finanzanlagen verweisen wir auf den Abschnitt "Gesellschaftliche Veränderungen bzw. neue Verträge"

b) Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich im Wesentlichen aus Forderungen gegen die Gesellschafterin, die ITT German Holding B.V., Rotterdam, Niederlande, aus Cash-Pool-Guthaben (TEUR 153.780; Vorjahr: TEUR 96.162) sowie aus Zinsen, Umsatzsteuer und Sonstigem (TEUR 6; Vorjahr: TEUR 315), saldiert mit Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführung (TEUR 59.446; Vorjahr: TEUR 28.080) und Steuerumlagen (TEUR 29.691; Vorjahr TEUR 6.318), aus Ergebnisabführungsverträgen gegen die Tochtergesellschaften (TEUR 32.150; Vorjahr: TEUR 6.493), aus Steuer- und Verwaltungskostenumlagen gegen die Tochtergesellschaften (TEUR 9.419; Vorjahr: TEUR 4.487 Verbindlichkeiten), sowie aus sonstigen Forderungen in Höhe von TEUR 35 (Vorjahr TEUR 1.354) zusammen.

Sämtliche Forderungen haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

c) Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus Kapitalertragsteuer für die Vorabdividende der Rudolf Schadow GmbH, Berlin (TEUR 2.219), dem darauf entfallenden Solidaritätszuschlag (TEUR 122) sowie gezahlter Zinsabschlagsteuer (TEUR 388).

Sämtliche Vermögensgegenstände haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

d) Eigenkapital

Die Gewinnrücklagen betreffen andere Gewinnrücklagen und sind gegenüber dem Vorjahr unverändert.

e) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen gebildet für noch erwartete Belastungen für Rechtsberatung (TEUR 1.200; Vorjahr TEUR 1.200) und IT-Kosten (TEUR 200; Vorjahr TEUR 200) aus den Beteiligungsverkäufen sowie für Jahresabschlusskosten und Prüfungskosten des Jahresabschlusses (TEUR 51; Vorjahr TEUR 64) sowie für ausstehende Rechnungen (TEUR 28; Vorjahr TEUR 77).

f) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von TEUR 366 ergeben sich aus Verlustausgleichen und Steuerumlagen der Tochtergesellschaften (TEUR 352; Vorjahr TEUR 79), aus Verbindlichkeiten aus Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter (TEUR 8: Vorjahr: TEUR 349) sowie sonstigen Verbindlichkeiten (TEUR 6; Vorjahr: TEUR 1.785).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben, wie im Vorjahr, eine Restlaufzeit von unter einem Jahr und sind unbesichert.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten betreffen Verbindlichkeiten in Verbindung mit einer Verpflichtung zur Ausgleichszahlung aus dem Verkauf der Anteile an der Richter Chemie-Technik GmbH, Kempen (TEUR 701).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

a) Sonstige betriebliche Erträge

Bei den sonstigen betrieblichen Erträgen handelt es sich im Wesentlichen um Erträge aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen an in- und ausländische ITT-Gesellschaften in Höhe von TEUR 1.259 (Vorjahr: TEUR 767).

b) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten vor allem Aufwendungen für Dienstleistungen für das Konzernmanagement durch die ITT Industries Management GmbH, Frankfurt am Main (TEUR 2.678; Vorjahr: TEUR 2.982) sowie Kosten für Dienstleistungen durch fremde Dritte (TEUR 403).

c) Aufgrund von Gewinnabführungsverträgen erhaltene Gewinne

Einzelheiten zu den vereinnahmten Beträgen sind aus der Anlage zum Anhang (Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2007) ersichtlich.

d) Erträge aus von Organgesellschaften abgeführten Steuerumlagen

Bei den hier ausgewiesenen Erträgen handelt es sich um die im Rahmen der steuerlichen Organschaft an die Organgesellschaften umgelegten Gewerbesteuer (TEUR 5.726; Vorjahr TEUR 1.658) und Körperschaftsteuer (TEUR 6.946; Vorjahr TEUR 2.406).

Steueraufwand wird verursachungsgemäß auf positive Ergebnisse der Organgesellschaften umgelegt, während bei steuerlichen Verlusten keine Steuergutschriften an die Organgesellschaften erfolgen.

e) Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Zinserträge beinhalten neben den Zinsen auf die Cash-Pool-Guthaben (TEUR 4.406; Vorjahr: TEUR 2.064) auch Zinsen aus der Kaufpreishinterlegung in Zusammenhang mit dem Verkauf der Anteile an der Richter Chemie-Technik GmbH, Kempen (TEUR 93).

f) Außerordentliches Ergebnis

Die außerordentlichen Aufwendungen betreffen Aufwendungen in Zusammenhang mit einer offenen Rechtsstreitigkeit des früheren Tochterunternehmens ITT Richter Chemie-Technik, Kempen.

Die außerordentlichen Erträge betreffen die Erträge aus einer Ausschüttung der Rudolf Schadow GmbH, Berlin, (TEUR 28.779), sowie aus dem Verkauf der Anteile an der Rudolf Schadow GmbH, Berlin (TEUR 1.244), saldiert mit Aufwendungen für Steuernachzahlungen in Verbindung mit den Ausgleichszahlungen 2006 an die Minderheitsgesellschafter der Rudolf Schadow GmbH, Berlin (TEUR 4). Im Vorjahr waren hier noch Erträge aus den Verkäufen der Anteile an der Richter Chemie-Technik GmbH, Kempen (TEUR 17.220) sowie der Anteile an der ITT Fluid Handling Systems s.r.o., Prag, Tschechien (TEUR 27) ausgewiesen.

g) Von der Obergesellschaft belastete Steuern

Bei den von der Obergesellschaft belasteten Steuern für das laufende Geschäftsjahr handelt es sich um die vom Organträger, der ITT German Holding B.V., Rotterdam, Niederlande, belasteten Umlagen für Gewerbesteuer (TEUR 7.240; Vorjahr TEUR 2.836) und Körperschaftsteuer (TEUR 10.186; Vorjahr TEUR 3.483).

5. Sonstige Angaben

a) Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens, der ITT Corporation, White Plains, NY, USA, einbezogen. Dieser wird bei der Securities and Exchange Commission, Washington, D.C., USA, unter der Index-Nr. CIK 216228 offengelegt. Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsvorschrift des § 292 HGB in Anspruch und stellt keinen eigenen Konzernabschluss auf, sondern veröffentlicht den Konzernabschluss der ITT Corporation, White Plains, NY, USA, in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger.

Die im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden weichen in folgender Hinsicht von deutschem Recht ab:

- Bilanzierung von Wertpapieren erfolgt zu Marktwerten

- Fremdwährungspositionen werden mit dem beizulegenden Wert ausgewiesen, auch wenn dieser aufgrund von Kursänderungen über dem Anschaffungswert liegt

- Firmenwerte entstehen nur, soweit Unterschiedsbeträge nicht auf die Abgeltung identifizierbarer immaterieller Vermögensgegenstände zurückgeführt werden können. Sie werden nicht abgeschrieben

- Latente Steuern auf Verlustvorträge werden aktiviert

- Die Effekte aus nicht fortgeführten Geschäftsbereichen werden separat ausgewiesen

- Finanzinstrumente werden mit Marktwerten ausgewiesen

- Bei Bewertung von Pensionsverpflichtungen werden zukünftige Gehaltssteigerungen berücksichtigt. Die Abzinsung erfolgt zu aktuellen Kapitalmarktzinsen

b) Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft ist zu garantierten Ausgleichszahlungen an die Minderheitsgesellschafter der

- ITT Cannon GmbH, Weinstadt,

- ITT Industriebeteiligungsgesellschaft mbH, Weinstadt, aufgrund Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträgen verpflichtet.

c) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hatte am 31. Dezember 2007 keine sonstigen finanziellen Verpflichtungen.

d) Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr an:

Martin Kamber, Consultant (Vorsitzender),

Dr. Rüdiger Thiele, Rechtsanwalt (stellvertretender Vorsitzender)

Wolfgang Walter, Leiter Haustechnik (Arbeitnehmervertreter) (bis 25. Juli 2007)

Werner Matler, Mechanikermeister, (Arbeitnehmervertreter) (seit 25. Juli 2007)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden im Geschäftsjahr Aufwandsentschädigungen von insgesamt EUR 15.500 gewährt.

e) Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehörten im Geschäftsjahr an:

Donald E. Foley, Senior Vice President, Treasurer and Director of Tax der ITT Corporation (Vorsitzender der Geschäftsführung, verantwortlich für alle Angelegenheiten, die nicht von den übrigen Geschäftsführern abgedeckt werden)

Wolfgang Furkel, Dipl.-Kaufmann (Bereiche Treasury, Insurance, Human Resources und allg. Verwaltung)

Joachim Sigg, Kaufmann (Bereiche Connectors, ITT Industriebeteiligungsgesellschaft mbH, ITT Cannon GmbH)

Annette Markow-Blaich, Wirtschaftskorrespondentin (Bereiche Steuern und Recht)

Ewald Kastner, Betriebswirt VWA (Geschäftsbereiche Koni und Galfer der ITT Automotive Europe GmbH & Co. KG, ITT Industries Vermögensverwaltungs GmbH, ITT Industries Management GmbH, ITT Gesellschaft für Beteiligungen GmbH & Co. KG und DITTHA GmbH)

Klaus Katzfuß-Krakau, Dipl.-Ökonom (Geschäftsbereich Fluid Technology: ITT Flygt Pumpen GmbH und Jabsco GmbH)

Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer allein vertreten, wenn er alleiniger Geschäftsführer ist oder wenn die Gesellschafter ihn zur Alleinvertretung ermächtigt haben. Im Übrigen wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Hinsichtlich der Gesamtbezüge der Geschäftsführung im Geschäftsjahr nimmt die Gesellschaft die Befreiungsregelung gemäß § 288 HGB in Anspruch.

f) Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt keine Mitarbeiter.

g) Aufstellung Anteilsbesitz

Die Liste des Beteiligungsbesitzes gemäß § 285 Nr. 11 HGB ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Aufstellung des Anteilsbesitzes zum 31. Dezember 2007

^{* vor Ergebnisabführung}

^{** Ergebnis vor garantierter Ausgleichszahlung an Minderheitsgesellschafter}

^{*** Kapitalanteil beruht auf dem Anteil an der Gewinnverteilung}

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung der ITT Industries GmbH, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der ITT Industries GmbH, Frankfurt am Main, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.