HIGHSTREET PropCo IV GmbHLiquidiert

HIGHSTREET PropCo IV GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz zum 31. Dezember 2017

HIGHSTREET PropCo IV GmbH, Frankfurt am Main

AKTIVA

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main

Nummer: HRB 103698

Stammkapital: Euro 500.000,00

Finanzamt: Frankfurt am Main Frankfurt am Main III

Steuernummer: 04523556878

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

I. Allgemeine Erläuterungen

Die HIGHSTREET PropCo IV GmbH, Frankfurt am Main, wurde mit notariellem Vertrag vom 14. November 2006 als Luximo DE 2 GmbH gegründet und anschließend in das Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Registernummer HRB 186501 eingetragen. Die Gesellschafterversammlung vom 26. Oktober 2015 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung in § 1 Ziffer 1 (Firma, bisher: Luximo DE 2 GmbH), § 1 Ziffer 2 (Sitz) und mit ihr die Sitzverlegung von München nach Frankfurt am Main sowie § 3 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen. Die Eintragung der Änderungen des Gesellschaftsvertrages in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Registernummer HRB 103698 erfolgte am 17. November 2015.

Mit Geschäftsanteils- und Übertragungsvertrag vom 30. März 2017 (UR-Nr. 226/2017 H) und Nachträgen vom 18. Mai 2017 (UR-Nr. 416/2017 H) und 01. Juni 2017 (UR- Nr. 454/2017 H) hat die Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l., Luxemburg, sämtliche Anteile an der HIGHSTREET PropCo IV GmbH unter Ablösung oder Refinanzierung der Bankfinanzierung und sämtlicher zum Vollzugstag bestehenden Verbindlichkeiten der Tochtergesellschaft an die DEUTSCHLAND HR ACQUICO I S.à r.l. und die DEUTSCHLAND HR ACQUICO II S.à r.l (beide mit Sitz in Luxemburg) veräußert.

Die Gesellschafterversammlung vom 08. Juni 2017 mit Nachtrag vom 04. Juli 2017 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages beschlossen. Der Gegenstand der Gesellschaft lautet danach wie folgt:

Die Gesellschaft ist eine Immobilien-Gesellschaft im Sinne der §§ 1 Abs. 19 Nr. 22 und 234 ff. des deutschen Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB), die über die Deutschland HR AcquiCo I S.à r.l. und Deutschland HR AcquiCo II S.à r.l. indirekt für die Teilfonds der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR des luxemburgischen AIF mit der Bezeichnung "BVK-Deutschland HR-Immobilienfonds" (der "AIF") gehalten wird. Der AIF wird von der Universal-Investment-Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg verwaltet. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist ausschließlich der Erwerb, die Entwicklung, das Halten, die Verwaltung, Vermietung, der Verkauf von Immobilien sowie die Beteiligung an anderen Immobiliengesellschaften. Die Gesellschaft darf nur Tätigkeiten ausüben, die der Fonds vertreten durch die Universal-Investment-Luxembourg S.A. nach den gesetzlichen Vorschriften, insbesondere denen des Luxemburger Gesetzes vom 23. Juli 2016 bezüglich reservierte alternative Investmentfonds (loi du 23 juillet 2016 relative aux fonds d'investissement alternatifs réservés) in seiner aktuellen Fassung (das "Gesetz von 2016) und des Gesetzes von 2013, den Rundschreiben, Entscheidungen und sonstigen Vorgaben der Luxemburger Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF), den anwendbaren Vorgaben des KAGB und dem Emissionsdokument des RAIF ausüben darf. Die Gesellschaft darf nur Vermögensgegenstände im Sinne der §§ 231 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 bis 5 sowie Abs. 3 KAGB und des Emissionsdokuments des RAIF erwerben. Die Gesellschaft soll keine gewerblichen Tätigkeiten sowie Tätigkeiten ausüben oder Geschäfte betreiben, die einer Genehmigung oder Erlaubnis nach § 34c oder § 34f Gewerbeordnung oder nach § 32 des Kreditwesengesetzes ("KWG) i.V.m. § 1 KWG bedürfen. Die Gesellschaft ist ausschließlich vermögensverwaltend im ertragssteuerlichen Sinn tätig. Die Gesellschaft folgt dem Leitbild eines langfristig orientierten Vermögensverwalters. Sonstige Tätigkeiten sind ausgeschlossen. Die Gesellschaft darf Immobilien nach § 231 KAGB nur dann erwerben oder sich nach § 234 KAGB an Immobiliengesellschaften beteiligen, wenn die Immobilien vor dem Erwerb im Einklang mit dem Emissionsdokument des RAIF bewertet werden. Die Gewährung von Darlehen, außer Gesellschafterdarlehen an Immobilien haltenden Gesellschaften, ist ausgeschlossen. Der Gesellschaft sind die Gewährung von Bürgschaften und sonstigen Sicherheiten und die Übernahme von Garantien für Dritte nicht gestattet.

Der Jahresabschluss der HIGHSTREET PropCo IV GmbH zum 31. Dezember 2017 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs in der Fassung des Bilanzrichtlinieumsetzungsgesetz (BilRUG) sowie der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Angaben die wahlweise in der Bilanz, in Gewinn- und Verlustverrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Im Vorjahr wurden sonstige betriebliche Erträge aus der Rückforderung von Vermittlungsprovisionen in Höhe von Euro 475.000,00 ausgewiesen. Der unter den Sonstigen Vermögensgegenständen aktivierte Rückforderungsanspruch gegen den Vermittler betrug Euro 565.250,00 (brutto). Die Vermittlungsprovisionen sind im Geschäftsjahr 2015 im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der Gesellschaft durch die Corestate HIGHSTREET HoldCo S.à r.l., Luxemburg, und die HIGHSTREET AcquiCo S.à r.l., Luxemburg, entstanden und wurden als sonstige betriebliche Aufwendungen aufwandswirksam erfasst. Die Geschäftsführung der Gesellschaft ist der Ansicht, dass diese Kosten auf Gesellschafterebene verursacht wurden und daher nicht von der HIGHSTREET PropCo IV GmbH zu tragen sind. Im laufenden Geschäftsjahr wurde aufgrund des Gesellschafterwechsels diese Rückerstattungsforderung in die Sonstigen Vermögensgegenständen umgegliedert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2017 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von Euro 554.856,11 (Vorjahr Euro 5.054.743,65) aus. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung, da gemäß einem vorliegenden Wertgutachten (Bewertungsstichtag 31. Dezember 2017) der in Krefeld gelegenen Gewerbeimmobilie ausreichende rechnerische stille Reserven vorhanden sind.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, 275-277 HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden. Die nachfolgenden Posten des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 wurden wie folgt angepasst, um die Vergleichbarkeit mit dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 zu ermöglichen:

Die vorgenannten Umgliederungen betreffen nicht umlagefähige Betriebskosten, die jedoch im Zusammenhang mit der Erzielung von Umsatzerlösen stehen. Die Umgliederungen hatten weder Auswirkungen auf das Eigenkapital zum 31. Dezember 2016 noch auf das Ergebnis des Geschäftsjahres 2016.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Einzelne Posten werden wie folgt bewertet:

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sachanlagevermögen

Die Abschreibungen erfolgen überwiegend linear nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer auf der Grundlage steuerlich anerkannter Höchstsätze:

Für unterjährige Zugänge werden zeitanteilige Abschreibungen verrechnet.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Forderungen enthalten Forderungen gegenüber der ehemaligen Gesellschafterin Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. in Höhe von Euro 565.250,00.

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Baukostenzuschüsse, die über die Laufzeit des zugrunde liegenden Mietvertrages aufgelöst werden. Im Vorjahr beinhaltete der aktive Rechnungsabgrenzungsposten Transaktionskosten im Zusammenhang mit dem aufgenommenen Bankdarlehen, die über die Laufzeit des zugrundeliegenden Darlehens linear abgegrenzt werden.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Mietzahlungen für den Januar 2018.

4. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) beläuft sich auf Euro 500.000,00 und war voll eingezahlt.

Mit Gesellschafterbeschlüssen vom 07. Juni 2017 haben die beiden neuen Gesellschafter jeweils Euro 2.324.019,00 und Euro 250.000,00 in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

5. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen stellen sich wie folgt dar:

6. Verbindlichkeiten

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2017:

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2016:

Die langfristige Finanzierung über Euro 16.229.827,32 für die Immobilien bei der Deutsche Pfandbriefbank AG, Unterschleißheim, wurde im Rahmen des Gesellschafterwechsels vorzeitig abgelöst und durch ein Gesellschafterdarlehen ersetzt. Die durch eine Grundschuld und Zinssicherungsgeschäfte besicherte Finanzierung hatte eine ursprüngliche Laufzeit von fünf Jahren.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in voller Höhe gegenüber der BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland I) und BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR (einem Teilfonds des BVK-Deutschland II) bzw. deren Fondsgesellschaften. Im Vorjahr betrafen die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ein Darlehen gegenüber der früheren Gesellschafterin Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. in Höhe von Euro 4.986.814,84. Im Zuge des Gesellschafterwechsels hat die Universal-Investments-Luxemburg S.A., Grevenmacher/Luxemburg, handelnd im eigenen Namen jedoch auf Rechnung der BVK-Deutschland I und II Immobilienfonds-HR, das Darlehen der Deutsche Pfandbriefbank AG bzw. das Gesellschafterdarlehen der Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. abgelöst und einen neuen Darlehensvertrag mit der Gesellschaft zur Refinanzierung abgeschlossen. Gemäß dem neuen Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachtrag vom 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland I Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET PropCo IV GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 8.506.903,47 gewährt. Mit Darlehensvertrag vom 02. Juni und Nachtrag vom 28. Juni 2017 hat die BVK-Deutschland II Immobilienfonds-HR der HIGHSTREET PropCo IV GmbH einen mit 1,70 %p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über Euro 8.506.903,47 gewährt. Die Darlehen haben jeweils eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027.

Die Zinsen sind bei allen Gesellschafterdarlehen jeweils nachträglich am Ende eines Kalenderquartals zur Zahlung fällig.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, erhaltene Anzahlungen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr in voller Höhe eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr und sind nicht besichert.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

7. sonstige betriebliche Erträge

Hierin sind im Wesentlichen Erträge aus Pachtsonderzahlungen in Höhe von Euro 228.430,39 (Vorjahr Euro 0,00) und periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (Euro 32.305,32; Vorjahr Euro 46.690,17) enthalten.

8. sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten neben den allgemeinen Rechts- und Beratungskosten im Wesentlichen, Kosten im Zusammenhang mit dem Gesellschafterwechsel (Euro 501.975,67; Vorjahr Euro 2.121,00) und Asset Management Gebühren (Euro 133.711,92; Vorjahr Euro 153.659,04).

9. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Hierin ist die positive Marktbewertung eines Zins-Swaps enthalten, welcher im Rahmen des Gesellschafter- und Gläubigerwechsels abgelöst wurde (siehe Ziffer 6. Verbindlichkeiten).

10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Zinsaufwendungen in Höhe von Euro 162.673,86 (Vorjahr Euro 0,00) entfallen auf das Darlehen der neuen Gesellschafter sowie in Höhe von Euro 61.223,19 (Vorjahr Euro 134.385,19) auf das Darlehen der früheren Gesellschafterin Corestate Highstreet HoldCo S.à r.l. Weiterhin wird hier neben laufenden Zinsen der Effekt aus der Bewertung des abgelösten Zins-Swaps (siehe Ziffer 6) (Euro 33.075,77; Vorjahr Euro 308.264,13) sowie Vorfälligkeitsentschädigungen für das abgelöste Bankdarlehen in Höhe von Euro 122.493,51 (Vorjahr Euro 48.143,30) ausgewiesen.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum 31. Dezember 2017 nicht.

2. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

Die neuen Geschäftsführer haben die Befugnis, im Namen der Gesellschaft mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen.

3. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2017 zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung der HIGHSTREET PropCo IV GmbH, Frankfurt am Main, hat am 25. Juni 2018 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2017 mit dem bestehenden Verlustvortrag zu verrechnen und auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss 2017 wurde festgestellt.