Micro Focus Deutschland GmbH

Micro Focus Deutschland GmbH

Böblingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.11.2023 bis zum 30.06.2024

Bilanz zum 30. Juni 2024

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. November 2023 bis 30. Juni 2024

Anhang für das Geschäftsjahr 2023/24

I. Allgemeine Angaben

Die Micro Focus Deutschland GmbH, mit Sitz in Böblingen, ist beim Amtsgericht Stuttgart unter der Registernummer HRB 758692 registriert.

Der Jahresabschluss der Micro Focus Deutschland GmbH, Böblingen (MFD), wurde in Übereinstimmung mit dem § 264 Abs. 1 HGB i. V. m. § 267 Abs. 3 HGB auf Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von großen Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz entspricht dem in § 266 Abs. 2 und 3 HGB vorgesehenen Gliederungsschema. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde wie im Vorjahr in Übereinstimmung mit dem in § 275 Abs. 2 HGB dargestellten Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Am 25. August 2022 vereinbarten das Board of Directors von Micro Focus International Plc (jetzt firmierend unter Micro Focus International Limited, im Folgenden „Micro Focus“, die oberste Muttergesellschaft der Micro Focus Group) und die Open Text Corporation („OpenText“) den Barerwerb des gesamten ausgegebenen und noch auszugebenden Aktienkapitals von Micro Focus durch OpenText, über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft OpenText UK Holding Limited. Der Barerwerb unterlag der Genehmigung der betroffenen Aktionäre von Micro Focus, der Zustimmung durch das Gericht und dem Erhalt von bestimmten Genehmigungen in Bezug auf das Kartellrecht und ausländischen Investitionen. Die Transaktion wurde nach dem Erhalt der erforderlichen Genehmigungen am 31. Januar 2023 abgeschlossen. Damit ist die OpenText Corporation nun die oberste Muttergesellschaft.

Am 28. November 2023 gab das Board of Directors der Open Text Group die Vereinbarung der endgültigen Bedingungen für den Verkauf des Geschäftsbereichs Application Modernization and Connectivity („AMC“) an Rocket Software, Inc. bekannt. Die Transaktion wurde nach dem Erhalt der erforderlichen Genehmigungen am 1. Mai 2024 abgeschlossen.

Das Geschäftsjahr der OpenText Corporation endet am 30. Juni. Um das Geschäftsjahresende des Unternehmens an das der OpenText Corporation anzugleichen, hat das Unternehmen mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung am 5. März 2024 das Geschäftsjahr geändert. Der Zeitraum des neuen Geschäftsjahres läuft somit vom 1. Juli bis zum 30. Juni.

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres mangelt es im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.11.2023 - 30.06.2024 an der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (01.11.2022 bis 31.10.2023).

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und die Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauer des jeweiligen Anlagengutes nach der linearen Methode vorgenommen.

Den Abschreibungen liegen folgende betriebsgewöhnliche Nutzungsdauern zugrunde:

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind grundsätzlich mit dem Nominalbetrag unter Berücksichtigung erforderlicher Wertberichtigungen angesetzt. Die in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen und erkennbaren Bonitätsrisiken sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Etwaige unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit Laufzeiten von über einem Jahr sind abgezinst.

Umsatz aus Software-Verkäufen wird realisiert, sofern ein unterzeichneter Vertrag mit dem Kunden ohne Rücktrittsrecht vorliegt und die Software vollständig ausgeliefert wurde.

Die Guthaben bei Kreditinstituten sind zu Nennwerten ausgewiesen.

Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen.

Rückstellungen für Zeitwertkonten werden gemäß allgemein anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen angesetzt, wobei das Verfahren der laufenden Einmalprämien (PUC-Methode) auf der Grundlage der Richttafeln 2018 G von Prof. Klaus Heubeck angewendet und die künftige Entwicklung mit ihrem Erfüllungsbetrag berücksichtigt wird.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden gemäß allgemein anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen angesetzt, wobei das Verfahren der laufenden Einmalprämien (PUC-Methode) auf der Grundlage der Richttafeln 2018 G von Prof. Klaus Heubeck angewendet wird und die künftige Entwicklung mit ihrem Erfüllungsbetrag berücksichtigt wird.

Infolge der Anpassung des § 253 HGB werden die Pensionsrückstellungen seit dem 30. Juni 2016 anhand des durchschnittlichen Marktzinssatzes der letzten zehn Jahre ermittelt. In den Vorjahren erfolgte die Abzinsung nach Maßgabe des entsprechenden Zinssatzes der vergangenen sieben Jahre. Der Unterschiedsbetrag aus der Anwendung des 10-Jahres-Durchschnitts-Zinssatzes und des 7-Jahres- Durchschnitts-Zinssatzes (1,84 %; i. Vj. 1,7 %) beträgt TEUR -615 (i. Vj. TEUR 3.802).

Die Pensionsrückstellungen werden mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen, verrechnet.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags unter Einbeziehung zukünftiger Preis- und Kostensteigerungen angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Es werden alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verbindlichkeiten berücksichtigt. Die Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden abgezinst. Zur Abzinsung wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte, durchschnittliche Marktzins der letzten sieben Jahre verwendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Die Umrechnung von Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung erfolgt zum Zeitpunkt des Geschäftsvorfalls sowie am Abschlussstichtag gemäß § 256a HGB zum Devisenmittelkurs. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Beachtung des Anschaffungswert- und Imparitätsprinzips, d. h. Kursverluste werden erfolgswirksam erfasst, Kursgewinne werden nicht erfasst. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder kürzer werden die Kursverluste und Kursgewinne sofort erfolgswirksam erfasst.

Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Passivseite werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, ausgewiesen (abgegrenzte Vorauszahlungen für Wartungsverträge und Services).

Zum 30. Juni 2024 besteht wie im Vorjahr ein Saldo aus aktiven latenten Steuern, der gemäß dem Ansatzwahlrecht nach § 274 Abs. 1 HGB nicht aktiviert wurde. Die aktiven latenten Steuern sind mit dem unternehmensspezifischen Ertragssteuersatz des von 29,13 % bewertet und resultieren aus handels- und steuerrechtlich voneinander abweichenden Wertansätzen.

Die aktiven latenten Steuern der Gesellschaft für das laufende Jahr resultieren im Wesentlichen aus der abweichenden Bewertung von Pensionsrückstellungen, während die passiven latenten Steuern aus dem Ausgleichsposten gemäß § 5 Abs. 7 EStG resultieren.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der Anschaffungskosten, der Abschreibungen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr ergibt sich aus dem diesem Anhang beigefügten Anlagenspiegel.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Vermögensgegenstände aus der Überdotierung von leistungsorientierten Verpflichtungen

Planvermögen, das Pensionsverpflichtungen oder anderen Leistungen an Arbeitnehmer entspricht, wird zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Der beizulegende Zeitwert wird gem. § 246 (2) HGB mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet, und etwaige Überschüsse des beizulegenden Zeitwerts des Planvermögens gegenüber den Leistungsverpflichtungen werden als Vermögensgegenstände aus der Überdotierung von leistungsorientierten Verpflichtungen angesetzt und ausgewiesen. Die historischen Anschaffungskosten belaufen sich auf TEUR 14.902 (im Vj. TEUR 14.886), und die Zinserträge während des Jahres aus Planvermögen belaufen sich auf TEUR 908 (im Vj. TEUR 302)

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Zum 30. Juni 2024 verzeichnet die MFD GmbH ein Defizit von TEUR 3.042 (im Vj. TEUR 4.698), das nicht durch Eigenkapital gedeckt ist. Das Defizit beruht im Wesentlichen auf der Abschreibung des am 01. Juni 2017 erworbenen Geschäfts oder Firmenwertes der Hewlett-Packard GmbH (TEUR 56.758). Dieser wird über eine geschätzte Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Nach Abschluss der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts wird erwartet, dass das Unternehmen Gewinne erwirtschaftet, die das negative Eigenkapital aufheben. Daher ist das Eigenkapitaldefizit ein rein bilanzieller Effekt und stellt kein Liquiditätsproblem dar, das eine Insolvenz auslösen könnte.

Pensionsrückstellungen

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen enthalten Verpflichtungen aus laufenden Pensionen und Anwartschaften

Erträge aus Planvermögen wurden in Höhe von TEUR 12.988 (Vj TEUR 2.821) mit Aufwendungen aus den Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 1.842 (Vj. TEUR 2.609) verrechnet. Die historischen Anschaffungskosten belaufen sich auf TEUR 84.906 (Vj. TEUR 83.939). Gemäß § 268 Abs. 8 HGB besteht eine Ausschüttungssperre in Höhe von TEUR 14.539 (Vj. TEUR 5.446), die aus der Bewertung von Vermögensgegenständen zum beizulegenden Zeitwert resultiert.

Sonstige Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig, mit Ausnahme der Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing in Höhe von TEUR 3 (i. Vj. TEUR 48) die eine Laufzeit von über einem Jahr haben.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

Der Anstieg bei den Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der über Intercompany Abrechnung weiterbelasteten Aufwendungen.

Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Rechnungsabgrenzungsposten

Dieser Bilanzposten enthält im Wesentlichen Vorauszahlungen von Kunden im Rahmen von Wartungsverträgen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereichen

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres mangelt es im Rumpfgeschäftsjahr vom 01.11.2023 - 30.06.2024 an der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (01.11.2022 bis 31.10.2023).

Umsatzerlöse nach geografischen Merkmalen

Sonstige betriebliche Erträge

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die Steigerung der sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge ist überwiegend auf die Zinserträge des Deckungsvermögens des Pensionsplans zurückzuführen.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Mitarbeiter

Honorare des Abschlussprüfers

Die für Dienstleistungen des Abschlussprüfers KPMG AG im Geschäftsjahr 2023/24 angefallenen Aufwendungen betrugen TEUR 214 und betrafen ausschließlich Leistungen für die Abschlussprüfung.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr:

Mit Wirkung vom 16. Dezember 2024 wurden die oben genannten Geschäftsführer abberufen und folgende Personen zum Geschäftsführer benannt:

Konzernzugehörigkeit

Der Abschluss der Micro Focus Deutschland GmbH wird in den Konzernabschluss der Open Text Corporation, Waterloo, Ontario/Kanada, einbezogen, welcher nach den amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US-GAAP) aufgestellt wird. Der Konzernabschluss der Open Text Software GmbH wird bei der United States Securities and Exchange Commission (SEC), 100 F Street, NE, Washington, DC 20549, USA, offengelegt und ist bei der Konzernobergesellschaft unter der Internetadresse http://www.opentext.com/2/global/company/investors/ ir-reports-annual. htm veröffentlicht oder kann unter investors@opentext. com angefordert werden.

Wesentliche Unterschiede zwischen den Bilanzierungsregeln nach US-GAAP und HGB betreffen vor allem Eigenkapital und Pensionsrückstellungen. Mit den Vorschriften des HGB sollen insbesondere die Gläubigerinteressen und die Rechtsform des Unternehmens berücksichtigt werden. Bei der amerikanischen Rechnungslegung hingegen stehen die Investoren als Adressaten im Vordergrund. Als Generalnorm gilt nach US-GAAP der Grundsatz „fair presentation“. Dem Vorsichtsprinzip als dominierenden Rechnungslegungsgrundsatz des HGB steht in der amerikanischen Rechnungslegung das Prinzip der periodengerechten Gewinnermittlung gegenüber. Nach US-GAAP können fallweise demnach „unrealisierte Gewinne“ ausgewiesen werden.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung wird der Gesellschafterversammlung vorschlagen, den Bilanzverlust zum 30. Juni 2024 in Höhe von EUR 27.318.192,47 auf neue Rechnung vorzutragen

Nachtragsbericht

Vorgänge, die für die Beurteilung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich wären, sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht eingetreten.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023/24

A. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftstätigkeit

Die Micro Focus Deutschland GmbH (im Folgenden kurz: „MFD GmbH“) ist über mehrere Beteiligungsstufen eine Tochtergesellschaft der Open Text Corporation mit Sitz in Waterloo, Ontario/Kanada (im Folgenden: OTC). Der Einzelabschluss der MFD GmbH wird in den Konzernabschluss der OTC einbezogen. Der Konzernabschluss der Open Text Corporation wird gemäß US-GAAP aufgestellt und ist beim Company Secretary, 275 Frank Tompa Drive, Waterloo, Kanada, erhältlich.

Strategie und Geschäftsmodell der MFD GmbH sind darauf ausgelegt, nachhaltigen Wert für Kunden zu schaffen. Erreicht wird dies durch einen kundenorientierten Ansatz in Bezug auf Investitionen und Innovationen sowie durch die Bereitstellung von Software, die auf spezielle Anwendungsfälle zugeschnitten ist. Zudem bietet die MFD GmbH offene und integrierte Lösungen an und leistet Unterstützung, um Lücken zwischen vorhandenen und neuen Technologien zu schließen.

Das breite Spektrum an Lösungen, dass das Unternehmen den Kunden anbietet, ist auf die entscheidenden Ergebnisse einer erfolgreichen digitalen Transformation zugeschnitten. Die Gesellschaft befolgt im Rahmen ihrer Strategie auch einen entschlossenen Ansatz bei der Bereitstellung von Abonnement- und Software as a Service (SaaS)-basierten Angeboten, um Umstellungen auf diese Modelle zu beschleunigen, wenn dies sinnvoll erscheint. Ziel ist es, gegenüber dem Kunden ein beständiger, zuverlässiger Partner auf lange Sicht zu sein.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres erfolgte die Geschäftsführung durch folgende Geschäftsführer:

Herr Michael Acedo, Geschäftsführer, Toronto/Kanada

Herrn Christian Waida, Geschäftsführer, Burnheim / Buckinghamshire / Vereinigtes Königreich

Frau Madhu Ranganathan, Geschäftsführerin, Saratoga / Kalifornien / Vereinigte Staaten

Mit Gesellschaftsbeschluss vom 16.12.2024 wurden die o. g. Geschäftsführer abberufen und Frau Ingrid Beck und Herr George - Alexander Trümper als neue Geschäftsführer bestellt.

2. Produkte

Um erfolgreich zu bleiben, muss die MFD GmbH sicherstellen, dass die Produkte weiterhin den Bedarf der Kunden decken, und Investitionen müssen effizient zwischen Wachstum und Produkten abgewogen werden. Investitionen in Forschung und Innovation in der Produktentwicklung sind von entscheidender Bedeutung, um Anforderungen von Kunden gerecht zu werden.

Wenn Produkte die Anforderungen des Kunden nicht erfüllen, werden die Kunden nach alternativen Lösungen suchen, was zum Verlust bestehender Wartungsverträge und neuer Erlöschancen sowie Kündigung bestehender Verträge führt.

B. Wirtschaftsbericht

1. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft expandierte im Frühjahr weiterhin moderat, allerdings mit regionalen Unterschieden. Im Euroraum setzte sich das Wachstum vom Jahresanfang zwar fort. Es zeichnet sich aber kein kräftiger, breit angelegter Aufschwung ab.

Quelle, Dt. Bundesbank Monatsbericht August 2024

2. Geschäftsverlauf

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres mangelt es im Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.11.2023 bis 30.06.2024 an der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (01.11.2022 bis 31.10.2023)

Umsatzentwicklung

Die Umsatzerlöse (ohne Erlöse mit verbundenen Unternehmen) der MFD GmbH verringerten sich im Geschäftsjahr 2023/24 um TEUR 29.650 oder 32,7 % auf TEUR 61.039.

Die Entwicklung der Umsatzerlöse nach Segmenten stellt sich wie folgt dar:

Die Gesamtleistung (Umsatzerlöse und Bestandsveränderung) verringerten sich um TEUR 44.187 oder 39,7% auf TEUR 67.204.

Gesamteinschätzung der wirtschaftlichen Lage

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres mangelt es im Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.11.2023 bis 30.06.2024 an der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (01.11.2022 bis 31.10.2023).

Der Gesamtumsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr beläuft sich auf TEUR 67.204 und weist damit einen Rückgang in Höhe von TEUR 44.187 aus. Analog zur Umsatzentwicklung hat sich auch das EBITDA im Berichtszeitraum auf TEUR - 6.877 (i. Vj. TEUR 4.613) verändert. Der Rückgang des Umsatzes und die Veränderung des EBITDA resultiert im Wesentlichen aus dem verkürzten Wirtschaftsjahr sowie aus dem Verkauf der AMC - Sparte.

Im Zuge der Übernahme der Open Text haben sich zudem die finanziellen Leistungsindikatoren geändert. Zukünftig werden Umsatz, Ergebnis vor Steuern und Jahresergebnis als die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren betrachte. Diese für die Open Text relevanten finanziellen Leistungsindikatoren weisen im abgelaufenen Geschäftsjahr eine zufriedenstellende Entwicklung auf.

Zusammenfassend lässt sich sagen, dass das Unternehmen im Geschäftsjahr 2023/24 ein zufriedenstellendes Ergebnis erzielt hat. Trotz Inflation sowie dem anhaltenden Krieg in der Ukraine ist die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft, zum Zeitpunkt der Aufstellung des Lageberichts, vorsichtig optimistisch zu beurteilen.

3. Ertragslage

Aufgrund der Umstellung des Geschäftsjahres mangelt es im Rumpfwirtschaftsjahr vom 01.11.2023 bis 30.06.2024 an der Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr (01.11.2022 bis 31.10.2023). Trotz des Umsatzrückgangs, unter anderem zurückzuführen auf den Verkauf der AMC-Sparte, konnte im Vergleich zum Vorjahr eine verbesserte Ertragslage erzielt werden. Ausschlaggebend hierfür waren die Erhöhung der sonstigen betrieblichen Erträge, die gesunkenen Personalkosten sowie gestiegene Zinserträge aus dem Deckungsvermögen.

Der Materialaufwand (überwiegend resultierend aus den Verrechnungspreisen) verringerte sich um TEUR 5.878. auf TEUR 52.286.

Der Personalaufwand verringerte sich bei einer Abnahme der durchschnittlichen Mitarbeiterzahl von 17 Mitarbeitern um TEUR 19.610 auf TEUR 19.924. Der Rückgang ist unter anderem auch auf die im Vorjahr nahezu abgeschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen zurückzuführen.

Die Entwicklung der Ertragslage gegenüber dem Vorjahr stellt sich wie folgt dar:

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen entwickelten sich wie folgt:

Die Jahresergebnisse der letzten zwei Geschäftsjahre entwickelten sich wie folgt:

4. Vermögenslage

Das Gesamtvermögen erhöhte sich zum Bilanzstichtag um TEUR 5.143 auf TEUR 134.727 (i. Vj. Zunahme um TEUR 2.188)

Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag verringerte sich zum 30.06.2024 um TEUR 1.656 auf TEUR 3.042 (i. Vj. TEUR 4.698). Der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag resultiert überwiegend aus der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes.

Am 1. Juni 2017 erwarb die Micro Focus Deutschland GmbH Vermögenswerte und Schulden von der Hewlett-Packard GmbH, Böblingen, was zu einem Geschäfts- oder Firmenwert von TEUR 56.758 führte. Dieser Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine geschätzte Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben. Nach Abschluss der Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwerts wird erwartet, dass das Unternehmen Gewinne erwirtschaftet, die das negative Eigenkapital aufheben. Daher ist das Eigenkapitaldefizit ein rein bilanzieller Effekt und stellt kein Liquiditätsproblem dar, das eine Insolvenz auslösen könnte.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte und verbundene Unternehmen entwickelten sich wie folgt:

Darüber hinaus reduzierten sich die Forderungen gegen verbundene Unternehmen infolge der Abnahme der Forderungen aus Cash Pool i. H. v. TEUR 7.616 auf TEUR 70.395 (i. Vj. TEUR 78.010).

Der Anstieg bei den Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der über Intercompany Abrechnung weiterbelasteten Aufwendungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entwickelten sich insgesamt wie folgt:

5. Finanzlage

Die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft erfolgt dem operativen Cashflow sowie konzernintern im Rahmen von Cash Pool-Vereinbarungen.

Die liquiden Mittel (einschließlich der Forderungen aus Cash Pool) verringerten sich zum 30. Juni 2024 um TEUR 7.616 auf TEUR 70.395. Die Gesellschaft ist jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Das Ergebnis des Geschäftsjahres wurde wesentlich von der nicht liquiditätswirksamen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes in Höhe von TEUR 3.839 beeinflusst.

Aufgrund der gesunden und soliden Finanzierungsstruktur der MFD GmbH sieht die Geschäftsführung keinerlei Schwierigkeiten, die aktuellen Geschäfte sowie auch ein zukünftig wachsendes Geschäftsvolumen finanziell bewältigen zu können.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

1. Risikomanagement

Die zukünftige Geschäftsentwicklung der MFD GmbH ist mit Chancen und Risiken verbunden. Unsere Risikopolitik besteht darin, die vorhandenen Chancen bestmöglich und unter Minimierung der mit unserer Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken auszunutzen. Das Risikomanagement ist innerhalb des Konzerns ein untrennbarer Bestandteil der Geschäftsprozesse und der wertorientierten Konzernsteuerung.

Die Überwachung und Kontrolle des laufenden Geschäfts ist einem umfassend organisierten Controlling übertragen, dessen Berichterstattung direkt an den Chief Operating Officer bzw. die Geschäftsführung erfolgt. Mögliche Risiken aus dem Steuerrecht und anderen Rechtsgebieten werden durch die rechtliche Beratung externer Experten abgesichert. Mit den installierten Instrumentarien der unternehmensinternen Kontrolle ist es möglich, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, sodass geeignete Maßnahmen zur Sicherung des Unternehmensfortbestandes getroffen werden können.

2. Chancen

Das Geschäftsmodell der MFD GmbH gliedert sich in die Sparten Softwarevertrieb, Erbringung von Dienstleistungen und Softwarewartung im direkten Kundenauftrag auf dem deutschen Zielmarkt.

Für die an die deutschen Kunden der MFD GmbH verkauften Produkte und Wartungsleistungen (Updates/Upgrades) werden Royalties an die Rechteinhaberin im Konzern abgeführt.

Solange keine massiven Verwerfungen der weltweiten und deutschen Wirtschaftslage eintreten, sehen wir daher wieder gute Chancen für das Unternehmen, von den Neu- und Ersatzinvestitionen im EIM- Markt überdurchschnittlich zu profitieren. Wir sind daher der Überzeugung, dass Unternehmensprodukte und -Lösungen auch im Geschäftsjahr 2024/25 gut positioniert sind.

Jedoch lässt sich eine genaue Prognose aufgrund der derzeitigen Inflation sowie des Krieges in der Ukraine nur schwer stellen.

Wir gehen jedoch für das Geschäftsjahr 2024/25, auch unter der Berücksichtigung der vorgenannten Gründe, von einem gleichbleibenden Umsatzniveau, das auf 12 Monate hochgerechnet wird, aus.

3. Risiken

Integrations- und Wettbewerbsrisiken

Als mögliche Risiken für die OTSW sind weiterhin die mit den Akquisitionen der Muttergesellschaft verbundenen Risiken (Kunden/Marktverunsicherung, Integrationsverluste, Produktintegration) identifiziert worden. Gleichzeitig werden diese ausgeglichen durch die Vorteile der erweiterten Produktpalette, die Erweiterung des Vertriebsnetzes sowie Synergie-Effekte im Bereich der Verwaltung. Der IT-Markt befindet sich seit Jahren in einer Phase der Konsolidierung und es ist anzunehmen, dass sich dieser Trend auch im Geschäftsjahr 2024/25 fortsetzen wird. Weitere Unternehmenszusammenschlüsse und der Eintritt neuer größerer Wettbewerber in den IT-Markt können den Wettbewerb weiter verstärken und sich negativ auf die Umsätze und Margen der MFD GmbH auswirken. Generell betrachten wir dieses Risiko als gering.

Branchenrisiken

Grundsätzlich besteht das Risiko, dass die entwickelten Produkte oder Dienstleistungen nur eine unzureichende Akzeptanz am Markt finden. Der Absatzmarkt für Produkte und Dienstleistungen des Open Text-Konzerns ist von einem zunehmend stärker werdenden Wettbewerb und einem schnellen Technologiefortschritt gekennzeichnet. Dies gilt insbesondere für neue Geschäftsmodelle wie SaaS (Software as a Service). Begegnet wird dem durch eine ständige Modernisierung und Integration der Produktpalette sowie Neuentwicklungen. Auch wird die Open Text weiterhin Technologie durch Akquisitionen erwerben, wozu die Gruppe durch den erheblichen freien Cashflow auch in der Lage ist. Die Risiken hieraus könnten die Umsatz- und Ergebnissituation der Gesellschaft negativ beeinflussen. Die Wahrscheinlichkeit der Risiken betrachten wir aufgrund der Produktmodernisierungen und -neuentwicklungen derzeit allerdings als gering.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Wesentliche Rechtsstreitigkeiten oder laufende Gerichtsverfahren, in denen die MFD GmbH Beklagte ist, waren bis zum heutigen Zeitpunkt nicht anhängig. Das erhebliche Risiko, dem insbesondere in den USA Technologiefirmen wie die Open Text im Rahmen von Patentklagen ausgesetzt sind, existiert in Deutschland in dieser Form bislang nicht. Jedoch könnten die MFD GmbH und ihre Ertragslage hier indirekt betroffen sein, wenn bestimmte Produkte für gewisse Zeiträume nicht verkauft werden könnten. Die Open Text begegnet diesem Risiko durch ein intensives Patent-Management innerhalb der Gruppe.

Die im Prognosebericht dargelegten Ziele hinsichtlich der Geschäftsentwicklung in 2024/25 enthalten Annahmen über die künftige Entwicklung von wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die nicht im Einflussbereich der MFD GmbH liegen. Sollten diese Prämissen nicht oder nur teilweise zutreffen, kann die tatsächliche Umsatz- und Gewinnentwicklung deutlich von den prognostizierten Zahlen abweichen. Das Risiko bei größeren wirtschaftlichen Verwerfungen betrachten wir als erheblich, da sowohl das Neulizenzgeschäft als auch der Services Bereich von solchen externen Effekten unmittelbar betroffen sein können und auch das Wartungsgeschäft mittelfristig leiden würde. Innerhalb der MFD GmbH kann dem lediglich mit kurzfristigen Kapazitätsanpassungen entgegengewirkt werden, weltweit hilft der Open Text-Gruppe hier ihre sehr homogene, weltweite Umsatzverteilung. Diese schützt die Gruppe jedoch nicht vor einer weltweiten Wirtschaftskrise, wie wir sie in den Jahren 2008/09 erlebt haben.

Der Forderungsbestand kann Risiken hinsichtlich der Realisierbarkeit der Forderungen bergen. Dieses Risiko halten wir im normalen Geschäftsverlauf für sehr gering, da alle Kunden einer ausführlichen Bonitätsprüfung vor Vertragsabschluss unterzogen werden. Bei Verwerfungen in der Gesamtwirtschaft kann es jedoch hier zu Ausfällen kommen.

Sonstige Risiken

Die Situation am Arbeitsmarkt für EDV-Spezialisten kann zu einer Abwanderung qualifizierter Mitarbeiter führen. Hierdurch kann der MFD GmbH zum einen wichtiges Know-how verloren gehen und in der Folge könnte es zu Umsatzeinbußen in allen Geschäftsfeldern kommen. Das Risiko halten wir für gering bis mittel. Die MFD GmbH begegnet diesem Risiko mit einer jährlichen Überprüfung der Gehaltsbänder, entsprechenden Gehaltsanpassungen und einem sehr aktiv betriebenen Management der persönlichen Weiterentwicklung aller Mitarbeiter.

Zusammenfassend sieht die Geschäftsführung derzeit keine Tatsachen, welche den Fortbestand des Unternehmens gefährden oder dessen Entwicklung wesentlich beeinträchtigen können.

4. Prognose für das Geschäftsjahr 2024/25

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Der Monatsbericht August 2024 zur Konjunktur in Deutschland der Deutschen Bundesbank beinhaltete folgende Aussagen über die gesamtwirtschaftliche Lage:

Die deutsche Wirtschaft ging im zweiten Vierteljahr 2024 entgegen den Erwartungen leicht zurück. Gemäß der Schnellmeldung des Statistischen Bundesamtes sank das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) um saisonbereinigt 0,1% gegenüber dem Vorquartal. Dieses vorläufige Ergebnis unterliegt einer erhöhten Revisionswahrscheinlichkeit. Denn wichtige Statistiken für Handel und den Dienstleistungsbereich, die in die BIP-Schätzung einfließen, werden gegenwärtig verzögert veröffentlicht und liegen für die letzten Monate noch nicht vor. Die gestiegenen Finanzierungskosten und die erhöhte wirtschaftliche Unsicherheit dämpften die Investitionen.

Geschäftsentwicklung der MFD GmbH

Für das Geschäftsjahr 2024/25 sehen wir uns im Rahmen des Open Text-Konzerns mit unseren attraktiven Angeboten für unternehmensweite Lösungen gut am Markt positioniert und erwarten aus der weiteren Konsolidierung des Marktes, sowie dem verbreiterten Lösungsangebot Impulse für unser Lizenz- und Servicegeschäft.

Als Folge der Lizenzerlöse im abgelaufenen Jahr und da unsere Kunden den Open Text-Produkten aufgrund der strategischen Bedeutung für die Geschäftsprozesse eine hohe Beständigkeit zugestehen - und aus diesem Grunde nach wie vor an einer langfristigen Wartung und Versionssicherheit der eingesetzten Produkte interessiert sind - erwarten wir steigende Wartungserlöse.

Trotz der hohen Inflation sowie des Krieges in der Ukraine erwarten wir im Geschäftsjahr 2024/25 für die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Ergebnis vor Steuern und Jahresergebnis Werte auf dem Niveau des Berichtsjahres.

Der Prognosecharakter aller zukunftsbezogenen Aussagen zieht jedoch die Möglichkeit nach sich, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Micro Focus Deutschland GmbH, Böblingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Micro Focus Deutschland GmbH, Böblingen, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2024 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2023 bis zum 30. Juni 2024 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Micro Focus Deutschland GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. November 2023 bis zum 30. Juni 2024 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 30.06.2024 der Micro Focus Deutschland GmbH, Böblingen, wurde am 20.11.2025 festgestellt.