ANHK GmbHLiquidiert

ANHK GmbH

Frankfurt am Main (vormals: Saarbrücken)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

ANHK GMBH, FRANKFURT AM MAIN

(vormals: NEUE HALBERG GUSS GmbH, Saarbrücken)

A. Grundlagen der Gesellschaft

1. Geschäftsmodell der Gesellschaft

bis zum 7. Dezember 2018:

Die ANHK GmbH (ANHK) ist ein mittelständiges Unternehmen, das sich auf die Serienherstellung von Gussteilen im roh- oder halbfertigbearbeiteten Zustand für die Kraftfahrzeugindustrie (KfZ und NfZ) spezialisiert hatte. Die Gesellschaft war unter anderem Spezialist in der Herstellung von Motorblöcken, Motorblockköpfen und Kurbelwellen für die Kraftfahrzeugindustrie.

seit dem 7. Dezember 2018:

Im Rahmen eines Asset Deals, welcher am 7. Dezember 2018 sein Closing (Fn. 1) gefunden hat, verkaufte die NEUE HALBERG GUSS GmbH (NHG) sämtliche Produktionsanlagen, Grundstücke sowie materielle und immaterielle Vermögenswerte und somit den gesamten operativen Geschäftsbetrieb. Sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft mit Ausnahme eines Mitarbeiters sind auf die erwerbenden Gesellschaften übergegangen. Mit Umfirmierung der NEUE HALBERG GUSS GmbH in die ANHK GmbH erfüllte die Gesellschaft eine Auflage aus den Kaufverträgen.

Die ANHK betreibt seit dem 7. Dezember 2018 kein operatives Geschäft mehr.

2. Unternehmensstruktur

Die ANHK GmbH gehört zur Unternehmensgruppe der Gardano ITU. Die Gardano ITU ist ein Beteiligungs- und Finanzunternehmen.

3. Ziele und Strategien

Die ANHK GmbH betreibt derzeit kein operatives Geschäft mehr und beabsichtigt auch in Zukunft, keine operative Tätigkeit mehr auszuüben. Sämtliche Nacharbeiten des Verkaufes des operativen Geschäftes sowie anhängige rechtliche Auseinandersetzungen (vgl. unten) werden im Jahr 2019 und den Folgejahren abgearbeitet. Ziel der Gesellschaft ist es, die aus dem operativen Geschäft verbliebenen Geschäftsbeziehungen und Vertragsverhältnisse abzuwickeln. Daneben sind rechtliche Auseinandersetzungen mit ehemaligen Kunden der Gesellschaft (vgl. unten) anhängig.

Nach Beendigung der rechtlichen Auseinandersetzungen wird die Gesellschafterin über eine weitere Verwendung der Firma entscheiden.

4. Steuerungssystem und Leistungsindikatoren

Die Steuerung der Gesellschaft erfolgt über eine Task Force "ANHK", bestehend aus der Geschäftsleitung sowie externen Dienstleistern. Diese Task Force steuert die Abarbeitung der zuvor genannten Themenblöcke und überwacht diese mittels eines Reportingsystems und regelmäßiger Besprechungen. Steuerungssysteme und Leistungsindikatoren spielen mangels operativen Geschäfts eine untergeordnete Rolle. Die Liquiditätssituation der Gesellschaft wird permanent überwacht.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliches Umfeld und branchenbezogene Rahmenbedingungen

a) Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die ANHK GmbH war mit ihren Produkten mehrheitlich in der Europäischen Union und Nordamerika vertreten. Die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen und Rahmenbedingungen in den verschiedenen Regionen hatten daher einen erheblichen Einfluss auf die Geschäftslage der Gesellschaft. Um den Geschäftsverlauf der ANHK GmbH einordnen zu können, wird im Folgenden ein Überblick über die Entwicklung der Konjunktur (Automobilbereich) im Jahr 2018 gegeben.

Laut des halbjährlichen Berichts der Weltbank vom Januar 2019 lag das Weltwirtschaftswachstum 2018 mit 3,0 % auf dem Niveau von 2017. Die Weltbank hat ihre Prognose für das Wachstum der Weltwirtschaft nach unten korrigiert - für 2019 werden 2,6 % erwartet. International sind die Handels- und Produktionsaktivitäten zurückgegangen. Handelskonflikte bleiben ein großes Thema und in einigen der großen Schwellenländer sind die Finanzmärkte vehement unter Druck. In den Entwicklungs- und Schwellenländern wird das Wachstum mit 4,2 % langsamer steigen. [Quelle: Weltbank - Global Economic Prospects Jan 19]

Europa

In Europa wurden im Jahr 2018 insgesamt 15,6 Mio. Pkw neu zugelassen, so viele wie im Vorjahr. Im Dezember lag der Pkw-Absatz in Europa bei gut 1,0 Mio. Einheiten, ein Minus von 9 %. Der Dezember hatte in vielen Ländern weniger Arbeitstage als der Vorjahresmonat. Im Gesamtjahr legten von den großen Volumenmärkten Frankreich (+3 %) und Spanien (+7 %) zu, Deutschland erreichte Vorjahresniveau. Italien (-3 %) und Großbritannien (-7 %) waren rückläufig. [VDA]

USA

In den USA schloss der Markt für Light Vehicles das Jahr 2018 mit 17,2 Mio. verkauften Fahrzeugen ab, 78.800 Einheiten mehr als im Vorjahr (±0 %). Dabei ging der Absatz von Pkws um 13 % zurück, im Light-Truck-Segment hingegen stiegen die Verkäufe um 8 %. Im Dezember wurden 1,6 Mio. Light Vehicles verkauft (+1 %). [VDA]

b) Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Bilanz der ersten Jahreshälfte 2018 auf dem internationalen Pkw-Markt fällt überwiegend positiv aus. In den drei größten Absatzregionen China, USA und Europa wurden insgesamt 28,8 Mio. Fahrzeuge abgesetzt. Das sind eine Million Fahrzeuge mehr als im ersten Halbjahr 2017. Russland, Brasilien und Indien verzeichneten jeweils prozentual zweistellige Zuwächse. Von den großen Märkten verfehlte lediglich Japan das Vorjahresniveau. Insgesamt durfte der Pkw-Weltmarkt im Jahr 2018 um 2 % auf über 86 Mio. Pkw wachsen - ein neuer Rekordwert. Die Automobilindustrie bleibt somit auf Wachstumskurs. [VDA]

Die seit August 2018 ausgerufenen Umstiegsprämien der Hersteller ergänzten den konjunkturellen Rückenwind. Gleichzeitig hatte die anhaltende Debatte über die Zukunft des Diesels deutliche Auswirkungen auf die Struktur des Marktes. Vor allem die im Raum stehenden möglichen Fahrverbote sorgten für eine spürbare Verunsicherung potenzieller Kunden. Daraus ergibt sich eine deutliche Verschiebung bei den Pkw-Marktanteilen nach Kraftstoffarten. Insbesondere die Neuzulassungen von Fahrzeugen mit Benzinmotor wuchsen deutlich. Im Jahresverlauf lag ihr Marktanteil bei knapp 58 %. Der Dieselanteil sank entsprechend. Daneben gewinnen elektrisch angetriebene Fahrzeuge stetig an Bedeutung. Der Absatz von batterieelektrischen Autos und Plug-in-Hybriden wurde mehr als verdoppelt, auf insgesamt 55.000 Fahrzeuge (+ 117 %). Der Anteil von Elektroautos am Gesamtmarkt stieg damit auf 1,6 %. [VDA]

Im Dezember 2018 wurden in Deutschland 237.000 Pkw neu zugelassen(-7 %). Dabei ist zu berücksichtigen, dass im Dezember zwei Arbeitstage weniger zur Verfügung standen als im Vorjahresmonat. [VDA]

Im Gesamtjahr 2018 wurden gut 5,1 Mio. Pkw hergestellt (-9,3 %). [VDA]

2018 haben die deutschen Pkw-Hersteller knapp 4,0 Mio. Pkw (-8,8 %) aus Deutschland an Kunden in aller Welt ausgeliefert. [VDA]

2. Geschäftsverlauf

Das Jahr 2018 war geprägt von

- einer vollständigen Entschuldung der Gesellschaft gegenüber Kreditinstituten (Bankenkonsortium aus Commerzbank AG und LBBW) im März 2018 und gegenüber Warenkreditversicherern, welche im Januar 2018 sämtliche externen Warenkreditlinien gegenüber der NHG auf null reduziert hatten, durch die seit Januar 2018 neu tätige Geschäftsführung sowie

- einem überlangen und politisch motivierten Arbeitskampf durch die IGM sowie einem Abnahmestopp seitens der Volkswagen AG sowie ihrer Tochtergesellschaften und letztlich auch

- vom am 7. Dezember 2018 umgesetzten und zuvor beschriebenen Verkauf des operativen Geschäfts (Fn 2). Von vormals ca. 1.200 Mitarbeitern sind zum Ende des Geschäftsjahres nur noch 2 Mitarbeiter, davon 1 in ungekündigter Stellung, im Unternehmen angestellt.

Das Geschäftsjahr 2018 wurde mit folgenden Ergebnissen abgeschlossen:

3. Lage

a) Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2018 wurde ein Jahresfehlbetrag von T€ 45.325 erzielt. Hierbei wirkten sich insbesondere folgende Punkte auf die Ertragslage der Gesellschaft aus:

- Maßgeblich wurde das Jahresergebnis durch die Veräußerung eines Großteils des Vermögens und der Verbindlichkeiten und der damit verbundenen Freisetzung der stillen Reserven und Lasten beeinflusst. Insgesamt wurde durch den Asset Deal ein buchhalterischer Verlust in Höhe von Mio. € 37 erwirtschaftet.

- Positiv hat sich hingegen die Ausschüttung einer Dividende des ehemaligen Tochterunternehmens Atlantis Foundries (Pty) Ltd. in Höhe von Mio. € 16,1 ausgewirkt.

- Infolge eines streikbedingten vorgelagerten Abnahmestopps der Volkswagen AG und ihrer Töchter mit Wirkung zum 14. Juni 2018 in Verbindung mit dem zum 30. Juni 2018 durch die vorgenannten Gesellschaften ausgesprochenen generellen Abnahmestopps sowie der Einstellung des operativen Geschäfts Anfang Dezember 2018 ist der Umsatz im Vergleich zum Vorjahr um T€ 57.196 zurückgegangen. Hiervon entfielen alleine T€ 82.602 auf Erlösschmälerungen aus der Bildung von Rückstellungen für diverse Rechtsstreitigkeiten mit dem VW-Konzern. Weiterhin konnten aufgrund der am 14. Juni 2018 begonnenen Streiks und den damit verbundenen Arbeitsniederlegungen die vorhandenen Produktionskapazitäten nicht vollumfänglich genutzt werden.

- Durch die vorzeitige Generierung von Umsatzanteilen für die Folgejahre (Umlage vormals zugesagter Umsatzanteile der Volkswagen-Gruppe der Jahre 2019 bis 2020 in das Jahr 2018 durch Umlage wegen angedrohter Nichtabnahme nach dem 30. Juni 2018 und Distanzierung der Volkswagen AG nebst deren Tochtergesellschaften von einem vormals gegenüber der Gesellschaft zugesagten Purchase Agreement (Fn. 4)) konnte der Rückgang teilweise kompensiert werden.

- Die Materialintensität konnte aufgrund des mit der vormals zugesagten und nunmehr auf die avisierten Mindermengen abgestellten generellen Mengengerüstes korrelierenden Preisanpassungen ab Mitte des Jahres bei den Endkunden stark verringert werden. Die aufgrund der vermutlich rechts- und vertragswidrigen Minderabnahmen erforderlichen Personalfreisetzungen konnten nur ansatzweise und mehrheitlich nicht durchgesetzt werden, was zu einer weiteren Verschlechterung der bereits bei Unternehmenserwerb überdurchschnittlich ineffizienten Personalintensität führte.

- Die Aufwendungen für Rechts- und Beratungskosten haben sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 545 erhöht. Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf erhöhten Rechtsberatungskosten im Zusammenhang mit der rechtlichen Auseinandersetzung zwischen der Gesellschaft, der IGM sowie der VW-Gruppe und dem Beratungsbedarf in Zusammenhang mit dem Asset Deal und der Einstellung des Geschäftsbetriebs.

b) Finanzlage

Die Liquidität war während des gesamten Jahres 2018 überwiegend durch eigene und zusätzlich durch zeitlich befristete Bereitstellung von Fremdmitteln nahestehender Unternehmen (Überbrückungsdarlehen) gesichert. Dennoch ist die Liquiditätslage seit Ende 2018 infolge einer Arrestklage des VW-Konzerns und die damit stark eingeschränkten Zugriffsmöglichkeiten auf einen Teil der Geldkonten angespannt. Nichtsdestotrotz konnten die Verbindlichkeiten gegenüber der Commerzbank und LBBW sowie gegenüber Warenkreditversicherern im Geschäftsjahr 2018 vollständig getilgt werden.

c) Vermögenslage

Das Eigenkapital der Gesellschaft beträgt T€ 18.178. Die Eigenkapitalquote liegt bei 13,6 %.

Infolge des Asset Deals wurden sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände, Sachanlagen und Vorräte veräußert. In diesem Zusammenhang wurden Personalverbindlichkeiten unter anderem aus Pensionsplänen sowie Mietkauf- und Leasingverpflichtungen auf den Käufer übertragen. Die frei gewordene Liquidität wurde in Form verschiedener verzinster Darlehen an nahestehende Unternehmen und den Gesellschafter weitergereicht.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden nicht auf den Erwerber übertragen. Sie verringerten sich im Vergleich zum Vorjahr um T€ 15.791. Dies resultiert zum einen aus den Kündigungen der externen Linien der Warenkreditversicherer zu Beginn des Jahres 2018 und den dadurch erforderlichen massiven Abbau dieser Quote sowie der Einstellung des operativen Betriebs zum Jahresende und zum anderen aus der Wertberichtigung von offenen Restforderungen zum Bilanzstichtag.

Die Kapitalseite ist gekennzeichnet von hohen sonstigen Rückstellungen im Zusammenhang mit der Einstellung des operativen Geschäfts und laufenden Rechtsstreitigkeiten. Die Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten umfassen hierbei geltend gemachte Ansprüche auf Grund von Preiskorrekturen vermeintlich überteuert abgerechneter Ausgangsleistungen sowie Rückstellungen für Rechts- und Beratungsaufwendungen für die anstehenden Klageverfahren.

Infolge der Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs wurden, soweit dies möglich war, die Vertragsbeziehungen zu externen Dienstleistern und Lieferanten gekündigt bzw. sind auf den Erwerber übertragen worden. Dadurch hat sich neben den Verbindlichkeiten auch der aktive Rechnungsabgrenzungsposten minimiert.

Die Erhöhung der sonstigen Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus einer Rückzahlungsverpflichtung aufgrund einer Rückabwicklung eines Sale-and-Lease-Back-Vertrages für das Anlagevermögen in Höhe von Mio. € 8,0. Die Verbindlichkeit wurde im Jahr 2019 vollständig beglichen.

C. Prognose- und Risikobericht

1. Prognosebericht

In den Jahren 2019 und den Folgejahren wird die Gesellschaft keine wesentlichen Umsatzerlöse mehr erzielen. Demgegenüber wird der betriebliche Aufwand durch Kontoguthaben bedient. Gleichfalls entstehen ihr keinerlei Risiken aus dem Betrieb des bisherigen gewöhnlichen Geschäftsbetriebs. Im Wesentlichen werden bei Gericht bereits anhängige Verfahren (vgl. Risikobericht) sowie Themen im Zusammenhang mit dem Übertrag des operativen Geschäfts an Dritte abgearbeitet.

2. Risikomanagement

Das Unternehmen verfügte bis zum Dezember 2018 über ein qualifiziertes Risikomanagement mit den Schwerpunkten

- Betriebsplanung/Vorschauanalyse und Controlling für die Zeiträume

-- vergangenes Jahr,

-- folgende 3 Jahre sowie

-- Tage/Monate/Quartale und gesamtes laufendes Geschäftsjahr.

- Unternehmenssicherheit

-- Qualitätssicherheit

-- Umweltschutz

-- Arbeits- und Brandschutz

-- Schutz vor Elementargewalten

-- Versicherungen

-- Regelungen bei Betriebsstillständen

-- Regelungen für Kunden- und Lieferantenbeziehungen

-- Regelungen für die Beschaffung von Rohstoffen, Material und Energie

-- Notfallpläne betriebliche Medienversorgung, Entsorgung, Kunden- und Lieferanteninsolvenzen, Ausfall betriebliche EDV

- Markt und Wettbewerb

- REACH (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals)

Die einzelnen Maßnahmen und Routinen wurden ausführlich dokumentiert. Es existierte eine klare Aufbauorganisation mit entsprechender Regelung der Verantwortlichkeit. Außerdem waren Kontrollinstanzen bzw. -maßnahmen installiert, die eine laufende Überwachung sicherten.

Das Risikomanagement wurde jährlich aktualisiert und adjustiert.

Seit Dezember 2018 sind derartige Systeme nicht mehr erforderlich - es wurde ein Überwachungssystem, wie unter Punkt A.4 beschrieben, eingerichtet.

3. Besondere Vorkommnisse

Durch den vermutlich rechts- und vertragswidrigen Abnahmestopp des VW-Konzerns und den absehbaren Einbruch der generellen Gussteile-Produktion (Fn. 5) sah die Gesellschaft sich gezwungen, die Betriebsabläufe drastisch zu verschlanken. Zu den geplanten Maßnahmen gehörte die Schließung des Werks Leipzig und ein Personalabbau im Werk Saarbrücken um weitere 300 Mitarbeiter. Der Forderungskatalog der IG Metall umfasste u. a. die Bildung eines Treuhandfonds in Höhe von über Mio € 700, aus denen u. a. Abfindungen bezahlt werden sollten. Die genannten Forderungen waren nach Erachten der Gesellschaft weder nachvollziehbar noch finanzierbar. Infolge der gescheiterten Verhandlungen mit der Gewerkschaft kam es ab Juni 2018 zu einem sechswöchigen Streik, woraus ein massiver Image- als auch Umsatzeinbruch resultierten und liquide Mittel in hohem Maße wenig zielführend verbrannt wurden.

Infolge des Unternehmenserwerbs wurde auch die Geschäftsführungsebene zu Beginn des Jahres 2018 durch Herrn Alexander Gerstung verstärkt. Im Bereich Finanzen/Controlling, IT, Supply Chain sowie Produktion war Herr Rogerio Goncalves bis 1. April 2019 als Geschäftsführer tätig. Zusätzlich wurde Herr Barbaros Arslan für den Bereich Vertrieb als auch im April 2019 Herr Eldin Hadziselimovic zur Geschäftsführung berufen. Herr Holger Passauer wurde zum Ende des Frühjahrs 2018 als Geschäftsführer abberufen.

Im März 2018 hat das ehemalige Tochterunternehmen Atlantis Foundries (Pty) Ltd. eine Dividende in Höhe von Mio. € 16,1 ausgeschüttet. Der Auszahlungsbetrag wurde im Wesentlichen zur Entschuldung der Gesellschaft genutzt. Somit konnte ein Konsortialkredit der Commerzbank AG und Landesbank Baden-Württemberg vorzeitig und vollständig zurückgezahlt werden.

4. Risikobericht

Bei der Verfolgung unserer Unternehmensziele wird der Bestand des Unternehmens sowie unser Ergebnis von einigen wenigen Risiken beeinflusst. Nachfolgend wird auf die wichtigsten Risiken eingegangen.

Durch ehemalige Kunden der ANHK wurden Klagen erhoben, insbesondere bezüglich der Rückforderung von Preiserhöhungen und der Durchsetzung von Gewährleistungsansprüchen. Die Gesellschaft hat aus Vorsichtsgründen für mögliche Ansprüche dieser Kunden entsprechende Rückstellungen gebildet. Im Zusammenhang mit den Klagen wurde durch einen Kunden ein sogenannter dinglicher Arrest erwirkt. Im Rahmen des dinglichen Arrests wurde die Pfändung eines Kontos in Höhe von ca. Mio. € 46 vorgenommen. Dieses hatte der Kunde als Sicherheit für seine Rückforderungsansprüche in Höhe von rund Mio. € 46 verlangt. Bei der Ermittlung des Rückstellungsbedarfes wurden alle bekannten Klageverfahren zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses berücksichtigt.

Es besteht das Risiko, dass noch weitere ehemalige Kunden der Gesellschaft Klage gegen durchgeführte Preisanpassungen - unabhängig von den Erfolgschancen - erheben werden. Sofern die Gerichte entsprechenden Klageansprüchen zustimmen würden, hätte dies einen zusätzlichen negativen Einfluss auf die Ertrags- und Liquiditätslage der Gesellschaft. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt bestehen jedoch keine Anzeichen dafür, dass durch ehemalige Kunden der Gesellschaft weitere Klagen erhoben werden.

Im Rahmen eines Asset Deals, welcher am 7. Dezember 2018 sein Closing (Fn. 1) gefunden hat, verkaufte die ANHK sämtliche Produktionsanlagen, Grundstücke sowie materielle und immaterielle Vermögenswerte und somit den gesamten operativen Geschäftsbetrieb an vier Nachfolgegesellschaften. Zwei operative Nachfolgegesellschaften haben im Herbst 2019 jeweils einen Insolvenzantrag gestellt. Welche Auswirkungen die Insolvenzen der beiden Gesellschaften auf die ANHK haben, ist zum aktuellen Zeitpunkt nicht abschätzbar. Insbesondere bleibt abzuwarten, inwieweit Finanzierungsgesellschaften, deren Verträge durch die beiden nun insolventen Gesellschaften fortgeführt wurden, nunmehr Ansprüche gegenüber der ANHK geltend machen.

5. Chancen für die künftige Entwicklung

Die operative Tätigkeit wurde am 7. Dezember 2018 eingestellt. Die zukünftige Entwicklung und somit auch die Ertragslage der Gesellschaft hängt im Wesentlichen davon ab, wie die anhängigen Klageverfahren durch die Gerichte entschieden werden. Mit einem kurzfristigen Abschluss der Klageverfahren ist jedoch nicht zu rechnen.

Fn 1:

Juristisch ungeklärt ist die Fragestellung, ob das Closing des Kaufvertrages zur Übertragung des operativen Geschäfts rechtswirksam vollzogen wurde, da durch Arrestierung des Kaufpreises durch des Landgericht Braunschweig wesentliche Erfüllungsmerkmale und Auflagen zum Fluss des Kaufpreises nicht erfüllt wurden. Eine rechtliche Würdigung ist im Gange.

Fn 2:

Juristisch ungeklärt ist die Fragestellung, ob das Closing des Kaufvertrages zur Übertragung des operativen Geschäfts rechtswirksam vollzogen wurde, da durch Arrestierung des Kaufpreises durch des Landgericht Braunschweig wesentliche Erfüllungsmerkmale und Auflagen zum Fluss des Kaufpreises nicht erfüllt wurden. Eine rechtliche Würdigung ist im Gange.

Fn 3:

zzgl. 283 ZeitarbeitnehmerInnen

Fn 4:

Auch diese Thematik ist Gegenstand eines bis dato ungeklärten gerichtlichen Feststellungsverfahrens vor dem Land- rsp. Oberlandesgericht in Saarbrücken.

Fn 5:

generelle Entwicklung am Markt für Gussteile sowie direkten und indirekten Folgen des "Dieselskandals" sowie der verfehlten Modellpolitik von OEM

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

ANHK GMBH, FRANKFURT AM MAIN

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die ANHK GmbH, Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main, HRB 115394), hat als große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 (3) HGB ihren Jahresabschluss und Lagebericht unter Beachtung der §§ 242 ff. HGB und der sie ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 264 ff. HGB und des GmbH-Gesetzes aufzustellen und gemäß der §§ 325 ff. HGB offenzulegen.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und "Davon-Vermerke" in diesem Anhang gemacht.

Die Gesellschaft hat zum Ende des Berichtsjahres ihre Produktion vollständig eingestellt. Infolge des Verkaufs des Sachanlagevermögens sowie der immateriellen Vermögensgegenstände und hoher Aufwendungen aus der Bildung von Rückstellungen für anhängige Klageverfahren mit ehemaligen Kunden hat die Gesellschaft einen hohen Verlust erwirtschaftet. Der Ausgang der anhängigen Klageverfahren ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses nur schwer einschätzbar. Die Gesellschaft geht jedoch davon aus, dass auch im Falle eines Unterliegens die Ansprüche der Kläger vollumfänglich bedient werden können.

Die immateriellen Vermögensgegenstände, das Sachanlagevermögen sowie die Vorräte wurden im Berichtsjahr im Rahmen eines Asset Deals vollständig verkauft. Die Beträge zum Bilanzstichtag sind daher mit den Vorjahreswerten nicht vergleichbar.

Gemäß § 42 (3) GmbHG wurde die Bilanz um den Posten Forderungen/Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern erweitert.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zu den immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Vorräten beziehen sich ausschließlich auf die Vorjahreswerte.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu den Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen (lineare Methode) vermindert.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten selbst erstellter Anlagen sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten einbezogen. Die Abschreibungen erfolgten ausschließlich linear.

Für Ersatzteile mit Anschaffungskosten > € 200,00 wurde im Vorjahr im Anlagevermögen ein Festwert in Höhe von T€ 6.331 gebildet.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert. Für Ersatzteile mit Anschaffungskosten < € 200,00 wurde in den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen im Vorjahr ein Festwert in Höhe von T€ 3.390 gebildet.

Die unfertigen und fertigen Erzeugnisse sowie Modelle sind auf Basis von Einzelkalkulationen bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen berücksichtigt werden.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt. Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Geleistete Anzahlungen sind mit Anschaffungskosten in Höhe ihres Nennbetrags angesetzt. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen werden grundsätzlich in Höhe des Anzahlungsbetrages ausgewiesen (Nettomethode) und offen von den Vorräten abgesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zu Nennwerten angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Eine Pauschalwertberichtigung wurde nicht gebildet.

Die flüssigen Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sind nach den anerkannten versicherungsmathematischen Grundsätzen mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) errechnet.

Die sonstigen Rückstellungen sind für alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des Erfüllungsbetrages gebildet, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Gewährleistungsrückstellung setzt sich aus Einzel- und Pauschalgewährleistungsfällen zusammen.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede zwischen den Bilanzansätzen in der Handelsbilanz und in der Steuerbilanz ermittelt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf Verlustvorträge ermittelt, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Unter Berücksichtigung der Einstellung des operativen Geschäftes wird davon ausgegangen, dass die bestehenden steuerlichen Verlustvorträge auf absehbare Zeit nicht genutzt werden können. Auf eine Aktivierung von latenten Steuern auf Verlustvorträge wird daher verzichtet.

Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden mit einer Restlaufzeit kleiner als ein Jahr erfolgt mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag. Bei einer Restlaufzeit größer als ein Jahr erfolgt die Bewertung zum Abschlussstichtag unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Unter den Forderungen gegen Gesellschafter werden Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 34.172 (Vj.: T€ 0) ausgewiesen.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen T€ 0 (Vj.: T€ 216) ausgewiesen.

1. Anlagevermögen

Die Aufteilung und Entwicklung des Anlagevermögens ist als Anlage diesem Anhang beigefügt. Dort werden auch die Abschreibungen des Geschäftsjahres vermerkt.

Mit dem Vertrag vom 28./29. November 2018 hat die ANHK GmbH sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen mit Wirkung zum 7. Dezember 2018 an die Gußwerke Saarbrücken GmbH sowie an die Gußwerke Leipzig GmbH verkauft.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind insgesamt kurzfristig fällig.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten in Höhe von T€ 2.186 (Vj.: T€ 1.148) Beträge, die erst nach dem Abschlussstichtag rechtlich entstanden sind. Es handelt sich insbesondere um antragspflichtige Energiesteuererstattungen, für die ein Antrag erst in 2019 gestellt wurde, sowie im Folgejahr abziehbare Vorsteuer.

3. Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern aus temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz in Höhe von T€ 627 ergeben sich aus Pensionsrückstellungen (T€ 136) und Rückstellungen für drohende Verluste (T€ 491). Unter Berücksichtigung der Einstellung des operativen Geschäftes wird davon ausgegangen, dass die bestehenden aktiven latenten Steuern auf absehbare Zeit nicht genutzt werden können. Auf eine Aktivierung von latenten Steuern wird daher verzichtet.

Für die zum Abschlussstichtag bestehenden steuerlichen Verlustvorträge wurden aktive latente Steuern nicht bilanziert. Es wird nicht von einer Inanspruchnahme der steuerlichen Verlustvorträge innerhalb der nächsten fünf Jahre ausgegangen.

Der Berechnung der latenten Steuern liegt ein Steuersatz von 33,0 % zugrunde.

4. Rückstellungen

Die Berechnung der Rückstellung für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen beruht auf folgenden Parametern:

Dabei wurde nach Maßgabe der Vereinfachungsregel des § 253 (2) HGB eine pauschale Restlaufzeit (mittlere Duration) der Verpflichtungen von 15 Jahren unterstellt.

Fehlbeträge bestehen nicht.

Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Ansatz der Rückstellung nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen 10 Geschäftsjahren und dem Ansatz der Rückstellungen nach Maßgabe des entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatzes aus den vergangenen 7 Geschäftsjahren beträgt T€ 128. Der Unterschiedsbetrag unterliegt der Ausschüttungssperre.

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

5. Verbindlichkeiten

Sämtliche am Bilanzstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind kurzfristig fällig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten am Bilanzstichtag Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 1.278 (Vj.: T€ 0) und Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit in Höhe von T€ 0 (Vj.: T€ 109).

6. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern des Vorjahres (T€ 22) resultierten aus unterschiedlichen Ansätzen zwischen der Handels- und Steuerbilanz bei der Rückstellung für Archivierung sowie bei liquiden Mitteln im Zusammenhang mit der Währungsumrechnung. Diese latenten Steuern wurden im Berichtsjahr aufgelöst.

7. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Eventualverbindlichkeiten aus Bürgschaften in Höhe von T€ 6.271. Aktuell liegen keine Anzeichen dafür vor, dass die Gesellschaft aus den Bürgschaften in Anspruch genommen wird. Unter Berücksichtigung der Insolvenz von zwei Nachfolgegesellschaften ist es jedoch nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft bei Bürgschaften für Kautionen und Altersteilzeitvereinbarungen in Haftung genommen wird.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt auf:

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die periodenfremden Erträge betragen T€ 2.891 (Vj.: T€ 1.360) und resultieren in 2018 im Wesentlichen aus dem Ertrag aus dem Abgang der Geschäftsanteile der Atlantis Foundries (Pty) Ltd, South Africa.

3. Personalaufwand

Unter der Position "Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung" werden Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 467 (Vj.: T€ 183) ausgewiesen.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen betragen T€ 37.093 (Vj.: T€ 0). Diese resultieren aus Buchverlusten aus dem Verkauf von immateriellen Vermögensgegenständen sowie des Sachanlagevermögens im Rahmen des Asset Deals.

5. Erträge aus Beteiligungen

Unter den Erträgen aus Beteiligungen werden Erträge aus Dividenden des ehemaligen Tochterunternehmens Atlantis Foundries (Pty) Ltd., South Africa, in Höhe von T€ 16.125 (Vj.: T€ 2.703) ausgewiesen. Im Vorjahr waren diese Erträge verbundenen Unternehmen zuzuordnen.

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Unter "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" werden Erträge von verbundenen Unternehmen in Höhe von T€ 1.483 (Vj.: T€ 416) ausgewiesen.

7. Steuern

Die in der Berichtsperiode ausgewiesenen Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Aufwendungen aus der Veränderung latenter Steuern in Höhe von T€ 682 (Vj.: T€ 4.565).

V. Sonstige Angaben

1. Anzahl der Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt wurden folgende Arbeitnehmer beschäftigt

2. Organe der Gesellschaft

Im Geschäftsjahr 2018 waren folgende Herren zur Geschäftsführung bestellt:

Die Organbezüge betrugen im Geschäftsjahr T€ 1.008. Im Vorjahr wurde auf die Angabe der Organbezüge gemäß § 286 (4) HGB verzichtet.

3. Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2018 waren folgende Damen und Herren zum Aufsichtsrat bestellt:

Die per Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vorgesehenen Gesamtbezüge des Aufsichtsrates betrugen im Geschäftsjahr T€ 117 (Vj.: T€ 188).

Mit Gesellschafterbeschluss von 17. Januar 2019, eingetragen im Handelsregister am 23. Januar 2019, hat die Gesellschafterversammlung die ersatzlose Auflösung des Aufsichtsrates beschlossen.

4. Angabe zum Mutterunternehmen

Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen, in die die Gesellschaft einbezogen ist, stellt die Gardano ITU., Delaware, auf. Ob für das Jahr 2018 ein Konzernabschluss aufgestellt wurde, war bis zum Berichtzeitpunkt nicht bekannt.

Den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen ist, stellt die Castanea Rubra Assets GmbH, Frankfurt am Main, auf. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger veröffentlicht und im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 111708 hinterlegt.

5. Honorar des Abschlussprüfers

Das für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers setzt sich wie folgt zusammen:

6. Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag von € 45.325.404,77 zusammen mit dem Gewinnvortrag von € 3.256.938,68 auf neue Rechnung vorzutragen.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die ANHK GmbH, Frankfurt am Main

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der ANHK GmbH, Frankfurt am Main - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der ANHK GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 (3) S.1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser0 Prüfungsurteil0 zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben die gesetzlichen Vertreter die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser0 Prüfungsurteil0 zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde am 10. Juni 2020 per Gesellschafterbeschluss festgestellt.