Hobbico Deutschland Holding GmbHLiquidiert

Hobbico Deutschland Holding GmbH

Bünde

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2015

AKTIVA

Konzern- Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2015

A. Allgemeine Angaben

Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015 wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des HGB aufgestellt.

Die Konzern-Gewinn und Verlustrechnung wurde nach dem Umsatzkostenverfahren gegliedert.

B. Konsolidierungskreis und Anteilsbesitz

In den Konzernabschluss ist neben dem Mutterunternehmen noch ein inländisches Tochterunternehmen einbezogen worden, bei denen dem Mutterunternehmen unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte zusteht. Weitere Gesellschaften müssen nicht in den Konsolidierungskreis aufgenommen werden.

Anteilsbesitz

C. Konsolidierungsgrundsätze

Die Kapitalkonsolidierung nach der Neubewertungsmethode erfolgt zu dem Zeitpunkt, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Danach wird das konsolidierungspflichtige Eigenkapital mit einem Betrag angesetzt, der sich aus einer vollständigen Neubewertung aller Vermögensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ergibt. Danach verbleibende aktive Unterschiedsbeträge betreffen Geschäfts- oder Firmenwerte, die planmäßig über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer linear erfolgswirksam abgeschrieben werden. Sollte die Nutzungsdauer, wie im vorliegenden Fall nicht verlässlich zu schätzen sein, erfolgt die Abschreibung über zehn Jahre gemäß § 255 Abs. 3 HGB.

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen werden im Rahmen der Konsolidierung eliminiert.

Zwischenergebnisse aus der Veräußerung von Anlagegegenständen und immateriellen Werten zwischen den Konzerngesellschaften werden eliminiert, sofern sie nicht für die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens, Finanz- und Ertragslage des Konzerns von untergeordneter Bedeutung sind.

Umsatzerlöse und sonstige betriebliche Erträge aus Transaktionen zwischen Konzerngesellschaften wurden mit den korrespondierenden Aufwendungen verrechnet.

Entsprechend § 306 HGB werden latente Steuern auf temporäre Differenzen aus Konsolidierungsmaßnahmen angesetzt. Die latenten Steuern aufgrund von Konsolidierungsmaßnahmen (Schuldenkonsolidierung, Zwischenerfolgskonsolidierung und sonstige ergebniswirksame Konsolidierungsmaßnahmen) werden mit einem einheitlichen Steuersatz von 30 % berechnet. Dieser Steuersatz entspricht näherungsweise dem durchschnittlichen Ertragsteuersatz der betreffenden Konzerngesellschaften.

Zum 31.12.2015 ergaben sich keine latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen.

Auf die Aktivierung latenter Steuern aus steuerlichen Verlustvorträgen wird verzichtet.

D. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschlüsse des in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmens wurden einheitlich auf den Abschlussstichtag des Mutterunternehmens aufgestellt.

Die Bilanzierung und Bewertung im Konzernabschluss erfolgt nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen. Im Einzelnen kommen die folgenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zur Anwendung:

Der Abschluss der Tochtergesellchat für das Geschäftsjahr wurde unter Beachtung der für mittelgroße Kapitalgesellschaften geltenden Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsvorschriften aufgestellt.

Realisations- und Imparitätsprinzip wurden beachtet; erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige lineare oder außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Die Bewertung des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger linearer Abschreibungen. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Geschäfts- und Firmenwerte werden über die jeweiligen Nutzungsdauern abgeschrieben. Bei nicht verlässlicher Schätzung der Nutzungsdauer erfolgt eine Abschreibung über zehn Jahre gemäß § 253 Abs. 3 HGB.

Im Bereich der immateriellen Vermögensgegenstände werden Entwicklungskosten für Verpackungen, Abziehbilder und Bauanleitungen linear über einen Zeitraum von 3 Jahren abgeschrieben.

Für geringwertige Wirtschaftsgüter mit Anschaffungskosten bis EUR 410 erfolgt die Abschreibung vollständig im Zugangsjahr. Die Poolabschreibung aus dem Vorjahr wird entsprechend fortgeführt.

Unter den Vorräten werden die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie die Handelswaren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten, die unfertigen und fertigen Erzeugnisse mit durchschnittlichen Herstellungskosten bewertet. Diese umfassen neben den direkt zurechenbaren Kosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist.

Niedrigere Börsen- oder Marktpreise bzw. niedrigere beizulegende Werte werden durch Abschreibungen berücksichtigt.

Soweit Bestandsrisiken vorliegen, z.B. wegen geminderter Verwendbarkeit und längerer Lagerdauer oder nach Konstruktionsänderungen, sind angemessene Abschläge vorgenommen worden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine pauschale Wertberichtigung ausreichend Rechnung getragen.

Aufgrund einer Anpassung der Methode zur Ermittlung der Pauschalwertberichtigung hat sich im Berichtsjahr ein ergebniswirksamer Einmaleffekt i. H. v. TEUR 164 ergeben.

Pensionsrückstellungen wurden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" gebildet. Bei der Berechnung der Pensionsrückstellungen wurde ein Rechnungszinssatz von 3,89% sowie eine Rententrendannahme von 1,5 % p.a. unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G" von Herrn Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt.

Bei Bemessung der anderen Rückstellungen sind alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen berücksichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Guthaben bei Kreditinstituten in fremder Währung werden zum Stichtagskurs angesetzt.

E. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Gliederung und Entwicklung des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel (Seite 11) dargestellt.

Die Abschreibungen des Geschäfts- und Firmenwertes in Höhe von EUR 2. Mio betrifft außerplanmäßige Abschreibungen aufgrund der Geschäftsentwicklung.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen hauptsächlich Forderungen der Revell GmbH gegenüber der Hobbico Inc. (TEUR 149) und der Revell Inc. (TEUR 50).

Die sonstigen Vermögensgegenstände betreffen in Höhe von TEUR 3.846 Forderungen aus Factoring gegen die Factoring Gesellschaft Targo Commercial Finance AG, Mainz.

3. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Rückstellungen für Kundenboni in Höhe von TEUR 869, für Retouren in Höhe von TEUR 168, für Werbekosten in Höhe von TEUR 305, für Delkredere in Höhe von TEUR 153, für Jubiläumszuwendungen in Höhe von TEUR 206 sowie für Resturlaub in Höhe von TEUR 177.

4. Verbindlichkeiten

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten handelt es sich im Wesentlichen um die in Anspruch genommene Kreditlinie bei der Wells Fargo Bank in Höhe von TEUR 4.355. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten aus Finanzierung gegenüber der Hobbico Inc. in Höhe von TEUR 40.953 und Verbindlichkeiten aus Lieferung und Leistungen in Höhe von TEUR 6.522.

Für die Verbindlichkeiten bestehen folgende Restlaufzeiten:

Zum Bilanzstichtag bestehen keine Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit über fünf Jahren.

F. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Gewinn- und Verlustrechnung

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzten sich wie folgt zusammen:

3. Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

4. Personalaufwand

Für das Personal setzen sich die Aufwendungen wie folgt zusammen:

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen werden Währungsverluste in Höhe von TEUR 1.395 und sonstige Aufwendungen für Produktentwicklung in Höhe von TEUR 771 ausgewiesen. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind planmäßige Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von EUR 1.433 sowie außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 2.006 enthalten.

6. Zinsergebnis

Von den Zinsaufwendungen wurden TEUR 1.062 an verbundene Unternehmen geleistet.

7. Ertragsteuern

Im Geschäftsjahr wurden Ertragsteuern in Höhe von TEUR 9 gezahlt.

G. Ergänzende Angaben

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Weiterhin bestehen im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit übliche Bestellobligo.

2. Arbeitnehmer

Die Mitarbeiterzahl zum Stichtag betrug 170 Personen (Vorjahr 165). Zwei Auszubildende haben ihre Ausbildung in 2015 erfolgreich beendet. Wir möchten an dieser Stelle allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihr Engagement danken.

3. Sicherheiten

Zur Sicherung der Sparkassen Kreditlinie in Höhe von maximal TEUR 1.500 hat die Gesellschaft folgende Sicherheiten bestellt.

Zum Jahresbeginn 2015 wurde eine neue Geschäftsbeziehung mit der Wells Fargo Bank in Frankfurt begonnen. Die Gesellschaft erhielt zunächst eine, durch die die Hobboco Inc. abgesicherte Kreditlinie in Höhe von TEUR 2.000, welche im laufenden Geschäftsjahr noch um TEUR 4.000, auf jetzt TEUR 6.000 angehoben wurde. Diese soll mittelfristig die Kreditlinie der Sparkasse ersetzen und somit werden die Sicherheiten absehbar frei.

3. Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

Es gab im Geschäftsjahr 2015 keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 13 HGB, die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind.

4. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte gemäß § 285 Nr. 3 HGB

Der bestehende Factoring-Vertrag zwischen der Revell GmbH und der TARGO Commercial Finance AG, Mainz (vormals GE Capital) hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2019. Hierdurch ist die Liquiditätslage langfristig gesichert.

5. Honorare des Konzernabschlussprüfers

Für das Geschäftsjahr 2015 wurden Abschlussprüfungsleistungen in Höhe von TEUR 88 sowie Beratungsleistungen in Höhe von TEUR 44 berechnet.

6. Geschäftsführung des Mutterunternehmens

Geschäftsführer des Mutterunternehmens war bis zum 4. Juni 2018 Herr Richard Piester. Ab dem 4. Juni 2018 ist Herr Tilman Richter Geschäftsführer der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angaben der Gesamtbezüge der Geschäftsführung wird in analoger Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

7. Nachtragsbericht

Die Revell GmbH ist eine 100%ige Tochter der Hobbico Deutschland Holding GmbH, deren sämtliche Anteile von der Hobbico. Inc., gehalten werden.

Mit Kaufvertrag vom 10. April 2018 hat die Blitz 18-313 GmbH, ein verbundenes Unternehmen der Quantum Opportunity Fund II GmbH & Co. KG, sämtliche Anteile an der Hobbico Deutschland Holding GmbH sowie sämtliche Handelsmarken, Domains und bestimmte Vorräte der Revell Inc. , Illinois/USA erworben.

Die Blitz 18-313 GmbH hatte zuvor erfolgreich an einem Bieterprozess im Rahmen einer Auktion des US Bankruptcy Court Delaware teilgenommen, das das Vermögen der insolventen Hobbico Inc. verwertet.

Mit Anteilsübertragungsvertrag vom 16. Mai 2018 erfolgte die Übertragung sämtlicher Anteile an der Hobbico Deutschland an die Blitz 18-313 GmbH als Teil der Closing-Bedingungen des Kaufvertrages vom 10. April 2018.

Die neuen Gesellschafter beabsichtigen eine Restrukturierung der erworbenen Gesellschaften mit dem Ziel der Fortführung der Revell GmbH und einer ordentlichen Liquidation der Hobbico Deutschland Holding GmbH.

Wir verweisen ergänzend auf unsere Ausführungen im Chancen- und Risikobericht als Teil des Lageberichtes.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2015

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2015

Konzerneigenkapitalspiegel per 31. Dezember 2015

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2015

1. Wirtschaftsbericht

Gesamtwirtschaftliche Lage

Trotz internationaler Krisen hat die deutsche Wirtschaft im Jahr 2015 abermals deutlich zugelegt. Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) stieg um 1,7 Prozent und lag damit im zweiten Jahr in Folge über dem Durchschnitt der vergangenen zehn Jahre und über dem prognostizierten Durchschnitt der Eurozone von 1,6 %.

Wichtigster Motor war der Konsum, der im Jahr 2015 deutlich um 1,9 Prozent zulegte.

Lage der Spielwarenbranche

2015 war für die europäische Spielwarenbranche ein Rekordjahr. Der Abverkauf in den Top-5-Märkten konnte insgesamt um 6% gesteigert werden, wobei sich die einzelnen Märkte unterschiedlich entwickelt haben: Deutschland + 8%, UK + 6%, Frankreich + 3%, Spanien + 6%, Italien + 6%.

Die Top-Unternehmen in Europa sind Lego (Nr. 1) und Hasbro (Nr. 2).

In Deutschland haben alle Absatzformen von diesem Gesamtwachstum um + 8% profitiert: Fachhandel + 6,3%; SB-Märkte/Discounter/Großfläche + 2,5%; andere inkl. online + 15,3%, (Quelle: The NPD Group, Retail Tracking Data).

Abverkauf der Hobbico Deutschland-Sortimente im deutschen Handel

Der Abverkauf der Marken und Produktlinien des Hobbico Deutschland Konzerns im Handel hat sich auch im Jahr 2015 sehr unterschiedlich entwickelt. Die Revell-RC-Marke Revell Control gehört laut Eurotoys Handelspanel zu den Wachstumstreibern im RC-Toy-Segment. Mit einem Abverkaufsplus von 16,9% festigt der Hobbico Deutschland Konzern seine dritte Position in dieser Kategorie, die allerdings insgesamt gegenüber dem Vorjahr um 5,8% zurückging. Die Abverkäufe im Revell-Plastikmodellbau waren insgesamt rückläufig, ab dem 4. Quartal sehen wir jedoch eine positive Wende mit steigendem Abverkauf durch die neuen Star Wars-Sortimente. Der Hobbico Deutschland Konzern mit der Marke Revell ist und bleibt eindeutiger Marktführer im Plastikmodellbau mit einem Marktanteil von 70% auf dem deutschen Markt.

Umsatzentwicklung/Ertragslage

In unserer Prognose für das Jahr 2015 hatten wir eine ambitionierte Umsatzplanung insbesondere für die Bereiche Hobbico und Revell Control sowie für die GmbH insgesamt vorgelegt. Fast alle Ziele wurden erreicht und z. T. deutlich überschritten.

Der Gesamtumsatz des Hobbico Deutschland Konzerns lag im Jahr 2015 bei TEUR 58.106, dabei lag der Inlandsumsatz lag bei TEUR 24.589. Die Exportquote betrug in 2015 rund 57%.

Sehr erfreulich ist, dass der Modellbau inkl. Zubehör nach Jahren der Stagnation bzw. des Rückgangs einen Umsatzanstieg um 12,4% auf TEUR 21.585 verzeichnen konnte. Dieses starke Wachstum ist primär auf den Erfolg durch den neuen Star Wars-Linien im 4. Quartal 2015 zurückzuführen.

Der Airbrush-Bereich, bestehend aus den Sortimenten Revell Airbrush und Orbis, verzeichnete einen Umsatzrückgang auf TEUR 1.613. Dieser Umsatzrückgang ist auf eine drastische Preisreduktion (die jetzt ganzjährig wirkte) bei dem Orbis Basis-Set und ein schwaches Geschäft im Zubehörbereich zurückzuführen.

Das Revell Control-Sortiment weist ein starkes Umsatzwachstum auf und liegt bei TEUR 25.082. Äußerst positiv hat zu diesem Wachstum unsere Quadkopter-Linie beigetragen. Mit der Outdoor-Linie Play'N'Action haben wir einen Umsatz von TEUR 334 erzielt. Unter der Marke MyArts haben wir in 2015 ein neues Kreativ- und Bastelsortiment im Markt eingeführt und einen Umsatz in Höhe von TEUR 564 erzielt.

Die Umsätze der Hobbico-Marken sind auch in 2015 weiterhin überproportional angestiegen. Hobbico-Marken erreicht in 2015 ein Umsatz von auf TEUR 9.139.

Aufgrund der veränderten Sortimentsstruktur innerhalb des Gesamtumsatzes hat sich die Rohergebnismarge von 36,4 % auf 35,4 % leicht verschlechtert. Die Herstellkosten sind in 2015 gegenüber dem Vorjahr um über 30,1% gestiegen, was hauptsächlich auf den erhöhten Umsatz (+ 28,1%), den veränderten Produktmix und eine im Vergleich zu den anderen Sortimenten niedrigere Herstellermarge im Hobbico-Segment zurückzuführen ist. Weiterhin hatte die negative Entwicklung des Euro gegenüber dem US Dollar auch spürbare Auswirkungen, da die Waren für das Revell Control-Sortiment und das Hobbico-Sortiment fast ausschließlich in China eingekauft und die Verbindlichkeiten in US Dollar beglichen wurden.

Die Vertriebskosten belaufen sich auf TEUR 17.093. Die Steigerung von 10,2% wurde durch eine Personalaufstockung im Hobbico Bereich, erhöhte Frachten und Lizenzaufwendungen, welche alle in direktem Zusammenhang mit den erhöhten Umsätzen stehen, verursacht. Die allgemeinen Verwaltungskosten stiegen lediglich um 4,7% und beliefen sich auf TEUR 1.989. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gestiegen und belaufen sich auf TEUR 6.497. Sie enthalten planmäßige (TEUR 1.433) und außerplanmäßige (TEUR 2.006) Abschreibungen des Geschäfts- und Firmenwertes.

Somit ergab sich ein Jahresfehlbetrag von TEUR -4.095.

Investitionen

Die Revell GmbH tätigte in 2015 Investitionen in Höhe von TEUR 2.137, die hauptsächlich in neue Produkte und Sortimente geflossen sind.

Vermögens- und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme erreichte im Jahr 2015 einen Betrag von TEUR 58.376. Diese spiegelt im Wesentlichen den Bestandsaufbau der Vorräte (+TEUR 3.490) und der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (+TEUR 2.597) wider, beides eine direkte Auswirkung der erhöhten Umsätze.

Das Eigenkapital der Revell GmbH betrug zum 31.12.2015 TEUR -16.027. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten belaufen sich auf TEUR 5.335 und dienten zur Finanzierung der erhöhten Vorräte und der umsatzbedingt erhöhten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Liquidität/Finanzlage

Die Gruppe finanziert sich zum Bilanzstichtag im Wesentlichen durch Darlehen der Hobbico Inc. in Höhe von TEUR 15.667 (Revell GmbH) sowie TEUR 25.352 (Hobbico Deutschland GmbH). Die Kreditlinie gegenüber der Revell GmbH beläuft sich auf TEUR 16.000 und ist bis zum 31. Mai 2019 unwiderruflich erklärt. Das Darlehen an die Hobbico Deutschland GmbH basiert auf dem Darlehensvertrag vom 5. Februar 2012. Mit Datum vom 8. Januar 2018 hat die oberste Konzernmuttergesellschaft Antrag auf Insolvenz nach "Chapter 11" (Reorganisation) gestellt. Zu den resultierenden Konsequenzen verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt 2.2.

Ein wesentlicher Baustein der Unternehmensfinanzierung ist daneben das Factoring mit dem Partner TARGO Commercial Finance AG (vormals GE Capital). Zum Abschlussstichtag wurden TEUR 13.064 über das Factoring-Konto finanziert. Der Factoringvertrag ist befristet bis 30. Juni 2019.

Zum Bilanzstichtag bestand darüber hinaus eine Kreditlinie mit der Wells Fargo Bank in Frankfurt in Höhe von EUR 6,0 Mio. zu attraktiven Konditionen und besichert durch eine Bürgschaft der Hobbico Inc. in Champaign USA. Diese Kreditlinie wurde zum Abschlussstichtag in Höhe von EUR 4,4 Mio. genutzt. Zum Aufstellungszeitpunkt ist sie vollständig zurückgeführt.

Daneben besteht eine Kreditlinie mit der Sparkasse Herford in Höhe von TEUR 1.500. Zum Bilanzstichtag wurde diese Kreditlinie in Höhe von TEUR 980, zum Aufstellungszeitpunkt in Höhe von EUR 1,15 Mio. in Anspruch genommen.

Mitarbeiter

Die Mitarbeiterzahl zum Stichtag betrug 170 Personen (Vorjahr 165). Zwei Auszubildende haben ihre Ausbildung in 2015 erfolgreich beendet. Wir möchten an dieser Stelle allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihr Engagement danken.

Produktentwicklung

Die Produktentwicklung im klassischen Modellbaubereich inkl. Zubehör beschäftigt sich mit dem Generieren von Produktideen in Abstimmung mit internen und externen Quellen sowie dem Aufbereiten von Briefingunterlagen für die Werkzeugfirmen und Produzenten. Der Prozess der Produktentwicklung wird bis zum Start der Produktion der finalen Produkte intensiv von der Abteilung Produktentwicklung gesteuert. Eine mittlerweile hohe Bedeutung hat für uns das RC-Geschäft - ebenfalls im Revell-Markenbereich - RC-Produkte unter der Marke Revell Control. Neuheiten für Revell Control sind das Ergebnis von Recherchen unserer Mitarbeiter bei fernöstlichen Produktentwicklern und Produzenten (primär China) zur Übernahme entwickelter Produkte. Produktmodifikationen mit einem Alleinstellungsmerkmal werden angestrebt. Das Thema Kinder-Airbrush unter der Marke Orbis wird im Hause Revell gemeinsam mit externen Beratern entwickelt. Die Neuheiten-Entwicklung der Sortimente und Marken von Hobbico, unserem Anteilseigner aus den USA, wird in Abstimmung mit unserem europäischen Produkt-Management von Produktentwicklern primär in der Zentrale in den USA realisiert. Der Personenkreis, der in den Bereichen der Produktentwicklung involviert ist, setzt sich zusammen aus Mitarbeitern der Abteilungen Produktentwicklung und Marketing. Zum Stichtag 31. Dezember 2015 waren 15 Personen in diese Prozesse involviert.

2. Nachtragsbericht (zitiert aus Anhang)

Die Revell GmbH ist eine 100%ige Tochter der Hobbico Deutschland Holding GmbH, deren sämtliche Anteile von der Hobbico. Inc., gehalten werden.

Mit Kaufvertrag vom 10. April 2018 hat die Blitz 18-313 GmbH, ein verbundenes Unternehmen der Quantum Opportunity Fund II GmbH & Co. KG, sämtliche Anteile an der Hobbico Deutschland Holding GmbH sowie sämtliche Handelsmarken, Domains und bestimmte Vorräte der Revell Inc. , Illinois/USA erworben.

Die Blitz 18-313 GmbH hatte zuvor erfolgreich an einem Bieterprozess im Rahmen einer Auktion des US Bankruptcy Court Delaware teilgenommen, das das Vermögen der insolventen Hobbico Inc. verwertet.

Mit Anteilsübertragungsvertrag vom 16. Mai 2018 erfolgte die Übertragung sämtlicher Anteile an der Hobbico Deutschland an die Blitz 18-313 GmbH als Teil der Closing-Bedingungen des Kaufvertrages vom 10. April 2018.

Die neuen Gesellschafter beabsichtigen eine Restrukturierung der erworbenen Gesellschaften mit dem Ziel der Fortführung der Revell GmbH und einer ordentlichen Liquidation der Hobbico Deutschland Holding GmbH.

Wir verweisen ergänzend auf unsere Ausführungen im Chancen- und Risikobericht als Teil des Lageberichtes.

3. Chancen- und Risikobericht

Im Hobbico Deutschland Konzern sind seit Jahren moderne Controlling-Systeme zur Beobachtung der Risiken im Rahmen der Unternehmenssteuerung etabliert. Es gibt ein detailliertes monatliches Berichtswesen, welches alle wesentlichen Finanzdaten, wie zum Beispiel Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Margenanalysen, Inventurmanagement und Forderungsbewertung umfasst. Kennzahlen und Bereichsanalysen geben frühzeitig Auskunft über die Unternehmenslage.

Liquidität/Finanzierungsrisiko:

Die Gruppe finanzierte sich zum Bilanzstichtag zum größten Teil durch von der Hobbico-Inc. Gruppe gewährte Finanzmittel. Aufgrund der aktuellen Ertragslage ist die Gesellschaft auch weiterhin von der Finanzierung durch den Gesellschafter abhängig.

Mit Kaufvertrag vom 10. April 2018 hat die Blitz 18-313 GmbH, ein verbundenes Unternehmen der Quantum Opportunity Fund II GmbH & Co. KG, sämtliche Anteile an der Hobbico Deutschland Holding GmbH sowie sämtliche Handelsmarken, Domains und bestimmte Vorräte der Revell Inc., Illinois/USA erworben. Die Anteilsübertragung erfolgte mit Vertrag vom 26. Mai 2018. Im Zusammenhang mit diesem Gesellschafterwechsel erfolgte ebenfalls die Übertragung des von der Hobbico. Inc. gewährleisteten Revell Darlehens. Die Zustimmung der Revell GmbH zum Gläubigerwechsel erfolgte am 10. Mai 2018. Mit Datum vom 7./14. Juni 2018 hat die neue Gesellschafterin Blitz 18-313 GmbH einen Rangrücktritt auf diese Darlehensforderung erklärt und damit verbunden auf Rückzahlungen verzichtet, soweit die Gesellschaft durch die Zahlungen zahlungsunfähig wird oder überschuldet zu werden droht.

Sollte die Muttergesellschaft ihre derzeitige Finanzierung einstellen, kann die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet sein.

Der Vertrag mit der Factoring Gesellschaft stellt das zweite wesentliche Standbein der Finanzierung dar. Er hat eine Laufzeit bis zum Jahr 2019. (aktuellen Stand von Gesprächen und Verhandlungen darstellen)

Um Einkaufsspitzen abfangen zu können, besteht eine Kreditlinie bei der Sparkasse in Herford in Höhe von TEUR 1.500. Diese Linie ist zum Aufstellungszeitpunkt mit EUR 1,15 Mio. ausgelastet.

Mit Schreiben vom 9. März 2018 hat die Sparkasse Herford eine zusätzliche bedingte Saisonfinanzierung für das Geschäftsjahr 2018 in Höhe von insgesamt EUR 4,0 Mio., die sukzessive bereitgestellt wird, in Aussicht gestellt. Mit Email vom 30. Mai 2018 hat die Sparkasse die Erfüllung der Bedingungen dieser Saisonkreditzusage bestätigt.

Aufgrund der anhaltenden Verlustsituation und einem für 2018 geplanten operativen Verlust i. H. v. TEUR 728 ist die Ertragslage der Gesellschaft weiter angespannt. Unter Berücksichtigung der dargestellten Vereinbarungen haben wir eine Finanzplanung bis zum 31. Dezember 2019 erstellt. Diese Finanzplanung weist zu jedem Monatsende freie Kreditlinien aus.

Wir gehen daher von der Angemessenheit der bei der Bilanzierung getroffenen Annahme der Unternehmensfortführung aus. Sollten jedoch der Planung zugrundeliegende Annahmen über Ein- und Auszahlungen nicht eintreten, kann es zu über die mit der jetzigen Muttergesellschaft bestehende Finanzierung hinausgehenden Finanzmittelbedarf kommen. Würde dieser nicht durch die Muttergesellschaft oder andere Zuflüsse gedeckt werden, könnte die Gesellschaft in ihrem Bestand gefährdet sein, da dann nicht die notwendigen Einkäufe getätigt werden können, um das geplante Ergebnis zu erzielen.

Kundenrisiko/Forderungsausfallrisiko:

Die zunehmende Konzentration in den für uns relevanten Absatzkanälen erhöht die Abhängigkeit von einigen Großkunden. Die Mehrheit der inländischen Kunden gehört einem Zentralregulierungsverband an. Für den Großteil der in- und ausländischen Kunden ist eine Kreditversicherung abgeschlossen.

Währungsrisiko:

Ein erheblicher Teil des Einkaufsvolumens wird im US $-Raum getätigt, die schließt sowohl die Warenversorgung als auch das Erstellen neuer Formen ein.

Produktentwicklungsrisiko:

Das Entwickeln der Produktneuheiten teilt sich in der Produktentwicklung im Wesentlichen in zwei Hauptbereiche. Im sog. "Kerngeschäft" werden in den Bereichen Plastikmodellbau inkl. Zubehör die einzelnen Entwicklungsstadien überwiegend intern mit den maßgeblichen Revell-Mitarbeiten und einigen externen Beratern erarbeitet. Das Risiko im Modellbau besteht zum einen in der Abhängigkeit von externen Modelldesignern - eine langfristige vertragliche Bindung ist kaum möglich. Wir steuern dem entgegen, indem wir unser Personal permanent trainieren und entsprechende Know-how-Träger in das Management eingliedern. Zusätzlich haben wir einen Pool an potentiellen, externen Modelldesignern definiert. Zum anderen sind wir in der Zeitachse abhängig von den Lizenzgebern, welche sich eine finale Abnahme unserer Produkte vorbehalten. In den Bereichen Revell Control und Hobbico steht die von Revell umgesetzte Produktentwicklung nicht so zwingend im Vordergrund. Im Bereich Revell Control übernehmen wir Produktneuheiten, die primär von unseren Hauptlieferanten in China entwickelt werden; bei Unzuverlässigkeit sind wir in der Lage, sehr zeitnah auf andere Neuheiten bzw. andere Lieferanten auszuweichen. Die Hobbico-Produktentwicklung findet primär im Headquarter bei Hobbico in Amerika statt. Um sicherzustellen, dass wir Produkte entsprechend der europäischen Nachfrage und der europäischen Standards erhalten, arbeitet unser Produktmanagement eng mit der Produktentwicklung Hobbico Inc. zusammen.

Chancen:

Trotz des negativen Einflusses aufgrund des schlechten Ergebnisses der Konzernmutter sowie des enormen Liquiditätsdrucks über das gesamte Jahr 2017, konnten wir in unseren beiden Kernmärkten Marktanteile gewinnen. Durch den Verkauf des Hobbico Deutschland Konzerns an den neuen Eigentümer können wir nun den eingeschlagenen Weg der Restrukturierung konsequent weiter verfolgen. Hierzu gehören geplante Kosteneinsparungen im Bereich Logistik und einer weitere Anpassung der Organisation an die Gegebenheiten des Saisongeschäfts. Im Bereich Sortiment planen wir für den Bereich Modellbau den weiteren konsequenten Ausbau der beiden Massenmarktlinien "Junior Kit" und "Easy Click". Diese sollen dazu dienen neue Konsumenten an die Marke Revell heranzuführen. Hierbei helfen auch populäre Lizenzthemen wie "Cars" und "Super Wings".

Im Bereich klassischer Modellbau haben wir durch den Zukauf der amerikanischen Toolbank die Chance attraktive neue Modelle ohne zusätzliche Investition in Werkzeuge bringen zu können. Der Bereich Zubehör wurde zu einer eigenen Kategorie aufgewertet und hier planen wir die Anzahl der Neuheiten gegenüber den Vorjahren zu erhöhen. Der neu für Revell zugängliche nordamerikanische Markt, bietet ein nicht unerhebliches Wachstumspotential ab dem zweiten Quartal 2018.

Im Bereich Radio Control haben wir durch den Launch der sogenannten "Stunt Cars" ein für Revell neues Segment betreten und erste erfolgreiche Modell auf den Markt gebracht. Der Bereich "RC Technik" verbindet den klassischen Modellbau mit Radio Control Technologie und die Erfolge der Adventskalender haben bewiesen, dass hierfür Nachfrage besteht. Entsprechend haben wir hier ganzjährig ein Angebot für den Konsumenten geschaffen.

4. Prognosebericht

Für den Bereich Modellbau erwarten wir für 2018 eine weiterhin positive Marktentwicklung, getrieben durch unsere Sortimentspolitik. Für den Bereich RC erwarten wir ein herausforderndes Jahr, da der Negativtrend bei den Quadcoptern noch immer nicht gestoppt ist und dieser durch ferngesteuerte Autos bislang nicht kompensiert werden konnte. Aufgrund der Herausnahme der sonstigen Sortimente und der in 2017 noch erzielten Ausverkaufsumsätze, gehen wir davon aus das wir in 2018 einem leicht rückläufigen Umsatz erzielen werden.

Im Bereich Handel wurde die Vertriebsorganisation neu aufgestellt und in einen Bereich GSA und einen Bereich International aufgeteilt. Diese Aufteilung stellt eine klare Fokussierung auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche sicher, da wir gerade im Bereich International Wachstumspotential sehen.

Im Bereich BtoC planen wir weitere Optimierungen unseres Webshops, wie

Im Bereich Kosten planen wir eine Auslagerung der Großkommissionierung zu einem externen Dienstleister zum Ende des Jahres 2018. Die ERP-Einführung sowie weitere Maßnahmen sind für 2020 terminiert.

Aufgrund der endgültigen Herausnahme des Hobbico Sortiments, der erfolgten Reduktion der Revell Sortimente und des Rückgangs bei RC Quadcoptern planen wir das Jahr 2018 für die Revell GmbH Umsatzerlöse auf Vorjahresniveau in Höhe von TEUR 42.500 und einem operativen Gewinn von TEUR 700.

Für 2019 erwarten wir nach der erfolgreichen Umsetzung der beschriebenen eingeleiteten Maßnahmen im Vertrieb ein leicht verbessertes positives Ergebnis.

Betriebsstätten

Der Hobbico Deutschland Konzern verfügt über je eine Betriebsstätte in Großbritannien und in Frankreich.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Hobbico Deutschland Holding GmbH, Bünde, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2015 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt.

Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken weisen wir auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter im Lagebericht hin. Dort wird im Abschnitt 3 "Chancen und Risikobericht, Liquiditäts-/Finanzierungsrisiko" ausgeführt, dass die Gesellschaft sich nach wie vor in einer angespannten Ertragslage befindet. Auf Basis einer Ertrags- und Liquiditätsplanung der Geschäftsführung geht diese jedoch davon aus, dass eine Fortführung des Unternehmens nach den derzeitigen Umständen als überwiegend wahrscheinlich anzusehen ist. Sollten jedoch geplante Umsätze und damit verbundene Zahlungsmittelzuflüsse später als erwartet realisiert werden oder gar ausbleiben oder sollten kurzfristig gewährte Betriebsmittelkreditlinien nicht verlängert werden, würde der Fortbestand der Gesellschaft davon abhängen, dass der Hobbico Deutschland Holding Gruppe von Gesellschaftern oder Dritten ausreichende finanzielle Mittel zur Verfügung gestellt werden.