HDI Pensionsmanagement AG

HDI-Gerling Pensionsmanagement Aktiengesellschaft

Köln

Jahresabschluss zum 31.12.2009

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Berichtsjahr laufend anhand schriftlicher und mündlicher Berichte des Vorstandes über alle wichtigen geschäftlichen Entwicklungen und Entscheidungen des Unternehmens unterrichten lassen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand laufend über alle wichtigen Geschäftsvorfälle informiert. Im Geschäftsjahr 2009 fanden zwei Aufsichtsratssitzungen am 19.3.2009 und 12.11.2009 statt.

Personalia

Im Vorstand hat es die folgenden Veränderungen gegeben:

Herr Björn Schütt-Alpen ist zum 31.8.2009 einvernehmlich aus der Gesellschaft ausgeschieden.

Mit schriftlichem Beschluss vom 4.1.2010 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Jörg Maibom zum stellvertretenden Vorstandsmitglied und beschloss gleichzeitig die an die Vorstandsveränderungen angepasste Ressortverteilung.

Im Aufsichtsrat hat es die folgenden Veränderungen gegeben:

Für den am 27.3.2009 verstorbenen Herrn Thomas Schulz wählte die außerordentliche Hauptversammlung vom 21.4.2009 Herrn Michael Böck für die laufende Amtsperiode in den Aufsichtsrat.

Mit Wirkung zum 31.7.2009 hat Herr Dr. Hans Löffler sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates niedergelegt. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 27.7.2009 wählte Herrn Dr. Heinz-Peter Roß für die laufende Amtsperiode zum Nachfolger von Herrn Dr. Löffler. Mit schriftlichem Beschluss vom 1.8.2009 wählte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Roß zu seinem Vorsitzenden.

Nachdem Herr Dr. Heinz-Peter Roß sein Mandat als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrates zum 31.12.2009 niedergelegt hat, wählte die außerordentliche Hauptversammlung vom 15.12.2009 Herrn Peter Klingspor zu seinem Nachfolger. Aus seiner Mitte wählte der Aufsichtsrat mit schriftlichem Beschluss vom 4.1.2010 Herrn Michael Böck zu seinem Vorsitzenden.

Geschäftsentwicklung / Jahresplanung

In den beiden Sitzungen vom 19.3.2009 und 12.11.2009 hat der Aufsichtsrat insbesondere die strategische Ausrichtung der Gesellschaft sowie die Auswirkungen der Finanzmarktkrise auf die Gesellschaft intensiv mit dem Vorstand erörtert. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat zudem über die Risiken der Gesellschaft und erläuterte die Maßnahmen, die zum Ausschluss bzw. zur Begrenzung der Risiken ergriffen worden sind.

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 12.11.2009 wurde zudem die Rahmenplanung 2010 sowie die notwendigen Maßnahmen und Zielsetzungen durch den Vorstand vorgestellt, im Aufsichtsrat diskutiert und durch diesen verabschiedet. Auf Grund der negativen Ertragslage der Gesellschaft wurden mit dem Vorstand konkrete Maßnahmen zur Neuausrichtung und damit einhergehender Ergebnisverbesserung des Unternehmens vereinbart.

Jahresabschluss 2009

Der vom Vorstand vorgelegte Jahresabschluss zum 31.12.2009 und der Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, geprüft worden; diese hat nach ihrer Prüfung einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Prüfungsbericht wurde an die Aufsichtsratsmitglieder ausgehändigt und geprüft. Der Abschlussprüfer war bei der Sitzung über die Beratung des Jahresabschlusses anwesend und hat seinen Bericht erläutert sowie die Fragen des Aufsichtsrates beantwortet.

Auf Basis dieser Erläuterungen kommt der Aufsichtsrat zum gleichen Ergebnis wie der Abschlussprüfer. Eine Prüfung gemäß § 111 Abs. 2 AktG hat der Aufsichtsrat nicht vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung keine Einwendungen erhoben und den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in der heutigen Sitzung gebilligt. Der Jahresabschluss ist hiermit festgestellt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der Gesellschaft für den Einsatz und die geleistete Arbeit.

Köln, den 9. März 2010

Der Aufsichtsrat

Michael Böck

Vorsitzender

Aufsichtsrat und Vorstand

Aufsichtsrat

Michael Böck

Schwabach

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Leben Vertriebsservice AG, Köln

Mitglied des Vorstands der PARTNER OFFICE AG, Köln

Vorsitzender (seit dem 4.1.2010)

(eingetreten am 21.4.2009)

Dr. Heinz-Peter Roß

Gräfelfing

Vorsitzender des Vorstands der HDI-Gerling Leben Serviceholding AG, Köln

Vorsitzender des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Vorsitzender des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Vorsitzender des Vorstands der HDI-Gerling Firmen und Privat Versicherung AG, Hannover

Vorsitzender des Vorstands der HDI Direkt Versicherung AG, Hannover

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Sach Serviceholding AG, Hannover

Mitglied des Vorstands der Talanx AG, Hannover

Vorsitzender

(eingetreten am 1.8.2009, ausgeschieden am 31.12.2009)

Dr. Hans Löffler

Köln

Vorsitzender

(ausgeschieden am 31.7.2009)

Peter Klingspor

Adendorf

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Leben Serviceholding AG, Köln

(eingetreten am 1.1.2010)

Udo Münstermann

Bonn

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Leben Serviceholding AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der ASPECTA Lebensversicherung AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionskasse AG, Köln

Mitglied des Vorstands der HDI-Gerling Pensionsfonds AG, Köln

Thomas Schulz

Wiehl

(verstorben am 27.3.2009)

Vorstand

Michael Ehlers

Erftstadt

Jörg Maibom

Wedemark

(bestellt zum 4.1.2010)

Björn Schütt-Alpen

Köln

(ausgeschieden am 31.8.2009)

Die Talanx-Gruppe im Überblick

Die HDI-Gerling Leben-Gruppe im Überblick

Lagebericht

Märkte und wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Volkswirtschaftliche Entwicklung

Im ersten Halbjahr 2009 wurden die negativen Auswirkungen der Finanzkrise mit aller Härte deutlich. Der bereits 2008 zu beobachtende Einbruch der Realwirtschaft setzte sich mit einer enormen Dynamik fort und führte zum stärksten Abschwung seit dem zweiten Weltkrieg. Die Industrieproduktion der entwickelten Länder stürzte in einem bis dahin unbekannten Ausmaß ab, Konsumenten- und Stimmungsindizes markierten wiederholt neue Allzeittiefs. In Deutschland fiel die Industrieproduktion auf das Niveau von vor zehn Jahren zurück. Mit konzertierten Rettungs- und Stützungsmaßnahmen von Regierungen und Zentralbanken rund um den Globus konnte mit der Überwindung der systemischen Risiken die Trendwende für den Finanzsektor eingeläutet werden. Durch das Schnüren von großen Konjunkturprogrammen und eine extrem expansive Geldpolitik der Zentralbanken gelang es, den globalen Abschwung aufzuhalten. Zunächst drehten die Stimmungs- und Frühindikatoren und deuteten auf eine Stabilisierung der Wirtschaft hin. In den letzten Monaten des Jahres wurden diese Anzeichen zunehmend durch "harte" realwirtschaftliche Daten bestätigt. Eine Wiederbelebung des Außenhandels ging mit steigender Industrieproduktion in Deutschland und den USA einher. Zuletzt mehrten sich die Zeichen, dass der Arbeitsmarkt in den USA die Talsohle bald durchschritten hat.

Geschäftsverlauf 2009

Kompetenzzentrum der betrieblichen Altersversorgung

Als unabhängiges Beratungsunternehmen im Bereich des komplexen Themas betrieblichen Altersversorgung (bAV) bietet die HDI-Gerling Pensionsmanagement AG (HG-PM), Köln, ihren Kunden ein umfassendes Dienstleistungsspektrum an. Zu den Spezialthemen der bAV, die hohes Fachwissen und Beratungsbedarf erfordern, erarbeiten unsere Experten im Innendienst sowie unsere Consultants im Außendienst kundenorientierte Lösungen. Von der grundlegenden Versorgungsanalyse über die Neukonzeption bis hin zur Einführung und laufenden Betreuung bieten wir im Interesse unserer Kunden eine ganzheitliche Beratung. Auch die Auslagerung von Pensionsverpflichtungen, die Implementierung von Zeitwertkonten oder Contractual Trust Arrangement (CTA-Modelle) gehören zu unseren Kernkompetenzen.

Unser Aktuariat erstellt versicherungsmathematische Gutachten für unmittelbare und mittelbare Pensionsverpflichtungen nach nationalen und internationalen Rechnungslegungsvorschriften. Mit der bilanziellen Bewertung des Versorgungssystems verschaffen wir unseren Kunden darüber hinaus eine umfassende Entscheidungsvorlage auch für die zukünftigen Jahre.

Seit 2007 wird die versicherungsmathematische Begutachtung der Pensionsverpflichtungen aller deutschen Gesellschaften im Talanx-Konzern durch die HG-PM durchgeführt. Die Bewertungen werden sowohl gemäß den Regelungen des § 6a EStG für den handels- und steuerbilanziellen Ansatz als auch nach IAS 19 für den Ansatz unter IFRS durchgeführt. Mit dem Inkrafttreten des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) ist eine zusätzliche handelsrechtliche Bewertung zu erstellen.

Um die in den letzten Jahren ständig gestiegenen Anforderungen auf Seiten der Auftraggeber und des Gesetzgebers auch zukünftig zuverlässig und flexibel abbilden zu können, wird derzeit ein neues Berechnungsprogramm für versicherungsmathematische Gutachten entwickelt. Der Fertigstellungstermin ist für das Ende des 3. Quartals 2010 geplant.

BilMoG

Mit den Neuerungen des BilMoG sind weit reichende Veränderungen des Jahresabschlusses verbunden. Zur Einschätzung bezüglich der Auswirkungen bei bestehenden Versorgungswerken nehmen wir frühzeitig eine Analyse des Status Quo vor (Neuberechnung der Pensionsrückstellung nach BilMoG-orientierten Wertansätzen, Prüfung der Finanzierungsstrategie). Auf dieser Grundlage kann festgestellt werden, ob bzw. in welcher Form Veränderungen an den bestehenden Verpflichtungen und der bisherigen Finanzierungsstrategie, z.B. in Richtung Auslagerung der Pensionsverpflichtungen, sinnvoll sind.

Durch das Management betrieblicher Versorgungssysteme ist HG-PM in der Lage, bestehende Versorgungswerke und zukünftige Versorgungsordnungen innerhalb eines Unternehmens in ein leistungsfähiges Abwicklungssystem zu integrieren. Die Auslagerung der zeitintensiven Verwaltung von komplexen Versorgungswerken erfreut sich insbesondere unter Kostengesichtspunkten zunehmender Beliebtheit bei den Unternehmen. So zeichnet sich ein stetig steigender Rentnerbestand ab. Auch die Verwaltung der konzerneigenen Versorgung über die Durchführungswege Pensionszusage, Pensionskasse und Unterstützungskasse wird in diesem Bereich vorgenommen.

Zeitwertkonten

Durch das Inkrafttreten des neuen Flexi II-Gesetzes (Gesetz zur Verbesserung der Rahmenbedingungen der sozialrechtlichen Absicherung flexibler Arbeitszeitregelungen) wurde die Position von Zeitwertkonten zum 1.1.2009 - insbesondere über den verbesserten Insolvenzschutz - gestärkt. Unsere Gesellschaft hat an einigen Ausschreibungen teilgenommen, die den Wechsel von bereits getätigten Fondsanlagen auf das Kapitalisierungsprodukt mit der erforderlichen Mindestgarantie zum Gegenstand hatten.

Mit unserer webbasierten Verwaltungsplattform für Zeitwertkonten minimieren wir den Verwaltungsaufwand unserer Kunden, so dass entsprechende Kostenreduktionen in den Unternehmen erzielt werden können. Auch Altersteilzeit-Modelle mit Rückdeckungsversicherungen können seit 2009 auf dieser Plattform verwaltet werden.

Die Qualität unseres Produktes wurde auch von der Zeitschrift Ökotest beim Anbietertest zu Zeitwertkonten-Produkten mit dem zweiten Platz honoriert.

Aktuelle Beratungsthemen der bAV

Die HG-PM hatte bisher für das hauseigene Contractual Trust Arrangement (HG Treuhand e.V.) von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Freistellung zur Kapitalanlage in Fonds. Seit 2009 besteht zusätzlich die Möglichkeit, auch Rückdeckungsversicherungen in das CTA einzubringen. Mit dem Gruppen-CTA bietet sich für mittelständische Unternehmen einerseits eine vereinfachte Möglichkeit, bestehende Pensionsverpflichtungen auszulagern und andererseits Versorgungsansprüche aus Zeitwertkonten gegen die Insolvenz des Arbeitgebers zu sichern. Durch die Erweiterung der Einbringung um Rückdeckungsversicherungen sehen wir großes Geschäftspotential für den HG Treuhand e.V.

Auch die Strukturreform des Versorgungsausgleichs bei Ehescheidungen, die zum 1.9.2009 in Kraft getreten ist, beschert den Unternehmen einen erheblichen Verwaltungsmehraufwand. Nach dem neuen Gesetz müssen alle von einem Ehepartner während der Ehe erworbenen Ansprüche im jeweiligen Versorgungssystem geteilt werden, so dass der ausgleichsberechtigte Ehepartner als zusätzlicher Versorgungsberechtigter geführt werden muss. Unternehmen mit einer Direktzusage müssen sich frühzeitig mit dem Fragekomplex auseinander setzen und sich bei der Formulierung einer Teilungsordnung beraten lassen. Auch hierbei kann unsere Gesellschaft mit ihrer Expertise und ihren Konzepten den erhöhten Beratungs- und Verwaltungsaufwand abdecken.

Deutsche Arbeitgebertag

Auf dem Deutschen Arbeitgebertag im November in Berlin, einer Veranstaltung der Bundesvereinigung der Deutschen Arbeitgeberverbände, sowie auf dem Kölner Arbeitgebertag im Hause HDI-Gerling im November ist die HG-PM mit dem Schwerpunkt-Thema FLEX Pat, dem Dienstleistungspaket rund um das Thema Auslandsentsendung, aufgetreten. Persönlichkeiten aus Politik, Wirtschaft und Verbänden diskutierten dort aktuelle wirtschaftspolitische Ereignisse und Entwicklungen. Hierbei konnten wir interessante Kontakte zu mittelständischen Unternehmen gewinnen.

Die HG-PM ist als geschäftsführendes Mitglied des International Benefit Networks (IBN) auf Grund seiner jahrzehntelangen Erfahrung in der Lage, weltweit operierende Unternehmen in allen Fragen der betrieblichen Altersversorgung umfassend und vor Ort zu beraten, individuelle Systeme zu konzipieren und erfolgreich lokal umzusetzen.

Rund-um-Betreuung im Bereich International Employee Benefits

Im Bereich International Employee Benefits (IEB) wurde das Dienstleistungspaket FLEX Pat (Lösungen für die Entsendung von qualifizierten Mitarbeitern ins Ausland) um weitere Bausteine wie Rechtsschutz, Kidnap & Ransom und Auslandreise-Versicherung erweitert. Mit diesem Modell ist die HG-PM der einzige Anbieter einer Rund-um-Betreuung aus einer Hand für Arbeitgeber, die ihre Arbeitnehmer einen längeren Zeitraum an einem ausländischen Standort einsetzen. Auf verschiedenen Personalmessen wurde diese Dienstleistung in den Fokus gestellt, um die Marktdurchdringung weiter auszubauen. Der Bereich IEB hat deutschlandweit sechs Fachtagungen im Rahmen des "HR Round Table" durchgeführt, um die internationalen Personalthemen mit seinen Kunden zu diskutieren.

Bei unserem Dienstleistungsangebot "Benefits Audit" führen wir eine Bestandsaufnahme aller bestehenden Versorgungsverpflichtungen im Ausland durch, denn nur eine umfassende Analyse schafft Klarheit und ist ausschlaggebend für die richtige Entscheidung in der Zukunft.

Geschäftsverlauf

Insbesondere auf Grund der ungünstigen wirtschaftlichen Gesamtlage ist das Geschäftsergebnis unserer Gesellschaft für 2009 deutlich schlechter ausgefallen als in 2008 noch prognostiziert. So sanken die Umsatzerlöse von 12.550 Tsd. € im Vorjahr auf 8.328 Tsd. € im Geschäftsjahr. Neben den Erlösen aus erbrachten Dienstleistungen von 7.010 Tsd. € (i. V. 10.778 Tsd.€) wurden Provisionen von 1.318 Tsd. € (i. V. 1.772 Tsd. €) erzielt. Darüber hinaus fielen sonstige betriebliche Erträge in Höhe von 409 Tsd. € (i. V. 133 Tsd. €) an. Die Personalaufwendungen beliefen sich auf 7.643 Tsd. € (i. V. 7.444 Tsd. €). Sonstige betriebliche Aufwendungen fielen in Höhe von 5.620 Tsd. € (i. V. 5.310 Tsd. €) und Abschreibungen in Höhe von 50 Tsd. € (i. V.101 Tsd. €) an.

Unter Berücksichtigung eines Zinsergebnisses von saldiert 37 Tsd. € (i. V. 189 Tsd. €) weist die Gesellschaft im Berichtsjahr ein negatives Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Höhe von -4.539 Tsd. € (i. V. 17 Tsd. €) aus. Zuzüglich einer Steuererstattung von 12 Tsd. € (i. V. Aufwand von 2 Tsd. €) ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von 4.527 Tsd. € (i. V. Überschuss von 16 Tsd. €).

Ergebnisverwendung

Unsere Gesellschaft hat mit Vertrag vom 19.4.2007 mit der HDI-Gerling Leben Serviceholding (HG-LSH), Köln, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag geschlossen, der am 2.7.2007 in das Handelsregister eingetragen und rückwirkend ab dem 1.1.2007 wirksam wurde.

Der Jahresfehlbetrag von 4.526.872,85 € wurde durch die HG-LSH ausgeglichen.

Infolge des ausgeglichenen Ergebnisses besteht der Bilanzverlust in Höhe von 375.051,85 € ausschließlich aus dem Verlustvortrag des Vorjahres. Dieser wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Personal

Personalentwicklung

Die Potentiale unserer Mitarbeiter sind die zentrale Basis für die erfolgreiche geschäftliche Tätigkeit unseres Unternehmens. Daher war und ist die kontinuierliche Förderung und Entwicklung von Fach- und Führungskräften ein besonders wichtiges Unternehmensziel. 2009 wurde auf der Basis der Bedarfssituation der Unternehmensgruppe ein systematisches Personalentwicklungskonzept mit dem Ziel erarbeitet, die überdurchschnittliche Qualifikation unserer Mitarbeiter dauerhaft zu sichern und die HDI-Gerling Leben-Gruppe optimal auf die Herausforderungen des Marktes vorzubereiten. Von diesem Personalentwicklungskonzept profitieren auch die Mitarbeiter unserer Gesellschaft.

Dieses Konzept ist darauf ausgerichtet, das Leistungspotential unserer Mitarbeiter bestmöglich zu fördern, die Mitarbeiterzufriedenheit zu erhöhen und Fach- und Führungskräfte an die Unternehmensgruppe zu binden. In unserer Gesellschaft waren zum Jahresende 81 Mitarbeiter beschäftigt.

Risiken der künftigen Entwicklung

Das gemäß § 91 Abs. 2 AktG geforderte Überwachungssystem ist für die Gesellschaften der HDI-Gerling Leben-Gruppe in einem einheitlichen Risikocontrolling und -berichtswesen verbindlich geregelt.

Risikomanagement

Das Risikomanagement orientiert sich an der dezentralen Organisation des Talanx-Konzerns. Dieser begreift seine Dezentralität - im Rahmen zentral ausgeübter Richtlinienkompetenz -als ausgewiesene Stärke. Deshalb ist das Erfassen, Bewerten und Steuern von Unternehmensrisiken Kernaufgabe der Führungskräfte jeder Gesellschaft. Hierbei werden sie durch Risikocontroller unterstützt. Das Risikomanagement wird im gesamten Unternehmen durch zahlreiche zentrale und dezentrale Funktionen und Mechanismen zur Risikoerkennung und -handhabung ergänzt.

Das Risikomanagement wird, wie alle anderen Prozesse auch, von prozessunabhängigen Instanzen überwacht. Hauptträger der internen Überwachung ist die interne Revision, die das Risikomanagement jährlich prüft.

Das Zentrale Risikocontrolling in der HG-LB übernimmt - im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Leben-Gruppe - das Risikocontrolling für die HG-PM und berichtet hierüber im internen Risikobericht im Kapitel "Risiken bei weiteren Tochterunternehmen und Beteiligungen".

Wesentliche Risiken

Der Erfolg der HG-PM ist zumindest indirekt von der Marktstruktur abhängig. Sobald sich diese, z. B. auf Grund neuer wirtschaftlicher oder rechtlicher Rahmenbedingungen, deutlich verändert, können hieraus Risiken und Chancen entstehen. Von besonderer Bedeutung ist dabei das Marktanteilsverlustrisiko, welches sich darin konkretisiert, dass die Neugeschäftsplanungen nicht erreicht werden können. Ein laufendes Controlling stellt sicher, dass Steuerungsmaßnahmen ggf. rechtzeitig ergriffen werden können.

Des Weiteren können sich für unsere Gesellschaft, deren Tätigkeitsspektrum im Wesentlichen durch Dienstleistungsverträge bestimmt ist, operationale Risiken kostenmäßiger und technischer Art sowie finanzierungstechnische Risiken ergeben. Mögliche Risiken aus einer Berater- oder Maklerhaftung werden auch mit Hilfe entsprechender Versicherungen verringert.

Während betriebstechnische Schwierigkeiten durch Unterstützung von Konzern-Schwestergesellschaften und zusätzliche eigene Absicherungen weitestgehend vermieden werden können, verfolgen wir die Kostenentwicklung sowie die Finanzierungssituation durch ein laufendes Controlling.

Unsere Gesellschaft ist im Rahmen des strategischen Programms der HDI-Gerling Leben-Gruppe Gegenstand der Überprüfung der Ablauf- und Aufbauorganisation der bAV. Hieraus können sich zum einen operationale Risiken aus der Umstellung von Prozessen und Systemen ergeben. Zum anderen wird vor dem Hintergrund der zu erwartenden Veränderungen einer denkbaren unerwünschten Abwanderung von Kompetenzträgern frühzeitig begegnet.

Weitere erwähnenswerte Risiken bestehen bei unserer Gesellschaft nicht. Darüber hinaus ist unsere Gesellschaft durch einen Ergebnisabführungsvertrag mit der HG-LSH verbunden bzw. geschützt.

Gesamteinschätzung der Risikolage

Im Ergebnis ist damit festzustellen, dass gegenwärtig keine Risiken bestehen, welche die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage unserer Gesellschaft nachhaltig beschädigen oder sogar deren Bestand gefährden könnten.

Nachtragsbericht

Nach dem Bilanzstichtag sind keine Ereignisse von besonderer Bedeutung eingetreten, die die Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage unserer Gesellschaft nachhaltig beeinträchtigen würden.

Prognosebericht

Neuausrichtung der bAV-Aktivitäten

In 2009 wurde mit dem Projekt "Optimierung der Ablauf- und Aufbauorganisation der bAV" der Grundstein für die Neuausrichtung der bAV-Aktivitäten in der HDI-Gerling Leben-Gruppe gelegt. Die Umsetzung der Maßnahme ist im ersten Halbjahr 2010 geplant. Der Vertrieb von Versicherungslösungen im Bereich der betrieblichen Altersversorgung wird auf unsere Schwestergesellschaft HDI-Gerling Leben Vertriebsservice AG, Köln, übertragen, so dass bei der HG-PM im Wesentlichen die beiden Kernbereiche "Aktuariat" mit der Erstellung von aktuariellen Dienstleistungen und Prognoserechnungen sowie "Management Versorgungswerken" mit der Verwaltung von betrieblichen Versorgungssystemen und Zeitwertkonten-Modellen verbleiben werden.

Weiterhin erfolgt in reduziertem Umfang die Beratung zu Spezialthemen der bAV, wie die Neuordnung von Versorgungsordnungen, Due Diligence-Prüfungen im Bereich bAV, Auslagerung von Pensionsverpflichtungen auf CTAs und die Einrichtung von Zeitwertkonten-Modellen.

In dem durch die Wirtschaftskrise geprägten Jahr 2009 haben wir in zahlreichen Beratungsgesprächen unsere Kernkompetenzen bei den Unternehmen darstellen können. Sobald eine Erholung der wirtschaftlichen Situation zu verzeichnen ist, erwarten wir einen Nachfrageanstieg zu den Verwaltungs- und Beratungsthemen der bAV sowie die entsprechende Umsetzung in den Unternehmen. Viele Themen, wie z.B. BilMoG, Versorgungsausgleich und auch die Rente mit 67 Jahren sind gesetzlich verankert und werden daher in den Unternehmen zu Handlungsbedarf führen. Durch das neue Flexi II-Gesetz erwarten wir ein steigendes Interesse an Zeitwertkonten. Auch die Einführung der Rente mit 67 Jahren ist mittlerweile in den Köpfen der Arbeitnehmer verankert, so dass Zeitwertkonten als ein ideales Instrument zur Abfederung des neuen Renteneintrittsalters deutlich an Attraktivität gewinnen werden.

Multiplikatoren für unsere Themen sind Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Insolvenzverwalter, mit denen wieder gemeinsame Fachveranstaltungen für 2010 geplant sind, um unsere Beratungsthemen angemessen zu platzieren.

Insgesamt lässt sich feststellen, dass wir durch die Konzentration auf unsere Kernbereiche eine Intensivierung unserer Beratungstätigkeiten am Markt und durch Reduktion der Personal- und Sachkosten die Ergebnissituation unserer Gesellschaft deutlich verbessern werden.

Köln, den 24. Februar 2010

Der Vorstand:

Michael Ehlers

Jörg Maibom

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009

Bilanz zum 31. Dezember 2009

Aktiva

Passiva

Gewinn und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009

Anmerkung: Aufwandsposten sind zusätzlich mit einem Minuszeichen vor dem entsprechenden Betrag gekennzeichnet.

Anhang

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Aktiva

Die immateriellen Vermögensgegenstände wurden mit den Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer angesetzt.

Geleistete Anzahlungen wurden mit dem Nennwert angesetzt.

Die Sachanlagen wurden, soweit es sich um langlebige Wirtschaftsgüter handelt, mit den Anschaffungskosten abzüglich der Abschreibungen in Höhe der steuerlich zulässigen Sätze aktiviert. Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von bis zu 150 € zzgl. USt. wurden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Die Forderungen und alle übrigen Aktivposten wurden mit dem Nennwert, abzüglich außerplanmäßiger Abschreibungen, angesetzt.

Passiva

Die Berechnung der Pensionsrückstellungen aus Entgeltumwandlung erfolgte nach Maßgabe von § 6a EStG unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 6,0 %.

Bei der Berechnung der Rückstellungen für die Altersteilzeit wurden alle Mitarbeiter der Gesellschaft berücksichtigt, die die Altersteilzeit in Anspruch genommen haben. Darüberhinaus wurden künftige mögliche Altersteilzeitfälle aus einer neuen Konzernregelung, die den Kreis der Anspruchsberechtigten erweitert hat, einbezogen und mit einer Inanspruchnahmewahrscheinlichkeit von 40 % bewertet. Die Berechnungen erfolgten unter Anwendung der "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinssatz von 5,5 %.

Die Jubiläumsrückstellungen sind nach der Betriebszugehörigkeit und den bestehenden Anspruchsvoraussetzungen unter Berücksichtigung des Anwachsens der entsprechenden Anwartschaften gebildet worden.

Die anderen Rückstellungen wurden nach dem Grundsatz vorsichtiger kaufmännischer Bewertung mit dem Betrag der voraussichtlichen Inanspruchnahme angesetzt.

Alle übrigen Passivposten wurden mit dem Rückzahlungsbetrag bewertet.

Währungsumrechnung

Soweit die Bilanzposten oder Positionen der Gewinn- und Verlustrechnung Beträge in ausländischer Währung enthalten, wurden sie zu den amtlich fixierten Mittelkursen vom 31.12.2009 bzw. zu Transaktionskursen umgerechnet.

Hinweis:

Auf Grund der teilweise maschinellen Erstellung dieses Berichts kann es zu Rundungsdifferenzen kommen.

Angaben zur Bilanz - Aktiva

Zu A. Anlagevermögen

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2009

Zu B. Anlagevermögen

Zu B.I. Immaterielle Vermögensgegenstände

Diese Position beinhaltet ausschließlich Rechte an bzw. Anzahlungen auf fremderstellte Software.

Zu B.III. Beteiligungen

Unter dieser Position wird die 10 %-ige Beteiligung an der International Benefits Network Ltd., London, ausgewiesen.

Zu C. Umlaufvermögen

Zu C.I.1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Zu C.I.2. Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen (gegen Gesellschafter)

Infolge einer Umstellung der konzerninternen Verrechnungswege kommt es gegenüber dem Vorjahr zu einem Anstieg der aus Kontokorrentbeziehungen resultierenden Forderungen.

Zu C.I.3. sonstige Vermögensgegenstände

Zu C.II.1. sonstige Wertpapiere

Sicherungsfonds

Die sonstigen Wertpapiere resultieren aus Investmentanteilen, die zur Sicherung von Altersteilzeitverpflichtungen von dem Talanx Treuhand e. V. verwaltet werden.

Angaben zur Bilanz - Passiva

Zu A. Eigenkapital

Zu A.I. Gezeichnetes Kapital

Das als "Gezeichnetes Kapital" ausgewiesene Grundkapital der Gesellschaft beträgt 8.100.000 €. Es ist eingeteilt in 8.100 Stück auf den Namen lautende Aktien im Nennwert von je 1.000 €.

Satzungsgemäß wurde das Gezeichnete Kapital zu einem Viertel eingezahlt. Die ausstehenden Einlagen auf das Gezeichnete Kapital betragen zum Bilanzstichtag 5.962.500 €.

Zu A.II. Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31.12.2009 unverändert 4.644.475 €.

Zu B. Rückstellungen

Zu B.3. sonstige Rückstellungen

Zu C. Verbindlichkeiten

Zu C.2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Infolge einer Umstellung der konzerninternen Verrechnungswege kommt es gegenüber dem Vorjahr zu einem Anstieg der aus Kontokorrentbeziehungen resultierenden Verbindlichkeiten.

Zu C.3. sonstige Verbindlichkeiten

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Zu 1. Umsatzerlöse

Zu 4. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen

Zu 5. sonstige betriebliche Aufwendungen

Zu 7. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Zusätzliche Angaben

Haftungsverhältnisse

Die Talanx AG, Hannover, hat im Innenverhältnis zur HG-PM die Erfüllung der Verpflichtungen unserer Gesellschaft aus der Altersversorgung unserer aktiven und ehemaligen Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter übernommen. Aus diesen Versorgungsversprechen besteht für unsere Gesellschaft eine Mithaftung, deren Höhe sich am Ende des Geschäftsjahres auf 3.917 Tsd. € belief. Als Rechnungsgrundlagen dienten die "Richttafeln 2005 G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Der Rechnungszins beträgt 6 %.

Unsere Gesellschaft haftet als Trägerunternehmen der Gerling Versorgungskasse, Köln, anteilig für eventuelle Fehlbeträge.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne des § 285 Ziff. 3 HGB bestehen für unsere Gesellschaft aus Servicevereinbarungen in Höhe von 947 Tsd. €, davon 847 Tsd. € gegenüber verbundenen Unternehmen. Diesen Verpflichtungen stehen vertragliche Ausgleichsansprüche an verbundene Unternehmen in gleicher Höhe und Fälligkeit gegenüber.

Beteiligungen an unserer Gesellschaft

Hauptaktionär unserer Gesellschaft ist die HDI-Gerling Leben Serviceholding AG, Köln, die über mehr als die Hälfte unseres Grundkapitals verfügt. Diese Mehrheitsbeteiligung ist uns nach § 20 Abs. 4 AktG angezeigt worden.

Konzernabschluss

Der Jahresabschluss unserer Gesellschaft wird in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht des HDI Haftpflichtverband der Deutschen Industrie V.a.G., Hannover, sowie in den Konzernabschluss und Konzernlagebericht der Talanx AG, Hannover, einbezogen. Die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte werden im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gegeben und sind auch am jeweiligen Sitz der Muttergesellschaften in Hannover, Riethorst 2, erhältlich.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum durchschnittlich 84Mitarbeiter, davon 9 Führungskräfte.

Organe

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands sind auf den Seiten 6 und 7 aufgeführt.

Organschaftsbezüge

Die Gesamtbezüge der aktiven Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit in unserer Gesellschaft betrugen 367 Tsd. €. Sofern sie auch Organe anderer Gesellschaften des Talanx-Konzerns sind, erhielten die Vorstandsmitglieder darüber hinaus Bezüge für ihre Tätigkeit in diesen Gesellschaften. Für diesen Personenkreis bestehen Anwartschaften auf Pensionen in Form von laufenden Leistungen in Höhe von 17 Tsd. € sowie in Form von Einmalzahlungen in Höhe von 79 Tsd. €. Rückstellungen für Anwartschaften wurden in Höhe von 50 Tsd. € bei unserer Gesellschaft und in Höhe von 8 Tsd. € bei unserer Obergesellschaft, der Talanx AG gebildet.

Für ihre Tätigkeit in unserer Gesellschaft erhielten ehemalige Vorstände bzw. ehemalige Geschäftsführer der GERLING Pensions-Management GmbH, Köln, oder deren Hinterbliebene Bezüge von 7 Tsd. €. Für diesen Personenkreis wurden bei der Talanx AG Rückstellungen in Höhe von insgesamt 424 Tsd. € gebildet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Berichtsjahr keine Bezüge.

Köln, den 24. Februar 2010

Der Vorstand:

Michael Ehlers

Jörg Maibom

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss -- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang -- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der HDI-Gerling Pensionsmanagement AG, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen in der Satzung liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst
die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der HDI-Gerling Pensionsmanagement AG, Köln. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Köln, den 8. März 2010

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

HDI-Gerling Pensionsmanagement AG

50580 Köln

Telefon 0221 144-1

Telefax 0221 144-3833

Amtsgericht Köln, HRB 59469