SPE 63 West GmbHLiquidiert

SPE 63 West GmbH

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz

AKTIVA

Anhang ZUM JAHRESABSCHLUSS ZUM 31. DEZEMBER 2015

SPE 63 WEST GMBH, FRANKFURT AM MAIN

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 238 bis 288 HGB).

Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bei der Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurde von der Regelung des § 265 Abs. 6 HGB Gebrauch gemacht.

2. Liquidation der Gesellschaft

Die Gesellschaft ist Bestandteil eines Immobilienportfolios mehrerer miteinander verbundener Unternehmen, für welches im Geschäftsjahr 2011 auf der Basis eines Sanierungsgutachtens umfangreiche Maßnahmen zur Restrukturierung beschlossen und durchgeführt wurden.

Zwischen der SPE 63 West GmbH als Organgesellschaft und der SH Holding GmbH als Organträger wurde am 05.12.2011 ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit Wirkung ab 01.01.2011 abgeschlossen. Ihm hat die Gesellschafterversammlung vom 05.12.2011 zugestimmt.

Die Eintragung im Handelsregister erfolgte im Dezember 2011.

Das Immobilienportfolio befindet sich in der Abwicklung. Darüber hinaus soll die Zahlungsfähigkeit der gesamten Unternehmensgruppe dadurch sichergestellt werden, dass die Darlehensgeber - vertreten durch Hatfield Philips International (HPI) - ihre Zahlungsansprüche nur in dem Umfang geltend machen, der nicht zu einer Zahlungsunfähigkeit führt.

Die Entwicklung des Abverkaufs der Immobilien in den jeweiligen Immobilienobjektgesellschaften sowie die Planung zur Gesamtabwicklung des SH Holding Portfolios zeigen auf, dass erst in 2017 mit einer Gesamtabwicklung des Portfolios zu rechnen ist.

Vor dem Hintergrund dieser Entwicklung hat HPI in seiner Funktion als Special Servicer mit dem Datum vom 07. Januar 2016 mitgeteilt, dass ein Aufrechterhalten der Darlehensfinanzierung auch über den vertraglich vereinbarten Endfälligkeitszeitpunkt (15. April 2015) hinaus, spätestens jedoch bis zum 31. Dezember 2016 vorgesehen ist. Der Darlehensgeber wird die Geltendmachung

der Darlehens- und Zinsansprüche erst in 2017 im Rahmen der abgeschlossenen

Veräußerung der verbleibenden Immobilienobjekte vollziehen. Somit ist die Zahlungsfähigkeit der SH Holding GmbH trotz der derzeit nicht vorliegenden Stillhaltevereinbarung über den 31.12.2016 hinaus gegeben.

Der Aufstellung des Jahresabschlusses kann daher die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit (§ 252 Abs.1, Nr. 2 HGB) nicht mehr zugrunde gelegt werden. Dieser Umstand wurde bei der Bilanzierung und Bewertung zum 31.12.2015 berücksichtigt. Auswirkungen ergeben sich insbesondere bei der Bewertung des Anlagevermögen sowie beim Ansatz und bei der Bewertung von Rückstellungen.

Die Geschäftsführung hat im September 2015 eine Liquidationsstrategie des SH Holding Portfolio erarbeitet. Die Liquidationsstrategie beinhaltet folgende Maßnahmen:

-Verkauf des im Bestand befindlichen Objektes am 29.02.2016 mit einem Buchwert von EUR 2.900.000,00 per 31.12.2015, einem Buchwert von EUR 2.888.606,44 per 29.02.2016 und einem Kaufpreis von EUR 2.900.000,00.

- Verschmelzung der immobilienhaltenden Schwestergesellschaft (ProCop) nach erfolgter Veräußerung des Immobilienobjektes auf die SPE 54 Hamburg GmbH bis Oktober 2016.

-Verschmelzung der SPE 54 Hamburg GmbH sowie der Sanchez Betriebsvorrichtungs GmbH und der SH LP GmbH auf die SH Holding GmbH bis Dezember 2017.

-Grenzüberschreitende Verschmelzung der SH Holding GmbH auf die Muttergesellschaft Sanchez S.à r. l. Luxemburg im 2. Halbjahr 2017.

3. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Vermögensgegenstände und Schulden, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten, wurden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs umgerechnet.

Die Folgebewertung von solchen Vermögensgegenständen und Schulden mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt unter Beachtung des Imparitätsprinzips, wonach Kursverluste aufwandswirksam und Kursgewinne nicht berücksichtigt werden.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten und, soweit es abnutzbar ist, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet.

Sofern bei den Vermögensgegenständen des Anlagevermögens zum Abschlussstichtag von einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auszugehen ist, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Wertaufholungen werden vorgenommen, sofern der Grund für die ursprüngliche Wertminderung nicht mehr besteht.

Die Bewertung der noch nicht abgerechneten umlagefähigen Betriebskosten erfolgte zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nominalwert angesetzt.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden erkennbare Einzelrisiken durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Ausfall- und Kreditrisiko wurde durch eine entsprechende Pauschalwertberichtigung auf den Nettoforderungsbestand Rechnung getragen.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen auf der Grundlage einer vorsichtigen kaufmännischen Beurteilung mit dem notwendigen Erfüllungsbetrag.

Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige

Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung auf den Abschlussstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet,

wie sie von der Deutschen Bundesbank monatlich bekannt gegeben werden.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist in ein Intercompany Cash-Pooling Agreement mit der SH Holding GmbH und weiteren mit ihr verbundenen Unternehmen einbezogen. Gegenstand des Cash-Poolings ist insbesondere die wechselseitige Erfüllung von Zahlungsverpflichtungen. Für Verbindlichkeitsüberhänge aus dieser Vereinbarung sind insoweit Einstellungen in die Kapitalrücklage vorzunehmen.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Die Verbindlichkeiten haben zum Bilanzstichtag folgende Restlaufzeiten:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus der Vermietung von Betriebsvorrichtungen in Höhe von EUR 33.825,01 enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 5.184.705,28 sind durch Grundpfandrechte der kreditgewährenden Bank gesichert.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den Abschreibungen des Sachanlagevermögens sind außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 Satz 3 HGB in Höhe von EUR 0,00 (VJ EUR 4.890,44) enthalten.

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von EUR 4.200,00 (VJ EUR 0,00) enthalten.

6. Sonstige Angaben

Im Rahmen der im Geschäftsjahr 2011 beschlossenen Sanierungsmaßnahmen hat die Sanchez S.à r.l. eine Schuldübernahme für einen Teil der Darlehensverbindlichkeiten der Gesellschaft erklärt.

Ein Rückgriffsanspruch aus dieser Schuldübernahme wurde nicht vereinbart. Unter bestimmten Bedingungen kann jedoch zukünftig eine Gegenleistungsverpflichtung der Gesellschaft entstehen, allerdings nur insoweit, als dass das Stammkapital der Gesellschaft zuzüglich eines Eigenkapitalpuffers nicht angegriffen wird.

Zum Abschlussstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB:

. Nicht-verbriefte Gesamtgrundschuld im Sinne von § 1132 BGB in Höhe von

EUR 655.000.000,00,

. gesamtschuldnerische Haftung aus Verbindlichkeiten verbundener Unternehmen gegenüber Kreditinstituten in Höhe von EUR 146.703.457,28.

Derzeit liegen uns keine Anhaltspunkte für eine Inanspruchnahme aus den oben beschriebenen Haftungsverhältnissen vor.

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres wurde die Geschäftsführung durch die folgenden Personen wahrgenommen:

• Burkhard Leffers, Kaufmann, Geschäftsführer

• Herbert Sternberg, Kaufmann, Geschäftsführer bis zum 31.03.2016

• Andreas Grundhöfer, Kaufmann, Geschäftsführer seit dem 31.03.2016

Den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen, in den die Gesellschaft einbezogen ist, stellt die SH Holding GmbH, Frankfurt am Main, auf. Dieser Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger bis zum 31.12.2016 veröffentlicht.

Die Sanchez S.à r.l., Luxemburg hält die Mehrheit der Anteile an der SH Holding GmbH, Frankfurt am Main. Die Sanchez S.à r.l. erstellt keinen Konzernabschluss. Der Anteilseigener der Sanchez S.à r.l. ist die Stichting Sanchez, die ebenfalls keinen Konzernabschluss erstellt.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 30.09.2016